6817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 143

5 mars 1999

S O M M A I R E

Agence  Immobilière  Hein  &  Cie,  S.à r.l.,  Luxbg

……………………………………………………………………………………… page

6834

Agence Immobilière Jean Schmit, S.à r.l., Tuntange

6835

AGL S.A., Strassen ………………………………………………………………

6835

Agricultural  Services  and  Investments  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

6835

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg …………………………

6839

A.L.A.D.J.C.E., Association Luxembourgeoise des

Anciens du D.J.C.E., A.s.b.l., Luxembourg……………

6829

Alimpex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6839

Andersen Consulting S.A., Luxembourg ……

6846

,

6847

Anthemis S.A., Luxembourg ……………………………

6852

,

6853

Aristide S.A., Luxembourg ………………………………………………

6836

Attollex S.A., Luxembourg ………………………………………………

6837

Avenir Investissements Holding S.A., Luxbg…

6835

,

6836

Axiome S.A., Luxembourg ………………………………………………

6834

Balouis Trading S.A., Luxembourg ………………………………

6837

Basic Trademark S.A., Luxembourg ……………………………

6837

Bélier S.A., Luxembourg ……………………………………

6842

,

6843

Belvit Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6837

Bois Parren S.A., Greiveldange ………………………………………

6838

Bonneair S.A., Luxembourg ……………………………………………

6838

Cadore S.A., Luxembourg ………………………………………………

6840

Capital Incentive S.A., Luxembourg ……………………………

6838

Caprice S.A., Luxembourg ………………………………………………

6839

Caroduc, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

6840

Casia S.A., Luxemburg ………………………………………………………

6839

Central Shoe S.A., Junglinster…………………………………………

6841

Chemifin International S.A., Luxembourg ………………

6841

Clarisse S.A., Luxembourg ………………………………………………

6841

CMD, Communication Mobile Digitale S.A., Luxbg

6840

Confortlux Bedding Product S.A., Grevenmacher

6847

Consolidated Equity LTD S.A., Luxembourg …………

6842

Corylus S.A., Luxembourg ………………………………………………

6838

Courthéoux S.A., Strassen ………………………………………………

6843

Crefina S.A., Luxembourg…………………………………………………

6841

Croydon S.A., Luxembourg ………………………………

6844

,

6845

Dakumo S.A., Luxembourg………………………………………………

6845

Dalfin Holding S.A. ………………………………………………………………

6848

DB Re AG, Luxemburg …………………………………………

6851

,

6852

Deco, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………

6845

Diamond Investment S.A., Luxemburg………………………

6850

Dictame Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6854

DIS,  Développement  et  Invest.  pour  le  Stockage

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6849

Dosrijk S.A., Anvers ……………………………………………………………

6849

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg …………………

6845

Ecobel S.A., Luxembourg …………………………………………………

6848

Econocom  Luxembourg  S.A.,  Windhof-Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

6849

,

6850

Ecos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6854

Eichenberg S.A., Luxembourg ………………………………………

6855

(Den) Eischten S.A., Luxembourg ………………………………

6852

Ekabe S.A., Eschweiler …………………………………………

6855

,

6856

Elettrotecna, S.à r.l., Pakistan …………………………………………

6857

Ely International S.A., Luxembourg ……………………………

6855

Engko, S.à r.l., Olm ………………………………………………………………

6848

Equilease International S.A., Luxembourg ………………

6858

Estate Investments S.A., Luxembourg ………………………

6861

Eufin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6860

European Business Activities S.A., Luxembourg ……

6863

European Charter Services S.A., Luxembourg ………

6863

Europe  Tax-Free  Shopping  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

6858

,

6859

Exante, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

6854

Famaplast S.A., Soleuvre …………………………………………………

6850

Fiape Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6860

Finnat International S.A., Luxembourg ………

6861

,

6863

Fitz Roy S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

6820

Flener Henri, S.à r.l., Bridel ……………………………………………

6856

Gerlivita Participations S.A., Luxembourg ………………

6864

Golden Age S.A., Luxembourg ………………………………………

6863

Omnicom Lux S.A., Luxembourg …………………………………

6818

Peace Runs International, A.s.b.l., Luxembourg ……

6832

(3) RD, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

6834

Repar-Lux Toitures, S.à r.l., Luxembourg…………………

6822

S.C.I. Jean-Marie Kontz et Jos Bourg, Strassen ………

6826

Storage, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6828

Werbung & Messen S.A., Luxembourg ………………………

6823

OMNICOM LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNICOM LUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille (32.000,- XEU) Ecus, représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent (100,- XEU) Ecus chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

6818

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, trois cent dix-neuf actions……………………………………………………………………………… 319
2.- Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente deux

mille (32.000,- XEU) Ecus se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

6819

<i>Evaluation et estimation

Pour des besoins d’enregistrement le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-quinze mille

quarante (1.295.040,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. société anonyme,
avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 11. – Reçu 12.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

R. Neuman.

(55435/226/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FITZ ROY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Dunkel, agent général, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Marco Nosbusch, juriste, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Steve Krack, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de Société Civile Immobilière FITZ ROY S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales

de cent francs (LUF 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 
1. Monsieur Paul Dunkel, préqualifié, trois cent trente-trois parts sociales ………………………………………………………………

333

2. Monsieur Marco Nosbusch, préqualifié, trois cent trente-trois parts sociales ……………………………………………………

333

3. Monsieur Steve Krack, préqualifié, trois cent trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………

 334

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

(LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

6820

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire et

unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. 
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit: ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. 
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-

ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

6821

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Sont nommés associés-gérants: 
1. Monsieur Paul Dunkel, préqualifié, 
2. Monsieur Marco Nosbusch, préqualifié, 
3. Monsieur Steve Krack, préqualifié.
La société sera engagée par la seule signature de chaque gérant jusqu’à un montant de cinquante mille francs

(LUF 50.000,-). Au-delà de ce montant de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) la société sera valablement engagée par
la signature conjointe de deux gérants.

4. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Dunkel, M. Nosbusch, S. Krack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 27, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J.-P. Hencks.

(55438/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

REPAR-LUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée  unipersonnelle.

Siège social: L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Madame Lourdes Rivera, commerçante, demeurant à Luxembourg, 369, rue de Neudorf.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de REPAR-LUX TOITURES, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux relatifs à l’entretien et au nettoyage de toitures ainsi que

toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour finir le
trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Lourdes Rivera, commerçante, demeurant à Luxembourg, 369,

rue de Neudorf et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

6822

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’ auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald.
- Est nommé gérant technique et administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur René Marth, couvreur qualifié,

demeurant à Luxembourg, 369, rue de Neudorf, ici présent et ce acceptant.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Rivera, R. Marth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 35, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55436/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

WERBUNG &amp; MESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange 
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: WERBUNG &amp; MESSEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes 

6823

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250,000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions (LUF 5.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

6824

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties,

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1.- Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille

deux cent cinquante francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange. 
4) Est nommée commissaire:
La société C F AUDITING &amp; CONSULTING S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003. 

6) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 846, fol. 49, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55440/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6825

S.C.I. JEAN-MARIE KONTZ ET JOS BOURG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Kontz, rentier, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks;
2) Monsieur Joseph Bourg, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 1, rue du Kiem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. JEAN-MARIE

KONTZ ET JOS BOURG, société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Kontz, rentier, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks, cinquante parts sociales …………

50

2.- Monsieur Joseph Bourg, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 1, rue du Kiem, cinquante parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à un non-associé

(à l’exception des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des autres
associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée aux gérants qui convo-

queront une assemblée générale extraordinaire des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les actions peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assemblée. Ils

y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de
reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par un associé, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront alors

rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert.

Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six

mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque là et ensuite avec les intérêts à dix (10) pour cent l’an jusqu’à
solde.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

6826

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associés-gérants au moins sont

exigées pour engager valablement la société.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

6827

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée, Messieurs Joseph Bourg et Jean-Marie Kontz,

préqualifiés.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-

gérants, conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Kontz, J. Bourg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55437/222/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Giuseppe Vommaro, commerçant, demeurant à Yutz (France), 11, rue du Général de Gaulle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de STORAGE, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut ouvrir des agences et succursales ou autres débits de boissons alcooliséees et non alcoolisées dans

toutes autres localités du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

brasseries avec restauration, ainsi que l’exploitation de jeux automatiques et de vidéo.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour finir le
trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Monsieur Giuseppe Vommaro, commerçant, demeurant à Yutz

(France), 11, rue du Général de Gaulle et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

6828

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Sandra Chataz, gérante, demeurant à Yutz

(France), 15, rue de Bretagne, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Vommaro, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Vommaro, S. Chataz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55439/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A.L.A.D.J.C.E., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ANCIENS DU D.J.C.E.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 18, rue D. Schlechter.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Christophe Antinori, avocat, de nationalité française, demeurant à L-1011 Luxembourg, 6, rue Heine, B.P. 1147.
2) Christian Burckel, juriste, de nationalité française, demeurant à L-1250 Luxembourg, 31, avenue du Bois.
3) Annick Dennewald, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2167 Luxembourg, 125, rue des

Muguets.

4) Claude Dennewald, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2167 Luxembourg, 125, rue des

Muguets.

5) Thibault Dumeril, juriste, de nationalité française, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.
6) Christelle Ferry, juriste, de nationalité française, demeurant à F-57000 Metz, 15, rue de la Gendarmerie.
7) Renaud Kerspern, juriste, de nationalité française, demeurant à L-1221 Luxembourg, 55, rue de Beggen.
8) Wilfried Meynet, juriste, de nationalité française, demeurant à L-2017 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim, B.P.

723.

9) Antoine Meynial, juriste, de nationalité française, demeurant à L-5880 Hesperange, 14, ceinture Um Schlass.
10) Anne Morel, avocat, de nationalité française, demeurant à L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.
11) Marie-Béatrice Noble, juriste, de nationalité française, demeurant à L-5880 Hesperange, 14, ceinture Um Schlass.
12) Myriam Pierrat, avocat, de nationalité française, demeurant à L-1539 Luxembourg, 20, rue des Franciscaines.

6829

13) Christian Point, avocat, de nationalité française, demeurant à L-1015 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen, B.P.

1588.

14) Elisabeth Reinard, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5887 Alzingen, 481, route de Thionville.
15) Véronique Stoffel, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2267 Luxembourg, 9, rue d’Orange.
16) Bastien Voisin, juriste, de nationalité française, demeurant à L-1148 Luxembourg, 20, rue Jean l’Aveugle.
17) Marie-Béatrice Wingerter, avocat, de nationalité française, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, dont il a été arrêté

les statuts comme suit:

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ANCIENS DU D.J.C.E.

Art. 2. (1) Le siège de l’association est établi à Luxembourg.
(2) Il ne pourra être déplacé que par décision de l’assemblée générale dans les conditions prévues pour la modification

des statuts.

(3) Les activités de l’association peuvent s’exercer partout dans le monde. La réunion des organes de l’association

peut avoir lieu soit au siège de l’association, soit à tout autre endroit.

Art. 3. (1) L’association a pour objet de permettre la rencontre entre titulaires du Diplôme français de Juriste

Conseil d’Entreprise (en abrégé D.J.C.E.) qui sont établis ou qui exercent une activité au Grand-Duché de Luxembourg,
et de péréniser les relations entre eux. L’association se donne également pour but de faire connaître ledit Diplôme au
Grand-Duché de Luxembourg et de le promouvoir auprès des professionnels locaux.

(2) Cet objet ne pourra se réaliser correctement que grâce à d’excellentes relations avec l’ASSOCIATION

NATIONALE DES DIPLÔMES JURISTE CONSEIL D’ENTREPRISE (en abrégé A.N.D.J.C.E.), association de droit
français, établie et ayant son siège à F-75015 Paris, 86, rue de l’Eglise, et la FEDERATION NATIONALE POUR LE
DROIT DE L’ENTREPRISE (en abrégé F.N.D.E.), association de droit français, établie et ayant son siège à F-34000
Montpellier, 39, rue de l’Université.

(3) Cet objet se réalisera notamment:
a) par l’organisation de réunions, conférences, au sein de l’Association ou en collaboration avec d’autres associations

ou institutions,

b) par des contacts avec les professionnels locaux, leurs associations et les cabinets de recrutement,
c) par le parrainage d’études, de travaux de nature à faire connaître la qualité des juristes diplômés du DJCE,
d) par l’accueil des diplômés arrivant au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que d’une façon générale par l’entraide

entre les membres, 

e) par la collecte des offres d’emplois destinés aux juristes d’affaires et leur communication au service «emploi-

carrière» de l’ANDJCE.

(4) L’Association peut en outre s’intéresser à toute activité de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Art. 4. L’Association s’interdit toute activité ou discussion de caractère politique ou  religieux.
Art. 5. La durée de l’Association est illimitée.

Chapitre II: Membres, Cotisations, Démissions, Exclusions

Art. 6. L’association est composée de membres individuels, de membres collectifs et de membres d’honneur.
Art. 7. (1) Le nombre des membres individuels est illimité, mais ne pourra être inférieur à trois.
(2) Peuvent devenir membres individuels les personnes physiques qui s’engagent à respecter les buts et les statuts de

l’association et remplissant toutes les autres conditions suivantes:

a) être titulaire du DJCE,
b) être établi ou avoir une activité au Grand-Duché de Luxembourg, 
c) être à jour dans ses cotisations.
Art. 8. Peuvent devenir membres collectifs les associations, groupements ou sociétés, quel qu’en soit le siège, qui ont

une activité en relation avec l’objet de l’association. L’A.N.D.J.C.E. et la F.N.D.E. préqualifiées sont membres collectifs
de droit de l’association.

Art. 9. (1) Peuvent devenir, sur agrément du conseil d’administration, membres d’honneur les personnes qui, sans

remplir les conditions pour devenir membre individuel, ont une activité de nature à favoriser l’accomplissement de
l’objet de l’association.

(2) Sont notamment visés par cette disposition les professeurs, intervenants extérieurs passés ou présents qui sont

intervenus dans les cours dispensés aux étudiants DJCE, ainsi que les employeurs intéressés.

(3) Les membres individuels qui ne remplissent plus la condition édictée à l’article 7 (2) b) sont membres d’honneur

de droit.

Art. 10. (1) Les personnes souhaitant devenir membre établissent leur demande sur un formulaire arrêté par le

conseil d’administration.

(2) Si elles remplissent toutes les conditions prévues aux présents statuts, les personnes visées à l’alinéa précédent

sont agréées provisoirement comme membres par le conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus
prochaine assemblée générale.

Art. 11. (1) Les cotisations annuelles des membres ne peuvent dépasser 10.000,- francs Luxembourgeois.
(2) Les cotisations sont fixées actuellement à 1.000,- francs par année.
(3) Les cotisations sont annuelles. Elles sont de plein droit et intégralement exigibles soit le 1

er

janvier de chaque

année pour toutes les personnes membres à cette date, soit à la date d’admission pour les personnes admises en cours

6830

d’année. Elles restent définitivement acquises à l’Association quelle que soit la date à laquelle se perd la qualité de
membre.

Art. 12. Les ressources de l’Association comprennent notamment les cotisations, les dons et les recettes des

réunions, manifestations et publications de l’Association.

Art. 13. La qualité de membre individuel se perd par le fait de ne plus remplir l’une des conditions prévues aux

articles précédents, par démission ou exclusion.

Sans préjudice de l’exclusion, les membres qui ne sont pas à jour de leur cotisation n’ont pas le droit de vote.
Tout membre dont le comportement est contraire au but ou à l’esprit de l’Association peut être exclu.

Chapitre III: Administration

Art. 14. (1) L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les membres du conseil sont élus par l’Assemblée Générale.
La durée de leur mandat est d’un an. Ils sont rééligibles.
(2) Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres, un président qui préside le conseil et

l’Assemblée Générale. De même, les administrateurs désignent entre eux un secrétaire général et un trésorier.

Il est également possible de désigner un vice-président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, celui-ci est représenté par le vice-président ou à défaut par un

autre membre du conseil.

(3) Le secrétaire général rédige et conserve les procès-verbaux des réunions des différents organes officiels de l’Asso-

ciation.

Il veille au strict respect des présents statuts.
(4) Sur délégation du conseil ou du Président, selon le cas, le Trésorier perçoit les recettes et règle les dépenses de

l’Association en conformité avec le budget annuel approuvé par l’Assemblée Générale.

Il tient les comptes de l’Association et en prépare les budgets et les comptes annuels.
(5) Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des membres ayant voix délibérative, présents ou repré-

sentés par procuration.

En cas d’égalité de vote, le Président a voix prépondérante.
(6) Le conseil a tout pouvoir pour engager et représenter l’Association tant judiciairement qu’extrajudiciairement.
Le conseil dans le cadre du budget annuel approuvé par l’Assemblée Générale et conformément aux orientations

générales données assure l’administration et dispose des fonds de l’Association au mieux des intérêts de celle-ci.

Pour les actes de gestion courante, l’Association est valablement engagée par la signature du Président ou de son

délégué.

Chapitre IV: Assemblées générales

Art. 15. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile à la date et au lieu fixés par le

conseil.

Le conseil soumet à l’Assemblée les comptes de l’exercice écoulé et le budget pour l’exercice qui suit l’année en

cours.

Le président expose la situation de l’Association.
Art. 16. Le conseil peut convoquer l’Assemblée Générale en Assemblée Générale extraordinaire.
Il est tenu de la convoquer lorsqu’un cinquième des membres individuels en ont fait la demande écrite en indiquant

l’ordre du jour.

Dans un tel cas, le conseil doit convoquer l’Assemblée Générale qui doit se tenir dans les trois mois qui suivent la

réception de la demande.

Art. 17. Tous les membres de l’Association sont convoqués aux Assemblées Générales; cependant, seuls les

membres individuels ont voix délibérative. Les autres membres ont voix consultative.

Art. 18. Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par le bureau au moyen de circulaires expédiées

un mois avant l’assemblée générale. Cependant, des résolutions, autres que celles tendant à la modification des statuts,
pourront être prises en dehors de l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque membre ayant le droit de vote dispose d’une voix.
Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si

les deux tiers des membres de l’association ayant le droit de vote sont présents ou représentés.

Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui délibère quel que

soit le nombre des membres présents ou représentés mais, dans ce cas, la décision est soumise à l’homologation du
tribunal civil.

Les modifications ne sont adoptées, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elles sont votées à la majorité des deux

tiers des voix exprimées.

L’assemblée générale extraordinaire peut coïncider avec une assemblée générale ordinaire. La convocation doit

contenir le texte des modifications proposées auquel l’assemblée peut apporter des amendements.

Art. 21. Les résolutions votées par l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par simple

circulaire adressée dans un délai maximum de trois mois.

Chapitre V: Dispositions générales

Art. 22. En cas de dissolution, l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des

biens de l’Association.

6831

L’actif net recevra une affectation déterminée par l’Assemblée Générale et se rapprochant autant que possible de

l’objet social.

Art. 23. Dans tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi luxembourgeoise régissant la matière des

Associations sans but lucratif est applicable.

Art. 24. A moins qu’il ne soit expressément décidé autrement, la durée des mandats prévue aux présents statuts

lorsqu’elle s’exprime en année s’entend de la période allant d’une Assemblée Générale ordinaire annuelle ou si elle lui
est postérieure, de la date de nomination jusqu’à une autre Assemblée Générale ordinaire.

Art. 25. L’année comptable de l’Association est l’année civile.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont nommés administrateurs:
Thibault Dumeril, préqualifié.
Wilfried Meynet, préqualifié. 
Anne Morel, préqualifiée. 
Christian Point, préqualifié.
3) Le siège de l’association est fixé à Luxembourg, 8, rue Willy Goergen, B.P. 1588, L-1015 Luxembourg.

<i>Réunion de conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés:

comme président: Christian Point, préqualifié.
comme vice-président: Anne Morel, préqualifiée.
comme secrétaire général: Wilfried Meynet, préqualifié.
comme trésorier: Thibault Dumeril, préqualifié.
Signature des membres fondateurs:
1) Christophe Antinori

2) Christian Burckel

3) Annick Dennewald

4) Claude Dennewald

5) Thibault Dumeril

6) Christelle Ferry

7) Renaud Kerspern

8) Wilfried Meynet

9) Antoine Meynial

10) Anne Morel

11) Marie-Béatrice Noble

12) Myriam Pierrat

13) Christian Point

14) Elisabeth Reinard

15) Véronique Stoffel

16) Bastien Voisin

17) Marie-Béatrice Wingerter
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55441/000/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

PEACE RUNS INTERNATIONAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 18, rue Demy Schlechter.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
- Robert Schiltz, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, 10, rue Gabriel de Marie, L-2131 Luxembourg,
- Svetlana Schintgen, de nationalité russe, 35, rue Principale, L-6925 Flaxweiler. 
- Stephanie Thys, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, 18, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994 et par les présents statuts.

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination PEACE RUNS INTERNATIONAL association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est au Luxembourg, 18, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet l’organisation et la promotion du Sri Chinmoy Oneness-Home Peace Run, course

de la paix mondiale, au Grand-Duché du Luxembourg.

Le Sri Chinmoy Oneness-Home Peace Run est une course de paix, de style olympique, s’offrant à tout coureur

bénévole. Ce relais de paix a pour but de promouvoir la paix et la fraternité parmi l’humanité.

Art. 5. L’association peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales qui ont un but identique ou

similaire.

Art. 6. L’association peut faire tout acte juridique et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et finan-

cières nécessaires ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

6832

Chapitre II.- Des membres

Art. 7. Le nombre minimum de ses associés est fixé à trois.
Art. 8. Peuvent devenir membres de PEACE RUNS INTERNATIONAL toutes personnes admises par le Conseil

d’Administration.

Art. 9. La qualité de membre de PEACE RUNS INTERNATIONAL se perd par: 
1. démission par lettre recommandée;
2. non paiement de la cotisation jusqu’au 1.4. de l’année en cours;
3. exclusion; l’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil

d’Administration, pour l’une des raisons suivantes: 

a) manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association;
b) comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association ou sur un des membres du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 10. Les associés, démissionaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Chapitre III.- Organisations et fonctionnement général de l’association

Art. 11. Les organes de l’association sont: 
1. l’Assemblée Générale; 
2. Le Conseil d’Administration.

Chapitre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement au mois de janvier.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordi-

naire; il doit le faire dans un délai de deux mois, sur une demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des
membres.

Art. 14. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’Administration au plus tard deux semaines avant

l’Assemblée Générale par un membre doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Les membres sont convoqués par écrit deux semaines avant la date de l’Assemblée Générale. La convo-

cation doit contenir la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour.

Art. 16. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale: 
* la modification des statuts;
* la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration; 
* l’approbation annuelle des comptes, la fixation du budget ainsi que de la cotisation annuelle; 
* la décharge du Conseil d’Administration; 
* la dissolution de l’association;
* l’exclusion d’un membre de l’association.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement

par la loi.

Art. 17. Les résolutions prises par l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres sous forme

d’un rapport.

Chapitre V.- Du Conseil d’Administration

Art. 18. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre des statuts et réglements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’assemblée générale ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 19. Le Conseil d’Administration se compose: 
- d’un président; 
- d’un secrétaire; 
- d’un trésorier;
- d’un certain nombre de membres.
Le nombre des membres du Conseil d’Administration ne peut pas dépasser sept personnes. 
Le Conseil d’Administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci un

président, un secrétaire et un trésorier.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de deux ans. Les membres sortants sont rééli-

gibles.

Art. 20. Les attributions du Conseil d’Administration sont: 
1. l’administration générale de l’association et la gestion des comptes; 
2. l’établissement du budget;
3. l’élaboration de réglements internes;
4. les relations avec les autorités sportives et publiques;
5. l’admission des membres neutres et la nomination des membres honoraires 
6. les décisions sur toutes les questions se rapportant à l’application des statuts et des règlements. 
7. tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi et les statuts.
Art. 21. Les membres du Conseil d’Administration sont élus chacun par vote séparé à la majorité absolue.

6833

Art. 22. Le président dirige les travaux du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales. En cas

d’empêchement, il sera remplacé par un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 23. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association ou que la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par an.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. 
L’association est engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration.

Chapitre VI.- Dispositions financières

Art. 24. L’exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 25. Les ressources du club sont: 
1. ses ressources propres; 
2. les cotisations annuelles; 
3. les subsides et subventions; 
4. les dons et libéralités autorisés;
5. des recettes découlant d’activités organisées dans le cadre de son objet.
Art. 26. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire. Elle ne peut

pas être supérieure à 5.000,- LUF.

Chapitre VII.- Dispositions diverses

Art. 27. L’Assemblée Générale peut prononcer la dissolution du club dans les conditions prévues à l’article 20 de la

loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’Assemblée Générale répartit l’avoir social, après acquittement du passif, à parts égales à au

moins deux organisations non-gouvernementales (O.N.G.).

Art. 28. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur

application sont tranchés par le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

R. Schiltz   S. Schintgen   S. Thys

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 515, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55442/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

3 RD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.037.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 519, fol. 5, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signatures.

(55443/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES SC

Signature

(55444/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AXIOME S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.477.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1998

La FIDUCIAIRE MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg est nommée commissaire à la liquidation.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Le liquidateur

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55461/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6834

AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 28.814.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 2 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, A. C., le 4 décembre 1998, volume 113S, folio 6, case 9, que suite
à différentes cessions de parts documentées par acte du même notaire Paul Frieders en date du 2 décembre 1998,
enregistré à Luxembourg A. C., le 4 décembre 1998, volume 113S, folio 6, case 8, Madame Evelyne Goergen, sans état
particulier, veuve de Monsieur Jean Schmit, demeurant à Tuntange, 2, rue des Champs, est devenue seule et unique
associée de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l., avec siège social à L-7480
Tuntange, 2, rue de Champs, constituée suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders, en date du 31 août 1988,
publié au Mémorial C, numéro 311 du 25 novembre 1988, et qu’en sa qualité de seul et unique associé Madame Evelyne
Goergen, préqualifiée, a déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société à responsabilité limitée
AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l., qu’elle est investie en sa qualité d’associé unique de tout l’actif et qu’elle
règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société et dont les livres et
documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

P. Frieders.

(55445/212/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AGL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 34.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55446/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55448/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENIR INVESTISSEMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet

1990, publié au Mémorial C, numéro 41 du 2 février 1991,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 31 mars 1993, publié au

Mémorial C, numéro 303 du 25 juin 1993.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:

6835

1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-deux

mille actions (42.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 42.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 19 des statuts y afférent.
b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira∑  de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mars à
9.00 heures.

Modification de l’article 16 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article dix-neuf des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 16, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante: 

«Art. 16. 1ère phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mars à 9.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55459/219/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.517.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55460/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.511.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 23 décembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55457/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6836

ATTOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.511.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 11 novembre 1997

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, Jacques-Emmanuel Lebas et Jean-Robert Bartolini et

celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ATTOLLEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55458/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BALOUIS TRADING S.A.

Signatures

(55462/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.000.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1998

- Mme H. Moors, J.-M. Di Cino et R. De Luca ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société dont ils

termineront le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

BALOUIS TRADING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55463/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour BASIC TRADEMARK S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(55464/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BELVIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.564.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 mai 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELVIT HOLDING S.A.

Signature

(55467/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6837

BOIS PARREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

R. C. Luxembourg B 18.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55468/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 29 décembre 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo L.E. Pagani, banquier, CH-Suvigliana, Noris Conti, administrateur

de sociétés, CH-Lugano, Fabio Lucchinetti, administrateur de sociétés, CH-Lugano, Alain Renard, employé privé, L-Olm
et de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- le mandat du Commissaire aux Comptes, de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BONNEAIR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55469/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CAPITAL INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.468.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CAPITAL INCENTIVE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55471/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CORYLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.032.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1998

- les démissions de Messieurs Georges Jozef Van Den Hove et Freddy Achiel Alice Claeys ainsi que la société VAN

DEN HOVE S.A. de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.

- sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement, Madame Yolande Johanns, employée privée,

L-Reckange-sur-Mess et Messieurs Hubert Hansen, licencié en Droit, L-Mersch et Claude Hermes, employé privé,
L-Bertrange. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

- la démission de Madame Mia Van Iseghem de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement, la société FIN-CONTROLE S.A., société

anonyme, Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

CORYLUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55481/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6838

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.715.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 décembre 1998 lors de 

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
A la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, les comptes

annuels clos au 31 décembre 1997 et pour la période du 1

er

janvier au 31 décembre 1997 sont approuvés.

Le bénéfice est affecté à hauteur de 5% à la réserve légale. Le solde est reporté sur les exercices suivants.
Il est donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat respectif

sur les comptes clos au 31 décembre 1997.

Le mandat des trois administrateurs est reconduit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires sur les comptes clos

au 31 décembre 1998.

A la fonction de commissaire aux comptes, est nommée en remplacement de la société PRICEWATERHOUSE, S.à

r.l., la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. et ce jusque l’assemblée générale des actionnaires sur les comptes clos
au 31 décembre 1998.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

AGRINVEST EUROPE S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-Comptable

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55449/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square Edouard Andre.

R. C. Luxembourg B 22.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55450/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.860.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 517, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55472/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CASIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.363.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 12. August 1998

- Die Mandatsniederlegung des Herrn Bob Faber ist angenommen und der Herr Jean-Paul Reiland, employé privé,

L-Bissen ist als neues Verwaltungsratsmitglied an seiner Stelle ernannt. Sein Mandat wird anlässlich der ordentlichen
Generalversammlung von 2000 verfallen.

Für gleichlautende Abschrift

CASIA S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55474/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6839

CADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme CADORE S.A. en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 14
décembre 1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- CADORE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 33969/98.

II.- Le capital souscrit de la société est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) représenté par 1.250

actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Dans l’acte de constitution, le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 14 décembre 1998, le conseil a décidé de libérer

une tranche de capital de LUF 3.350.000,- représenté par 3.350 actions de LUF 1.000,- chacune.

Les actions nouvelles ont été souscrites par:
1.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représenté par Monsieur Marc

Koeune, en vertu d’une procuration.

Laquelle procuration restera après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 4.600.000,- représenté par 4.600 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune, entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 62, case 9. – Reçu 33.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 27 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55470/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CARODUC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 56.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 262, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55473/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CMD, COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.411.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12 juin 1993.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMD S.A.

Signature

(55478/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6840

CENTRAL SHOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.837.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 août 1990, acte publié au

Mémorial C n° 79 du 20 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRAL SHOE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(55475/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.657.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch a

été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire; son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55476/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CLARISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.038.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55477/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 novembre 1998

- le décès de l’Administrateur Monsieur Camille Tobback est constaté;
- la démission de Monsieur Aloyse Scholtes pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée;

- M. Luc Yzewyn, administrateur de sociétés, demeurant à B-Anvers, M. Joseph Tobback, commerçant, demeurant à

B-Lier, M. Jean-François Tobback, employé privé, demeurant à B-Schilde sont nommés en tant que nouveaux Adminis-
trateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

CREFINA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55483/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6841

CONSOLIDATED EQUITY LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 21.653.

—

Par décisions d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement et du conseil d’administration prises en

date du 16 novembre 1998, M

e

Fiorenzo Perucchi, avocat, Lugano, a été nommé nouvel administrateur et vice-président

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001 en remplacement de M

e

Emmanuela Agustoni, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CONSOLIDATED EQUITY LTD

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55480/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 66.989.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BELIER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, le 26 octobre 1998, en cours de publication.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalables.

Ladite liste de présente, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 319.548.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000, à LUF 320.798.000,- par la création et l’émission de 319.548 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune.

2.- Souscription et libération des 319.548 nouvelles actions par apport en nature de la totalité du patrimoine (actif et

passif) de la société BOSCOMBE S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
4.- Changement du droit de signature et modification subséquente de l’article 6, alinéa 2 des statuts.
5.- Nomination d’un administrateur supplémentaire. 
6.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent dix-neuf millions cinq cent

quarante-huit mille (319.548.000,-) francs luxembourgeois (LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) à trois cent vingt millions sept cent quatre-vingt dix-huit
mille (320.798.000,-) francs luxembourgeois (LUF) par la création et l’émission de trois cent dix-neuf mille cinq cent
quarante-huit (319.548) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 319.548 actions nouvelles ont été

intégralement souscrites par:

BOSCOMBE S.A., une société avec avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution du Conseil d’Administration de ladite société en date du 11

décembre 1998,

laquelle résolution demeurera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-

gistrement.

6842

Les nouvelles actions ont été libérées par l’apport en nature par BOSCOMBE S.A., préqualifiée, de la totalité de son

patrimoine (actif et passif) à la date du 9 décembre 1998, tel qu’il est établi dans l’annexe qui demeurera jointe aux
présentes pour être enregistrée en même temps.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus analysé a fait l’objet

d’un rapport dressé par un expert indépendant membre de «l’institut des Réviseurs d’Entreprises» à Luxembourg, la
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à ltzig, 47, avenue de la Libération.

Ce rapport daté du 10 décembre 1998 demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps et ses

conclusions sont les suivantes:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise par le conseil d’administration de BELIER S.A. et que les modes d’évaluation retenus par le
Conseil d’Administration sont appropriés aux circonstances données et conduisent à une valeur au moins égale au
nombre et à la valeur nominale des 319.548 actions nouvelles de LUF 1.000,- à émettre en contrepartie de l’apport.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social de la société est fixé à trois cent vingt millions sept cent quatre-vingt-dix-

huit mille (320.798.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par trois cent vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-
neuf (320.798) actions ayant une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le droit de signature et de modifier en conséquence l’article 6, alinéa deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa deux. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit

par la signature conjointe du Président avec un administrateur»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Pietro Provera, administrateur de

société, demeurant à Monte Carlo, 4, avenue des Citronniers, 

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant dans la totalité du patrimoine (actif et passif) d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55465/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 66.989.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1256 du 11 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55466/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et 1997, enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(55482/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6843

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CROYDON S.A., R.C. B Numéro 63.481, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 404
du 4 juin 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL) chacune constituant l’intégralité du
capital social de cent millions (100.000.000,-) de lires italiennes (ITL) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de ITL 2.051.000.000,- pour le porter de ITL 100.000.000,-

à ITL 2.151.000.000,-.

Souscription des 2.051 actions de ITL 1.000.000,- chacune ainsi créées par CROYDON SRL pour ITL 1.571.000.000,-

et par KERRFIN BETEILIGUNGS A.G. pour ITL 480.000.000,-.

2) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

janvier et se termine au 31 décembre.

3) Modifications afférentes des articles 3 et 10 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards cinquante et un millions

(2.051.000.000,-) de lires italiennes (ITL) pour le porter de son montant actuel de cent millions (100.000.000,-) de lires
italiennes (ITL) à deux milliards cent cinquante et un millions (2.151.000.000,-) de lires italiennes (ITL) par la création et
l’émission de deux mille cinquante et une (2.051) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de
lires italiennes (ITL) chacune.

L’actionnaire majoritaire CROYDON SRL ayant renoncé à exercer l’intégralité de son droit de souscription

préférentiel, les deux mille cinquante et une (2.051) nouvelles actions ont été intégralement souscrites

- pour mille cinq cent soixante et onze (1.571) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires ita-

liennes (ITL) chacune par CROYDON SRL, avec siège social à Via V. Alfieri 1, 31015 Conegliano (Italie),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Conegliano, le 1

er

décembre 1998 et

- pour quatre cent quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL)

chacune, par KERRFIN BETEILIGUNGS A.G., avec siège social à Eschenweg 10, 6312 Steinhausen (Suisse),

ici représentée par Mademoiselle Virginie Rodius, employée privée, demeurant à Zoufftgen (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 7 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les deux mille cinquante et une (2.051) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le

montant de deux milliards cinquante et un millions (2.051.000.000,-) de lires italiennes (ITL) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux milliards cent cinquante et un millions (2.151.000.000,-) de lires

italiennes divisé en deux mille cent cinquante et une (2.151) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de
lires italiennes chacune.». 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

janvier au 31

décembre de chaque année.

6844

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».

En conséquence l’exercice social en cours commencé le 1

er

avril 1998 se terminera exceptionnellement le 31

décembre 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quarante-deux millions huit

cent soixante-cinq mille neuf cent (42.865.900,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 41, case 12. – Reçu 426.608 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55484/230/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1233 du 9 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55485/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DAKUMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.141.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 4th, 1998

- the resignation of Mrs Eliane Irthum, Director, be accepted.
- Mr Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch be appointed as Director in her replacement. His mandate will lapse

at the Annual General Meeting of 2002.

Certified true extract

DAKUMO S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55486/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55490/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55496/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6845

ANDERSEN CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDERSEN CONSULTING, avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte notarié du 15 février 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 161 du 10 juin 1989 et dont les statuts ont été modifiés: 

- suivant acte notarié du 23 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

619 du 24 décembre 1992,

- suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch en date du 19 août 1994, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 518 du 12 décembre 1994,

- suivant acte du notaire soussigné en date du 5 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 575 du 8 novembre 1996,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée et modification de l’article 1

er

alinéa 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée. A toute époque, le conseil d’administration pourra proposer à une assemblée

générale extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.»

2. Suppression de l’article 8 actuel des statuts.
3. Modification de l’article 9 actuel des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

septembre et finit le 31 août de chaque année, à l’exception de l’exercice social

ayant commencé le 1

er

janvier 1998, qui finira le 31 août 1998.»

4. Modification de l’article 10 actuel des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de janvier à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
5. Nouveau numérotage des articles 9, 10, 11, 12, 13, 14, par les chiffres 8, 9, 10, 11, 12, 13 
6. Démission et décharge à un administrateur 
7. Nomination d’un administrateur 
8. Nomination d’un réviseur d’entreprises. 
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée et de modifier l’article 1

er

alinéa 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La durée de la société est illimitée. A toute époque, le conseil d’administration pourra

proposer à une assemblée générale extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 actuel des statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 actuel des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

6846

«Art. 9. L’exercice social commence le 1

er

septembre et finit le 31 août de l’année suivante, à l’exception de

l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998, qui finira le 31 août 1998.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 actuel des statuts afin de lui donner la teneur suivante: 
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de janvier à 11.30

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles 9, 10, 11, 12, 13, 14, de telle sorte que l’article 9 devient

l’article 8, l’article 10 devient l’article 9, l’article 11 devient l’article 10, l’article 12 devient l’article 11, l’article 13 devient
l’article 12 et l’article 14 devient l’article 13.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Peter Bontinck de ses fonctions d’administrateur à

dater du 1

er

septembre 1998 et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Frank Guillemyn, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500

Kortrijk, Maidenheadlaan, 6, en tant que nouvel administrateur. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg en tant que réviseur d’entreprises pour l’exercice du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997 et l’exercice du 1

er

janvier 1998 au 31 août 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Mertz, A. Braquet, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55453/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ANDERSEN CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55454/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CONFORTLUX BEDDING PRODUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONFORTLUX BEDDING PRODUCT

S.A., avec siège à Pétange, constituée sous la dénomination de SLAVIMEX S.A., suivant acte notarié en date du 6 mars
1995, publié au Mémorial C n° 304 du 3 juillet 1995, et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C n° 436 du 16 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Ternus, administrateur-délégué, demeurant à F-57130

Vaux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

6847

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de l’adresee, et modification afférente de l’article 1

er

, 2

ème

alinéa des statuts.

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse de L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin à L-6776 Grevenmacher, Z.I. de

Potaschbierg, en conséquence l’article 1

er

alinéa 2 est modifié comme suit:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Cette société aura son siège à Grevenmacher.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Ternus, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 846, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 20 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55479/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55511/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.833.

—

EXTRAIT

Suite à une lettre adressée à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE le 21 décembre 1998, il ressort que le siège

de la société est dénoncé avec effet au 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55487/793/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.369.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 février 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ECOBEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55497/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6848

DIS, DEVELOPPEMENT ET INVEST. POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour DIS, DEVELOPPEMENT ET INVEST.

<i>POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55494/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DOSRIJK, Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: B-2000 Anvers, Frankrijklei 156-158.

R. C. Anvers n° 313 487.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’Assemblée des liquidateurs au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Les liquidateurs décident de fermer dès aujourd’hui la succursale DOSRIJK LUXEMBOURG.
Les actifs ainsi que toutes les dettes de la succursale seront transférés à la S.A. DOSRIJK en liquidation.
Tous les documents de la succursale luxembourgeoise seront conservés pour une période de 5 ans par:
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.,
287-289, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Une procuration est donnée à:
BEGHIN NOTHAR FEIDER,
Loeff Claeys Verbeke,
58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg,
à l’égard des autorités luxembourgeoises afin de faire le nécessaire quant à la fermeture de la succursale Dosrijk

Luxembourg, la radiation de la succursale du registre de commerce, et afin de veiller à effectuer toutes les autres actions
nécessaires à l’achèvement de ce dossier.

N.V. FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET

SCCRL VAN DER STEEN, RISKE,

Représentée par V.O.F. Accfisc

DE WEERDT, LEFEBVRE &amp; PARTNERS

Représentée par Edward Patteet

Représentée par J. Van der Steen

Signature

Signature

<i>Liquidateur

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55495/253/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Luxembourg, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55498/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Luxembourg, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55499/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6849

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Luxembourg, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55500/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Luxembourg, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55501/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Luxembourg, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55502/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DIAMOND INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.899.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 1997

- Der Rücktritt von Herrn Marc Mommaerts als Verwaltungsratsmitglied, wird einstimmig angenommen.
- Herr Hubert Hansen, employé privé, L-Mersch, wird als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen

Generalversammlung von 2002 gewählt.

Für beglaubigten Auszug

DIAMOND INVESTMENT S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55492/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998, INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxem-

bourg, a été nommée révisuer externe des comptes annuels au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour FAMAPLAST S.A.

KPMG, Experts Comptables

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55530/537/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6850

DB RE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 53.295.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft DB RE, mit Sitz in

Luxemburg, 11, rue Beaumont,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Dezember 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, N° 97 vom 24. Februar 1996.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ernst-Wilhelm Contzen, geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied wohnend in Luxemburg,

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herr Wolfgang Ströher, Mitglied der Geschäftsführung, wohnend in

Mamer.

Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herr Wilhelm Schreiber, Geschäftsführer, wohnend in Frankfurt am Main.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die
ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um DEM 20.000.000,- zwecks Heraufsetzung von DEM 20.000.000,- auf

DEM 40.000.000,- durch die Ausgabe von 100 neuen Aktien mit einem Nennwert von DEM 200.000.- welche mit den
gleichen Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien und welche am Gewinn teihnehmen mit Wirkung vom
1. Januar 1998.

2) Beschluss über die Zeichnung und Einzahlung dieser neuen Aktien.
3) Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um denselben mit der vorgenannten Kapitalerhöhung in Einklang zu bringen.
IV.- Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwanzig Millionen Deutsche Mark (20.000.000,- DEM)

zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Stand von zwanzig Millionen Deutsche Mark (20.000.000,- DEM) auf
vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,- DEM) zu setzen, durch Ausgabe von hundert (100) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM), welche mit den gleichen Rechten ausge-
stattet sind wie die bestehenden Aktien und welche am Gewinn teilnehmen mit Wirkung vom 1. Januar 1998. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die bestehenden Aktionäre prozentual zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft,

zur Zeichnung der hundert (100) neuen Aktien zuzulassen. 

Sind dieser Urkunde beigetreten:
1) die Gesellschaft deutschen Rechts DEUTSCHE BANK A.G., mit Sitz in Frankfurt-am-Main, Taunusanlage 12,
hier vertreten durch Herrn Wilhelm Schreiber, Geschäftsführer, wohnhaft in Bockenheimer Landstrasse 42, D-60323

Frankfurt,

aufgrund einei Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Frankfurt am 11. Dezember 1998, welche dieser Urkunde

beigebogen bleibt, und erklärte, neunundneunzig (99) neue Aktien zu zeichnen und auf jede Aktie einen Betrag von
fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM) bar einzuzahlen.

2) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
a) Herr Ernst Wilhelm Contzen, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Wolfgang Ströher, Mitglied der Geschäftsleitung, Directeur, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

wohnhaft in Mamer,

und erklärte eine (1) Aktie zu zeichnen und auf dieselbe einen Betrag von fünfzigtausend Deutsche Mark

(DEM 50.000,-) bar einzuzahlen.

Die gezeichneten neuen Aktien wurden sogleich bis zum genannten Betrag in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

ab sofort der Betrag von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Um die Satzung mit der soeben vorgenommenen Kapitalerhöhung in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalver-

sammlung, Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Kapital. Das Kapital ist auf vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,- DEM) festgesetzt, aufgeteilt in

zweihundert (200) Aktien mit einem Nominalwert von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) pro Aktie.»

<i>Schätzung

Zwecks Registrierung wird das soeben gezeichnete Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen Deutsche Mark

(20.000.000,- DEM) abgeschätzt auf 412.500.000,- Luxemburger Franken. 

6851

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch gegenwärtige Kapitalerhöhung entstehen,

werden rund auf 4.250.000,- Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch

den Vorsitzenden geschlossen. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit uns Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: E.-W. Contzen, W. Ströher, W. Schreiber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 34, case 9. – Reçu 125.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Dezember 1998.

J.-P. Hencks.

(55488/216/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DB RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.295.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(55489/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DEN EISCHTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

—

Le bilan et l’annexe au 31 juillet 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 juillet 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55491/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ANTHEMIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 553 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 618 du 6 novembre 1997, et en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 395 du 30 mai 1998.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662 Differdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

deux cent cinquante (40.250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de quarante millions deux cent cinquante mille francs français (40.250.000,- FRF), sont repré-
sentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps

6852

aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs français

(4.500.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de quarante millions deux cent cinquante mille francs français
(40.250.000,- FRF) à quarante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (44.750.000,- FRF), par l’émission
de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société SANDERSON INTERNATIONAL,

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par les
autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), pour

le porter de son montant actuel de quarante millions deux cent cinquante mille francs français (40.250.000,- FRF) à
quarante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (44.750.000,- FRF), par l’émission de quatre mille cinq
cents (4.500) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqua-

lifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante-quatre millions sept cent cinquante mille francs

français (44.750.000,- FRF), représenté par quarante-quatre mille sept cent cinquante (44.750) actions d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de quatre millions

cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), est estimée à la somme de vingt-sept mille six cent quatre-vingt-huit
mille trois cent vingt (27.688.320,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 62, case 5. – Reçu 276.883 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55454A/207/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55455/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6853

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.184.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DICTAME HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55493/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1998, vol. 262, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55503/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1998, vol. 262, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55504/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1998, vol. 262, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55506/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EXANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.455.

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions de l’associé unique de la société EXANTE, S.à r.l. (la Société) prises en date du 30 décembre

1998 que la Société a décidé:

1) D’accepter la démission de Edmond Nicolay en tant que gérant de la Société avec effet au 30 décembre 1998.
2) De nommer avec effet à partir du 30 décembre 1998, André de Montigny, José Brena et William A. Obenshain

comme gérants de la Société, ceux-ci constituant le Conseil de gérance. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous la signature conjointe des trois gérants. Le mandat des
nouveaux gérants prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’(des) associé(s) de 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55529/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6854

EICHENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.678.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

- Les démissions de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas et Madame Eliane Irthum de leur mandat d’Administrateur

sont acceptées;

- Monsieur Alein Renard, employé privé, L-Olm et Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange sont

nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

EICHENBERG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55506/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 3 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Alain Renard, employé privé, L-OLM est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempalcement.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

ELY INTERNIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55510/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EKABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 25.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EKABE S.A., avec siège social

à Eschweiler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.662.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures,
sous le présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de 1.330.000.000,- francs pour le porter de son montant actuel de

400.000.000,- de francs à 1.730.000.000,- francs par la création et l’émission de 2.660.000 actions d’une valeur nominale
de 500,- francs chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles avec versement d’une prime d’émission de 75,- francs par actions

nouvelles, soit 199.500.000,- francs.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

6855

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un milliard trois cent trente millions

(1.330.000.000,-) de francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre cents millions
(400.000.000,-) de francs luxembourgeois à un milliard sept cent trente millions (1.730.000.000,-) de francs luxembour-
geois par la création et l’émission de deux millions six cent soixante mille (2.660.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire, avec en sus une
prime d’émission de soixante-quinze (75,-) francs luxembourgeois par action, soit une prime d’émission globale de cent
quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille (199.500.000,-) francs luxembourgeois, ce faisant un apport total d’un
milliard cinq cent vingt-neuf millions cinq cent mille (1.529.500.000,-) francs luxembourgeois.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite BESNIER S.A. INTERNATIONAL, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1200 Bruxelles,

19, Square Vergote, Woluwé St. Lambert,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 octobre 1998, ci-annexée,
a déclaré souscrire la totalité des deux millions six cent soixante mille (2.660.000) nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire au prix préindiqué.

Les autres actionnaires tels que figurant sur la prédite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de

souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux millions six cent

soixante mille (2.660.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en numéraire pour leur valeur nominale avec
en sus une prime d’émission de soixante-quinze (75,-) francs luxembourgeois par action, de sorte que le montant d’un
milliard cinq cent vingt-neuf millions cinq cent mille (1.529.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard sept cent trente millions (1.730.000.000,-) de francs luxembourgeois,

représenté par trois millions quatre cent soixante mille (3.460.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-)
francs luxembourgeois par action, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quinze millions cinq cent quarante mille (15.540.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 30, case 3. – Reçu 15.295.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

R. Neuman.

(55507/226/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EKABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 25.662.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55508/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FLENER HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 23A, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 42.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 30 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6856

ELETTROTECNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pakistan.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société ELETTROTECNA, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.723, transférée au Grand-Duché de Luxembourg par
acte du notaire André Jean-Joseph Schwachtgen en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 603 du 20 août 1998. 

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à

Dahlem.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mario Da Silva, employé privé, demeurant à Wintrange et Madame Yasmine

Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monderange.

Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enre-
gistrée en même temps. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante (60) parts

sociales constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qu’en
conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable.

II.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au Pakistan, adoption de la nationalité pakistanaise, approbation d’un bilan, situation patri-

moniale de la Société au 31.10.1998 en tant que bilan de clôture et de départ du centre principal de ses activités de
Luxembourg et délégation à Maître Nicolas Schaeffer, avocat à Luxembourg, de tous les pouvoirs nécessaires pour
procéder à toutes les formalités et à toutes les inscriptions et publications requises au Grand-Duché de Luxembourg en
vue du transfert du siège et de l’établissement de la société au Pakistan;

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social au Pakistan avec changement de la natio-

nalité de la Société de luxembourgeoise en pakistanais;

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale de clôture de la Société luxembourgeoise, avec la précision

que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant luxembourgeoise, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société pakistanaise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous
les engagements de la Société ci-avant luxembourgeoise;

4. Acceptation de la démission du gérant actuel. Nomination d’un nouveau gérant. 
5. divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg au Pakistan, ainsi que d’adopter

la nationalité pakistanaise.

L’assemblée générale approuve un bilan, situation patrimoniale de la Société au 31.10.1998 en tant que bilan de

clôture et de départ du centre principal de ses activités de Luxembourg et déléguer à Maître Nicolas Schaeffer, avocat
à Luxembourg, tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à toutes les formalités et à toutes les inscriptions et publi-
cations requises au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société au
Pakistan; 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate et confirme que la société ELETTROTECNA, S.à r.l. a transféré son siège à Peshawar,

Civil Cologny 15, Kohat Road 25000.

Il est encore constaté que la Société s’est transférée au Pakistan avec tous ses actifs et passifs, tout compris et rien

excepté, et ce pour les besoins de la comptabilité avec effet au 31.10.1998.

L’assemblée constate en outre que la Société, quoi qu’ayant encore des biens au Luxembourg, n’y entretient plus

d’établissement stable et elle donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un représentant fiscal au Luxem-
bourg aux fins d’accomplir tous les devoirs et toutes les formalités qui incombent à la Société de ce fait.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 31.10.1998, comme bilan de clôture des

activités de la Société au Luxembourg et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan de clôture
de ses activités luxembourgeoises, bilan qui sera déposé en même temps que l’acte. 

6857

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Giorgio Pajno Ferrera, commerçant, demeurant à Cerano (Italie) de

son poste de gérant de la société. Par vote spécial, elle lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour. Elle nomme ensuite Monsieur Mazir Mohammad, dirigeant de société, demeurant à Village Hussaini Banda PO. +
Tech Ogi Distt, Manschra, Pakistan, au poste de gérant de la société.

<i>Disposition transitoire

En raison du transfert de la société du Luxembourg au Pakistan, le premier exercice social sous le régime pakistanais

commence le 1

er

janvier 1999 pour se terminer le 31 décembre 1999. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

entre autres par la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée Générale a été close à 11.15

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Da Silva, Y. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55509/230/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.042.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 22 avril 1998

- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Eeman est révoqué.
- Est nommé nouvel Administrateur, en son remplacement, Monsieur Guy Marc Beaude, Directeur de VENTE &amp;

EXPLOITATION QUICK RESTAURANTS S.A., B-Bruxelles. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EQUILEASE INTERNATIOANAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55513/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN TOURISM AND SHOPPING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulvard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TOURISM AND

SHOPPING S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 5 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 novembre 1998, non encore publié au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.901. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Rory Charles Kerr, Maître en Droit, demeurant

à Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

6858

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société EUROPEAN TOURISM AND SHOPPING S.A. en EUROPE TAX-

FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.

2.- Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG

S.A.

II.- Il existe actuellement quatre mille (4.000) actions, chacune sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées et représentant l’intégralité du capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-). Il
résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de EUROPEAN TOURISM AND SHOPPING

S.A. en EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG

S.A. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. C. Kerr, G. Pierrard, R. Moraldi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55526/222/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN TOURISM AND SHOPPING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulvard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

(55527/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6859

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EUFIN S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1997, vol. 515, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55515/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1998

Procuration sur les comptes d’EUFIN S.A. est donnée à la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.-SGG,

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg pour la gestion de la société et ce jusqu’à un montant de ITL 100 millions.

Certifié sincère et conforme

EUFIN S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1997, vol. 515, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55516/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

La démission de Monsieur Donato Cortesi, Administrateur est acceptée et il n’est pas pourvu à son remplacement.

Certifié sincère et conforme

EUFIN S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1997, vol. 515, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55517/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FIAPE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société MADORA STIFTUNG (Vaduz), avec siège à Liechtenstein, ici représentée par Monsieur Patrick Rochas,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

En vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lequel mandant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

FIAPE HOLDING, constituée par acte notairé du 23 février 1983, publié au Mémorial C, n° 93 du 5 avril 1993.

- le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CH 250.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CH 1.000,-) chacune.

- le mandant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- le mandant détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement;

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le mandant comme liquidateur;

6860

- le mandant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif;
- le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- comme conséquence de ce qui précède, le registre des actionnaires représentant le capital social de la société a été

annulé en présence du notaire instrumentant.

- les livres et documents de la société seront conservés à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, pendant cinq ans.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Singé: Rochas, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55532/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-

Biwer a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ESTATE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55514/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

FINNAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINNAT INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.789, constituée suivant acte reçu du notaire instru-
mentaire en date du 18 mai 1979, publié au Mémorial C, numéro 199 du 30 août 1979, statuts modifiés par actes reçus
du même notaire en date du 8 mai 1980, publié au Mémorial C, numéro 159 du 23 juillet 1980 et en date du 18
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 213 du 29 avril 1997.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Transformation de la société de Holding 1929 en Soparfi. 
2. Changement de la dénomination sociale de FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A. en FINNAT INTERNA-

TIONAL S.A.

3. Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante: 
«5.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs, 

6861

titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

5.2. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

5.3. La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement

de toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import,
d’achat et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

4. Changement de l’article 5 des statuts. 
5. Divers.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en FINNAT INTERNATIONAL S.A.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 2.01. La société prend la dénomination de FINNAT INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de Holding 1929 en Soparfi, société de participations finan-

cières, pleinement imposable, avec effet à partir du 1

er

décembre 1998. 

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 5.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

5.2. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

5.3. La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement

de toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import,
d’achat et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, Y. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55536/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6862

FINNAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.789.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1227 du 8 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55537/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Adringen.

R. C. Luxembourg B 49.336.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, 

L-Differdange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55524/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.006.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 novembre 1998 que Monsieur Dirk A.

Martens a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature, limité à un
montant de LUF 500.000,- par transaction.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55525/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

GOLDEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.330.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 24 décembre 1998 que:
1. L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
2. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Nicolas Schaeffer,

maître en droit, demeurant à Luxembourg comme liquidateur de la société.

3. L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144

et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle serait requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55546/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6863

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société de participations financières GERLIVITA PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial C, n° 96 du 24 février 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, page 29.718.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressé et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille neuf cents

(7.900) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de sept millions neuf cent mille (7.900.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 2.100.00,- pour le porter de son montant actuel de LUF 7.900.000,- à

LUF 10.000.000,-.

2. Souscription et libération des ations nouvellement créées.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présdient et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de FLUX 2.100.000,- de francs, pour le porter de son

montant acutel de FLUX 7.900.000,- à FLUX 10.000.000,-.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y aura lieu de modifier l’article 3 des status pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions de mille

(1.000,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demeandant la parole, Monsieur le Président lève la sécance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Brimeyer, Quintus, Keup, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 58, case 10. – Reçu 2.100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55545/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6864

---

Document Outline

S O M M A I R E

OMNICOM LUX

FITZ ROY S.C.I.

REPAR-LUX TOITURES

WERBUNG &amp; MESSEN S.A.

S.C.I. JEAN-MARIE KONTZ ET JOS BOURG

STORAGE

A.L.A.D.J.C.E.

PEACE RUNS INTERNATIONAL

3 RD

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE

AXIOME S.A.

AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT

AGL S.A.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

ARISTIDE S.A.

ATTOLLEX S.A.

BALOUIS TRADING S.A.

BALOUIS TRADING S.A.

BASIC TRADEMARK S.A.

BELVIT HOLDING S.A.

BOIS PARREN S.A.

BONNEAIR S.A.

CAPITAL INCENTIVE S.A.

CORYLUS S.A.

AGRINVEST EUROPE S.A.

ALIMPEX

CAPRICE S.A.

CASIA S.A.

CADORE S.A.

CARODUC

CMD

CENTRAL SHOE S.A.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

CLARISSE S.A.

CREFINA

CONSOLIDATED EQUITY LTD

BELIER S.A.

BELIER S.A.

COURTHEOUX S.A.

CROYDON S.A.

CROYDON S.A.

DAKUMO S.A.

DECO

EAST-WEST EXPRESS

ANDERSEN CONSULTING

ANDERSEN CONSULTING

CONFORTLUX BEDDING PRODUCT S.A.

ENGKO

DALFIN HOLDING S.A.

ECOBEL S.A.

DIS

DOSRIJK

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A.

DIAMOND INVESTMENT S.A.

FAMAPLAST S.A.

DB RE

DB RE

DEN EISCHTEN S.A.

ANTHEMIS

ANTHEMIS

DICTAME HOLDING S.A.

ECOS S.A.

ECOS S.A.

ECOS S.A.

EXANTE

EICHENBERG S.A.

ELY INTERNATIONAL S.A.

EKABE S.A.

EKABE S.A.

FLENER HENRI

ELETTROTECNA

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.

EUFIN S.A.

EUFIN S.A.

EUFIN S.A.

FIAPE HOLDING

ESTATE INVESTMENTS S.A.

FINNAT INTERNATIONAL S.A.

FINNAT INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES

EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A.

GOLDEN AGE S.A.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A.