6673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

4 mars 1999

S O M M A I R E

Association Agricole Fédération Agricole d’Achat

et de Vente, Luxembourg ………………… pages  

6693

,

6696

Camus, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………

6684

EPP Levallois (Lux), S.à r.l., Luxembourg ……

6674

,

6675

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg……

6675

,

6676

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l., Luxembourg ……

6687

,

6688

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

6688

Eurofind S.A., Luxembourg …………………………………

6690

,

6691

Euro-Innovation S.A., Wickrange……………………………………

6689

Fidiscolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

6692

Flagstaff S.A., Luxembourg ………………………………………………

6693

Foga, S.à r.l., Garnich ……………………………………………………………

6679

F.P. Bodet Construction, S.à r.l., Luxembg

6691

,

6692

Gallica Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

6698

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxembourg

6699

Genting Holdings S.A., Luxembourg ………………

6699

,

6701

Global Investment Corporation S.A.H., Luxembg

6699

G.T. Bijoux, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

6699

Hameur S.A., Pontpierre ………………………………………

6701

,

6702

Haussmann Holdings S.A., Luxembourg ……………………

6703

Hedera Ré S.A., Senningerberg ………………………………………

6705

Hein, S.à r.l., Fabrique de Fours, Strassen …………………

6703

Holbart-Holding S.A., Luxembourg …………………

6704

,

6705

Holdesyn S.A., Luxembourg………………………………………………

6704

Hotel & Resort Management S.A., Luxembg

6696

,

6697

Hozilux, GmbH, Luxembourg …………………………………………

6702

Iberstate International Holding S.A., Luxembourg

6706

Idéal Jardin, S.à r.l., Uebersyren  ……………………………………

6705

IFIL Investissements S.A., Luxembourg………………………

6706

Immobilière Weisen, S.à r.l., Bergem …………………………

6709

Immo Home Project, S.à r.l., Koerich …………………………

6707

Immo House Plans, S.à r.l., Koerich ………………………………

6709

Initiative S.A., Luxembourg ………………………………………………

6707

Isaber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6706

I.T.U., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6707

ITW SP Europe, S.à r.l., Strassen……………………………………

6709

Juch et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

6710

Just Move, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6712

Kirke S.A., Luxembourg………………………………………………………

6709

Kreizerbuch, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………

6710

Labi S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6711

Laboratoire Dentaire Pohl, S.à r.l., Luxembg

6710

,

6711

Lavipharm Group Holding S.A. ………………………………………

6712

Lentulus (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

6712

(Fred) Lindenstock, S.à r.l., Itzig ……………………………………

6713

Locre S.A., Senningerberg …………………………………………………

6713

Loyola Financière S.A. Holding, Luxembourg …………

6718

Luxinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

6719

Lux Metal Rohstoff, S.à r.l., Berschbach ………………………

6718

Marne Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6712

Marne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6719

Mediterranean Regional Transport Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

6715

,

6717

Mia Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………

6717

Millers Storage S.A., Luxembourg ……………………

6713

,

6715

Moko S.A. ……………………………………………………………………………………

6719

M.P.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6717

M.T.R.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………

6720

New Ji-Fa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6719

Patrimony Development S.A., Luxembourg ……………

6720

(La) Risette, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………

6711

Sidertubes S.A., Luxembourg …………………………………………

6697

(La) Vieille Epoque, S.à r.l., Luxembourg……………………

6712

Xalya S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

6676

Yorcet Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

6680

EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.293.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS II B.V., a private limited company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Otger J.A. van der Nap and Mr Frank
W.J.J. Welman, being the sole shareholder of EPP LEVALLOIS (LUX) S.à r.l. (the «Company»), a private limited company,
with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 27th April 1998 by a notarial
deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nr 532 on 21st July 1998,

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998. Said proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the first of December and ends

on the thirtieth of November.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
- to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on November 30, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 1 and end on November 30;

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November.».
«Art. 16. first paragraph Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam,
Pays-Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son
administrateur-délégué, MEESPIERSON TRUST B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique
de EPP LEVALLOIS (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, constituée le 27 avril 1998, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 532
du 21 juillet 1998,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commencera le premier décembre et se

terminera le trente novembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
- de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 30 novembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.».
«Art. 16. premier paragraphe Chaque année au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le

gérant ou le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
société.». 

6674

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55227/230/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.293.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55228/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.483.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS B.V. II, a private limited company established under the laws of the Netherlands having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, itself represented by Mr André Konijn and Mr Peter de
Langen, being the sole shareholder of EPP NANTERRE (LUX) S.à r.l. (the «Company»), a private limited company, with
its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 3rd March 1998 by a notarial deed
recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nr 367 on 20th May 1998, amended on 3rd April 1998 by a notarial deed recorded
by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nr 487 on 2nd July 1998

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998. Said proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the first of December and ends

on the thirtieth of November.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
- to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on November 30, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 1 and end on November 30;

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November.».
«Art. 16. first paragraph Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

6675

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam, Pays-
Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son admini-
strateur-délégué, MeesPierson Trust B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands,
représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique de EPP
NANTERRE (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4,
avenue J.-P. Pescatore, constituée le 3 mars 1998, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 367 du 20 mai 1998,
modifié par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations N° 487 du 2 juillet 1998,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commencera le premier décembre et se

terminera le trente novembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
- de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 30 novembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.». 
«Art. 16. premier paragraphe Chaque année au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le

gérant ou le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
société.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55229/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55230/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

XALYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1998.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 7 décembre 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

6676

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de XALYA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

6677

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en

exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

6678

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, cinq cent actions……………………………………………………………………………………

500 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cent actions ………………………………………………………   500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) QUENON INVESTMTENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

3. A été nommé commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CB, fol. 65, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55148/200/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FOGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 12.528.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 respectivement au 31 décembre 1997, enregistrés à Capellen, le 24 décembre 1998,

vol. 134, fol. 71, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55246/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6679

YORCET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Madame Anne Martens, company director, residing in Luxembourg
here represented by Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 10th, 1998.
2) Mr Fred Molitor, prenamed, in his own name. 
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of YORCET HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) represented by fifty (50) shares

with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

6680

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of the month of May at three o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mrs Anne Martens, prenamed, forty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………

45

2) Mr Fred Molitor, prenamed, five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………   5
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg.
b) Mrs Anne Martens, company director, residing in Luxembourg.
c) Mr Marc Molitor, company director, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
EUROFIDUCIAIRE S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand four.

5) The registered office is fixed at L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

6681

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1998.
2) Monsieur Fred Molitor, préqualifié, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YORCET HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars US (50.000,- USD), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille Dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

6682

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures a Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Anne Martens, prénommée, quarante-cinq actions …………………………………………………………………………………………

45

2) Monsieur Fred Molitor, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………   5
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Marc Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EUROFIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

6683

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 21, case 6. – Reçu 17.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55149/200/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CAMUS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2014 Luxembourg, Parc de la Ville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre à Luxembourg

Ont comparu:

1. la CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, établissement d’utilité publique, représentée par son directeur

Monsieur Jacques Hansen, L-2176 Luxembourg, suivant procuration du 14 novembre 1998,

2. l’ASSOCIATION LUXEMBOURG ALZHEIMER A.s.b.l., représentée par son président Monsieur Paul Diederich, L-

6975 Rameldange,

3. MUSELHEEM A.s.b.l., représentée par son président Monsieur Gust Stefanetti, L-6634 Wasserbillig,
4. UELZECHTDALL A.s.b.l., représentée par son président Monsieur Paul Bach, L-7381 Bofferdange,
5. SYRDALL HEEM A.s.b.l., représentée par son président Monsieur Claude Bicheler, L-6944 Niederanven,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Lesquels comparants déclarent créer entre eux, et ceux qui seront admis ultérieurement, une association sans but

lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts, qu’ils ont arrêtés comme suit:

I. Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée CAMUS.

Son siège social est établi à Luxembourg.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 3. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un réseau de prise en charge globale

de toute personne nécessitant de l’assistance, que ce soit au niveau physique, psychique, social ou humanitaire.

Seront prises en charge prioritairement pendant une première phase les personnes se trouvant dans une situation de

dépendance directe ou indirecte, sans pour autant limiter l’accès au réseau aux seuls bénéficiaires possibles de l’assu-
rance dépendance à venir.

D’autres priorités peuvent être arrêtées ultérieurement par le Conseil d’Administration.
Le rôle du réseau devant dépasser celui d’un simple fournisseur de prestations spécifiques et isolées, l’association

s’efforcera à l’aide d’un personnel qualifié de garantir une prise en charge holistique, adaptée aux besoins individuels de
la personne nécessiteuse.

Le personnel de l’association oeuvrera dans le but d’intégrer le contexte socio-familial de la personne prise en charge

en collaboration avec tous les acteurs, institutions ou autorités concernés.

Pour réaliser cet objet l’association mettra en place des structures de coordination permettant d’intégrer les services

prestés par ses propres membres ainsi que de tout autre intervenant nécessaire.

Pour atteindre les missions auxquelles elle s’est engagée l’association peut créer, reprendre et gérer toute oeuvre,

prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous biens meubles, construire, acquérir voire aménager tous
immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

III. Membres, admission, exclusion et cotisations

Art. 4. L’association se compose de:
a) membres actifs,
b) membres d’honneur.
Art. 5. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 6. Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être
inférieur à trois. La qualité de membre actif est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral. Leur nombre est illimité.

Art. 7. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte.

6684

Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1. avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers des voix;
2. avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale.
La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé démis-

sionnaire l’associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou les membres d’honneur sont fixées par le Conseil

d’Administration. Elles ne pourront pas dépasser le montant de 50.000 Flux.

IV. Administration

Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de

quinze membres au plus, élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité simple des voix des
membres actifs présents. Chaque membre actif est représenté par une personne au moins au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est élu pour deux ans.
En cas de vacance de poste, le Conseil d’Administration pourra coopter un ou plusieurs membres qui devront être

confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un bureau composé d’un président, d’un vice-président,

d’un secrétaire et d’un trésorier. Le président représente l’association et en coordonne les travaux.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de la majorité des administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépon-

dérante.

Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la
gestion des affaires de l’association, qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l’égard de tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquelles doit figurer celle du président ou de son représentant, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Toutefois le Conseil d’Administration pourra donner un droit de signature, sous des conditions à définir, à l’un de ses

membres ou à une tierce personne.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 13. Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à une ou à plusieurs personnes, membres ou

non du Conseil d’Administration.

L’étendue des délégations de pouvoir sera consignée dans un rapport ad hoc du Conseil d’Administration ou dans un

règlement interne de l’association.

V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 et 12 de la loi du 21

avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations se feront selon les articles 5 et 6 de la loi.
Ces convocations sont faites par le Conseil d’Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux associés
huit jours au moins avant l’assemblée, elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. L’assemblée générale

décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le premier semestre la date de l’assemblée générale ordinaire à

l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain
exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs.

Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admini-

stration fait fonction de bureau de l’assemblée générale. Il dressera la liste de présence. Les délibérations des assemblées
générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des

questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 17. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le

président et le secrétaire. Ce registre est conservé au siège de l’association. Les extraits ou copies de procès-verbaux
à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 18. Le cas échéant, un règlement interne à adopter par l’assemblée générale définit les éléments non repris dans

ces statuts.

VI. Fonds spécial, comptes et budget

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et d’honneur,
b) des subsides et subventions,

6685

c) des participations aux frais de prise en charge versées par les pouvoirs publics pour les personnes prises en charge,
d) des participations aux frais de prise en charge versées par des personnes privées,
e) des participations aux frais de prise en charge versées par des organismes assureurs qu’ils soient publics ou privés, 
f) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts et revenus généralement quelconques,
h) des dons et legs.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

A la fin d’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par

l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association sauf décision de l’assemblée générale ordinaire prise
à la majorité des deux tiers des membres présents.

VII. Modification des statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une institution similaire. L’assemblée générale y statuera à la
majorité des voix.

IX. Dispositions générales

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Suivent les signatures.

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée générale extraordinaire le seize décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, à laquelle tous les membres se reconnaissent dûment convoqués, à l’unanimité, a pris les résolu-
tions suivantes:

A) Le nombre des administrateurs est fixé à onze.
B) Sont élus membres du Conseil d’Administration:
1. Monsieur Paul Bach, instituteur, né le 20 mars 1965, demeurant 169, cité Roger Schmitz, L-7381 Bofferdange;
2. Monsieur Claude Bicheler, fonctionnaire de l’Etat, né le 21 août 1952, demeurant 4, an der Laangwiss, L-6944

Niederanven;

3. Monsieur Paul Diederich, directeur de société, né le 12 mai 1935, demeurant 19, Am Bounert, L-6975 Rameldange;
4. Monsieur Jacques Hansen, directeur de la CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, né le 10 juin 1950, demeurant

14, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg;

5. Monsieur Jeannot Krecké, député, né le 26 avril 1950, demeurant 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg;

6. Monsieur Jean Krier, directeur de banque en retraite, né le 21 août 1935, demeurant 15, domaine des Bleuets,

L-1209 Senningerberg;

7. Madame Irma Krippes-Dahm, bourgmestre, née le 15 septembre 1940, demeurant 4, an der Uecht, L-6695

Mompach;

8. Monsieur Edmond Rollinger, employé BCEE, né le 6 avril 1943, demeurant 42, rue de Luxembourg, L-5314

Contern;

9. Monsieur Gust Stefanetti, employé CFL, né le 22 mai 1959, demeurant 30, rue des Marais, L-6634 Wasserbillig;
10. Madame Annelle Schwall-Lacroix, avocat, née le 16 juillet 1927, demeurant 20, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
11. Madame Liliane Colling-Schenten, sans profession, née le 20 octobre 1954, demeurant 2, rue des Vergers, L-7338

Heisdorf.

C) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à deux.
D) Sont élus commissaires aux comptes:
1. Monsieur Georges Kioes, demeurant 52, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg;
2. Monsieur François Steil, demeurant 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster.
E) Exceptionnellement le mandat des membres du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ci-

devant nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

F) L’adresse du siège social de l’association est fixée comme suit: Siège de la Croix-Rouge luxembourgeoise, Parc de

la Ville, Boîte Postale 404, L-2014 Luxembourg.

6686

G) Il est pris la résolution explicite suivante:
L’adhésion formelle des membres fondateurs est subordonnée à la ratification a posteriori par leurs organismes de

gestion et, le cas échéant, de leur autorité de tutelle.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Suivent les signatures.

POUVOIR

Les soussignés
1) Monsieur Henri Ahlborn, Maréchal de S.A.R. le Grand-Duc, demeurant à Bereldange, 58, rue Belle-Vue
2) Monsieur le Dr Guy Scheifer, médecin-radiologue, demeurant à Ettelbruck, 151, avenue Salentiny
3) Madame Annette Schwall-Lacroix, conseiller d’Etat, demeurant à Luxembourg, 20, Côte d’Eich
agissant conformément aux statuts de la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, tous les trois au nom et pour

compte de la Société de la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE ayant son siège à Luxembourg, en leur qualité:

- les deux premiers nommés de vice-présidents
- la troisième nommée de membre du Comité exécutif
donnent pouvoir à Monsieur Jacques Hansen, directeur de la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, pour repré-

senter la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE à l’assemblée constituante et à la signature des statuts de l’A.s.b.l.
CAMUS avec siège à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55150/000/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP SURESNES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.679.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS II B.V., a private limited company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Otger J.A. van der Nap and Mr Frank
W.J.J. Welman, being the sole shareholder of EPP SURESNES (LUX) S.à r.l. (the «Company»), a private limited company,
with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 5th November 1997 by a
notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 105 on 18th February 1998,

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998. Said proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the first of December and ends

on the thirtieth of November.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
- to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on November 30, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 1 and end on November 30;

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art.15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November.».
«Art. 16. first paragraph Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

6687

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam,
Pays-Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son
administrateur-délégué, MEESPIERSON TRUST B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique
de EPP SURESNES (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, constituée le 5 novembre 1997, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 105
du 18 février 1998,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commencera le premier décembre et se

terminera le trente novembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
-de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 30 novembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.».
«Art. 16. premier paragraphe Chaque année au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le

gérant ou le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55231/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP SURESNES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55232/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.891.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A.,

une société anonyme, domiciliée au 19, rue Aldringen à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu le 19 mars 1998 par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 467 du 26 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame M.H. Cost, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 25.300 (vingt-cinq mille trois cents) actions émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement

6688

décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de l’année sociale de la société.
L’année sociale commence le premier jour de décembre et finit le dernier jour de novembre de chaque année.
Toutefois, par dérogation, la première année sociale commencera le dix-neuf mars 1998 et finira le trente novembre

1998.

2. Modification des versions française et anglaise de l’article 17, 1

er

paragraphe et du paragraphe 2 des dispositions

transitoires des Statuts de la société afin de les adapter à la résolution prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’année sociale de la société.
L’année sociale commence le premier jour de décembre et finit le dernier jour de novembre de chaque année.
Toutefois, par dérogation, la première année sociale commencera le dix-neuf mars 1998 et finira le trente novembre

1998.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise de l’article 17, 1

er

paragraphe et du paragraphe 2 des dispositions transitoires des statuts de la

société afin de leur donner la teneur suivante:

Article 17 § 1. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of December and ends

on the last day of November.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 17, paragraphe 1st, the first accounting year will begin on the date of the formation of the

company and will end on the last day of November 1998.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 28.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Warren, M.-H. Cost, J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demade de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

J. Delvaux.

(55235/208/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EURO-INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.315.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1998 tenue le 2 juin 1998 à 11 heures

<i>(Reportée: 31 mai 1998 = Dimanche 1er juin = Jour férié)

L’assemblée est ouverte à 11,00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, qui désigne comme secrétaire

Madame Sonny Streff et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fatih Zabun.

Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent sont inscrits sur la liste de
présence annexée. L’assemblée, étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1997.

3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner au Conseil d’Administration.
6. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
7. Confirmation du Conseil d’Administration.
8. Durée des mandats. 
9. Définition des actions.
10. Engagement de la société.

6689

Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’assemblée examine

les comptes annuels au 31 décembre 1997. Après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1. Le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est accepté.
2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est accepté.
3. Les comptes arrêtés au 31 décembre 1997 sont approuvés.
4. Les propositions du Conseil d’Administration quant à l’affectation du résultat sont acceptées.
5. Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration. L’assemblée remercie les administrateurs pour

leur collaboration par le passé.

6. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes.
7. Il est confirmé que le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Wickrange, administrateur-délégué
- Monsieur Nico Brück, demeurant à Boevange, administrateur
- Monsieur Thomas-Michael Sonntag, demeurant à Trèves, administrateur.
8. Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une durée de 3 ans.
Les mandats du Conseil d’Administration sont déterminés pour une durée de 3 ans.
9. Il est confirmé que les actions sont nominatives.
10. Il est confirmé que la société est engagée par la seule et unique signature de l’administrateur-délégué, Monsieur

Guy Rollinger.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

F. Zabun

G. Rollinger

S. Streff

<i>Scrutateur

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 166, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55238/231/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.742,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
531 du 29 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 430 du 15 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, directeur juridique,

demeurant à Croix,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 11, rue Aldringen, Luxembourg au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Acceptation de la démission d’un Administrateur et décharge à lui donner et ratification de la cooptation d’un

administrateur proposé par les détenteurs d’actions de catégorie A.

4. Nomination du Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg, 11, rue Aldringen à L-1946 Luxembourg,

26, rue Louvigny.

6690

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts est modifié et aura la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur André Wilwert de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge.

Elle ratifie la cooptation de Monsieur Albert Wildgen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’admi-
nistrateur sur proposition des actionnaires de catégorie A.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer avec effet au 3 juin 1998 la société PriceWaterhouseCoopers, société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hoste, C. Mathu, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55236/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55237/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F.P. BODET CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.824.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Maurice Bodet, gérant d’entreprise, demeurant à B-5555 Graide, 22, rue de la Violette (Belgique);
2. - Madame Arezou Mottahedeh, employée privée, demeurant à L-8542 Lannen, 1, rue du Lannenerberg, ici repré-

sentée par Monsieur Faria Pecho, employé privé, demeurant à L-3265 Bettembourg, 23, op Funkenacker,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3. - Monsieur Joao Pedro Da Silva Fernandes, contremaître, demeurant à L-1339 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée F.P. BODET CONSTRUCTION S.à r.l., ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 63.824, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 457 du 24 juin 1998.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet les travaux d’excavation, de terrassement, de canalisation, de drainage, de pose de

macadam et de béton asphaltique, de jointoyage, de coffrage, de montage d’échafaudages, de travaux de maçonnerie, de
construction, de rénovation, de transformation, de carrelage, ainsi que le plâtrage, le plafonnage et tous travaux de

6691

façade, y compris façade thermique, pavement et travaux de pierre. La société a également pour objet le commerce des
menuiseries intérieures et extérieures, le commerce de carrelage ainsi que le commerce des revêtements de sol en bois.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement la réalisation de l’objet
social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la gérance de la société comme suit:
«La société est valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle de l’un des gérants pour tout

montant n’excédant pas la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) et par la signature conjointe
de deux gérants dont celle du gérant technique pour tout montant supérieur à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodet, Pecho, J.-P. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55247/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F.P. BODET CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55248/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

Décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire:
Administrateurs votants: Monsieur Stany Van Besien, Administrateur-délégué

Monsieur Hubert Hansen, Administrateur-délégué
Monsieur Charles Ruppert, Administrateur
Monsieur Bert Jansen, Administrateur
Monsieur Jacques Worre, Administrateur

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Eddy Hartung comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration

avec effet au 28 septembre 1998.

- de coopter comme nouveau administrateur, en remplacement de Monsieur Eddy Hartung, Monsieur Hugo de Moor,

Administrateur-délégué de FIDISCO N.V., demeurant à B-Meise avec effet au 28 septembre 1998. Le mandat de
Monsieur Hugo de Moor viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2000.

- de nommer comme nouveau Président du Conseil d’Administration Monsieur Hugo de Moor, prénommé, avec effet

au 28 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

St. Van Besien

H. Hansen

Ch. Ruppert

B. Jansen

J. Worre

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55244/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6692

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.840.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1998 que les organes de la société

sont les suivants:

<i>1. Conseil d’Administration:

Monsieur Pietro Terenzio, administrateur, demeurant à Milan;
Monsieur Primo Ripamonti, conseiller financier, demeurant à Milan;
Monsieur Mario Terenzio, administrateur, demeurant à Milan.
Les mandats des nouveaux administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1997.

<i>2. Commissaire aux Comptes:

Monsieur Matteo Terenzio, indépendant, demeurant à Milan.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55245/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ASSOCIATION AGRICOLE FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.-W. Raiffeisen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire dé résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de l’Association Agricole FEDERATION AGRICOLE

D’ACHAT ET DE VENTE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé sous le régime de la
loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, en date du 4 avril 1946, publié au Mémorial numéro 39
du 31 août 1946.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Mersch, en date du 5 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 23
février 1988, numéro 47, dans cet acte la société a été transformée en société coopérative.

L’assemblée est présidée par Monsieur Victor Feyder, demeurant à Mertert.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Jungen.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1. - Madame Margot Nittel.
2. - Monsieur Georges Hilger.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés

- au journal Letzebuerger Bauer, en date des 10 et 17 juillet 1998;

- par lettres envoyées aux associés en date du 15 juillet 1998.
II. - Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur 187 parts sociales, 24 parts sociales sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette

assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 juin 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Begrüssungsansprache des Herrn Präsidenten; Verschiedene Statutenänderungen, betreffend:
- Bezeichnung der Gesellschaft; Gesellschaftszweck
- Bedingungen zur Aufnahme in den Verwaltungsrat und Kommissarskollegium
- Kompetenzen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung
- Änderung des Wirtschaftsjahres und des Termins der Generalversammlung.

6693

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes, chaque fois avec

le nombre de voix indiqué:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de changer certains articles des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La dénomination de la société est la suivante:

DE VERBAND
ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSENSCHAFTEN
FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE
sous la forme juridique d’une Société Coopérative.
Votes favorables 24.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, le stockage, la manutention, la transformation, le conditionnement, la manufacturation, la mise en

oeuvre de tous produits de et pour l’agriculture, de tous autres moyens de production, articles et matières quels qu’ils
soient, susceptibles d’être profitables aux utilisateurs s’occupant des productions végétale et animale ainsi que de l’envi-
ronnement, qu’ils exercent leur activité à titre principal, accessoire, de plaisance ou de service public, ainsi qu’à toutes
autres personnes physiques, morales et de droit public utilisant ces produits, moyens de production, articles et matières
à d’autres fins;

- l’achat, la vente, la location, l’entreposage, la mise à disposition sous toutes formes de machines, outils, matériels,

matières, matériaux, pièces de rechange, autres moyens techniques de production agricole, de bâtiments, équipements
et installations de ferme; l’exploitation d’ateliers pour l’exécution de tous travaux d’entretien, de réparation et de
construction, le tout à disposition des utilisateurs définis ci-dessus;

- l’importation et l’exportation de tous les biens énumérés aux deux tirets ci-devant;
- la réalisation de tous constructions, installations, opérations et services connexes se rapportant directement ou

indirectement aux objets indiqués ci-dessus;

- les transports en rapport avec l’objet social, ainsi que tous transports de marchandises pour besoin personnel et sur

commande de tiers;

- l’achat, la vente, le stockage, le transport de tous produits quelconques qui sont en rapport direct ou indirect avec

toutes activités dans la nature, relatifs à l’environnement et aux activités de loisirs, même en dehors de l’agriculture;

- l’acquisition de tous biens que la société jugera convenir à la réalisation de l’un de ses objets et de disposer des biens

ainsi acquis;

- la participation dans toutes entreprises, associations ou sociétés susceptibles de servir ou d’assister directement ou

indirectement les producteurs agricoles ou des groupements d’agriculteurs et de producteurs;

- la création et la gestion de sociétés filiales propres ou indépendantes ou la participation à des sociétés exerçant des

activités dans le domaine commercial, même en dehors de l’agriculture;

- la réalisation de toutes opérations et le développement de toutes activités généralement quelconques, accessoires,

complémentaires ou supplémentaires à l’objet social.

Il est entendu que les termes «agriculture, agriculteur, agricole» s’appliquent à l’ensemble des activités de production

végétale et animale.

Votes favorables 24.
Art. 4. La société a pour objet de satisfaire les besoins de ses membres et clients, de les servir au mieux et aux

meilleurs prix, conformément aux principes élaborés par F.W. Raiffeisen.

Votes favorables 24.
Art. 8. (ajoute d’un dernier alinéa) Les associations agricoles membres (comices agricoles - Lokalvereine) doivent à

tout moment être à même de présenter, sur demande de la Fédération Agricole, un certificat délivré par le service de
la mutualité agricole, attestant la conformité de l’association agricole avec les dispositions de l’arrêté grand-ducal modifié
du 17 septembre 1945.

Votes favorables 24.
Art. 11. (ajoute d’un dernier alinéa) Les associations agricoles, qui, durant 2 années, ne présentent pas le certificat

de la mutualité agricole tel que prévu dans l’article huit des présents statuts, seront exclues automatiquement.

Votes favorables 24.
Art. 20. (premier alinéa) Les membres du conseil d’administration et du collège des commissaires doivent être

âgés au jour des élections d’au moins 21 ans et ne peuvent dépasser l’âge de 68 ans. Ils doivent remplir les conditions
d’éligibilité de conseiller communal. La perte d’une des conditions d’éligibilité entraîne la cessation du mandat. A titre
transitoire cette disposition n’entre en vigueur pour les membres actuels du conseil d’administration, qu’à partir du 1

er

janvier 2000.

Votes favorables 24.
Art. 23. (ajoute d’un deuxième et d’un troisième alinéa)
Les membres du conseil d’administration doivent être agriculteurs, viticulteurs, jardiniers à plein temps, respec-

tivement retraités de ces professions dont l’entreprise continue à être exploitée activement dans le cadre d’une
succession familiale.

En cas de cessation des activités, de cession de l’exploitation à un tiers étranger ou de bail à ferme de l’entreprise, la

qualité de membre du conseil d’administration s’éteint automatiquement à la prochaine échéance.

Votes favorables 24.

6694

Art. 26. - autoriser les emprunts hypothécaires, les achats et ventes d’immeubles ainsi que les changements notables

de l’infrastructure de la société.

Votes favorables 24.
Art. 35.
Pour être admis au vote à l’assemblée générale, les représentants d’une association agricole créée suivant l’arrêté

grand-ducal du 17 septembre 1945 tel que modifié, doivent établir que l’association dispose d’un comité régulièrement
constitué par application des dispositions de l’arrêté grand-ducal précité (art. 7 et 8).

Votes favorables 24.
Art. 44. (remplacement du cinquième point)
- changer la forme juridique de la société.
Votes favorables 24.
Art. 47. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année subséquente.
Votes favorables 24.
L’année sociale en cours se terminera le 30 juin 1999. A la suite du changement de cet article, l’article trente-sept aura

la teneur suivante:

Art. 37. L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année après la clôture de l’exercice social avant le

31 décembre.

Votes favorables 24.
L’assemblée retient comme version libre allemande des changements statutaires adoptés par l’assemblée, le texte

suivant:

Art. 1. Die Bezeichnung der Gesellschaft ist folgende:
DE VERBAND
ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSENSCHAFTEN
FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE
unter der juristischen Form einer Genossenschaft.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Ankauf, der Verkauf, die Lagerung, die Beförderung, die Verarbeitung, die Aufbesserung, die Herstellung, die

Verwertung aller Produkte aus der Landwirtschaft und für die Landwirtschaft, sowie aller andern, wie auch immer
gearteten Produktionsmittel, Waren und Stoffe, die ihren Benutzern von Nutzen zu sein vermögen. Als Benutzer gelten
Ackerbau- und Tierzucht-Betreibende, sowie Landschaftspfleger, wobei es keine Rolle spielt, ob diese Aktivitäten haupt-
beruflich, nebenberuflich, als Hobby oder im Auftrag öffentlicher Dienste ausgeübt werden. Als Benutzer gilt auch jede
andere physische und juristische Person öffentlichen Rechtes, die diese Produkte, Produktionsmittel, Waren und Stoffe
zu andern Zwecken nutzt;

- der Ankauf, der Verkauf, die Vermietung, die Lagerung, die Zurverfügungstellung, unter jeglicher Form, von

Maschinen, Geräten, Werkstoffen, Rohstoffen, Baumaterialien, Ersatzteilen und andern technischen Hilfsmitteln für die
landwirtschaftliche Produktion, sowie von Gebäuden, Ausrüstungen und Einrichtungen für die Innenwirtschaft. Hinzu
kommt der Betrieb von Werkstätten für jegliche Unterhaltsarbeiten, Reparaturen und Konstruktionen. All dies zur
Verfügung der obenstehenden Benutzer;

- die Ein- und Ausfuhr all der in den zwei vorstehenden Abschnitten aufgezählten Güter;
- die Ausführung aller Konstruktionen, Installationen, artverwandten Operationen und Dienstleistungen, die in

direktem oder indirektem Bezug zu den vorstehend aufgezählten Objekten stehen;

- in Zusammenhang mit dem Geschäftszweck stehende Transporte, sowie Warentransporte für Eigenbedarf und auf

Bestellung von Drittpersonen;

- Kauf, Verkauf, Lagerung und Transporte von jeglichen Waren welche direkt oder indirekt mit Aktivitäten in der

Natur in Verbindung stehen oder mit der Umwelt und Freizeittätigkeiten, selbst wenn diese nicht im Bereich der
Landwirtschaft liegen;

- der Erwerb aller Güter, die die Gesellschaft zur Verwirklichung eines ihrer Ziele als nützlich erachtet, und die

Nutzung der so erworbenen Güter;

- die Teilnahme an allen Unternehmen, Genossenschaften oder Gesellschaften, die den landwirtschaftlichen

Erzeugern oder Gruppierungen von Landwirten und Erzeugergemeinschaften direkt oder indirekt zu dienen oder beizu-
stehen vermögen;

- die Gründung und Verwaltung von eigenen Tochterunternehmen oder selbstständigen Unternehmen oder die Betei-

ligung an Gesellschaften welche im Geschäftsbereich, selbst nicht landwirtschaftlicher Natur, tätig sind;

- die Verwirklichung aller Operationen und die Förderung aller irgendwie möglichen, mit dem Geschäftsgegenstand

zusammenhängenden Aktivitäten allgemeiner, untergeordneter, ergänzender oder ersetzender Art.

Es versteht sich, dass die Ausdrücke «Landwirtschaft, Landwirt, landwirtschaftlich» sich auf die Gesamtheit der

Aktivitäten pflanzlicher und tierischer Erzeugung beziehen.

Art. 4. Der Geschäftszweck der Gesellschaft besteht darin die Bedürfnisse ihrer Mitglieder und Kunden zufrieden

zu stellen, diese so gut wie möglich und zu den besten Preisen zu bedienen, im Einklang mit den von F.W. Raiffeisen
erstellten Richtlinien.

Art. 8. (Hinzufügung eines letzten Absatzes) Die landwirtschaftlichen Genossenschaften (Lokalvereine),

welche Mitglieder sind; müssen zu jedem Moment in der Lage sein, auf Ersuch des Allgemeinen Landwirtschaftlichen
Verbandes, eine Bestätigung vorzuweisen welche erstellt wird von der Amtsstelle der landwirtschaftlichen Mutualitäten
(Service de la mutualité agricole) welche belegt dass die betreffende landwirtschaftliche Vereinigung in Einklang steht mit
den Bestimmungen des grossherzoglichen Erlasses vom 17. September 1945 so wie dieser abgeändert worden ist.

6695

Art. 11. (Hinzufügung eines letzten Absatzes) Die landwirtschaftlichen Vereinigungen welche während zwei Jahren

die in Artikel 8 der Satzung vorgesehene Bestätigung der landwirtschaftlichen Mutualität nicht vorlegen werden automa-
tisch ausgeschlossen.

Art. 20. (erster Absatz) Die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissarskollegiums müssen am Tage der

Wahlen mindestens 21 Jahre haben und dürfen nicht älter als 68 Jahre sein. Sie müssen dieselben Bedingungen erfüllen
wie diejenigen die erforderlich sind für die Wahl von Gemeinderäten. Der Verlust einer dieser Erfordernisse zieht die
Beendigung des Mandates mit sich. Als (Übergangsbestimmung tritt vorliegende Bestimmung erst am 1. Januar 2000 in
Kraft.

Art. 23. (Hinzufügung eines zweiten und dritten Absatzes)
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen hauptberuflich Landwirt, Winzer oder Gärtner sein, oder aber im

Ruhestand nach Ausübung einer dieser Berufe unter der Bedingung dass der betreffende Betrieb noch weitergeführt
wird im Rahmen einer Familienvererbung.

Im Falle der Einstellung der Aktivitäten, der Übertragung des Betriebes an Fremdpersonen oder der Verpachtung des

Betriebes erlöscht die Mitgliedschaft im

Verwaltungsrat automatisch beim nächsten Ablaufstermin.
Art. 26. - Genehmigung der Hypothekaranleihen, der Ankäufe und Veräusserungen von Grundeigentum sowie aller

massgeblichen Änderungen der Infrastruktur der Gesellschaft.

Art. 35. Um zur Wahl bei der Generalversammlung zugelassen zu werden, müssen die Vertreter einer landwirt-

schaftlichen Vereinigung welche gemäss grossherzoglichem Erlass vom 17. September 1945 so wie abgeändert,
gegründet worden ist, nachweisen dass die Vereinigung über einen Vorstand verfügt welcher ordnungsgemäss zusam-
mengestellt ist gemäss den Bestimmungen des erwähnten grossherzoglichen Erlasses (Art. 7 und 8).

Art. 44. (Ersetzung des fünften Punktes) - Abänderung der juristischen Form der Gesellschaft;
Art. .47 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endigt am dreissigsten Juni des nächsten Jahres.
Das laufende Geschäftsjahr endigt am 30. Juni 1999. Auf Grund dieser Abänderung erhält Artikel siebenunddreissig

folgenden Wortlaut:

Art. 37. Die ordentliche Generalversammlung hat jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres vor dem 31. Dezember

stattzufinden.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Feyder, J. Jungen, M. Nittel, G. Hilger, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 7 août 1998, vol. 406, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(55242/228/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ASSOCIATION AGRICOLE FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.-W. Raiffeisen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre1998.

E. Schroeder.

(55243/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FUMAKILLA EUROPE S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 15.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUMAKILLA EUROPE S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B, numéro 15.410, constituée
suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 septembre
1977, publié au Mémorial C, numéro 271 du 14 novembre 1977, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire André Prost, en date du 25 juin 1982, publié au Mémorial C, numéro 230 du 28 septembre 1982,
avec un capital de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France).

6696

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Caroline Evers, employée privée, demeurant à Eupen (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

Changement de la dénomination sociale.
La nouvelle dénomination sociale sera HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A. et en consé-

quence modifie l’article deux des statuts comme suit: 

«Art. 2. 2.01. La Société prend la dénomination de HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Laplume, L. Wittner, C. Evers, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1998, vol. 504, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55249/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FUMAKILLA EUROPE S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 15.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(55250/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SIDERTUBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.240.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.I.I. INDUSTRIAL

INVESTMENT INCORPORATED, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 14.240,

constituée suivant acte reçu, en date du 26 octobre 1976, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations,

numéro 274 du 07 décembre 1976 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 1998, publié au Mémorial C numéro 176 du 24 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.

6697

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les trois millions (3.000.000) d’actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à soixante millions de US dollars (60.000.000,- US$) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale en SIDERTUBES S.A.
2. - Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

. premier alinéa. «Il existe une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SIDER-

TUBES S.A.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SIDERTUBES S.A. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SIDER-

TUBES S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: A. Renard, F. Simon, P. Coetzer, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(55281/233/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(55251/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.692.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 1998 que le mandat des organes sociaux

a été reconduit pour une nouelle période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 1999.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55252/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6698

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55254/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation à la réserve légale (5%) ………………………………

USD

25,81

- Diminution de la perte reportée ……………………………………

USD  490,32

- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………

USD 516,13

La réparition des résultats est conforme à la proposition d’affection.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55259/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

G.T. BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 311, fol. 77, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998.

Signatures.

(55260/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENTING HOLDINGS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 86 du 19 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 226 du 7 juillet 1990.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) à dix
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.250.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre
cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par la société EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.
3) L’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du

capital autorisé de la société étant venue à échéance, instauration d’un nouveau capital autorisé de vingt millions de
francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), qui sera représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.

6699

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(6.250.000,- LUF) à dix millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles.

L’Assemblée admet la société EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4,

boulevard Joseph II, à la souscription des quatre cents (400) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur
droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société EUTON INVESTMENT

COMPANY S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1998, laquelle restera annexée

aux présentes.

Les quatre cents (400) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-

LUF) qui sera représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.250.000,- LUF)

représenté par mille vingt-cinq (1.025) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 10 décembre 1998 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par
le Conseil d’Administration.

6700

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 21, case 8. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55256/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55257/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAMEUR S.A., ayant son

siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 57.360, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1996, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 129 du 17 mars 1997. Les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1996, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, en date du 3 avril 1997, numéro 161 et en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, en date du 13 mars 1998, numéro 152 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Pontpierre; 
2. Modification subséquente des articles 4 et 9 des statuts; 
3. Modification de la rémunération des actions de type B de (cinq pour cent) 5 % de la valeur nominale actuellement

prévue dans les statuts à (neuf virgule un pour cent) 9,1 % de la valeur nominale;

4. Modification subséquente de l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 17. Sur le bénéficie annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L ‘assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéficie net.

Les actions de la classe B recevront un dividende privilégié de 9,1 % (neuf virgule un pour cent) de la valeur nominale.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.» 
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

6701

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente

assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Pontpierre,

81, route de Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 4 et 9 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante: 
Art. 4. (première phrase). «Le siège social est établi à Pontpierre, Grand-Duché de Luxembourg.»
Art. 9. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Pontpierre, au siège social

de la société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de porter la rémunération des actions de type B de (cinq pour cent) 

5 % de la valeur nominale actuellement prévue dans les statuts à (neuf virgule un pour cent) 9,1 % de la valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de modifier l’article 17 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 17. Sur le bénéficie annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéficie net.

Les actions de la classe B recevront un dividende privilégié de 9,1 % (neuf virgule un pour cent) de la valeur nominale.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55261/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55262/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOZILUX GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.868.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55276/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6702

HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 1997, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- M. Louis Admédée de Moustier, M. André Bordier, M. Claude Janssen, M. Beat Notz, M. Pierre Mirabaud, M. Alberto

Foglia, M. Nicholas Clive Worms, M. Antoine Labbe et M. Christian Stucki sont définitivement élus administrateurs:

- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes.
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55268/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 22 décembre 1998 tenue au siège social de la société,

il a été décidé de nommer un nouvel administrateur en la personnne de M. Gruninger Christophe.

L’administrateur est nommé pour la même période que ses collègues, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle

de 2003.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55269/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HEIN, S.à r.l., FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 102, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 11.653.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HEIN, S.à r.l.,

FABRIQUE DE FOURS, ayant son siège social à Strassen, 102, rue du Kiem, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.653, constituée sous la dénomination de HEIN-JAEGER, S.à r.l.,
suivant acte reçu en date du 31 décembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 64
du 28 mars 1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- en date du 8 septembre 1982, publié au Mémorial C numéro 301 du 22 novembre 1982;
- en date du 30 novembre 1982, publié au Mémorial C numéro 6 du 8 janvier 1983;
- en date du 25 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 292 du 19 octobre 1987;
- en date du 17 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 82 du 31 mars 1989, cet acte contenant entre autres

changement de la dénomination de la société en FOURS HEIN, S.à r.l., et

- en date du 24 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 69 du 12 février 1993, cet acte contenant entre autres

changement de la dénomination de la société en HEIN, S.à r.l., FABRIQUE DE FOURS.

L’assemblée se compose des trois seuls et uniques associés, à savoir:
1. - Monsieur Raymond Hein, gérant de société, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Ferdinand Hein, gérant de société, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Strassen, le 2 décembre
2. - Madame Marthe Portha, commerçant, épouse de Monsieur Raymond Hein, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Ferdinand Hein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Strassen, le 2 décembre
3. - Monsieur Ferdinand Hein, prénommé. Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions

prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme. 

6703

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Raymond Hein, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties de fait et de droit à:

Monsieur Ferdinand Hein, prénommé, ici présent et ce acceptant;
trois cent soixante (360) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (Frs. 10.000,-) chacune, pour et

moyennant le prix de neuf cent mille francs (900.000,- Frs), payable sur première demande.

Le cessionnaire, Monsieur Ferdinand Hein, prénommé, sera propriétaire à compter de ce jour, des parts lui cédées

et aura droit aux bénéfices à partir de la même date.

Il sera subrogé dans tous ses droits et obligations attachés aux parts cédées.
Les associés prénommés, représentés comme dit  ci-avant, déclarent consentir à la prédite cession de parts sociales.
Ensuite Monsieur Raymond Hein, ici représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérant de la société à

responsabilité limitée HEIN, S.à r.l., FABRIQUE DE FOURS, prédésignée, déclare accepter la cession ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze millions de francs (Frs. 14.000.000,-), représenté par mille quatre cents

(1.400) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (Frs. 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 
1. - Monsieur Raymond Hein, gérant de société, demeurant à Strassen, sept cent vingt parts sociales ………………

720

2. - Monsieur Ferdinand Hein, gérant de société, demeurant à Bertrange, quatre cents parts sociales  ………………

400

3. - Madame Marthe Portha, commerçante, épouse de Monsieur Raymond Hein, demeurant à Strassen, deux 

cent quatre-vingts parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………  280

Total: mille quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal,  fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: F. Hein, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(55271/233/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOLDESYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………

DEM (1.880.224,60)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signatures.

(55275/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOLBART-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 102, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour HOLBART-HOLDING

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(55272/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6704

HOLBART-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

L’assemblée générale statutaire du 20 novembre 1998 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

Monsieur Daniel Dauwe, administrateur de sociétés, Bonheiden, en remplacement de Monsieur Walter Lambrechts.

Cette même assemblée a également réélu aux fonctions d’administrateur, Monsieur Luc Huyghebaert, négociant,

Hofstade, Monsieur Yves Huyghebaert, négociant, Hofstade et Monsieur Daniel Dauwe, administrateur de sociétés,
Bonheiden.

Cette même assemblée a de même procédé à l’élection aux fonctions d’administrateur, de Madame Paulette Huyghe-

baert, administrateur de sociétés, Hofstade et Madame Sabine Huyghebaert, administrateur de sociétés, Hofstade.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour HOLBART-HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55273/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOLDBART-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 novembre 1998, 
Madame Sabine Huyghebaert, administrateur de sociétés, Hofstade, a été élue Président du Conseil.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour HOLBART-HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55274/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HEDERA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.337.

—

<i>Extrait du procès-verbal n°6 de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1998

<i>Première résolution

Nomination d’un nouveau Dirigeant Agréé
Conformément à l’article 94 point 3 de la Loi modifiée du 6 décembre 1991, Monsieur Jean Thilly est nommé au poste

de Dirigeant Agréé, en remplacement de Monsieur Hugo Pietermans démissionnaire, et ce à compter du 1

er

novembre

1998.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’adresse du siège social.
Le siège social se trouvant 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg est transféré 6B, route de Trèves à 2633

Senningerberg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55270/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, Zone Industrielle.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(55278/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6705

IBERSTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.587.

—

Le bilan du 31 décembre 1995 au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol.

94, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- pour l’exercice 1995, un bénéfice de USD 117.650,- est porté en diminution de la perte reportée;
- pour l’exercice 1996, une perte de USD 48.589,- est portée en augmentation de la perte reportée;
- pour l’exercice 1997, un bénéfice de USD 24.603,- est porté en diminution de la perte reportée.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55277/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de FINANCIERE

ET IMMOBILIERE S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55279/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55280/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ISABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 49.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

BEF 12.072.468.-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(55288/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6706

INITIATIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.352.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour INITIATIVE

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(55285/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

INITIATIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.352.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour INITIATIVE

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(55286/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

INITIATIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.352.

—

L’Assemblée générale extraordinaire du 16 février 1998 a décidé de révoquer Monsieur Jean-Louis Claudel de ses

fonctions d’administrateur et de président, avec effet au 8 janvier 1998 et a nommé au poste devenu vacant, Monsieur
Denis Porges, administrateur de sociétés, demeurant 27, rue Blomet, 75015 Paris (France).

Lors de la réunion du Conseil d’administration tenue également le 16 février 1998, Monsieur Denis Porges a été

nommé aux fonctions de président du Conseil.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour INITIATIVE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55287/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, Cité um Boescher.

R. C. Luxembourg B 33.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55282/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

I.T.U., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée I.T.U., S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.049.

6707

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre

1987, publié au Mémorial C numéro 57 du 3 mars 1988.

L’assemblée est présidée par Madame Monique Martin, administrateur de société, demeurant au 12, Sécheval B-4804

Jalhay.

Elle désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (B).
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Mamer.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les mille (1.000) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 10.000.000,- (dix

millions de francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convo-
cation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

2) Modification de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés. Le ou

les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-
tances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés.

Si la société est administrée par un seul gérant, celui-ci pourra la représenter valablement sous sa seule signature,

toutefois, s’il y a plusieurs gérants, les signatures conjointes de deux gérants seront requises pour représenter la société.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.» 

3) Nomination de nouveaux gérants et fixation de la durée de leurs mandats.
4) Confirmation du siège social de la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
5) Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations de Madame le président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, de sorte que celui-ci aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000) chacune, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts, de sorte que celui-ci aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés.

Si la société est administrée par un seul gérant, celui-ci pourra la représenter valablement sous sa seule signature;

toutefois, s’il y a plusieurs gérants, les signatures conjointes de deux gérants seront requises pour représenter la société.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes: 
- Monsieur Damien Minocchi, gérant de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Jean Dôme, expert-comptable, demeurant à Herve (B) comme nouveaux gérants,
et décide que la durée de leurs mandats est indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme le siège social de la société qui est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

6708

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre associé n’ayant demandé de signer. 

Signé: M. Martin, F. Zeler, T. Fleming, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

J. Delvaux.

(55289/208/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IMMO HOUSE PLANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, Cité um Boescher.

R. C. Luxembourg B 55.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55283/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IMMOBILIERE WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55284/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ITW SP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 20 décembre 1998

- Monsieur Manfred Pubanz a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet à la date de ce jour.
- Il a été remplacé par Monsieur Allan C. Sutherland, homme d’affaires, résidant 3600 W. Lake Ave, Glenview, Illinois

60025, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55290/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

KIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 22 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 34.235.449,- est reporté sur l’exercice suivant.
La réparition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55293/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6709

KREIZERBUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 47.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 134, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

KREIZERBUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 47.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 134, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55295/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

KREIZERBUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 47.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 134, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55296/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

JUCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55291/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Luxembourg, 117, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Pohl, mécanicien dentiste, et son épouse 
2. - Madame Bernadette Noirel, chirurgien dentiste, demeurant ensemble à L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LABORA-

TOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 21

octobre 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 8 du 11 janvier 1989,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.124.
Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent

valablement convoqués et ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,
comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de porter la date de la clôture de l’exercice au 31 décembre de chaque année. A titre de mesure

transitoire l’exercice en cours, qui a débuté le 1

er

juillet 1997, se terminera ainsi le 31 décembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

6710

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: G. Pohl, B. Noirel, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 1998.

P. Decker.

(55299/206/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Luxembourg, 117, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.124.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(55300/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LA RISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55301/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.345.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55297/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.345.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société qui s’est 

<i>tenue en date du 6 octobre 1997 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Amerigo Brusini, directeur de sociétés, demeurant à St Albans (Grande-Bretagne);
- M. Luigi Brusini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
- Mme Rosella Bellizardi Brusini, demeurant à St Albans (Grande-Bretagne).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55298/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6711

JUST MOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 311, fol. 77, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998.

Signatures.

(55292/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LA VIEILLE EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 5, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 14.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 311, fol. 78, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998.

Signature.

(55302/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 33.244.

—

Aufgrund der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. November 1998 wurde Herr Roland Mertens mit

Wirkung vom 8. Oktober 1998 von seinem Amt als Verwaltungsrat entbunden und ihm wurde Entlastung erteilt. Als
neuer Verwaltungsrat wurde Herr Victor Steichen, conseil fiscal, wohnhaft in 81, route d’Echternach, L-1453 Luxem-
bourg, ernannt. Das Mandat endet mit der statuarisch festgelegten Ordentlichen Generalversammlung, die den Jahres-
abschluss des Jahres 2001 feststellt. Die Beschlüsse wurden einstimmig getroffen.

Erstellt und unterschrieben am 22. Dezember 1998.

<i>Für LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A.

A. Steichen

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55303/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LENTULUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 29.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (4.264,00)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(55304/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 205.454,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55312/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6712

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147.

—

<i>Extrait du procès-verbal N°4 de la réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 1998

<i>Première résolution

Remplacement du Dirigeant Agréé
Conformément à l’article 94 point 3 de la Loi modifiée du 6 décembre 1991, Monsieur Jean Thilly est nommé au poste

de Dirigeant Agréé, en remplacement de Monsieur Hugo Pietermans démissionnaire, et ce à compter du 1

er

novembre

1998.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’adresse du siège social.
Le siège social se trouvant 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg est transféré 6B, route de Trèves à 2633

Senningerberg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55306/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55305/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of MILLERS STORAGE S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 10 June, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 659 on September 16, 1998.

The meeting was opened at 3.15. p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of a new paragraph after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation;
2. Amendment of the first sentence of the fourth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation;
3. Acceptance of the resignation of Ms Eleanor Evans as a director of the corporation and the replacement of Ms

Eleanor Evans with Mr Todd Mansfield as a director of the corporation.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to insert after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corpor-

ation a new paragraph which reads as follows:

6713

«Art. 9. (fifth paragraph). The corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the corporation or, at its request,
of any other company of which corporation is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. The corporation shall advance litigation-related expenses to a director or officer if
the corporation’s legal counsel determines that indemnification by the corporation is likely and if the director or officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.» 

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the fourth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation

of the corporation to read as follows:

«Art. 10. (fourth paragraph). Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors

at least twenty-four hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.»

<i>Third resolution

The meeting, having been informed that Ms Eleanor Evans has tendered her resignation as a director, accepts such

resignation. The meeting resolves to appoint Mr Todd Mansfield, company director, residing in London, as a director of
the corporation in replacement of Ms Eleanor Evans with immediate effect until the annual general meeting of 1999.
There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, ail known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLERS STORAGE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25b boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 659 du 16 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau paragraphe après le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts;
2. Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’Article 10 des statuts;
3. Acceptation de la démission de Madame Eleanor Evans en tant qu’administrateur de la société et remplacement de

Madame Eleanor Evans par Monsieur Todd Mansfield comme nouvel administrateur de la société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante: 

6714

«Art. 9. (cinquième paragraphe). La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de
la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son
chef. La société avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-
conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir
consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’Article 10 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 10. (quatrième paragraphe). Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous

les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.» 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée, ayant été informée que Madame Eleanor Evans a donné sa démission en tant qu’administrateur de la

société, accepte cette démission. L’assemblée décide de nommer Monsieur Todd Mansfield, administrateur de sociétés,
demeurant à Londres, comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame Eleanor Evans avec effet
immédiat jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1999. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: E. Falvey, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55318/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55319/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITERRANEAN REGIONAL

TRANSPORT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 1

er

mars 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

317 du 20 août 1991.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque,

demeurant à Howald,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à 

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Libération de la partie restante du capital souscrit.

6715

2) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à cinq millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF) par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Souscription des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles par INTERNATIONAL FINANCE &amp;

MANAGEMENT HOLDINGS INC, avec siège social à Monrovia, Liberia, ici représentée par deux de ses administrateurs
Monsieur Farouk Abdulla et Mrs Albane Berard, représentés par Monsieur Stéphane Merlet, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, lequel pouvoir, après avoir

été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec
lui, et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

4) Modification subséquente des trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de libérer la partie restante du capital souscrit, soit la somme de un million de francs (1.000.000,-

francs). Le notaire soussigné en constate l’accomplissement sur base d’une attestation délivrée par la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A. en date du 16 décembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(3.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000.- LUF) à
cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000.- LUF) par l’émission de trois mille cinq cents (3.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, l’autre actionnaire ayant
dûment renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution 

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société INTERNATIONAL FINANCE &amp; MANAGEMENT HOLDINGS INC, prénommée, a déclaré

souscrire les  trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de trois
millions cinq cents mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) avec renonciation au droit de souscription préfé-
rentiel.

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quatre millions cinq cents mille francs luxembour-

geois (4.500.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les trois premiers

paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.500.000,-), représenté

par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Merlet, C. Royemans, W. Wallers, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1998, vol. 414, fol. 42, case 6. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 1998.

A. Biel.

(55313/203/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6716

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55314/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(55316/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 1998 que la démission de Monsieur Mario Severgnini en

tant qu’administrateur a été acceptée et que Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg a été nommé nouvel membre du conseil d’administration pour terminer le mandat de Monsieur
Servergnini, sortant.

Le conseil d’administration se composera dorénavant comme suit:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55317/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

M.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune; économiste, demeurant à Bereldange.
Lequel comparant agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme M.P.F. S.A.,

avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 4 novembre 1998 et dont une copie
conforme restera annexée au présent acte,

a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. La société M.P.F. S.A. a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial

C N° 544 du 27 juillet 1998, avec un capital de 32.000,- ECU, représenté par 32 actions d’une valeur nominale de 1.000,-
ECU chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à 3.500.000,- ECU, représenté par 3.500

actions d’une valeur nominale de 1.000,- ECU chacune.

II. En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de 193.000,- ECU par la

création et l’émission de 193 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- ECU chacune, donnant les mêmes droits
et avantages que les actions anciennes. Les actions sont libérées au pair par l’apport partiel d’une créance à convertir en
capital, jusqu’à concurrence de ECU 193.000,-.

La réalité de l’apport a été certifiée par un rapport de EVERARD &amp; KLEIN, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE

ET DE REVISION, avec siège social à Itzig, en date du 3 novembre 1998, et dont les conclusions se lisent comme suit:

«la valeur nominale de l’avance actionnaire de XEU 193.000,- à transformer en capital correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale de 193 actions nouvelles de XEU 1.000,-,

lequel rapport restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui aux formalités de l’enregistrement.

6717

III. Les actions ont été souscrites par la FOUNDATION M.P.F. avec siège à Panama, représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille ECU (225.000,- ECU) représenté par 225 actions

d’une valeur nominale de mille ECU (1.000,- ECU) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à sept millions huit cent douze mille deux

cent quatre-vingt-dix (7.812.290,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 60, case 2. – Reçu 78.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55321/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LUX METAL ROHSTOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 29a, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(55315/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.831.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55307/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.831.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 septembre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55308/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6718

LUXINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

V. Leurin

P. Bernard

(55310/020/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 213.579,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55311/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MOKO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.807.

—

Le locataire de l’immeuble sis à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean déclare que la société n’est plus autorisé à fixer

son siège social à cette adresse et ceci à partir du 1

er

janvier 1999.

Bereldange, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55320/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

NEW JI-FA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 225, rue de Beggen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de liquidation reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 9 décembre

1998, enregistré à Capellen en date du 10 décembre 1998, vol. 414, fol. 36, case 4:

– Que Monsieur Quing Rong Zhan, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 225, rue de Beggen, Monsieur Zhi Yong

Zhan, serveur, demeurant à Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains et Madame Lifen Zhan, sans état, demeurant à
Luxembourg, 225, rue de Beggen, sont les seuls associés de la société NEW JI-FA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
225, rue de Beggen,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mars 1998, au capital social de cinq cent mille francs

(500.000,- francs), divisé en cent (100) parts égales;

– Que les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 491 du 3 juillet 1998;
– Qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
– Qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

– Que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 31

décembre 1998.

– Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins

auprès de Monsieur Quing Rong Zhan, prénommé.

Capellen, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(55327/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6719

M.T.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(55322/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

M.T.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.648.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme M.T.R.G. réunie le 28 décembre 1998 a nommé Messieurs Hans de

Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Luc Jacqumin et Guy
Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en l’an 2001.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55323/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

PATRIMONY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.016.

—

Selon décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1998, les modifications suivantes

sont intervenues:

A biffer:
Conseil d’Administration:

M. Bruno Beernaerts
M. David de Marco
M. Alain Lam.

Siège social:

Luxembourg, 50, Val Fleuri.

A remplacer par:
Conseil d’Administration:

M. Dominique Ransquin, rue de Remich, Sandweiler
M. Philippe Richelle, rue du Centre, Fauvillers
M. Romain Thillens, avenue Nic Kreins, Wiltz.

Siège social:

Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour PATRIMONY DEVELOPMENT S.A.

HRT REVISION, S.à r.l.

Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55337/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6720

---

Document Outline

S O M M A I R E

EPP LEVALLOIS  LUX 

EPP LEVALLOIS  LUX 

EPP NANTERRE  LUX 

EPP NANTERRE  LUX 

XALYA S.A.

FOGA

YORCET HOLDINGS S.A.

CAMUS

EPP SURESNES  LUX 

EPP SURESNES  LUX 

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A.

EURO-INNOVATION S.A.

EUROFIND S.A.

EUROFIND S.A.

F.P. BODET CONSTRUCTION

F.P. BODET CONSTRUCTION

FIDISCOLUX S.A.

FLAGSTAFF S.A.

ASSOCIATION AGRICOLE FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE. 

ASSOCIATION AGRICOLE FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE. 

HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A.

HOTEL &amp; RESORT MANAGEMENT S.A.

SIDERTUBES S.A.

GALLICA REAL ESTATE S.A.

GALLICA REAL ESTATE S.A.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H.

G.T. BIJOUX

GENTING HOLDINGS S.A.

GENTING HOLDINGS S.A.

HAMEUR S.A.

HAMEUR S.A.

HOZILUX GmbH

Capital social: LUF 500.000

HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

HEIN

HOLDESYN S.A.

HOLBART-HOLDING

HOLBART-HOLDING

HOLDBART-HOLDING

HEDERA RE S.A.

IDEAL JARDIN

IBERSTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

ISABER S.A.

INITIATIVE

INITIATIVE

INITIATIVE

IMMO HOME PROJECT

I.T.U.

IMMO HOUSE PLANS

IMMOBILIERE WEISEN

ITW SP EUROPE

KIRKE S.A.

KREIZERBUCH

KREIZERBUCH

KREIZERBUCH

JUCH ET CIE

LABORATOIRE DENTAIRE POHL

LABORATOIRE DENTAIRE POHL

LA RISETTE

LABI S.A.

LABI S.A.

JUST MOVE

LA VIEILLE EPOQUE

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A.

LENTULUS  LUXEMBOURG  S.A.

MARNE HOLDING S.A.

LOCRE S.A.

FRED LINDENSTOCK

MILLERS STORAGE S.A.

MILLERS STORAGE S.A.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A.

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