6625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 139

4 mars 1999

S O M M A I R E

CLD’A,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Affrète-

ments, Luxembourg……………………………………………… page

6647

Corelye S.A., Senningerberg ……………………………………………

6646

Cornici & Co. Luxembourg S.A., Luxembourg ………

6646

Corviglia S.A., Luxembourg ………………………………………………

6646

Credim Benelux, Luxembourg …………………………………………

6648

CTL Car Trade Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………

6649

Cybertech Europe S.A., Luxembourg …………………………

6647

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6648

Demas S.A., Luxembourg …………………………………………………

6648

Dimo, S.à r.l., Dalheim …………………………………………………………

6648

Electronic World S.A., Luxembourg ……………………………

6661

Elesa International S.A., Luxembourg …………………………

6648

Engineering Railroad Consultants Engirail, S.à r.l.,

Mersch ………………………………………………………………………………………

6665

EPP Alpha (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………

6665

,

6666

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l., Luxembg

6661

,

6662

EPP Charonne (Lux), S.à r.l., Luxembourg

6663

,

6664

EPP Evry Copernic (Lux), S.à r.l., Luxembg

6670

,

6672

Eras S.A., Senningerberg ……………………………………………………

6672

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

6672

Euroshop, S.à r.l., Remich …………………………………………………

6672

Farton Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

6649

Fauque Finance (FF) Holding S.A., Luxembourg ……

6672

Gedeau S.A., Luxembourg …………………………………………………

6625

Inter-Service M. Junk, GmbH, Düdelingen …………………

6627

Jeer Investment S.A., Luxembourg ………………………………

6634

LT  Andersson  Communications  (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

6629

Marbrerie Michelini Distribution S.A., Bettembourg

………………………………………………………………………………………

6636

,

6638

Maselux Services S.A., Luxembourg ……………………………

6638

Match Est, S.à r.l., Echternach …………………………………………

6626

Match Nord, S.à r.l., Troisvierges……………………………………

6626

Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l., Clervaux ………

6626

Oromoda S.A., Luxembourg ……………………………………………

6656

(D’)Owstellgleis, S.à r.l., Kleinbettingen………………………

6664

Peinture Adams, S.à r.l., Echternach ……………………………

6626

R-G-O Consultance & Service, S.à r.l., Luxembourg

6632

Riosal Investment S.A., Luxembourg ……………………………

6654

SES Finance S.A., Betzdorf ………………………………………………

6643

Sotalux S.A., Kehlen………………………………………………………………

6659

Sunco S.A., Bertrange …………………………………………………………

6650

Vato International S.A., Luxembourg …………………………

6666

Vavisto Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6640

Wincap S.A., Wiltz…………………………………………………………………

6627

GEDEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 22 décembre 1998 tenue au siège social de la société,

il a été décidé de nommer un nouvel administrateur en la personnne de Mme Delia Foci Merlonghi.

L’administrateur est nommé pour la même période que ses collègues, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle

de 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour GEDEAU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55255/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et 1996, enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(92599/712/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

MATCH NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et 1996, enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(92600/712/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1998, vol. 206, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l.

Signature

(92601/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1998, vol. 206, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l.

Signature

(92602/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1998, vol. 206, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l.

Signature

(92603/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92597/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

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WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.787.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92577/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

INTER-SERVICE M. JUNK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3515 Düdelingen, 112-114, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig,  den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Marco Junk, Kaufmann, geboren zu Trier (D), am 31. Mai 1969, wohnhaft zu D-54317 Kasel, Zur Lay 14.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Gesellschaftsform
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand 
Gegenstand der Gesellschaft ist:
– der Einkauf und Verkauf, der Import und Export von allen Artikeln des Gartenbaus und Landschaftsbaus, der Forst-

wirtschaft und Landwirtschaft; 

– der Vertrieb einer Immobilienagentur.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3.  Bezeichnung
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet INTER-SERVICE M. JUNK, GmbH.
Art. 4.  Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Düdelingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Marco Junk, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7.  Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.  Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. 
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

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Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.  Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10.  Übertragung der Anteile
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei. 
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11.  Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12.  Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15.  Gesellschafterbeschlüsse
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16.  Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

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Art. 17.  Inventar - Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18.  Auflösung - Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  Schlussbestimmung
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken (45.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-3515 Düdelingen, 112-114, route de Luxembourg, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Marco Junk, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäfts-

führer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTER-SERVICE M. JUNK, GmbH.

Der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Junk, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1998, vol. 504, fol. 100, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 28. Dezember 1998.

J. Gloden.

(55132/213/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Lars T. Andersson, company director, residing in Hillerjönäsvägen 22, SE 179 95 Svartjo, Sweden,
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

November 11, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) Mr Yvan Vlaeminck, prenamed.
The above named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows:

Art. 1. The denomination of the corporation is LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG).
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

6629

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows:
1) Mr Lars T. Andersson, company director, residing in Hillerjönäsvägen 22, SE 179 95 Svartjo, Sweden,

ninety-nine parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), one part ……………………………………………………………       1
Total: one hundred parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5%) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at forty-two thousand Luxembourg francs
(42,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Lars T. Andersson, company director, residing in Svartjo, Sweden,
b) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
c) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
d) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
e) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
The company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

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The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lars T. Andersson, directeur de sociétés, demeurant à Hillerjönäsvägen 22, SE 179 95 Svartjo, Suède,
représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 11 novembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistre-
ment.

2) Monsieur Yvan Vlaeminck, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Lars T. Andersson, directeur de sociétés, demeurant à Hillerjönäsvägen 22, SE 179 95 Svartjo,

Suède, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), une part sociale………………………

     1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

6631

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quarante-deux mille francs luxem-
bourgeois (42.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Lars T. Andersson, directeur de sociétés, demeurant à Svartjo, Suède,
b) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

P. Frieders.

(55135/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

R-G-O CONSULTANCE &amp; SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Robi Gonfalonieri, gradué en informatique, demeurant à B-4680 Oupeye, 131, rue du Château d’Eau

(Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les activités dans le domaine de l’informatique, de la consultance et de presta-

tions de service.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de R-G-O CONSULTANCE &amp; SERVICE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

6632

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Robi
Gonfalonieri, gradué en informatique, demeurant à B-4680 Oupeye, 131, rue du Château d’Eau (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Robi Gonfalonieri, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Gonfalonieri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55141/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6633

JEER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yves Mertz, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le

8 décembre 1998, ci-annexée.

2.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEER INVESTMENT.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

6634

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Yves Mertz, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

6635

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Stéphane Liegois, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Y. Mertz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

R. Neuman.

(55134/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, route de Dudelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Luigi Michelini, marbrier, demeurant à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, route de Dudelange;
2.- Giuseppina Becca, épouse de Luigi Michelini, gérante de société, demeurant à L-3225 Bettembourg, Zone

Industrielle, route de Dudelange;

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de marbrerie, importation, fabrication et commerce

de tous articles se rattachant à cette exploitation, le façonnage du marbre, les découpages et la pose de marbre et de
dalles, la vente et la pose de carrelages, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante cinq mille francs (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6636

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Luigi Michelini, préqualifié, six cent vingt-six actions ………………………………………………………………………………………………

626 

2.- Giuseppina Becca, préqualifiée, six cent vingt-quatre actions…………………………………………………………………………………     624
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Luigi Michelini, préqualifié;
2.- Giuseppina Becca, préqualifiée;
3.- Amanda Michelini, employée privée, demeurant à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, route de Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

6637

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, route de Dudelange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, Zone Industrielle, route de Dudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Michelini, G. Becca, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 15, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1998.

F. Molitor.

(55136/223/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, route de Dudelange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 14 décembre 1998 de la société

MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A., établie et ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone
Industrielle, route de Dudelange, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 12, que Luigi
Michelini, marbrier, demeurant à Bettembourg et Giuseppina Becca, épouse de Luigi Michelini, gérante de société,
demeurant à Bettembourg ont été nommés administrateurs-délégués avec tous pouvoirs pour engager valablement la
société par leur seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Signé: L. Michelini, G. Becca, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 décembre 1998.

F. Molitor.

(55137/223/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prémentionné,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASELUX SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

6638

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs belges (50,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le huit juillet à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

6639

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, prémentionnée, une action ………………………………………………………………………

          1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Le comparant sub. 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 15, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55138/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

VAVISTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 1998.
2. - KREDIETRUST (SUISSE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Genève,
représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

6640

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VAVISTO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) représenté par six mille

(6.000) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 54.000.000,-

(cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 6.000.000,- (six
millions de francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), le cas échéant par
l’émission de 54.000 (cinquante-quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

6641

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTIONS S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………

1

2. - KREDIETRUST (SUISSE) S.A., prédésignée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 5.999
Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

6642

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
2. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg);
3. - Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Genève (Suisse).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
la société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante , elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: B. Prudhomme, M. Walch
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 34, case 6. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(55147/233/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf, Château de Betzdorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES en abrégé SES, ayant son siège

social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf,

ici représentée par Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES,

demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 décembre 1998.

2) Monsieur Romain Bausch, Directeur Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, demeurant à

Mamer,

ici représenté par Monsieur Roland Jaeger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

7 décembre 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SES FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au Château de Betzdorf à Betzdorf.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention directe ou indirecte de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés actives dans le domaine de la communication par satellites, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

6643

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’à des sociétés directement ou indirectement associées aux activités de telles sociétés, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 9 décembre 1998, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Toutefois, le premier président pourra être

nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société. En cas
d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

6644

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le mercredi de la dernière semaine de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Conformément à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt-cinq (25) actions ont été souscrites comme suit par:
1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, prénommée, vingt-quatre actions……………………………………………………

24

2) Monsieur Romain Bausch, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

6645

a) Monsieur Romain Bausch, Directeur Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, demeurant à

Mamer.

b) Monsieur Dean Olmstead, Directeur du Développement de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES,

demeurant à Junglister.

c) Monsieur Jürgen Schulte, Directeur Financier de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, demeurant à

Trèves.

d) Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Romain Bausch, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jaeger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 65, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55143/200/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CORELYE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55204/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CORNICI &amp; CO. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour CORNICI &amp; CO. LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(55205/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CORVIGLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 294 du 24 août 1990;
statuts modifiés suivant acte du même notaire en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N° 53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N° 328 du 31 juillet 1992, et en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 95 du 23 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CORVIGLIA

Société Anonyme

Signatures

(55206/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6646

CLD’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(55201/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CLD’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(55202/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CLD’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écoulé aux

Administrateurs en fonctions: MM. Freddy Bracke, Karl Oechslin, Hans-Jörg Sonderegger, au commissaire M. Frank van
Bellingen ainsi qu’au réviseur la Société ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire venant à expiration, l’Assemblée décide de réélire MM. Freddy

Bracke, Karl Oeschlin, Hans-Jörg Sonderegger aux fonctions d’administrateurs et M. Frank van Bellingen aux fonctions
de commissaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
L’Assemblée confirme également le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg comme réviseur de la

société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

L’Assemblée confirme M. Freddy Bracke dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55203/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CYBERTECH EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805.

—

EXTRAIT

Suite à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1998, le conseil d’administration se compose

comme suit:

Monsieur Prasad V. Rao, Président et CEO de CYBERTECH INTERNATIONAL CORPORATION
Monsieur Viswanath Tadimety, Executive Vice President de CYBERTECH INTERNATIONAL
Monsieur Gaston Vandenplas, employé de CYBERTECH EUROPE et General Manger SAP
Monsieur Lucas Walter Verheggen, employé de CYBERTECH et Managing Director.
Lors de la même réunion, Monsieur Lucas Walter Verheggen a été nommé Administrateur-délégué avec pouvoir de

gestion journalière.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55210/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6647

CREDIM BENELUX.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 417.196,- est reportée sur l’exercice suivant.
La réparition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55208/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 8 mai 1998
KMPG AUDIT, Société Civile, Luxembourg a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en rempla-

cement de KPMG FIDES PEAT, Zürich.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG

<i>FINANZHOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55211/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

DEMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(55212/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

DIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dalheim.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55213/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ELESA INTERNATIONAL  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.542.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la Société le 1

er

décembre 1998 que Mme Christel Henon a démis-

sionné de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Luxembourg, le 29 décembre 1998

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55217/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6648

CTL CAR TRADE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Daniel Lelubre, demeurant à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire de:
1 - Monsieur Marc Lelubre, commerçant, demeurant à B-4400 Flemalle, 62, rue Sompré, et
2.- Madame Marianne Simon, commerçante, demeurant à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données à Flemalle respectivement Tinlot le 8 décembre

1998,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire:
Que ses prédits mandants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à respons-

abilité limitée CTL CAR TRADE LUXEMBOURG S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 206, route
d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du 3 décembre 1997, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 31 mars 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 62.206.

Ensuite le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’una-

nimité des voix des prénommés associés, comme suit:

<i>Première résolution

Démission avec effet immédiat est donnée au gérant technique Monsieur John Bonhomme, commerçant, demeurant

à B-4451 Juprelle.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Daniel Lelubre, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon, jusqu’à présent gérant

administratif, est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée. Le gérant aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 15.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Lelubre, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 1998.

P. Decker.

(55209/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………

LUF

67.315,-

- Apuration de la perte reportée ………………………………………

LUF 1.278.982,-

- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

LUF 1.346.297,-

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55240/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6649

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 242, rue de Luxembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the eleventh of December.
Before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen.

There appeared:

1) JASCO S.A. with registered office in Luxembourg, 3 rue Thomas Edison, here represented by his managing-

administrator Mr Jean Reuter, chartered accountant, residing in Strassen,

2) Mrs Fakhrtaj Helen Danesh, pensioner, residing in Irvine, California, 109 Stream Wood, here represented by Mr

Ardeshir Edward Danesh, engineer, residing in Bertrange, 242 rue de Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Irvine on the 25th of november 1998,
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of SUNCO S.A.
The registered office is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company’s object is the exploitation from an estate agency.
She has particularly as object the acquisition, the sale, the renting of buildings, the promotion of estate, and from all

rights estate, the take respectively the management of patrimony from furniture and estate from his own count and for
the count of third.

The company may finally, as well in Luxembourg as abroad, realize any acts, commercial, financial, fiduciary, civil,

estate or real estate transactions or operations which are directly or indirectly, in whole or in part, in connection with
its object or which may favour or develop its realization.

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF)

represented by hundred shares (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred francs (12,500.- LUF) per
share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which

the Law prescribes registered form.

The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law on commercial companies.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they

shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors, so appointed, have the right to provi-

sionally fill the vacancy, in this case such an election must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
A written resolution, approved and signed by all the Directors will have the same effect as a resolution taken in a

meeting of the Board of Directors.

The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

6650

Delegation to a member of the board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.

Art. 9. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The company’s financial year shall begin on first of January and shall end on 31st of december.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Bertrange at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 30th of September at 15.00 hours.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as

may concern the company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915 as amended, the board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of december 1999.
2.- The first Annual General Meeting shall take place in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) JASCO S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Mrs Fakhrtaj Helen Danesh, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payments in cash, so that the sum of on

million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the company, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Ardeshir Edward Danesh, engineer, residing in Bertrange, 242 rue de Luxembourg.
- Mrs Fakhrtaj Helen Danesh, pensioner, residing in Irvine, California, 109 Stream Wood.
- Mr Abdollah Danesh, engineer, residing in Irvine.
3) The following is appointed auditor:
Mr Jean Reuter, chartered-accountant, residing in Strassen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) Is appointed managing administrator:
Mr Ardeshir Edward Danesh, prenamed.

6651

The company is bound in all circumstances by the sole signature of the managing administrator.
6) The Company shall have its Registered Office in Bertrange, 242 rue de Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above apearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the
English text and the French translation, the English text is authoritive.

Whereof this notarial deed was drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the Notary this original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société anonyme JASCO S.A., avec siège à Luxembourg, 3 rue Thomas Edison, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, demeurant à Strassen.

2. Madame Fakhrtaj Helen Danesh retraitée, demeurant à lrvine, California, 109 Stream Wood,
ici représentée par Monsieur Ardeshir Edward Danesh, ingénieur, demeurant à Bertrange, 242 rue de Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Irvine, le 25 novembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNCO S.A.

Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière. Elle a plus particulièrement pour objet

l’acquisition, la vente, la location d’immeubles, la promotion immobilière, et de tous droits immobiliers, la prise respec-
tivement la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société peut aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes les opérations commerciales,

financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement, en tout ou en partie à son objet social ou qui peuvent être de nature à favoriser ou développer sa réalisation.

Art. 3. Le capital social inscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

6652

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Bertrange, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JASCO S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Madame Fakhrtaj Helen Danesh, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ardeshir Edward Danesh, ingénieur, demeurant à Bertrange, 242 rue de Luxembourg.
b) Madame Fakhrtaj Helen Danesh, retraitée, demeurant à Irvine, California, 109 Stream Wood.
c) Monsieur Abdollah Danesh, ingénieur, demeurant à Irvine.
Monsieur Ardeshir Edward Danesh, prénommé, est nommé administrateur délégué.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son administrateur-

délégué.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

6653

5) Le siège social de la société est fixé à Bertrange, 242, rue de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reuter, H. Danesh, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 1998, vol. 414, fol. 38, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 décembre 1998.

A. Biel.

(55145/203/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

RIOSAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIOSAL INVESTMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

6654

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

6655

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Yves Mertz, préqualifié, six cent vingt-cinq ……………………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Cristina Ferreira-Decot, préqualifiée, six cent vingt-cinq ………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Daniel Croise, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Mertz, C. Ferreira-Decot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

R. Neuman.

(55142/226/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

OROMODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonino Abate, bijoutier, demeurant à B-3294 Diest, 48, Langenberg,
2) Monsieur Antonino Costa, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OROMODA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

6656

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour elle-même et/ou pour le

compte de tiers: l’achat, la vente, la représentation, la commercialisation, la diffusion, l’édition, la fabrication, l’impor-
tation et l’exportation, le commerce sous toutes ses formes d’imprimés, d’oeuvres d’art, de bijoux (créations d’artistes),
de matériel, de matières premières, d’objets de décoration et l’organisation de tous événements artistiques; l’achat, la
vente, la représentation, la commercialisation, la diffusion, la fabrication, la réparation, l’entretien, l’importation et
l’exportation, le commerce sous toutes ses formes de pierres, minerais, minéralogie, métaux précieux, taillés et non,
perles fines et de culture, tous articles de joaillerie, de bijouterie et d’orfèvrerie, d’horlogerie, accessoires et pièces de
rechange s’y rapportant, ainsi que tous articles de bimbeloterie et autres, tous travaux artisanaux type sertisage et
autres, ainsi que la gainerie, la fabrication, le montage, la transformation, la réparation des mêmes articles.

La société a également pour objet la conclusion et l’exploitation de tous contrats de représentation industrielle et

commerciale de tous biens et services notamment en rapport avec l’objet social et toutes fonctions, tous services
commerciaux, la fourniture de main-d’oeuvre aux entreprises.

Elle peut créer et exploiter, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes agences de vente et d’achat,

en relation avec cet objet.

La société peut réaliser son objet en tout ou en partie, directement ou indirectement, en sous-traitance, en prenant

des participations dans toutes autres entreprises, en s’intéressant à toutes opérations de nature à développer son objet
social.

La société peut développer tout programme de recherche et de perfectionnement de ses produits, méthodes de

fabrication, de représentation et services. Elle peut, sans que cette énumération soit limitative, prendre ou donner à bail,
aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences et
marques de fabriques ou de commerce relatifs à son objet social. Cette énumération n’est pas limitative. La société
pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles, financières, industrielles, mobilières, immobilières, agricoles se
rapportant directement ou indirectement à son activité, en tout ou en partie, prendre des participations ou s’intéresser,
sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises dont la collaboration serait jugée utile ou nécessaire à la
réalisation de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

6657

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juillet de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Antonino Abate, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………

1.249

2) Monsieur Antonino Costa, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante-deux mille francs
luxembourgeois (52.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antonino Abate, bijoutier, demeurant à B-3294 Diest, 48, Langenberg,
b) Monsieur Silvio Abate, employé privé, demeurant à I-15048 Valenza, 16, Viale della Republica,
c) Monsieur Umberto Boso, pensionné, demeurant à B-3600 Genk, Gracht 1.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Antonino Costa, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2003.

5.- Monsieur Antonino Abate, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

6658

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Abate, A. Costa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

P. Frieders.

(55139/212/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SOTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français S.A. TRANSPORTS ALAINE, ayant son siège social à F-71000 Macon, Zone

Industrielle Sud (France), ici représentée par son président directeur général Monsieur Michel Alaine, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Jean-Claude Alaine, directeur général adjoint, demeurant à F-71000 Macon, rue Elsa Triolet (France), ici

représenté par Monsieur Michel Alaine, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- Monsieur Gérard Alaine, directeur général adjoint, demeurant à F-71960 La Roche Vineuse (France), ici repré-

senté par Monsieur Michel Alaine, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4.- Monsieur Michel Alaine, président directeur général, demeurant à F-71850 Charnay les Macon, Chemin de la

Chevagnière (France);

5.- Monsieur Franck Alaine, directeur logistique, demeurant à F-71000 Macon, 11, Chemin des Tamaris (France), ici

représentée par Monsieur Michel Alaine, ci-avant qualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOTALUX.

Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le transport public de toutes marchandises, l’exercice de commissionnaire de trans-

ports, la location de véhicules.

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

6659

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de quatre administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de décembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions juridiques, tant en demandant défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme de droit français S.A. TRANSPORTS ALAINE, prédésignée,

deux mille quatre cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.460

2.- Monsieur Jean-Claude Alaine, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………

10

3.- Monsieur Gérard Alaine, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

10

4.- Monsieur Michel Alaine, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10

5.- Monsieur Franck Alaine, préqualifié, dix actions………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.

6660

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme de droit français S.A. TRANSPORTS ALAINE, ayant son siège social à F-71000 Macon, Zone

Industrielle Sud (France);

b) Monsieur Gérard Alaine, directeur général adjoint, demeurant à F-71960 La Roche Vineuse (France);
c) Monsieur Michel Alaine, président directeur général, demeurant à F-71850 Charnay les Macon, Chemin de la

Chevagnière (France);

d) Monsieur Franck Alaine, directeur logistique, demeurant à F-71000 Macon, 11, Chemin des Tamaris (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Michel Alaine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Alaine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55144/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.510.

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres

documents  et informations qui s’y rapportent enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55216/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.865.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS II B.V., a private limited company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Otger J.A. van der Nap and Mr Frank
W.J.J. Welman, being the sole shareholder of EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l. (the «Company»), a private limited
company, with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 4th August 1998
by a notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr 783 on 28th October 1998,

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that;
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the first of December and ends

on the thirtieth of November.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
- to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on November 30, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 1 and end on November 30;

6661

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November.».

«Art. 16. first paragraph. Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam,
Pays-Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son
administrateur-délégué, MEESPIERSON TRUST B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique
de EPP BOIS CHALAND (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, constituée le 4 août 1998, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
783 du 28 octobre 1998,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commencera le premier décembre et se

terminera le trente novembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
- de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 30 novembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.».

«Art. 16. premier paragraphe Chaque année au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le

gérant ou le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
société.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55221/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.865.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55222/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6662

EPP CHARONNE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 66.024.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS II B.V., a private limited company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Otger J.A. van der Nap and Mr Frank
W.J.J. Welman, being the sole shareholder of EPP CHARONNE (LUX) S.à r.l. (the «Company»), a private limited
company, with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 20th August 1998
by a notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 809 on 5th November 1998,

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998. Said proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the first of December and ends

on the thirtieth of November.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
- to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on November 30, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 1 and end on November 30;

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November.».
«Art. 16. first paragraph Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam,
Pays-Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son
administrateur-délégué, MEESPIERSON TRUST B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique
de EPP CHARONNE (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, constituée le 20 août 1998, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
N° 809 du 5 novembre 1998,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commencera le premier décembre et se

terminera le trente novembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
- de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 30 novembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.
«Art. 16, premier paragraphe Chaque année au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant

ou le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.». 

6663

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55223/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP CHARONNE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 66.024.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55224/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8379 Kleintbettingen, 14, rue de la Montagne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Claude Wilge, commerçant, demeurant à L-5412 Canach, 2, rue Scheuerhof,
seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l.,

avec siège social à L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 40.643,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

1

er

juin 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 492 du 29 octobre 1992,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 1994, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 473 du 21 novembre 1994.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les décisions suivantes:

<i>Transfert du siège:

L’associé unique décide de transférer le siège de la société d’Oetrange vers L-8379 Kleinbettingen, 14, rue de la

Montagne.

<i>Unique résolution

En conséquence du prédit transfert du siège l’article 2 première phrase des statuts est modifié comme suit:
Art. 2. première phrase. Le siège social de la société est établi à Kleinbettingen.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 13.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Wilge, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 1998.

P. Decker.

(55214/206/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8379 Kleintbettingen, 14, rue de la Montagne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 décembre 1998.

P. Decker.

(55215/206/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6664

ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS ENGIRAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS

ENGIRAIL, S.à r.l.

Signature

(55218/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.482.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS B.V., a private limited company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Otger J.A. van der Nap and Mr Frank
W.J.J. Welman, being the sole shareholder of EPP ALPHA (LUX) S.à r.l. (the «Company»), a private limited company,
with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 3rd March 1998 by a notarial
deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nr 404 on 4th June 1998,

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998. Said proxy, after having been signed ne varietur by

the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the first of December and ends

on the thirtieth of November.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
- to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on November 30, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 1 and end on November 30;

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November.».
«Art. 16. first paragraph Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam, Pays-
Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son admini-
strateur-délégué, MEESPIERSON TRUST B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Nether-
lands, représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique de EPP
ALPHA (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxembourg,
4, avenue J.-P. Pescatore, constituée le 3 mars 1998, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 404
du 4 juin 1998,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.

6665

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commencera le premier décembre et se

terminera le trente novembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
- de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 30 novembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.».
«Art. 16, premier paragraphe Chaque année au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le

gérant ou le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
société.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55219/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.482.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55220/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

VATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1473 Luxembourg, 40, rue Jean-Baptiste Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of December.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg.
2) Mrs Anne Martens, company director, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Fred Molitor, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, December 10th, 1998.
The prementionned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of VATO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

6666

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) represented by fifty (50) shares

with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday of the month of May at two o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

6667

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Fred Molitor, prenamed, forty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………… 45
2) Mrs Anne Martens, prenamed, five shares……………………………………………………………………………………………………………………………   5
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg.
b) Mrs Anne Martens, company director, residing in Luxembourg.
c) Mr Romain Adam, company director, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
EUROFIDUCIAIRE S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand four.

5) The registered office is fixed at L-1473 Luxembourg, 40, rue Jean-Baptiste Esch.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, prequalifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1998.
La prédite procuration restera annexé aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VATO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

6668

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars US (50.000,- USD) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille Dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

6669

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) Monsieur Fred Molitor, prénommé, quarante-cinq actions …………………………………………………………………………………………… 45
2) Madame Anne Martens, prénommée, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………   5
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Romain Adam, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EUROFIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1473 Luxembourg, 40, rue Jean-Baptiste Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur sa demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 21, case 4. – Reçu 17.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55146/200/0271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EPP EVRY COPERNIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 66.025.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS

HOLDINGS II B.V., a private limited company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, here represented by its managing director, MEESPIERSON TRUST B.V., having its registered office at
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Otger J.A. van der Nap and Mr Frank
W.J.J. Welman, being the sole shareholder of EPP EVRY COPERNIC (LUX) S.à r.l. (the «Company»), a private limited
company, with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, incorporated on 20th August, 1998
by a notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 809 of 5th November 1998, amended on 26th November,
1998 by a notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, not yet
published,

6670

pursuant to a proxy given in Amsterdam on 4th December, 1998. Said proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
1) The sole shareholder resolves to change the Company’s year, which will start on the eleventh of December and

ends on the tenth of December.

2) Pursuant to the change of the Company’s year, the sole shareholder resolves:
-to close the current Company’s year on December 31, 1998 and the next year on December 10, 1999 and to

provide that in the future the Company’s year will start on December 11 and end on December 10;

- to amend article 15 and the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the eleventh of December and ends on the tenth of December.».

«Art. 16. Each year, with reference to December 10, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour compte de FRENCH PROPERTY

PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam,
Pays-Bas, ayant son principal lieu d’activités à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par son
administrateur-délégué, MEESPIERSON TRUST B.V., avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The
Netherlands, représentée par Monsieur Otger J.A. van der Nap et Monsieur Frank W.J.J. Welman, étant l’associé unique
de EPP EVRY COPERNIC (LUX) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, constituée le 20 août 1998, suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 809 du 5 novembre 1998, modifié par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1998, non encore publié,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
1) L’associé unique décide de changer l’année sociale de la Société, qui commendera le onze décembre et se

terminera le dix décembre.

2) A la suite du changement de l’année sociale de la Société, l’associé unique décide:
- de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 1998 et l’année sociale suivante au 10 décembre 1999 et de

prévoir que dorénavant l’année sociale commencera le 1

er

décembre et se terminera le 10 décembre;

- de modifier l’article 15 et le premier paragraphe de l’article 16 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le onze décembre et se termine le dix décembre.».

«Art. 16. Chaque année au 10 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55225/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6671

EPP EVRY COPERNIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 66.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55226/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55233/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 64, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIARE GENERALE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme

B. Schaus

<i>Administrateur

(55234/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EUROSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 39, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 48.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 28 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signatures.

(55239/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.857.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 décembre 1998 que:
Le siège social de la société est transféré à L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55241/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6672

---

Document Outline

S O M M A I R E

GEDEAU S.A.

MATCH EST

MATCH NORD

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD

PEINTURE ADAMS

WINCAP S.A.

INTER-SERVICE M. JUNK

LT ANDERSSON COMMUNICATIONS  LUXEMBOURG 

R-G-O CONSULTANCE &amp; SERVICE

JEER INVESTMENT

MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A.

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MASELUX SERVICES S.A.

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SES FINANCE S.A.

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CORNICI &amp; CO. LUXEMBOURG S.A.

CORVIGLIA

CLD’A

CLD’A

CLD’A

CYBERTECH EUROPE

CREDIM BENELUX. 

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A.

DEMAS S.A.

DIMO

ELESA INTERNATIONAL  S.A.

CTL CAR TRADE LUXEMBOURG

FARTON HOLDINGS S.A.

SUNCO S.A.

RIOSAL INVESTMENT

OROMODA S.A.

SOTALUX

ELECTRONIC WORLD S.A.

EPP BOIS CHALAND  LUX 

EPP BOIS CHALAND  LUX 

EPP CHARONNE  LUX 

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D’OWSTELLGLEIS

D’OWSTELLGLEIS

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EPP ALPHA  LUX 

EPP ALPHA  LUX 

VATO INTERNATIONAL S.A.

EPP EVRY COPERNIC  LUX 

EPP EVRY COPERNIC  LUX 

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ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

EUROSHOP

FAUQUE FINANCE  FF  HOLDING S.A.