6145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 129

1

er

mars 1999

S O M M A I R E

A.B.C. Event S.A., Wiltz …………………… pages   

6184

,

6186

Alba Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………

6189

Alliedsignal Catalyseurs pour l’Environnement S.A.,

Florange …………………………………………………………………………………

6161

Alma Recyclage S.A., Differdange…………………………………

6153

Ama, S.à r.l., Heisdorf …………………………………………………………

6161

Arge S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6172

Arousstna S.A., Luxembourg …………………………………………

6178

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………

6162

,

6165

Arteva North America, S.à r.l., Luxembg …

6166

,

6169

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg……

6169

,

6172

A.S. Consulting, S.à r.l., Grevenmacher ……

6187

,

6188

Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………

6151

BHI Finance S.A., Luxembourg ………………………

6173

,

6175

Bolton Group International S.A., Luxbg ……

6191

,

6192

Boutique Life Style, S.à r.l., Colmar-Berg …………………

6181

Cantrade Invest………………………………………………………………………

6158

Caves St. Martin S.A., Remich ………………………………………

6150

Charleville Holding S.A., Luxembourg ………………………

6187

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg ………………………

6190

Cinetel, S.C., Luxembourg ………………………………………………

6180

Damonte International S.A.………………………………

6149

,

6150

De Caro S.A., Ehlange-sur-Mess ……………………………………

6151

Deuro …………………………………………………………………………………………

6187

Esparia International S.A. …………………………………………………

6151

ETF, European Theme Fund ……………………………………………

6158

Europa Trading Groupe, Dudelange ……………

6155

,

6156

European Resort Company S.A. ……………………………………

6146

Figeac Consulting S.A., Luxembourg……………

6178

,

6180

First Estate International S.A.…………………………………………

6149

Five Arrows Global Fund S.A., Luxembourg …………

6176

Gerkov S.A. ………………………………………………………………………………

6150

Glesener Josy et Fils, S.à r.l. ……………………………………………

6150

Immonova S.A. ………………………………………………………………………

6148

Instacom International S.A., Luxembourg ………………

6190

(L’)Iroise Holding S.A., Luxembourg …………………………

6189

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6156

LRI-A.C.-Fonds ………………………………………………………………………

6160

Mabrollux S.A.…………………………………………………………………………

6149

Moses S.A., Luxembourg …………………………………………………

6190

Nelusko International S.A. ………………………………………………

6147

Nusebe S.A., Luxembourg ………………………………………………

6147

(Le) Pari Evénement, S.à r.l. ……………………………………………

6149

Putnam High Income GNMA Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6192

Ramati Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

6147

(Alfred) Reckinger et Fils, S.à r.l. …………………………………

6189

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

6191

Sanpaolo Services Luxembourg S.A., Luxembourg

6153

S.O.A. S.A., Wiltz ……………………………………………………

6181

,

6183

Sodinv S.A. ………………………………………………………………………………

6148

Sofidecor S.A., Luxembourg ……………………………………………

6190

Swissca MM Fund, Fonds Commun de Placement

6188

Toiture Gérard, S.à r.l., Sanem………………………………………

6146

Uranie International S.A. …………………………………………………

6146

Val Royal S.A. …………………………………………………………………………

6146

Winglobal Fund, Fonds Commun de Placement Lu-

xembourgeois………………………………………………………………………

6189

W.V.B. S.A. ………………………………………………………………………………

6148

Zunis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6152

Z Y X, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6157

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Le domicile de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Bernard Ewen, Madame Denise Vervaet et la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs en date du 8 février 1999.

Monsieur Pierre Schill a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 8 février 1999.
Luxembourg, le 8 février 1999.

D. Vervaet

B. Ewen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09053/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

VAL ROYAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 16.152.

—

Le domicile de la société anonyme VAL ROYAL S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 2 février 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09174/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

TOITURE GERARD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4986 Sanem, 2A, rue du Moulin.

H. R. Luxemburg B 63.279.

—

<i>Rücktrittserklärung

Andurch kündigt Herr Bethscheider Jorg, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Rheinstrasse, 93, seine Funktion als

technischer Leiter der Firma TOITURE GERARD, S.à r.l. mit Sitz in L-4986 Sanem, 2A, rue du Moulin mit sofortiger
Wirkung.

Gefertigt in Sanem, den 31. Dezember 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 312, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09163/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

URANIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société URANIE INTERNATIONAL S.A., que la FIDUCIAIRE

CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux où cette société avait
fait élection de son siège social, dénonce avec effet immédiat le siège de la société, de sorte que cette dernière se trouve
jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09604/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

URANIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société URANIE INTERNATIONAL S.A., que le Commissaire

aux Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09605/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

6146

RAMATI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 40.823.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 1999

L’assemblée accepte la démission de Madame Denise Vervaet, Madame Marianne Schleich et Monsieur Bernard Ewen,

administrateurs, et leur donne pleine et entière décharge de leur mandat. Elle appelle en remplacement:

- Maître Patrick Birden, juriste, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Nathalie Gilson, juriste, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Isabelle Barra, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes, et lui donne pleine et entière

décharge de son mandat. Elle appelle en remplacement:

- Monsieur Claude Dame, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 3, montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09131/506/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

NUSEBE S.A. Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie

R. C. Luxembourg B 27.993.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 18 décembre 1998

Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Maître Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommée liquidateur en remplacement de Maître Albert

Wildgen.

2) Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

Pour extrait conforme

Par mandat

L. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09118/259/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

NELUSKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.279.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société NELUSKO INTERNATIONAL S.A., que le Commissaire

aux Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09547/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

NELUSKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.279.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société NELUSKO INTERNATIONAL S.A., que la FIDUCIAIRE

CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux où cette société avait
fait élection de son siège social, dénonce avec effet immédiat le siège de la société, de sorte que cette dernière se trouve
jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09548/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

6147

W.V.B. S.A., Aktiengesellchaft.

H. R. Luxemburg B 45.808.

—

Hiermit kündigt Herr Hermann-Josef Dupré mit sofortiger Wirkung sein Verwaltungsratsmandat in der W.V.B. S.A.
Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

H.-J. Dupré.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09614/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

W.V.B. S.A., Aktiengesellchaft.

H. R. Luxemburg B 45.808.

—

Hiermit kündigt Herr Pierre Jegou mit sofortiger Wirkung sein Verwaltungsratsmandat in der W.V.B. S.A.
Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

P. Jegou.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09615/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

W.V.B. S.A., Aktiengesellchaft.

H. R. Luxemburg B 45.808.

—

Hiermit kündigt Herr Egon Bentz mit sofortiger Wirkung sein Verwaltungsratsmandat in der W.V.B. S.A.
Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

E. Bentz.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09616/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

IMMONOVA S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société IMMONOVA S.A., que le Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09512/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

IMMONOVA S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société IMMONOVA S.A., que la FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux où cette société avait fait élection de
son siège social, dénonce avec effet immédiat le siège de la société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel
avis, sans siège connu à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09513/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SODINV S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que SODINV S.A. a été déclarée dissoute et que la liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Yvette Hamilius, avocat I, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09387/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

6148

FIRST ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société FIRST ESTATE INTERNATIONAL S.A., que le Commis-

saire aux Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09496/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FIRST ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société FIRST ESTATE INTERNATIONAL S.A., que la

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux où cette
société avait fait élection de son siège social, dénonce avec effet immédiat le siège de la société, de sorte que cette
dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09497/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MABROLUX S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que MABROLUX S.A. a été déclarée dissoute et que la liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Yvette Hamilius, avocat I, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09341/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LE PARI EVENEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que LE PARI EVENEMENT, S.à r.l. a été déclarée dissoute et que la liqui-
dation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Yvette Hamilius, avocat I, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09337/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société DAMONTE INTERNATIONAL S.A., que le Commis-

saire aux Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09467/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

6149

DAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société DAMONTE INTERNATIONAL S.A., que la

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux où cette
société avait fait élection de son siège social, dénonce avec effet immédiat le siège de la société, de sorte que cette
dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09468/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

GERKOV S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que GERKOV S.A. a été déclarée dissoute et que la liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Yvette Hamilius, avocat I, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09305/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5501 Remich.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 juin 1997

Le 17 juin 1997 à 12.45 heures, le conseil d’administration s’est réuni au siège social sis à L-5501 Remich par accord

entre ses membres.

a) Mme A. Schwall-Lacroix, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b) M. Robert Gitzinger, directeur e.r., demeurant à Remich,
c) M. Marc Gales, licencié HEC Lausaunne, demeurant à Luxembourg.
Madame A. Schwall-Lacroix préside la réunion et M. Robert Gitzinger remplit les fonctions de secrétaire.
Tous les administrateurs présents se déclarent valabement convoqués.

<i>Ordre du jour:

<i>Nomination d’un Administrateur-Délégué:

Le président rappelle qu’aux termes de la 5

e

résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire de la CAVES ST.

MARTIN S.A. du 17 juin 1997, le conseil d’administration est autorisé à nommer M. Marc Gales, préqualifié, adminis-
trateur-délégué. Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer M. Marc Gales administrateur-délégué, avec
les pouvoirs les plus étendus pour surveiller et diriger les affaires de la société et l’engager par sa seule signature indivi-
duelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole la séance est levée à 13.00 heures et de

tout ce que ci-dessus le présent procès-verbal est dressé et signé.

R. Gitzinger

M. Gales

A. Schwall-Lacroix

Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1999, vol. 166, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09256/231/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

GLESENER JOSY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société sis à L-8284 Kehlen, 35, rue de Kopstal, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09310/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

6150

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société ESPARIA INTERNATIONAL S.A., que la FIDUCIAIRE

CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux où cette société avait
fait élection de son siège social, dénonce avec effet immédiat le siège de la société, de sorte que cette dernière se trouve
jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09476/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société ESPARIA INTERNATIONAL S.A., que le Commissaire

aux Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09477/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

DE CARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36, rue du Centre.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION avec siège social à

Luxembourg remet sa démission comme commissaire aux comptes et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

C. Koeune

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09271/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ASTROBAL, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.964, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 octobre 1986,

publié au Mémorial C numéro 328 du 26 novembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Laurent Sanavia, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

6151

IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans les journaux suivants, savoir: 
«Luxemburger Wort», en date du 21 décembre 1998,
«Echo», en date du 19 décembre 1998,
«TIJD» en date du 19 décembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.012.930 actions en circulation au 28 décembre 1998, huit (8)

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en EURO, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le deuxième alinéa, 1

ère

phrase, de l’article 6 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts ainsi pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Variations du capital
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et d’un

montant égal à tout moment à la contre-valeur en EURO de l’actif net réuni de tous les compartiments de la Société. Il
est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Le conseil d’administration pourra à tout moment décider de créer des compartiments supplémentaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts ainsi pour lui donner la teneur suivante:
Art. 32. Exercice social et monnaie de comptes
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
La monnaie de compte de la Société est l’EURO.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, L. Sanavia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06766/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ZUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.930.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54308/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

6152

ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 55.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(54329/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO - ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A. (SAN PAOLO - IMI

S.p.A) établie et ayant son siège social à I-10121 Turin, Piazza San Carlo, 156,

représentée par Monsieur Doriano Demi et par Monsieur Stéphane Bosi,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1998,
2. SANPAOLO BANK S.A. établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, repré-

sentée par Monsieur Stéphane Bosi,

en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1998.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.

La société fait partie du Groupe Bancaire SAN PAOLO - IMI. En cette qualité, elle est tenue d’observer les disposi-

tions émanant de l’ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO - ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A.,
société responsable du groupe, en application des instructions données par la Banque d’Italie en matière de surveillance
et de contrôle prudentiel des établissements de crédits sur une base consolidée dans la mesure où ces instructions sont
compatibles avec la réglementation luxembourgeoise applicable à la société en cette matière.

Les Administrateurs de la société fournissent à la société responsable du groupe, toutes les données et les informa-

tions nécessaires au respect de ces instructions.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société exerce son activité principalement pour l’ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO

- ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A. et pour le groupe SAN PAOLO - IMI et poursuit des objectifs complémen-
taires aux leurs.

Dans ce cadre, la société a pour objet de prester des services administratifs de toutes sortes, en particulier:
pour les organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers (Fonds), consistant, sans que cette

énumération ne soit limitative, dans des fonctions de domiciliation, sociales, de transfert et d’enregistrement ainsi que
tous services en rapport avec l’émission, le rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des
parts et actions des Fonds, l’exercice d’activités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présen-
tation de rapports et tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social;

pour les sociétés holding et les sociétés de participations financières consistant, sans que cette énumération ne soit

limitative en tous services d’administration, en particulier les services de domiciliation, de comptabilité, de tenue des
livres et registres, de préparation de tous documents, rapports et relevés à établir par les sociétés ou à soumettre aux
autorités de surveillance.

L’objet comprend l’activité de distributeur d’actions ou de parts d’organismes de placement collectif au sens de

l’article 24 D de la loi du 12 mars 1998. Elle ne sera pas autorisée à accepter les rachats et à faire des paiements.

6153

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de tous les autres utilisateurs.

L’objet de la société comprend également l’activité de prestataire de services informatiques tant pour ses propres

besoins que pour ceux de tiers, en particulier en matière de conseil, de programmation, de maintenance et de gestion
de leurs systèmes.

La société pourra détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, et acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute
autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, et administrer, développer et
gérer ces participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) ECU représenté par deux cent cinquante (250)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000) ECU. Le capital social sera converti en euros dès que l’euro aura cours
légal au Grand-Duché de Luxembourg. Les actions sont nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres
actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder quatre ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer, avec l’autorisation de l’assemblée générale, la gestion journalière

de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par

le conseil d’administration pour une durée d’un an.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 10 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde (95 %) est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6154

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures à Luxembourg,

et pour la première fois en l’an 2000.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SANPAOLO - IMI S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

249 actions

2. SANPAOLO BANK S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 250.000

ECU se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux cent mille (200.000) francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 10.118.750,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I: Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
II: Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* M. Giuseppe Passatore, chef de la division Produits de la SANPAOLO - IMI S.p.A., Torino, demeurant à Chieri

(Torino), Président;

* M. Jean-Bernard Moutet-Fortis, Directeur de la BANQUE SANPAOLO S.A., Paris, demeurant à Paris, Admi-

nistrateur;

* M. Doriano Demi, Administrateur-Délégué de la SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

Administrateur;

* Mme Laura Febbraro, Directeur Général de SANPAOLO FONDI S.p.A., Torino, demeurant à Leini (Torino),

Administrateur;

* M. Stéphane Bosi, Directeur Général de la SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

Administrateur.

Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2002.
III: Le siège social de la société est fixé aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Demi, S. Bosi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 1. – Reçu 101.101 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06738/208/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EUROPA TRADING GROUPE.

Siège social: L-3462 Dudelange, 15, rue Edison.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(54386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

6155

EUROPA TRADING GROUPE.

Siège social: L-3462 Dudelange, 15, rue Edison.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(54387/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

EUROPA TRADING GROUPE.

Siège social: L-3462 Dudelange, 15, rue Edison.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

(54388/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf (29) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.806.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans le journal «Luxemburger Wort»,

en date du 19 décembre 1998.

La preuve de cette publication a été fournie à l’assemblée.
Des convocations ont aussi été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 17 décembre

1998, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 3.094 actions en circulation au 23 décembre 1998, trois (3) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, 2

ème

alinéa, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social
Le capital minimum de la SICAV est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation

en vigueur, savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois. Il a été libéré intégralement par verse-
ments en numéraire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article huit des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

6156

«Lorsque la SICAV offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur

nette de l’action telle que définie dans les présents statuts, article 9, plus les commissions prévues dans les documents
relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces
commissions ou partie de celles-ci. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le jour ouvré suivant celui où la
valeur nette d’inventaire applicable selon le document décrivant les conditions de souscriptions et de rachat des actions
est déterminée. Le prix ainsi déterminé sera payable en Euro au plus tard le jour ouvré à Luxembourg suivant celui où
la valeur nette d’inventaire applicable selon le document décrivant les conditions de souscription et de rachat des actions
est déterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article huit des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Le prix de rachat

sera payé en Euro le jour ouvré à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’inventaire applicable et
sera égal à la valeur nette de celle-ci telle que définie à l’article 9 ci-après.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«La valeur nette des actions de la SICAV qui s’exprime en Euro est évaluée en divisant chaque jour d’évaluation la

valeur de l’actif net de la SICAV résultant de la différence entre l’actif brut et le passif par le nombre total des actions en
circulation à cette date et en arrondissant pour chaque action le montant obtenu au centime le plus proche.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article neuf des statuts sub A. le point 5. qui aura dorénavant la teneur suivante:
«5. Les valeurs exprimées en une autre devise que l’Euro sont converties en Euro au dernier cours moyen.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article onze des statuts sub c le deuxième paragraphe du point 1. qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le rachat sera fait cinq jours ouvrés après la date d’envoi de la lettre, sur la valeur nette de l’action du quatrième

jour déterminée conformément à l’article 9 des présents statuts, et le produit de la vente sera déposé en Euro au
compte de l’actionnaire dans les livres de l’organisme dépositaire des actions, auprès de la banque à Luxembourg, ou
ailleurs, spécifié dans l’avis de rachat; ce montant sera remis à l’actionnaire en question contre remise du ou des certi-
ficats indiqués dans l’avis de rachat.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 20.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06158/208/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Z Y X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 58.752.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 22 décembre 1998

Les associés de Z Y X S.à r.l. ont pris ce jour à l’unanimité, les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Monsieur Johann Nijenhuis en tant que gérant technique
- décharge est accordée à Monsieur Johann Nijenhuis
- nomination de Monsieur Jean-Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg, 30, rue de l’Eau, en tant que gérant unique.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54309/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

6157

CANTRADE INVEST.

—

<i>Änderung der Vertragsbedingungen

Der Verwaltungsrat der CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. hat, mit der Zustimmung der

Depotbank, folgendes beschlossen:

<i>1. Änderung der Vertragsbedingungen

Die Vertragsbedingungen werden wie folgt geändert:
Die neue Bezeichnung der Depotbank UBS (LUXEMBOURG) S.A. und der Administrationsstelle (UBS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.) wurden angepasst.

Art. 5. Nettoinventarwert: ab dem 1. März 1999 wird die Rechnungswährung von CHF auf EUR umgestellt.
Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes: im zweiten Abschnitt wird «ausser für gewöhnliche

Feiertage» ersatzlos gestrichen.

Art. 8. Ausgabepreis: in der dritten Zeile wird «aufgerundeten» ersatzlos gestrichen.
Art. 9. Rücknahmepreis: im ersten Abschnitt wird der Satz «Bei der Rücknahme von Anteilen wird der Nettoinven-

tarwert pro Anteil auf die nächste kleinste Währungseinheit abgerundet» ersatzlos gestrichen.

<i>2. Änderungen im Verkaufsprospekt

Der Verkaufsprospekt wird gemäss diesen Änderungen angepasst.
Ferner wird in Zukunft für Anträge, die während den in Luxemburg ortsüblichen Handelszeiten an einem Geschäftstag

in Luxemburg bei den Vertriebs- und Zahlstellen eintreffen, der am nächstfolgenden Geschäftstag in Luxemburg
berechnete Ausgabepreis bez. Rücknahmepreis gelten.

Die Bezahlung des Ausgabepreises von Anteilen eines Subfonds erfolgt am dritten Geschäftstag nach dem Zeich-

nungstag auf das Konto der Depotbank zugunsten des Subfonds.

Die Auszahlung von Fondsanteilen wird unter gewöhnlichen Umständen innerhalb von drei Geschäftstagen nach der

Berechnung des Rücknahmepreises erfolgen.

Alle Änderungen der Vertragsbedingungen treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations in Kraft.

Wir weisen darauf hin, dass die Anteilinhaber der bestehenden Subfonds ab heute während einer 1-monatigen Frist

um Rücknahme ihrer Anteile ersuchen können und dass die Vergütung des Rücknahmepreises ohne Abzug einer
Rücknahmegebühr oder sonstigen administrativen Gebühr erfolgt. 

Der neue Verkaufsprospekt und die abgeänderten Vertragsbedingungen können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft

kostenlos angefordert werden. 

Luxemburg, den 1. März 1999.

CANTRADE FUND MANAGEMENT

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

COMPANY S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06449/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

ETF EUROPEAN THEME FUND.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

The General Regulations, published in the Mémorial C for the first time on August 23, 1993, form an integral part of

the Management Regulations, for the ETF EUROPEAN THEME FUND. The General Regulations are completed,
respectively amended by the provisions of the following Special Regulations.

Art. 1. Investment Policy
The primary objective of the Fund is to achieve capital growth by investing in a broad portfolio of equities and equity-

related securities such as profit-sharing certificates or participation certificates issued in freely convertible currencies by
European companies, such profit-sharing certificates and participation certificates being transferable securities within the
meaning of Article 40 (1) of the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.

The Fund will not focus on the securities of a specific country, but it will rather invest in companies which the

Management Company considers to be the most attractive companies within specific economic and/or industrial sectors
identified by the Management Company as key long-term investment sectors/themes.

The Fund will typically invest in 40-70 securities in 3-5 investment sectors/themes. The Fund’s total exposure to any

single sector/theme may not exceed 50 % of the Fund’s net assets nor will it fall below 10 % of the Fund’s net assets.

The Fund may invest up to 10 % of its net assets in securities issued by companies established or operating in Central

and Eastern Europe, provided that investments made in Russian transferable securities, together with investments in
transferable securities which are not listed on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market within the
meaning of article 40 (1) of the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, may not exceed 10 %
of the net assets of the Fund.

In general, Eastern European securities are substantially less liquid than Western European securities. This may

adversely affect the timing and pricing of the Fund’s acquisition and disposal of securities. The degree of market
regulation in Eastern Europe is generally less stringent than that in Western Europe. Eastern European companies are

6158

generally not subject to accounting, auditing and financial reporting standards, practices and disclosure requirements
comparable to those in Western Europe. The ability of some Eastern European issuers to repay principal and interest
may be uncertain and there is no assurance that any particular company or issuer, in which the Fund is invested, will not
default. The Fund’s investments can be adversely affected by political, economic and diplomatic changes. Furthermore,
in certain countries and for certain types of securities forming part of the portfolio, the validity of title may be challenged
by third parties or by the relevant issuers due to the possible deficiencies arising from applicable laws and regulations.
The Fund may invest in equities of companies whose daily volumes of shares traded may qualify their shares as less liquid.

The Fund may, in conformity with the investment restrictions, employ techniques and instruments, particularly for

reasons of currency hedging. The employment of techniques and instruments for reasons other than hedging, due to
their higher volatility and eventually smaller liquidity of such techniques and instruments, implies higher risks than
investing in securities. Therefore techniques and instruments shall be employed only so long as they do not substantially
affect the Fund’s investment policy.

The Fund’s assets can, on an accessory basis, also be invested in liquid as well as in other permitted assets. Physical

cash, which will predominantly be held in Euro, should not exceed 15 % of the net assets of the Fund.

Art. 2. Units
1. Units are represented by global certificates; no Unitholder is entitled to request individual Unit Certificates.
2. Each Unit gives to each Unitholder equal rights of co-ownership in the assets of the Fund.
Art. 3. Reference Currency, Valuation Day, Issue, Redemption and Conversion of Units
1. The Fund’s currency is Euro.
2. Valuation Day is each Wednesday; if such day is not a bank business day in Luxembourg, the Valuation Day will be

the next following bank business day in Luxembourg.

3. Units will be issued on each Valuation Day. The issue price will be calculated on the basis of the Net Asset Value

per Unit as determined in Article 7 of the General Regulations plus a sales commission of up to 5 % of such Net Asset
Value («Issue Price») which will be levied for the benefit of the Management Company. Duties or other charges, if
charged in the countries where the Units are offered, may increase the issue price as further detailed in the Offering
Memorandum.

4. The issue price shall be paid within a period of 2 banking days following the relevant Valuation Day.
5. Units will be redeemed for their Net Asset Value.
6. Payments on redemptions are effected within a period of 2 banking days following the relevant Valuation Day.
Art. 4. Distribution Policy
1. As a general principle, the Management Company does not intend to pay a dividend out of the Fund’s Assets to the

Unitholders. All realised ordinary and extraordinary gains shall be reinvested in the Fund’s Assets.

2. Notwithstanding the provisions of the above paragraph, the Management Company may from time to time decide

the payment of a dividend. In such case the Regular Net Income as well as realised capital gains may be distributed. In
addition, unrealized capital gains and other assets may be distributed, provided that, as a result of such distribution, the
Fund’s Net Assets are not reduced to less than the minimum Net Assets as determined according to Article 1 paragraph
1 of the General Regulations.

Art. 5. The Custodian
The LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. is the Custodian of the Fund.
Art. 6. Management and Custodian Fees
1. The Management Company is entitled to receive out of the Fund’s assets an annual amount of 30,000.- Euro plus a

fixed management fee of up to 1.5 % p.a. of the Fund’s net assets, such fee being calculated on the basis of the Net Asset
Value and paid quarterly in arrears.

In addition, the Management Company is entitled to receive a performance oriented fee calculated on the basis of the

percentage increase of the Net Asset Value per Unit and per week.

The amount is 20 % of the increase in value exceeding 6 % p.a. (the benchmark). The initial value of the benchmark is

the initial issue price of Euro 100.- per Unit. The value of the benchmark increases each week by an amount
corresponding to 6 % p.a. (the benchmark). The performance oriented fee is due if the Net Asset Value exceeds the
value of the benchmark. The amount is calculated according to the following formula:

((NAV) - (value of the benchmark)) * 0.2 * F
F = total number of outstanding Units in the accounting week.
Upon the payment of the performance oriented fee, the value of the benchmark is adjusted to the Net Asset Value

with respect to which a performance oriented fee has been paid:

The Net Asset Value will be adapted in relation to dividend payments made according to the following formula:
Calculated NAV + Total of dividend payments made.
The performance oriented fee is payable quarterly in arrears in the same way as the fixed management fee.
2. The Custodian is entitled to receive, out of the Fund’s Assets:
a. a remuneration for its activity as Custodian and Paying Agent of the Fund at a level equal to usual banking fees in

Luxembourg, such fee being calculated on the basis of the Net Asset Value and paid quarterly in arrears. Such remune-
ration may however not exceed 0.15 % p.a. of the Fund’s net assets;

b. a fee for the conduct of business for the account of the Fund at a level equal to usual banking fees;
c. reimbursement of the costs and expenses that result from the authorized and usual commission of third persons

with the custody of the Fund’s assets according to market practice and subject to Article 3 paragraph 3 of the
Management Regulations.

3. The remunerations of the Management Company and the Custodian shall be paid at the end of the relevant quarter.

6159

Art. 7. Commercial Year
The Fund’s commercial year terminates on December 31 of each year and for the first time on December 31, 1999.
Art. 8. Duration of the Fund
The Fund has been established for an unlimited period of time.
Luxembourg, February 5th, 1999.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

Signatures

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08356/250/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LRI-A.C.-FONDS.

—

SONDERREGLEMENT

Für den LRI-A.C.-FONDS ist das am 23. August 1993 im Mémorial C erstmals veröffentlichte Verwaltungsreglement

in seiner jeweils gültigen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik
1. Das Anlageziel des LRI-A.C.-FONDS besteht hauptsächlich in der Erzielung eines angemessenen Wertzuwachses in

Euro unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Sicherheit des Kapitals und Liquidität des Fondsvermögens.

2. Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt,

wobei vornehmlich an internationalen Börsen notierte Aktien, Wandelanleihen, Optionsanleihen deren Optionsscheine
auf Aktien lauten und Optionsscheine auf Aktien erworben werden.

3. Bis zu 25 % des Netto-Fondsvermögens können in fest- oder variabelverzinslichen Anleihen und Schuldverschrei-

bungen angelegt werden. Daneben können bis zu 49% der Vermögenswerte des Netto-Fondsvermögens in flüssigen
Mitteln bei der Depotbank oder bei sonstigen Banken gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig gehandelte
Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten.

4. Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken darf

der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die Wertpa-
piere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungs-
reglement, Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10, 11 und 13) einsetzen. Dazu gehört auch der Erwerb von Optionsscheinen auf
Börsenindices, Finanzterminkontrakten und sonstigen Finanzinstrumenten. Die Summe der für den Kauf solcher
Optionsscheine gezahlten Gelder darf zusammen mit der Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4, 7b)
des Verwaltungsreglements genannten Optionen 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Der Einsatz von
Techniken und Instrumenten zu anderen Zwecken als zu Absicherungszwecken wird jedenfalls nur ergänzend und im
Interesse der Steigerung der Wertentwicklung erfolgen, ohne daß der grundlegende Charakter der Anlagepolitik des
Fonds durch den Einsatz solcher Techniken und Instrumente verändert wird. Der Handel mit Techniken und Instru-
menten zur ordentlichen Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken ist im Vergleich zu
den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken ausgesetzt.

Art. 2. Anteile
1. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag von bis zu 5 % des Anteilwertes zugunsten der
Vertriebsstellen erhoben werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttungspolitik
1. Grundsätzlich beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft nicht, aus dem Fondsvermögen eine Ausschüttung an die

Anteilinhaber vorzunehmen. Die erzielten ordentlichen und außerordentlichen Erträge des Fondsvermögens werden im
Fondsvermögen wertsteigernd wiederangelegt.

2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung gemäß Absatz 1 kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit eine

Ausschüttung beschließen. Zur Ausschüttung können in diesem Fall die ordentlichen Nettoerträge sowie die realisierten
Kursgewinne kommen. Ferner können die realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen,
sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1
des Verwaltungsreglements sinkt.

Art. 5. Depotbank
Depotbank ist die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.

6160

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält vom Fonds jedes Jahr den Betrag von Euro 30.000,- zuzüglich eines festen

Entgelts von 0,75 % pro Jahr, welches quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögens
während des betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Des weiteren erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Performance-Fee in Höhe von 10 % der jährlich netto erwirt-

schafteten Wertsteigerung des Fondsvermögens, welche jährlich jeweils am Jahresende auszuzahlen ist. Sofern in einem
Geschäftsjahr netto Wertminderungen ausgewiesen werden müssen, sind diese im Hinblick auf die Berechnung der
Performance-Fee auf die folgenden Geschäftsjahre vorzutragen und dann zu berücksichtigen, in dem Sinne, daß keine
Performance-Fee ausgezahlt wird, solange sich der Anteilwert unter derjenigen Höhe befindet, welche zuletzt zu der
Auszahlung einer Performance-Fee Anlass gegeben hat.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer

Depotbanktätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, das quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fonds-
vermögen während des betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Quartalsende ausbe-

zahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.
Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 5. Februar 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08670/250/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Heisdorf, 27, rue des Sources.

R. C. Luxembourg B 24.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(54330/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ALLIEDSIGNAL CATALYSEURS POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-57190 Florange, Zone Industrielle Sainte Agathe.

Succursale de Luxembourg: L-7416 Bascharage, route de Luxembourg.

—

Aux fins d’inscription de la société ALLIEDSIGNAL CATALYSEURS POUR L’ENVIRONNEMENT S.A. au registre de

commerce et des société près le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

<i>Dénomination:

ALLIEDSIGNAL CATALYSEURS POUR L’ENVIRONNEMENT, société par action simplifiée de droit français.

<i>R. C. S.:

Thionville B 339 572 885.

<i>Siège:

Siège social: Zone Industrielle Sainte Agathe à 57190 Florange, France.

<i>Siège de la succursale:

route de Luxembourg à L-7416 Bascharage, Luxembourg.

<i>Objet social:

Conception, réalisation, achat, vente de tout matériel destiné à l’automobile ou au transport.

<i>Activité de la succursale:

Recherches et développement.

6161

<i>Administration de la société:

Conformément à l’article 11 des statuts, la société est administrée par un Président.
Le Président en exercice est M. Gaston Gabriel, demeurant à 29, rue Couturier à 57600 Forbach.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la

limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent aux associés et au conseil
exécutif.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet

social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

<i>Commissaire aux comptes:

Titulare:

Cabinet BDA S.A., 185, avenue Charles de Gaulle à 92201 Neuilly.

Suppléant: DELOITTE, TOUCHE, TOMATSU S.A., 185, avenue Charles de Gaulle à 92201 Neuilly.

<i>Responsable de la succursale:

M. Gaston Gabriel, demeurant 29, rue Couturier à 57600 Forbach, né le 25 novembre 1952 à 57 Saralb, France, de

nationalité française.

En sa qualité de Président de la société, M. Gaston Gabriel dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société.

<i>Date de commencement de l’exploitation de la succursale:

Octobre 1998.

<i>Disposition de l’acte de société:

La société a été constituée suivant acte sous seing privé à Florange, le 17 novembre 1986, sous forme de société

anonyme.

Par décision de l’assemblée générale mixte en date du 21 juin 1996, elle a été transformée en société par actions

simplifiée.

Pour réquisition

P. Peguet

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 25 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54313/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.094.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office in

NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. BOX 782,

here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10, 1998.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of ARTEVA EUROPE, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Jean-Joseph Wagner, residing in
Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on November 16, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, and entered in the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number 67.094,

The appearing company, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda: 

1) To increase the share capital of the Company by an amount of LUF 10,244,764.000.- (ten billion two hundred forty-

four million seven hundred sixty-four thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present amount of LUF
500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 500 (five hundred) shares, each with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 10,245,264,000.- (ten billion two hundred forty-five million two
hundred sixty-four thousand Luxembourg Francs), divided into 10,245,264 (ten million two hundred forty- five thousand
two hundred sixty-four) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) and to issue
10,244,764 (ten million two hundred forty-four thousand seven hundred sixty-four) shares, each with a par value of LUF

6162

1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on against contributions in kind, with a total share
premium on such shares of LUF 236.- (two hundred thirty-six Luxembourg Francs).

2) To amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital increase;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF

10,244,764,000.- (ten billion two hundred forty-four million seven hundred sixty-four thousand Luxembourg Francs) so
as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 500
(five hundred) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 10,245,264,000.-
(ten billion two hundred forty-five million two hundred sixty-four thousand Luxembourg Francs), divided into
10,245,264 (ten million two hundred forty-five thousand two hundred sixty-four) shares, each with a par value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) and to issue 10,244,764 (ten million two hundred forty-four thousand seven
hundred sixty-four) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s
meeting on against contributions in kind, with a total share premium on such shares of LUF 236.- (two hundred thirty-
six Luxembourg Francs).

<i>Subscription

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of ARTEVA

INTERNATIONAL B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-1000 AT
Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. BOX 782, by virtue of a proxy given on December 10, 1998, which proxy will
remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the 10,244,764 (ten

million two hundred forty-four thousand seven hundred sixty-four) newly issued shares, with a share premium of LUF
236.- (two hundred thirty-six Luxembourg Francs), of the Company as follows:

Name of subscriber

Number of shares subscribed

ARTEVA

10,244,764 shares 

INTERNATIONAL B.V.
and the said subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such new

share by a contribution in kind consisting of the notes (the «Notes») and other as further described hereunder:

Name of subscribe

Name of issuer/company and number
of Notes contributed

ARTEVA

Note Receivable KPC (Europe Note), a promissory bearer note over an amount of

INTERNATIONAL B.V.

USD 148,540,000.- issued by KOCH PETROLEUM COMPANY on December 8, 1998.
Note Receivable ISAAC SABA (Europe Note), a bearer promissory note over an amount 
of USD 148,540,000.- issued by Isaac Saba Raffoul on December 9, 1998.
Note receivable from ARTEVA GLOBAL HOLDINGS for sale of ARTEVA SPECIALTIES
and ARTEVA LATIN AMERICA,
over an amount of USD 42,603.- issued by GLOBAL HOLDINGS B.V.
Cash to be received over an amount of USD 131,304.-
Current account payable to ultimate shareholders over an amount of USD 304,219.-.

The subscriber acting through his attorney-in-fact stated that the Notes contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have been
given to and accepted by the issuers of the Notes to pay and discharge all and any amount of such Notes and the interest
to accrue thereon together with all costs and expenses pursuant to such Notes to the Company and by the corpor-
ations contributed to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Notes in the corporations listed hereinbefore has been given to the

undersigned Notary.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 10,244,764 (ten million two hundred forty-four thousand seven hundred sixty-four) new shares to the said
subscriber as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above

capital increase, so that it shall have the following wording:

«The capital is set at LUF 10,245,264.000.- (ten billion two hundred forty-five million two hundred sixty-four

thousand Luxembourg Francs), divided into 10,245,264 (ten million two hundred forty-five thousand two hundred sixty-
four) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share.»

<i>Statement 

Insofar as the contributions in kind result in ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contributing all its assets and liabilities

to the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time against allocation of
newly created shares in the Company and such other companies, the Company refers to Article 4-1 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The exchange currency applied, for the purposes of the present deed, is USD 1 = LUF 34,5.

6163

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred seventy thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade

98, 1017 PP, P.O. BOX 782,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé, donnée le 10 décembre 1998.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle société, agissant en sa qualité d’unique associée de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

La société comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de ARTEVA EUROPE, S.à r. l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à
Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre, 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.094,

La société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 10.244.764.000,- (dix milliards deux cent quarante-

quatre millions sept cent soixante-quatre mille Francs Luxembourgeois) de maniére à ce que le capital social est porté
de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille Francs Luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales, chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois), à un montant de LUF
10.245.264.000,- (dix milliards deux cent quarante-cinq millions deux cent soixante-quatre mille Francs Luxembour-
geois), divisé en 10.245.264 (dix millions deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-quatre) parts sociales, avec
une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de
10.244.764 (dix millions deux cent quarante-quatre mille sept cent soixante-quatre) parts sociales, avec une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois), chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire,
avec une prime d’émission totale de LUF 236,- (deux cent trente-six Francs Luxembourgeois).

2) Modification de l’article 5 des Statuts afin de refléter cette augmentation de capital;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter capital social souscrit d’un montant de LUF 10.244.764.000,- (dix milliards deux

cent quarante-quatre millions sept cent soixante-quatre mille Francs Luxembourgeois) de manière à ce que le capital
social soit porté de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille Francs Luxembourgeois), divisé en 500 (cinq
cents) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois), à un montant de
LUF 10.245.264.000,- (dix milliards deux cent quarante-cinq millions deux cent soixante-quatre mille Francs Luxem-
bourgeois), divisé en 10.245.264 (dix millions deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-quatre) parts sociales,
avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature,
de 10.244.764 (dix millions deux cent quarante-quatre mille sept cent soixante-quatre) parts sociales, avec une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois), chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire,
avec une prime d’émission totale de LUF 236,- (deux cent trente-six Francs Luxembourgeois). 

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de ARTEVA INTER-

NATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP,
P.O. Box 782, en vertu d’une procuration lui donnée le 10 décembre 1998, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux actions

nouvellement émises par la Société de la manière suivante:

6164

Nom du souscripteur

Nombre de parts sociales souscrites

ARTEVA

10.244.764 parts sociales

INTERNATIONAL B.V.
préqualifiée 
et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les 10.244.764 (dix

millions deux cent quarante-quatre mille sept cent soixante-quatre) parts sociales nouvelles par apports en nature con-
sistant dans les Notes et divers suivantes:

Nom du souscripteur

Nom de l’émetteur et nombre de Note apportées

ARTEVA

Note Receivable KPC (Europe Note), a promissory bearer note over an amount of USD 

INTERNATIONAL B.V.

148,540,000.- issued by KOCH PETROLEUM COMPANY on December 8, 1998.
Note Receivable ISSAC SABA (Europe Note), a bearer promissory note over an amount of
USD 148,540,000.- issued by Isaac Saba Raffoul on December 9, 1998.
Note receivable from ARTEVA GLOBAL HOLDINGS for sale of ARTEVA SPECIALTIES and 
ARTEVA LATIN AMERICA,
over an amount of USD 42,603.- issued by GLOBAL HOLDINGS B.V.
Argent à recevoir pour un montant de USD 131,304.-
Compte courant payable à l’actionnaire ultime pour un montant de USD 304,219.-.

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que les Notes apportées sont libres de tout gage et

qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et que des instructions irrévocables ont été données à
et acceptées par les émetteurs des Notes de payer et libérer toute somme due en vertu de telles Notes et tous intérêts
ensemble avec tous frais et coûts relatifs à ces Notes à la Société.

La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des Notes dans les sociétés énumérées ci-dessus a été donnée

au notaire instrumentant.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 10.244.764 (dix millions deux cent quarante-quatre mille sept cent soixante-quatre) parts sociales
nouvelles audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société de manière à refléter ladite augmentation de

capital, de manière à ce qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUF 10.245.264.000,- (dix milliards deux cent quarante-cinq millions deux cent soixante-

quatre mille Francs Luxembourgeois), divisé en 10.245.264 (dix millions deux cent quarante-cinq mille deux cent
soixante-quatre) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration

Du fait que les apports en nature ont pour résultat que ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contribue l’ensemble de ses

avoirs, activement et passivement, à la Société et à d’autres sociétés, ayant toutes leur siège social au Luxembourg,
chaque fois en échange d’actions de la Société ou de ces autres sociétés, la Société se réfère à l’article 4-1 de la Loi du
29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit d’apport.

Le taux de change appliqué pour les besoins du présent acte est de USD 1 = LUF 34,5.

<i>Frais et dépenses 

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par le présent acte rédigé en langue

anglaise qu’il est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé T. Loesch, E. Schroeder. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54333/239/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.094.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54334/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

6165

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.095.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office in

NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. BOX 782,

here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10, 1998.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Jean-Joseph Wagner,
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on November 16,1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, and entered in the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number 67.095,

The appearing company, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda: 

1) To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF 1,366,269,000.- (one billion three

hundred sixty-six million two hundred sixty-nine thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present amount
of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 500 (five hundred) shares, each with a par
value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,366,769,000.- (one billion three hundred sixty-six
million seven hundred sixty-nine thousand Luxembourg Francs), divided into 1,366,769 (one million three hundred sixty-
six thousand seven hundred sixty-nine) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs)
and to issue 1,366,269 (one million three hundred sixty-six thousand two hundred sixty-nine) shares, each with a par
value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on against contributions in kind.

2) To amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital increase;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF

1,366,269,000.- (one billion three hundred sixty-six million two hundred sixty-nine thousand Luxembourg Francs) so as
to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 500 (five
hundred) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,366,769,000.- (one
billion three hundred sixty-six million seven hundred sixty-nine thousand Luxembourg Francs), divided into 1,366,769
(one million three hundred sixty-six thousand seven hundred sixty-nine) shares, each with a par value of LUF 1,000.-
(one thousand Luxembourg Francs) and to issue 1,366,269 (one million three hundred sixty-six thousand two hundred
sixty-nine) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on
against contributions in kind. 

<i>Subscription

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of ARTEVA

INTERNATIONAL B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-1000 AT
Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. Box 782, by virtue of a proxy given on December 10, 1998, which proxy will
remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the 1,366,269 (one

million three hundred sixty-six thousand two hundred sixty-nine) newly issued shares of the Company as follows:

Name of subscriber

Number of shares subscribed

ARTEVA

1,366,269 shares

INTERNATIONAL B.V.
and the said subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such new

share by a contribution in kind consisting of the notes as further described hereunder (the «Notes»):

Name of subscriber

Name of issuer and number of Notes
contributed

ARTEVA

Note Receivable KPC (North America Note), a promissory bearer note over an amount 

INTERNATIONAL B.V

of USD 19,801,000.- issued by KOCH PETROLEUM COMPANY on December 8, 1998
Note Receivable ISAAC SABA (North America Note), a bearer promissory note over 
an amount of USD 19,801,000.- issued by Isaac Saba Raffoul on December 9, 1998

6166

The subscriber acting through his attorney-in-fact stated that the Notes contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have been
given to and accepted by the issuers of the Notes to pay and discharge all and any amount of such Notes and the interest
to accrue thereon together with all costs and expenses pursuant to such Notes to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Notes in the corporations listed hereinbefore has been given to the

undersigned notary.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 1,366,269 (one million three hundred sixty-six thousand two hundred sixty-nine) new shares to the said subscriber
as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above

capital increase, so that it shall have the following wording:

«The capital is set at LUF 1,366,769,000.- (one billion three hundred sixty-six million seven hundred sixty-nine

thousand Luxembourg Francs), represented by 1,366,769 (one million three hundred sixty-six thousand seven hundred
sixty-nine) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share.»

<i>Statement 

Insofar as the contributions in kind result in ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contributing all its assets and liabilities

to the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time against allocation of
newly created shares in the Company and such other companies, the Company refers to Article 4-1 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The exchange currency applied, for the purposes of the present deed, is USD 1 = LUF 34,5.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred seventy thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the same person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade

98, 1017 PP, P.O. BOX 782,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch,  avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé, donnée le 10 décembre 1998.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle société, agissant en sa qualité d’unique associé de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

La société comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre, 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 67.095,

La société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 1.366.269.000,- (un milliard trois cent soixante-six

millions deux cent soixante-neuf mille Francs Luxembourgeois) de manière à ce que le capital social soit porté de son
montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille Francs Luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois), à un montant de LUF 1.366.769.000,-
(un milliard trois cent soixante-six millions sept cent soixante-neuf mille Francs Luxembourgeois), divisé en 1.366.769
(un million trois cent soixante-six mille sept cent soixante-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille Francs Luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 1.366.269 (un million trois cent
soixante-six mille deux cent soixante-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxem-
bourgeois) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

6167

2) Modification de l’article 5 des Statuts afin de refléter cette augmentation de capital;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de LUF 1.366.269.000,- (un milliard trois

cent soixante-six millions deux cent soixante-neuf mille Francs Luxembourgeois) de manière à ce que le capital social
soit porté de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille Francs Luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales, chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois), à un montant de LUF
1.366.769.000,- (un milliard trois cent soixante-six millions sept cent soixante-neuf mille Francs Luxembourgeois), divisé
en 1.366.769 (un million trois cent soixante-six mille sept cent soixante-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 1.366.269 (un million
trois cent soixante-six mille deux cent soixante-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUE 1.000,- (mille
Francs Luxembourgeois) chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de ARTEVA INTERNA-

TIONAL B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP,
P.O. Box 782, en vertu d’une procuration lui donnée le 10 décembre 1998 laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux 1.366.269 (un million

trois cent soixante-six mille deux cent soixante-neuf) parts sociales nouvellement émises par la Société de la manière
suivante:

Nom du souscripteur

Nombre de parts sociales souscrites

ARTEVA

1.366.269 parts sociales 

INTERNATIONAL B.V.,
préqualifiée
et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles

par apports en nature consistant dans les Notes suivantes:

Nom de souscripteur

Nom de l’émetteur et nombre de Notes
apportées

ARTEVA

Note Receivable KPC (North America Note), une note au porteur portant sur un

INTERNATIONAL B.V.

montant de USD 19.801.000, émise par KOCH PETROLEUM COMPANY, le 8 décembre 
1998;
Note Receivable ISAAC SABA (North America Note), une note au porteur portant sur 
un montant de USD 19.801.000, émise par Isaac Saba Raffoul, le 9 décembre, 1998.

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que les Notes apportées sont libres de tout gage et

qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et que des instructions irrévocables ont été données à
et acceptées par les émetteurs des Notes de payer et libérer toute somme due en vertu de telles Notes et tous intérêts
ensemble avec tous frais et coûts relatifs à ces Notes à la Société.

La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des Notes énumérées ci-dessus a été donnée au notaire instru-

mentant.

Sur ce, l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 1.366.269 (un million trois cent soixante-six mille deux cent soixante-neuf) parts sociales audit
souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société de manière à refléter ladite augmentation de

capital, de manière à ce qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUF 1.366.769.000,- (un milliard trois cent soixante-six millions sept cent soixante-neuf

mille Francs Luxembourgeois), divisé en 1.366.769 (un million trois cent soixante-six mille sept cent soixante-neuf) parts
sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration

Du fait que les apports en nature ont pour résultat que ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contribue l’ensemble de ses

avoirs, activement et passivement, à la Société et à d’autres sociétés, ayant toutes leur siège social au Luxembourg,
chaque fois en échange d’actions de la Société ou de ces autres sociétés, la Société se réfère à l’article 4-1 de la Loi du
29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit d’apport.

Le taux de change appliqué pour les besoins du présent acte est de USD 1 = LUF 34,5.

<i>Frais  et dépenses 

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs Luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare par le présent acte rédigé en langue anglaise

qu’il est suivi d’une version française à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

6168

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, E. Schroeder. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54335/239/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.095.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54336/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.099.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-

1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. Box 782,

here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10, 1998.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Jean-Joseph Wagner,
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on November 16, 1998 , not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 67.099,

The appearing company, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF 1,825,739,000.- (one billion eight

hundred twenty-five million seven hundred thirty-nine thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present
amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided into 500 (five hundred) shares, each with
a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,826,239,000.- (one billion eight hundred twenty-
six million two hundred thirty-nine thousand Luxembourg Francs) divided into 1,826,239 (one million eight hundred
twenty-six thousand two hundred thirty-nine) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
Francs) and to issue 1,825,739 (one million eight hundred twenty-five thousand seven hundred thirty-nine) shares, each
with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on against contributions in
kind, with a total share premium of LUF 724.- (seven hundred twenty-four Luxembourg Francs).

2) To amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital increase;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF

1,825,739,000.- (one billion eight hundred twenty-five million seven hundred thirty-nine thousand Luxembourg Francs)
so as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided into 500
(five hundred) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,826,239,000.-
(one billion eight hundred twenty-six million two hundred thirty-nine thousand Luxembourg Francs) divided into
1,826,239 (one million eight hundred twenty-six thousand two hundred thirty-nine) shares, each with a par value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) and to issue 1,825,739 (one million eight hundred twenty-five thousand
seven hundred thirty-nine), each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s
meeting on against contributions in kind), with a total share premium of LUF 724.- (seven hundred twenty-four Luxem-
bourg Francs).

6169

<i>Subscription

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of ARTEVA

INTERNATIONAL B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-1000
AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. Box 782, by virtue of a proxy given on December 10, 1998, which proxy
will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the 1,825,739 (one

million eight hundred twenty-five thousand seven hundred thirty-nine) newly issued shares, with a total share premium
of LUF 724.- (seven hundred twenty-four Luxembourg Francs), of the Company as follows:

<i>Name of subscriber

<i>Number of shares subscribed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

1,825,739 shares

and the said subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such new

share by a contribution in kind consisting of the notes and shares as further described hereunder (the «Notes»/ the
«Shares»):

<i>Name of subscriber

<i>Name of issuer/corporation and number
of Notes/Shares contributed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

Note Receivable KPC (GERMAN Note), a promissory bearer note over an
amount of USD 26,424,000,- issued by KOCH PETROLEUM COMPANY on
December 8, 1998
Note Receivable ISAAC SABA (GERMAN Note), a bearer promissory note
over an amount of USD 26,424,000.- issued by Isaac Saba Raffoul on December
9, 1998
One Share of a stated value of DEM 50,000.-, representing the entire capital of 
ARCA ERSTE VERMÖGENSVERWALTUNG- UND BETEILIGUNGS-, GmbH, 
with registered office in Frankfurt, Germany;
Two Shares of a stated value of DEM 44,000.- and DEM 6,000.- respectively,
representing all the shares in the capital of KORB 28 VERMÖGENSVERWAL-
TUNG, GmbH, with registered office in Frankfurt, Germany.

The subscriber acting through his attorney in fact stated that the Notes contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have been
given to and accepted by the issuers of the Notes to pay and discharge all and any amount of such Notes and the interest
to accrue thereon together with all costs and expenses pursuant to such Notes to the Company and by the corpora-
tions contributed to the Company to register the Company as the owner of the shares so contributed to it.

Proof of the ownership by the subscriber of the Notes and the Shares in the corporations listed hereinbefore has

been given to the undersigned Notary.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 1,825,739 (one million eight hundred twenty-five thousand seven hundred thirty-nine) new shares to the said
subscriber as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above

capital increase, so that it shall have the following wording:

«The capital is set at LUF 1,826,239,000.- (one billion eight hundred twenty-six million two hundred thirty-nine

thousand Luxembourg Francs) divided into 1,826,239 (one million eight hundred twenty-six thousand two hundred
thirty-nine) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share.»

<i>Statement

Insofar as the contributions in kind result in ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contributing all its assets and liabilities

to the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time against allocation of
newly created shares in the Company and such other companies, the Company refers to Article 4-1 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The exchange currency applied, for the purposes of the present deed, is USD 1 = LUF 34,5.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred seventy thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the same person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), agissant en en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

6170

A comparu:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade

98, 1017 PP, P.O. Box 782,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1998.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle société, agissant en sa qualité d’unique associé de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre, 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 67.097.

La société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 1.825.739.000,- (un milliard huit cent vingt-cinq

millions sept cent trente-neuf mille francs luxembourgeois) de manière à ce que le capital social est porté de son
montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à un montant de LUF 1.826.239.000,-
(un milliard huit cent vingt-six millions deux cent trente-neuf mille francs luxembourgeois), divisé en 1.826.239 (un
million huit cent vingt-six mille deux cent trente-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 1.825.739 (un million huit cent vingt-cinq mille
sept cent trente-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune
avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente assemblée générale extraordinaire, avec une prime d’émission totale de LUF 724,- (sept cent vingt-quatre
francs luxembourgeois).

2) Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter capital social souscrit d’un montant de LUF 1.825.739.000,- (un milliard huit cent

vingt-cinq millions sept cent trente-neuf mille francs luxembourgeois) de manière à ce que le capital social est porté de
son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à un montant de LUF 1.826.239.000,-
(un milliard huit cent vingt-six millions deux cent trente-neuf mille francs luxembourgeois), divisé en 1.826.239 (un
million huit cent vingt-six mille deux cent trente-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 1.825.739 (un million huit cent vingt-cinq mille
sept cent trente-neuf) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune
avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente assemblée générale extraordinaire, avec une prime d’émission totale de LUF 724,- (sept cent vingt-quatre
francs luxembourgeois).

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de ARTEVA INTER-

NATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP,
P.O. Box 782, en vertu d’une procuration lui donnée le 10 décembre 1998 laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux 1.825.739 (un million

huit cent vingt-cinq mille sept cent trente-neuf) parts sociales nouvellement émises par la Société de la manière suivante:

<i>Nom du souscripteur

<i>Nombre de parts sociales souscrites

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., préqualifiée

1.825.739 parts sociales

et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles

par apports en nature consistant en actions des sociétés suivantes:

<i>Name of subscriber

<i>Name of issuer/corporation and number
of Notes/Shares contributed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

Note Receivable KPC (German Note), une note au porteur portant sur un
montant de USD 26.424.000,-, émise par KOCH PETROLEUM COMPANY le 8
décembre 1998;
Note Receivable Isaac SABA (GERMAN Note), une note au porteur portant sur
un montant de USD 26.424.000,-, émise par Isaac Saba Raffoul le 9 décembre 
1998.
Une action d’une valeur nominale de DEM 50.000,-, représentant l’entièreté du 
capital émis par ARCA ERSTE VERMÖGENSVERWALTUNG- UND BETEILI-
GUNGS-, GmbH, avec siège social à Francfort, Allemagne.
Deux actions avec une valeur nominale de DEM 44.000,- et de 6.000,- respec-
tivement, représentant toutes les actions émises par KORB 28 VERMÖGENS-
VERWALTUNG, GmbH, avec siège social à Frankfort, Allemagne.

6171

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que les Notes et Actions apportées sont libres de tout

gage et qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et que des instructions irrévocables ont été
données à et acceptées par les émetteurs des Notes de payer et libérer toute somme due en vertu de telles Notes et
tous intérêts ensemble avec tous frais et coûts relatifs à ces Notes à la Société et par les sociétés apportées à la Société
d’enregistrer la Société comme propriétaire des actions ainsi apportées à elle.

La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des actions dans les sociétés énumérées ci-dessus a été donnée

au notaire instrumentant.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 1.825.739 (un million huit cent vingt-cinq mille sept cent trente-neuf) nouvelles parts sociales audit
souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter ladite augmentation de

capital, de manière à ce qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUF 1.826.239.000,- (un milliard huit cent vingt-six millions deux cent trente-neuf mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.826.239 (un million huit cent vingt-six mille deux cent trente-neuf) parts sociales
d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration

Du fait que les apports en nature ont pour résultat que ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contribue l’ensemble de ses

avoirs, activement et passivement, à la Société et à d’autres sociétés, ayant toutes leur siège social au Luxembourg,
chaque fois en échange d’actions de la Société ou de ces autres sociétés, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit d’apport.

Le taux de change appliqué pour les besoins du présent acte est de USD 1 = LUF 34,5.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec Nous notaire le présenta acte.

Signé: T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54341/239/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.099.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54342/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration du 23 novembre 1998 que Monsieur Gaëtan Carnot a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat. Il décide de ne pas pourvoir à son remplacement dans
l’immédiat.

Cette cooptaion sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54331/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

6172

BHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BHI FINANCE S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 24th, 1998, not yet
published.

The meeting was opened by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the share capital to the extent of one thousand United States dollars (1,000.- USD) in order to raise it

from its present amount of thirty-seven thousand five hundred United States dollars (37,500.- USD) to thirty-eight
thousand five hundred United States dollars (38,500.- USD) by the issue of one hundred (100) new shares with a nominal
value of ten United States dollars (10.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
3. Subscription and full payment by GLENTURKAN, a company incorporated under the laws of Ireland, with

registered office at Custom House Plaza, Block 4, floor 3, IFSC, Dublin 1 (Ireland), of all the one hundred (100) new
shares by contribution in kind of all assets and liabilities valued by its directors and subject to an independent auditor’s
report established by PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, the surplus between the value of
the contribution in kind and the nominal value of the shares so issued, that is to say two hundred and twenty-six million
two hundred and fifty-seven thousand seven hundred and eighty-two United States dollars (226,257,782.- USD), being
transferred to a share premium account.

4. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the bylaws to give it the following content:
«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is fixed at thirty-eight thousand and five hundred United States

dollars (38,500.- USD) represented by three thousand eight hundred and fifty (3,850) shares of ten United States dollars
(10.- USD) each, fully paid-up.» 

5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of one thousand United States dollars (1,000.-

USD) in order to raise it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred United States dollars (37,500.-
USD) to thirty-eight thousand five hundred United States dollars (38,500.- USD) and to issue one hundred (100) new
shares with a nominal value of ten United States dollars (10.- USD) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares. 

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the existing shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of one hundred (100) new shares the company GLENTURKAN, a company
incorporated under the laws of Ireland, with registered office at Custom House Plaza, Block 4, floor 3, IFSC, Dublin 1
(Ireland). The surplus between the value of the hereafter described contribution in kind and the nominal value of the
shares so issued, that is to say two hundred and twenty-six million two hundred and fifty-seven thousand seven hundred
and eighty-two United States dollars (226,257,782.- USD), shall be transferred to a share premium account. 

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company GLENTURKAN, prenamed, here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 30th, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

declared to subscribe for the one hundred (100) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of

all of its assets and liabilities valued in a report established by PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, Luxem-
bourg on November 30th, 1998, concluding as follows:

6173

<i>«Conclusion

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the assets and

liabilities of GLENTURKAN which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and to the related
share premium.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is fixed at thirty-eight thousand and five hundred United States

dollars (38,500.- USD) represented by three thousand eight hundred and fifty (3,850) shares of ten United States dollars
(10.- USD) each, fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of ail the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community being contributed to another company incorporated in the European Community, the company refers to
article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is hable by reason of its organization, is approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (300,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHI FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 1998, en
cours de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) afin de le porter de son

montant actuel de trente-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (37.500,- USD) à trente-huit mille cinq cents dollars
des Etats-Unis (38.500,- USD) par l’émission de cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) chacune.

2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de soucription préférentiel.
3. Souscription et libération entière par GLENTURKAN, une société de droit irlandais, avec siège social à Custom

House Plaza, Block 4, floor 3, IFSC, Dublin 1 (Ireland), des cent (100) nouvelles actions par apport de tous ses actifs et
passifs évalués par ses administrateurs et soumis à un rapport de réviseur d’entreprises, établi par Pricewaterhouse-
Coopers, réviseur d’ entreprises, Luxembourg, la différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur des actions
émises, soit deux cent vingt-six millions deux cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-
Unis (226.257.782,- USD), étant versée à un compte de prime d’émission.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis (38.500,-

USD), représenté par trois mille huit cent cinquante (3.850) actions de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune,
entièrement libérées.» 

5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

6174

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) afin de la porter de son

montant actuel de trente-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (37.500,- USD) à trente-huit mille cinq cents dollars
des Etats-Unis (38.500,- USD) par l’émission de cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des cent (100) actions nouvelles par GLENTURKAN, une société de droit irlandais, avec siège social à
Custom House Plaza, Block 4, floor 3, IFSC, Dublin 1 (Ireland). La différence entre la valeur de l’apport en nature et la
valeur des actions émises, soit deux cent vingt-six millions deux cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-deux
dollars des Etats-Unis (226.257.782,- USD), sera versée à un compte de prime d’émission.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: 
GLENTURKAN, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les cent (100) actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature

de tous ses actifs et passifs évalués dans un rapport établi par PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, Luxem-
bourg, qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

On the basis of the work performed, as cutlined above, we have no comments to make on the value of the assets and

liabilities of GLENTURKAN which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and to the related
share premium.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis (38.500,-

USD), représenté par trois mille huit cent cinquante (3.850) actions de dix dollars des Etats-Unis (10,-USD) chacune,
entièrement libérées.» 

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société existante dans la

Communauté Européenne à une autre société existante également dans la Communauté Européenne, la société se
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54349/220/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

BHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54350/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

6175

FIVE ARROWS GLOBAL FUND, Société Anonyme,

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.619.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of December.
Before us Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of five ARROWS GLOBAL FUND, a «société anonyme»

qualifying as «société d’investissement à capital variable», having its registered office at Luxembourg,
20, boulevard Emmanuel Servais, entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 40.619,
hereinafter «the Fund».

The meeting was opened at 15.00 a.m., Mr Timothy J. P. Miles, sous-directeur de banque, residing at Luxembourg,

being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Véronique Jean, employée de banque, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Elise Lethuillier, employée de banque, residing at Luxembourg,
all here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To dissolve the sub-fund and consequently to dissolve the Fund, it having no further assets, the Directors having

unanimously decided on 14th October 1998 that the net assets of the sub-fund have fallen to a level at which the
continuance of the Fund cannot be economically feasible.

Accordingly, the Board Meeting decided to suspend subscriptions and redemptions with effect from the date of this

invitation.

2. Appointment of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, represented by Mr Jean-

Edmond Ezard as liquidator and determination of his power.

3. Instructions to the liquidator to present his Liquidation Report at an Extraordinary General Meeting which must be

held on 15 December 1998 and to convene an Extraordinary General Meeting for the closing liquidation on
23 December 1998.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law for the first point of the Agenda is at least one half of the Shares outstanding

and the resolution on this point has to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present or rep-
resented, whereas the other points of the Agenda may be adopted by an affirmative vote of a simple majority of the
shares present or represented. Each share is entitled to one vote.

IV. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on November 24, 1998 as has been proved to the meeting.

V. As appears from the said attendance list, out of 1,220,623.73 shares existing on the 7th of December 1998,

969,252.03 shares are present or represented at the present general meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the sub-fund GLOBAL EMERGING MARKETS and consequently to dissolve the

Fund, it having no further assets, the Directors having unanimously decided on 14th October 1998 that the net assets
of the sub-fund have fallen to a level at which the continuance of the Fund cannot be economically feasible.

Accordingly, the Board Meeting decided to suspend subscriptions and redemptions with effect from the date of the

invitation as of November 24, 1998. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a

société anonyme, with head office at Luxembourg, represented by Mr Jean-Edmond Ezard.

The meeting confers on the liquidator the widest powers and in particular those set out in Articles 144 et seq. of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies without need of any special authorization by the General Meeting,
even in the cases set out in Article 145 of the same law.

The liquidator needs not to draw up inventory and may refer to the company’s documents.
He may, on particular and specified points and under his responsibility, delegate part or whole of his powers to one

or several persons.

The liquidator has power to commit individually the Company without limitation.

<i>Third resolution

The meeting instructs the liquidator to present his report on the liquidation to a meeting of shareholders, which shall

be held on December 15, 1998 and to convene an Extraordinary General Assembly for the closing liquidation on
December 23, 1998.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.

6176

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de five ARROWS GLOBAL FUND, une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard
Emmanuel servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.619,
ci-après «la Société».

L’assemblée est ouverte 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Timothy J. P. Miles, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-Mines

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. De dissoudre le compartiment et en conséquence de dissoudre la société, laquelle n’a plus d’actif, les administra-

teurs ayant décidé à l’unanimité le 14 octobre 1998 que l’actif net du compartiment est passé à un niveau auquel la conti-
nuation de la société n’est plus économiquement réalisable.

En conséquence, le conseil d’administration a décidé de suspendre les souscriptions et rachats avec effet à partir de

la date de la présente convocation.

2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, en qualité de liqui-

dateur représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire qui

doit être tenue le 15 décembre 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le 23 décembre 1998.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doi être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées, les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes ou
représentées. Chaque action donne droit à-une voix.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 24 novembre 1998

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.220.623,73 actions existant au 7 décembre 1998, 969.252,03

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre le compartiment GLOBAL EMERGING MARKETS et en conséquence de dissoudre

la société, laquelle n’a plus d’actif, les administrateurs ayant décidé à l’unanimité le 14 octobre 1998 que l’actif net du
compartiment est passé à un niveau auquel la continuation de la société n’est plus économiquement réalisable.

En conséquence, le conseil d’administration a décidé de suspendre les souscriptions et rachats avec effet à partir de

la date de la convocation du 24 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

6177

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

qui doit être tenue le 15 décembre 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la
liquidation le 23 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: T. J. P. Miles, V. Jean, E. Lethuillier et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

R. Neuman.

(54396/226/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.890.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 61, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Rouby, fondé de pouvoir, demeurant à Bridel
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Abraham Wollhändler, gérant de sociétés, demeurant à Francfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(54332/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. FIGEAC S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de FIGEAC S.A., R.C. numéro B 46.509 ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
BLACK BOAR INVEST S.A. par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 164 du 26 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 10 septembre 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à

Manom (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

6178

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination sociale en FIGEAC CONSULTING S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

premier alinéa des statuts. 

2.- Modification de l’objet social:
La société a pour objet la prestation de service en secrétariat. Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée direc-
tement ou indirectement, totalement ou partiellement à son objet social et de nature à en favoriser le développement.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières. 

Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3.- Démission de Monsieur Paul De Geyter de sa fonction d’administrateur de la société et décharge.
4.- Nomination de Madame Dominique De Laveleye, employée privée, demeurant au 2, rue de Champion, B-5363

Hamois.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
5.- Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion à Madame Dominique De Laveleye, préqualifiée. 

6.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale en FIGEAC CONSULTING S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.   Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIGEAC CONSULTING S.A.». 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prestation de service en secrétariat.
Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et ta mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières». 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Paul De Geyter de sa fonction d’administrateur de

la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Dominique De Laveleye, employée

privée, demeurant au 2, rue de Champion, B-5363 Hamois.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion à Madame Dominique De Laveleye, préqualifiée.

6179

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: C. Ripplinger, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54391/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.509.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg le 15 décembre 1998 à 11.00 heures

Présents:

CORPEN INVESTMENTS LTD.
SAROSA INVESTMENTS S.A.

Excusée:

Dominique de Laveleye.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de nommer un administrateur-délégué.
2. Divers.

<i>Résolutions

1. A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire du 15 décembre 1998, d’élire Madame Dominique de Laveleye, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant.

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(54392/230/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. FIGEAC S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.509.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1276 du 15 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(54393/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

CINETEL, Société Civile.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 2 décembre 1998 que la répartition des parts sociales de la société

civile CINETEL est la suivante:

- Monsieur Marco Serafini, demeurant à D-80538 Munich, Pfarrstrasse 7 …………………………………………………………

99 parts

- Madame Susanne Hertel, demeurant à D-80538 Munich, Pfarrstrasse 7 …………………………………………………………

1 part

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54359/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

6180

BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 39.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE

FRANCIS BINSFELD

Signature

(54352/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

S.O.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.O.A. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

6181

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

6182

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424, mille
deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL SA. en abrégé B.A.L. Int.

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions……………………………………………………………………………………………………     10

Total des actions:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Les actions
resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action
sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège social à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 1998.

P. Decker.

(92561/206/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

S.O.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme S.O.A. SA avec siège social établi à

L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

6183

1. la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,
rue Omer Lepreux.

2. la S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz,

98, rue Charles Lambert, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant,
demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, prénommée,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

J.-P. Hologne          T. Hernalsteen          P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92562/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

A.B.C. EVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Cuveler, traiteur, demeurant à B-1020 Bruxelles, 29, avenue des Citronniers.
2. - Monsieur Basil Almasi, traiteur, demeurant à B-8691 Alveringem, 5, Beverenstraat.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.B.C. EVENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de

quelque nature qu’ils soient, l’organisation d’événements de tous types, à savoir commerciaux, culturels, sportifs, etc.,
ainsi que l’organisation de banquets,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

6184

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

6185

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Patrick Cuvelier, traiteur, demeurant à B-1020 Bruxelles, 29, avenue des Citronniers, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Basil Almasi, traiteur, demeurant à B-8691 Alveringem, 5, Beverenstraat, six cent vingt-cinq

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   625

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Les actions
resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action
sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

a) Monsieur Patrick Cuvelier, traiteur, demeurant à B-1020 Bruxelles, 29, avenue des Citronniers.
b) Monsieur Basil Almasi, traiteur, demeurant à B-8691 Alveringem, 5, Beverenstraat.
c) Mademoiselle Carole Almasi, étudiante, demeurant à B-1730 Asse, 17, Koninginastridstraat.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles
Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424, représentée par
son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer
Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Cuvelier, B. Almasi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 1998.

P. Decker.

(92559/206/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

A.B.C. EVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme A.B.C. EVENT S.A. avec siège social

établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Monsieur Patrick Cuvelier, traiteur, demeurant 29, avenue les Citronniers à B-1020 Bruxelles
2. Monsieur Basil Almasi, traiteur, demeurant 5, Beverenstraat à B-8691 Alveringem
3. Mademoiselle Carole Almasi, étudiante, demeurant 17, Koninginastridstraat à B-1730 Asse

6186

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Patrick Cuvelier, prénommé, et

Monsieur Basil Almasi, prénommé, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière et de la représentation de
la société dans le cadre de cette gestion journalière. Ils pourront agir et engager la société séparément tel qu’il est prévu
dans l’acte constitutif.

P. Cuvelier            B. Almasi            C. Almasi

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92560/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

DEURO.

—

AUFLÖSUNG

Die Anteilinhaber des DEURO werden hiermit über den Beschluss des Verwaltungsrates der EUROFONDS

(LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., der Verwaltungsgesellschaft des DEURO, unterrichtet, den Fonds im Einver-
ständnis mit der Depotbank ab dem 26. Februar 1999 und unter Berücksichtigung des Verwaltungsreglements
aufzulösen.

Die Netto-Inventarwertberechnung der beiden Teilfonds DEURO CASH JPM und DEURO RENT JPM wird ab dem

1. März 1999 (einschliesslich) eingestellt und es werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen sowie
kein Umtausch mehr getätigt.

Gemäss Auflösungprozedere wird der Netto-Liquidationserlös unter die Anteilinhaber des DEURO nach deren

Anspruch verteilt. Der Netto-Liquidationserlös, der nicht zu Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
eingezogen worden ist, wird für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt,
wo dieser Betrag zugunsten des Fonds verfällt, wenn er nich innerhalb des gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

Nach Abschluss des Liquidationsverfahrens werden die Geschäftsbücher des Fonds für eine Dauer von fünf Jahren bei

der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. hinterlegt.

EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A.

(00497/006/19)

<i>Der Verwaltungsrat

CHARLEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.401.

—

Par décision de l’assemblée générale du 20 novembre 1998, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette,

a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003 en remplacement de
Monsieur Roger Molitor, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CHARLEVILLE HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54358/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A.S. CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Dame Andrea Schwarz, Angestellte, zu Wien, Udelweg Nummer 37 wohnend,
hier vertreten durch Herrn Bernhard Schwarz, Student, wohnhaft in Grevenmacher (Luxemburg),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 8. Dezember 1998;
2) Herr Rainer Schwarz, Angestellter, zu Grevenmacher wohnend,
hier vertreten durch Herrn Bernhard Schwarz, Student, wohnhaft in Grevenmacher (Luxemburg),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 8. Dezember 1998.
Welche zwei Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen

verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.S.

CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-3254 Bettemburg, 190, route de Luxembourg,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jacques Delvaux, im damaligen Amtswohnsize in Esch an

der Alzette, am 8. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 29146,

6187

umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 7. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial

C von 1995, Seite 21647,

und umgeändert gemäss Akt unter Privatschrift datiert vom 24. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C von 1997,

Seite 7848.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Bettemburg, nach L-6793 Grevenmacher,

38F, route de Trèves zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 2 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut.
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus

Anlass ihrer ausserordentlichen Generalversammlung angelastet werden, beläuft sich auf ungeführ zwanzigtausend
Franken (20.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: B. Schwarz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54343/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A.S. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

C. Doerner.

(54344/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

SWISSCA MM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Il est porté à la connaissance des porteurs de parts que par décision adoptée le 12 juin 1998, par le Conseil d’Adminis-

tration de la Société de Gestion de SWISSCA MM FUND, les compartiments:

- SWISSCA MM FUND DEM;
- SWISSCA MM FUND NLG;
- SWISSCA MM FUND FRF;
- SWISSCA MM FUND ESP et
- SWISSCA MM FUND ITL
seront fusionnés dans SWISSCA MM FUND XEU (devenu SWISSCA MM FUND EUR au 1

er

janvier 1999).

Cette fusion est dictée par l’avènement de l’EURO.
Les porteurs de parts des compartiments concernés par la fusion sont informés que la décision de fusion liera tous

les porteurs de parts des compartiments concernés par la fusion qui n’ont pas demandé le rachat de leurs parts dans un
délai d’un mois à dater du jour de la publication de cet avis, c’est-à-dire à partir du 1

er

mars 1999. Les porteurs de parts

peuvent en tout temps demander le rachat de leurs parts sans frais.

Les porteurs de parts sont également informés que la fusion deviendra effective au 1

er

avril 1999 et qu’il sera procédé

à l’échange des parts respectives des compartiments absorbés en parts du compartiment absorbant à savoir SWISSCA
MM FUND EUR dans un ratio basé sur la valeur nette d’inventaire par part des compartiments concernés au 31 mars
1999.

Les porteurs de parts sont invités à présenter leurs parts en vue de leur remplacement aux guichets de la banque

dépositaire à Luxembourg, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz ou auprès des
distributeurs à partir du 1

er

avril 1999.

Les principales caractéristiques du SWISSCA MM FUND EUR restent inchangées, excepté la monnaie de dénomi-

nation et d’investissement qui devient EUR pour tous les compartiments concernés.

Suite à la réalisation de la fusion, des prospectus actualisés reflétant ces changements seront disponibles au siège social

de la Société de Gestion.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SWISSCA MM FUND

(00350/256/28)

MANAGEMENT COMPANY S.A.

6188

ALBA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(54328/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

WINGLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

<i>Distribution au 1

<i>er

<i>mars 1999 aux porteurs de parts de la classe -A-

<i>(Date Ex-dividende 1.3.1999)

<i>(Date de paiement: 3.3.1999)

WinGlobal Fund International Equity Portfolio
WKN 973775: 4,20 EUR
WinGlobal Fund International Bond Portfolio
WKN 973776: 12,20 EUR
WinGlobal Fund International Diversified Portfolio
WKN 973777: 5,10 EUR
Guichet de payeur en Allemagne:
BANKHAUS REUSCHEL &amp; CO
Maximiliansplatz 13
D-80333 Munich
Guichet de payeur au Luxembourg:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
56, Grand-Rue
L-1660 Luxembourg
Guichet de payeur en Suisse:
CREDIT SUISSE, ZÜRICH
Paradeplatz, 8
CH-8070 Zürich
Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
5, rue Jean Monnet
L-2013 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999

WINTERTHUR FUND MANAGEMENT

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

(00467/736/31)

Signatures

ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 3372 du Mémorial C, N° 71 du 5 février 1999, il y a lieu de lire: Les comptes annuels au 31 décembre 1997.

(00474/503/5)

L’IROISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.412.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Divers.

I  (00475/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6189

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00476/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Les actionnaires de la société INSTACOM INTERNATIONAL, sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 à 11.00 heures au siège social de la société 4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-
bourg

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du commissaire pour l’exercice 1998.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Elections des Administrateurs et du Commissaire.
6. Divers.

I  (00494/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.074.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>8 mars 1999 à 11.00
heures, pour délibération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Divers.

II  (00344/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 mars 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998 et affectation des résultats.

6190

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00353/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 mars 1999 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

II  (00354/008/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Notice is hereby given to Shareholders to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. (the «Company») at the registered office of the
Company on <i>March 11, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 to provide for an undetermined corporate life of the Company;
2. Amendment of Article 5 to grant authority to the Board of Directors (i) to convert the currency of the corporate

capital into Euro at such time as the board of directors may deem fit and (ii) to make such adjustments to the
authorized, issued corporate capital, the reserves and the par value as it may deem fit with appropriate roundings
up and down.

3. Amendment of Article 5, 5th ss par. to provide for an extension of the presently authorized but unissued capital

for the maximum period provided under company law;

4. Amendment of Article 6, 2nd par. to allow the remaining directors acting alone the right to fill vacancies on the

board;

5. Amendment of Article 7 to allow for metings by video or telephone conference;
6. Amendment of Article 13 to provide for election of any independant auditor and determination of the term of

office of the statutory and the independant auditor;

7. Deletion of Article 14 with subsequential renumbering;
8. Amendment of Article 16 old to fix the Annual General Meeting at the second Wednesday in June each year;
9. Amendment of Article 19 old to have the business year coincide with the calendar year;

10. Insertion of a transitory article to provide (1) that the current business year will end June 30, 1999 to be followed

by a six months fiscal year ending December 31, 1999 and (2) that the date of the Annual General Meeting to
approve the current fiscal year is kept at the second Tuesday in December 1999.

11. Miscellaneous.

In order to be able to attend the extraordinary general meeting of shareholders or any postponement, the following

should be deposited five business days before the date of the meeting at the registered office of the Company or with
the principal office of any of the following banks:

- in Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

- in the Netherlands:

MEESPIERSON N.V., Amsterdam

- the bearer share certificate;
- the notice of attendance by the registered shareholders;
- the proxies issued by the shareholders.
Luxembourg, February 18, 1999.

II  (00397/003/40)

<i>The Board of Directors.

6191

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

At their annual shareholders’ meeting, the shareholders voted a final dividend of NLG 4.- per share in cash or at the

option of the shareholders, 1 share for each 200 shares held.

Shareholders opting for the cash dividend may present their coupon no. 41 from March 12, 1999 on at the offices of

the paying agents in Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch or
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue Monterey;
Shareholders electing to receive stock dividends, shall remit their coupons no. 41 to any of the foregoing paying

agents together with a written request to obtain shares in bearer or registered form. No fractional shares will be issued.
The certificates for bearer or registered shares will be made available for collection at the paying agents after April 12,
1999 and will on request be sent to the shareholders by registered mail uninsured.

The company will apply for the new shares to be listed on the Luxembourg Stock Exchange as sonn as conveniently

possible and will inform the shareholders accordingly.

The shares will be quoted ex-coupon no. 41 as of March 12, 1999.

II  (00398/003/18)

<i>On behalf of the Board of Directors.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

will be held at the registered office of the Company on <i>10 March 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accrual as of 30 November 1998.
3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 30 November 1998.
4. Ratification of the co-option of Mr Rafik Fischer as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de

Selancy, who has resigned.

5. Ratification of the co-option of Mr Randolph S. Petralia as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin,

subject to the approval of the «Commission de Surveillance du Secteur Financier.»

6. Re-election of the Directors for the ensuing year
7. Recommendation to the Annual General Meeting to approve the declaration of a dividend of U.S. Dollar 0.23- per

share. If approved, the dividend will be paid on 23 March 1999 to shareholders on record on 10 March 1999, ex-
dividend on 11 March 1999.

8. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (00463/755/26)

<i>By order of the Board of Directors.

6192

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A.

VAL ROYAL S.A.

TOITURE GERARD

URANIE INTERNATIONAL S.A.

URANIE INTERNATIONAL S.A.

RAMATI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

NUSEBE S.A. Société Anonyme  en liquidation . 

NELUSKO INTERNATIONAL S.A.

NELUSKO INTERNATIONAL S.A.

W.V.B. S.A.

W.V.B. S.A.

W.V.B. S.A.

IMMONOVA S.A.

IMMONOVA S.A.

SODINV S.A.

FIRST ESTATE INTERNATIONAL S.A.

FIRST ESTATE INTERNATIONAL S.A.

MABROLUX S.A.

LE PARI EVENEMENT

DAMONTE INTERNATIONAL S.A.

DAMONTE INTERNATIONAL S.A.

GERKOV S.A.

CAVES ST. MARTIN S.A.

GLESENER JOSY ET FILS

ESPARIA INTERNATIONAL S.A.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A.

DE CARO S.A.

ASTROBAL

ZUNIS S.A.

ALMA RECYCLAGE S.A.

SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.

EUROPA TRADING GROUPE. 

EUROPA TRADING GROUPE. 

EUROPA TRADING GROUPE. 

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

Z Y X S.à r.l.

CANTRADE INVEST. 

ETF EUROPEAN THEME FUND. 

LRI-A.C.-FONDS. 

AMA

ALLIEDSIGNAL CATALYSEURS POUR L’ENVIRONNEMENT S.A.

ARTEVA EUROPE

ARTEVA EUROPE

ARTEVA NORTH AMERICA

ARTEVA NORTH AMERICA

ARTEVA WORLDWIDE

ARTEVA WORLDWIDE

ARGE S.A.

BHI FINANCE S.A.

BHI FINANCE S.A.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND

AROUSSTNA S.A.

FIGEAC CONSULTING S.A.

FIGEAC CONSULTING S.A.

FIGEAC CONSULTING S.A.

CINETEL

BOUTIQUE LIFE STYLE

S.O.A. S.A.

S.O.A. S.A.

A.B.C. EVENT S.A.

A.B.C. EVENT S.A.

DEURO. 

CHARLEVILLE HOLDING S.A.

A.S. CONSULTING

A.S. CONSULTING

SWISSCA MM FUND

ALBA HOLDING S.A.H.

WINGLOBAL FUND

ALFRED RECKINGER ET FILS

L’IROISE HOLDING S.A.

CHEVROTINE HOLDING S.A.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A.

MOSES S.A.

SOFIDECOR S.A.

RODECO S.A. HOLDING

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND