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5665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 119

25 février 1999

S O M M A I R E

A.D. Lux, S.à r.l., Luxembourg ………… pages

5701

5703

Advanced Logic Technology, S.à r.l., Arsdorf……………

5675

Alliance Data International S.A., Clervaux ………………

5689

Angie Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

5710

Association des Parents d’Elèves des Ecoles Présco-

laires et Primaires de la Commune de Bettendorf,
A.s.b.l., Bettendorf………………………………………………………………

5691

Auberge du Pont, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

5681

Bati House, S.à r.l., Vichten ………………………………………………

5668

Beicar, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………

5675

B.F.C.P. S.A., Perlé…………………………………………………………………

5674

BG Construct S.A., Perlé ……………………………………………………

5673

Blum José, S.à r.l., Rombach-Martelange ……………………

5673

Boissons Ferber, S.à r.l., Waldbillig ………………………………

5688

Boutique Life Style, S.à r.l., Colmar-Berg …………………

5669

Bureau Ingénieurie AMP, S.à r.l., Perlé ………………………

5674

Business Conseil et Traduction S.A., Wiltz

5675

5678

Chauffage - Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l., Cons-

dorf ……………………………………………………………………………………………

5666

Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert …………

5673

City-Rest, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

5692

CTA, Cottoncraft, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

5684

De Jesus & Falchi, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

5692

Delegacom, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………

5673

Digitec, S.à r.l., Redange-sur-Attert ………………………………

5675

Electro Pinto-Fernandes, S.à r.l., Diekirch …………………

5668

Etablissement Willy Wagner, S.à r.l., Ettelbruck ……

5691

Eurotax, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

5682

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A.H.,

Ettelbruck ………………………………………………………………………………

5682

Fiduciaire de Rombach S.A., Rombach-Martelange

5687

Garage du Riesenhoff S.A., Rambrouch ………………………

5673

G.V.R., S.à r.l., Rombach ……………………………………………………

5674

(Jos) Hertz, S.à r.l., Diekirch………………………………………………

5687

Isle d’Euro S.A., Wiltz ……………………………………………

5669

5672

Jalousie, S.à r.l., Schieren ……………………………………………………

5681

Jersa Holding S.A., Wiltz ……………………………………………………

5688

JRR Distribution, S.à r.l., Rombach…………………………………

5673

Kimmel & Schanen, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

5669

Marketing Luxembourg, S.à r.l., Beaufort …………………

5692

Next S.A., Perlé-Martelange ……………………………………………

5675

Nimma, Investment A.G., Diekirch ………………………………

5685

(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach …………………………

5674

Pisciculture Kieffer, S.à r.l., Niederpallen……………………

5666

Pizzeria Bella Napoli II, S.à r.l., Niederfeulen …………

5668

Reckinger Philippe, S.à r.l., Perlé ……………………………………

5674

REL, Real Estate Luxembourg S.A., Ettelbruck ………

5682

Restaurant-Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Schieren

5693

Retelux, S.à r.l., Goesdorf……………………………………………………

5669

Rhea Group S.A., Wiltz ………………………………………………………

5689

Salon André, S.à r.l., Clervaux …………………………………………

5672

San Nicola S.A., Luxembourg……………………………………………

5696

S.I.D., Société d’Investissement et de Diffusion,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5700

5701

Soflor Garden S.A., Wiltz……………………………………………………

5678

Sofra S.A., Luxembourg ………………………………………

5695

5696

Software Implementation Partners S.A., Clervaux

5682

Soluxfi S.A., Luxembourg……………………………………………………

5696

SPII Vermeil, Société de Participations Industriel-

les et Immobilières Vermeil S.A., Luxembourg ……

5698

SPMI Vermeil, Société de Participations Mobili-

ères et Immobilières Vermeil S.A., Luxbg

5697

5698

Staff Holding S.A., Luxembourg ………………………

5693

5694

Stamos S.A., Luxembourg …………………………………

5699

5700

Standard S.A., Strassen ………………………………………………………

5693

Star Boutique, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

5697

Star Promo, S.à r.l., Mondercange …………………………………

5703

Steelpartners S.A., Luxembourg ……………………………………

5701

Striperu S.A., Luxembourg ………………………………………………

5697

Surleg S.A.H., Strassen…………………………………………………………

5704

Systèmes Technologiques Industriels S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

5703

Ta Invest Holding S.A., Weiswampach ………………………

5666

Taylor S.A., Luxembourg ……………………………………

5704

5705

Teltech Group S.A., Luxembourg …………………………………

5704

Tessancourt S.A., Luxembourg ………………………………………

5705

Texorient S.A. Holding, Luxembourg …………………………

5706

Thetis Holding S.A., Luxembourg……………………

5706

5707

Tradefin S.A.H., Strassen ……………………………………………………

5708

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg …………………

5708

Transports Trentin Lucien, S.à r.l., Erpeldange ………

5684

Travel Center, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

5669

Treasury International S.A., Strassen …………………………

5706

(Les) Trois Mousquetaires, S.à r.l., Diekirch ……………

5688

Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg …………………………

5705

Turbo Investissement S.A., Luxembourg……………………

5707

UMP Europe, G.m.b.H., Ettelbruck ………………………………

5684

Unico Holding S.A.H., Ettelbruck……………………………………

5684

Valgest S.A., Luxembourg ……………………………………

5708

5709

Varhin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5707

Visibly Lux S.A., Esch-sur-Sûre…………………………………………

5674

Walupart S.A., Luxembourg ………………………………

5709

5710

Wels Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

5712

CHAUFFAGE - SANITAIRES GILBERT STEINES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, Huelewé.

R. C. Diekirch B 1.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CHAUFFAGE - SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(92500/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 2, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 1.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(92501/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

TA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUNORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de

Stavelot,

ici représentée par son gérant Monsieur Erwin Schröder, gérant, demeurant à B-4783 St. Vith, 6, Atzerath,
2.- RIAL CAR & SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot,

ici représentée par son gérant Monsieur Erwin Schröder, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TA INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

5666

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’ection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- FIDUNORD, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

2.- RIAL CAR & SERVICES, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000.-).

5667

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) FIDUNORD, S.à r.l. société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de

Stavelot,

b) RIAL CAR & SERVICES, S.à r.l. société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route

de Stavelot,

c) Monsieur Erwin Schroeder, gérant, demeurant à B-4783 St. Vith, 6, Atzerath.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Martina Theis, graduée en secrétariat de direction, demeurant à B-4783 St. Vith.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Erwin Schroeder, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Schröder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

E. Schlesser.

(92502/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

BATI HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vichten, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92503/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

PIZZERIA BELLA NAPOLI II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederfeulen, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92504/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

ELECTRO PINTO-FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 2, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92505/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

5668

KIMMEL & SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr Klein.

R. C. Diekirch B 4.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92506/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

Succursale: Echternach, 41A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92507/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 15, um Haff.

R. C. Diekirch B 3.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Goesdorf, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92508/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

TRAVEL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 262, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92509/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

ISLE D’EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT, établie

et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

5669

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISLE D’EURO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

5670

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 19.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obliga-
toire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ 50.000,- francs.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section
B sous le numéro 4.424, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………… 1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT.,

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions …………………………………… 10

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Les actions
resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action
sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être effectuée sur première demande de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

5671

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002:

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

2. La société BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT, établie et ayant

son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arron-
dissement de Diekirch, sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1998.

P. Decker.

(92528/206/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

ISLE D’EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 25 novembre 1998.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ISLE D’EURO S.A., avec siège social

établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. La S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-9537

Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Avec l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, prénommée,

administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

J.-P. Hologne

T. Hernalsteen

P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92529/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

SALON ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.007.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(92511/591/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

5672

BLUM JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 19, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92512/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

GARAGE DU RIESENHOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 3, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 3.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92513/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

DELEGACOM , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92514/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

BG CONSTRUCT S.A., Société Anonyme

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92515/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

JRR DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 17, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 2.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92516/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 octobre 1998, vol. 143, fol. 21, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(92527/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

5673

RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92517/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

B.F.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92518/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

BUREAU INGENIEURIE AMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92519/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 3.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92520/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 4.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92521/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92522/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

5674

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 18, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92523/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

NEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé-Martelange, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1998, vol. 262, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(92524/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1998.

DIGITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8905 Redange-sur-Attert, 8, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 4.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 octobre 1998, vol. 143, fol. 21, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1998.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(92525/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

BEICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 décembre 1998.

Signature.

(92526/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

BUSINESS CONSEIL ET TRADUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT, établie

et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS CONSEIL ET
TRADUCTION S.A.

5675

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- l’exploitation d’un bureau de traduction pour le compte de tiers,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

5676

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 19.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ 50.000,- francs.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424, mille
deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT.,

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions …………………………………………………………………………………………………… 10

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

2002:

5677

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
2. La société BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT, établie et ayant

son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le
numéro 4.425,

l’exercice 2002, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1998.

P. Decker.

(92530/206/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

BUSINESS CONSEIL ET TRADUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre 1998.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BUSINESS CONSEIL ET

TRADUCTION S.A., avec siège social établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. La S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-9537

Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

J.-P. Hologne

T. Hernalsteen

P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92531/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

SOFLOR GARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme de droit britannique CARPE DIEM ENTREPRISES LTD, établie et ayant son siège social à

Victoria House Paul Street 64, London EC2 4NA,

ici représentée par son directeur Monsieur Thierry Vermeulen, demeurant à F-59170 Croix, 32, rue Alphonse

Quennoy.

5678

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFLOR GARDEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’import-export, l’achat et la vente en gros de tous produits et de toutes marchandises de quelque nature qu’ils

soient,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

5679

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 19.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ 50.000,- francs.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424, dix
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- La société anonyme de droit britannique CARPE DIEM ENTREPRISES LTD, établie et ayant son siège

social à Victoria House Paul Street 64, London EC2 4NA, mille deux cent quarante actions …………………………………… 1.240

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

5680

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

b) La société anonyme de droit britannique CARPE DIEM ENTREPRISES LTD, établie et ayant son siège social à

Victoria House Paul Street 64, London EC2 4NA,

représentée par son directeur Monsieur Thierry Vermeulen, demeurant à F-59170 Croix, 32, rue Alphonse Quennoy.
c) La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal
d’arrondissement de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège social 66, Wigmore Street à London W1H OHQ.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés respectivement intervenant,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Avec l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la société anonyme de droit britannique CARPE

DIEM ENTREPRISES LTD, établie et ayant son siège social à Victoria House Paul Street 64, London EC2 4NA, repré-
sentée par son directeur Monsieur Thierry Vermeulen, demeurant à F-59170 Croix, 32, rue Alphonse Quennoy, admi-
nistratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Vermeulen, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 95, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1998.

P. Decker.

(92532/206/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

JALOUSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 35, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(92535/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

AUBERGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 11, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(92536/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

5681

EUROTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92539/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

FCS, FINANCIAL CONSULTING SERVICES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92538/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

REL, REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92537/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

SOFTWARE IMPLEMENTATION PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société C.P.B. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Catherine Bernes, employée, demeurant à F-75020 Paris, 8, rue Julien Lacroix

(France).

2.- La société J.B.P. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Jean-François Pigeolet, consultant software, demeurant à B-1020 Bruxelles, 28,

avenue du Pois de Senteur (Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer avec effet au 1

janvier 1999:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOFTWARE IMPLEMEN-

TATION PARTNERS.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels, le management de projets, le conseil dans le domaine

de management, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

5682

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le 1

janvier 1999 et se terminera le 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société C.P.B. 01 Inc., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………

2.- La société J.B.P. 01 Inc., prédésignée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………

124

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

5683

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Pigeolet, consultant software, demeurant à B-1020 Bruxelles, 28, avenue du Pois de

Senteur (Belgique);

b) La société C.P.B 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société J.B.P. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Jean-François Pigeolet, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bernes, J.-F. Pigeolet, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1998, vol. 504, fol. 86, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 1998.

J. Seckler.

(92533/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

TRANSPORTS TRENTIN LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, 60, rue Ladune.

R. C. Diekirch B 1.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1998, vol. 262, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 décembre 1998.

Signatures.

(92634/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

CTA, COTTONCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 2.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92540/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

UNICO HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 2.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92541/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

UMP EUROPE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92542/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1998.

5684

NIMMA, INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft WEPAS HOLDING A.G., mit Sitz in Diekirch, 50, Esplanade,
vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in Diekirch,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltunsratsmitglied Herrn Paul Müller,vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung NIMMA, INVESTMENT A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Nutzung von eigenem Immobilienbesitz, Immobilien-

promotion im weitesten Sinne des Wortes, sowie der Handel mit und die Verwaltung von Immobilien, sowie Import,
Export von Gütern aller Art.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je tausend Franken (1.000,-).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

5685

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um acht Uhr

morgens im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommis-

saren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft WEPAS HOLDING A.G., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, eine

Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

5686

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Die Gesellschaft WEPAS HOLDING A.G., vorgenannt.
b) Herr Peter Weijers, Diplom Ingenieur, wohnhaft in NL-6370 TK Landgraaf Kennedyplantsoen, 36.
c) Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Peter Weijers, vorgenannt;
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Verwaltungsratsvorsitzenden ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Guy Müller, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Strassen.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

décembre 1998, vol. 598, fol. 75, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 22. Dezember 1998.

F. Unsen.

(92543/234/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

JOS HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92546/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à L-8832 Rombach-Martelange,

18, route de Bigonville, en date du 22 décembre 1998

Ordre du jour

1. Révocation de Madame Toussaint Marie-Claude demeurant rue de l’Ancienne Gare à B-6800 Libramont du poste

d’administrateur-délégué respectivement d’administrateur;

2. Nomination de Monsieur Bossicard Philippe demeurant rue de l’Ancienne Gare à B-6800 Libramont au poste

d’administrateur-délégué respectivement d’administrateur

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Bossicard Philippe
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette 14 B-6717 Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Alexandre demeurant à 8, rue Menuchamps, B-6856 Fays-les-

Veneures (B)

Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

5687

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:

Point n° 1

La révocation à l’unanimité de Madame Toussaint Marie-Claude du poste d’administrateur-délégué respectivement

d’administrateur est acceptée, décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Point n° 2

La nomination à l’unanimité de Monsieur Bossicard Philippe est acceptée au poste d’administrateur-délégué respec-

tivement d’administrateur, il aura les pouvoirs les plus étendus.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 18.00 heures.

A. Lalot P. Bossicard E. Lalot

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1998, vol. 262, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92544/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 4.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 18 décembre 1998, vol. 124, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(92547/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

BOISSONS FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 9A, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 1.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 124, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BOISSONS FERBER, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(92548/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

JERSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.986.

—

Les bilans des années 1990, 1991, 1992 et 1993, enregistrés à Wiltz, le 22 décembre 1998, vol. 170, fol. 12, case 9 +

8 + 7 + 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

JERSA HOLDING S.A.

(92556/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

JERSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.986.

—

Les bilans des années 1994, 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Wiltz, le 22 décembre 1998, vol. 170, fol. 12, case 5 +

4 + 3 + 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

JERSA HOLDING S.A.

(92557/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

5688

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Assemblée générale extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital représenté par
DELMA & CIE, S.à r.l.: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1995 actions au porteur
59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9515 Wiltz
et Benoit de Bien: …………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions au porteur

59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9515 Wiltz
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
Modification du Conseil d’administration.
Les décisions prises sonts les suivantes:
1) L’Assemblée accepte la démission d’un Administrateur:
David Quigley pour des raisons qui lui sont personnelles.
Décharge pleine et définitive lui est donnée pour son mandat.
2) L’Assemblée nomme le Conseil d’Administration suivant:
Monsieur Tonny Velin, résidant en Espagne à c/Thomas Breton 49, portal 2, 1

A 28045 Madrid.

DELMA & CIE, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, représentée par Monsieur Benoît de Bien

(Gérant).

Monsieur David Kenyon, résidant en Angleterre, 18, Garrard Road, Banstead, Surrey, SM7 2ER
La société pourra être engagée par la signature isolée de son Administrateur-Délégué, Monsieur David Kenyon ainsi

que par la signature jointe de deux Administrateurs à l’exception des opérations portant sur un montant inférieur à
100.000,- LUF.

Date: 18 décembre 1998.

B. de Bien

pp DELMA & CIE, S.à r.l.

Signature

(92555/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1998.

ALLIANCE DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société J.B.P. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Jean-François Pigeolet, consultant software, demeurant à B-1020 Bruxelles, 28,

avenue du Pois de Senteur (Belgique).

2.- La société C.P.B. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Catherine Bernes, employée, demeurant à F-75020 Paris, 8, rue Julien Lacroix

(France).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer avec effet au 1

janvier 1999:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE DATA INTER-

NATIONAL S.A.