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5713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 120

25 février 1999

S O M M A I R E

Administration et Gestion, AGESA S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………

pages   

5719

,

5720

Agrichemalux S.A., Luxembourg……………………

5725

,

5727

Ambrimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

5733

Ardisson, S.à r.l., Windhof ………………………………………………

5752

Ariana S.A., Luxembourg …………………………………………………

5728

A.R.T. Investment S.A., Luxembourg …………

5721

,

5723

50:15, A.s.b.l., Bettemburg ………………………………………………

5718

A.S. Consulting, S.à r.l., Bettemburg …………………………

5720

AZB Ausbein- und Zerlegeberatung, S.à r.l., Hol-

zem …………………………………………………………………………………………

5732

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg ………………………

5725

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg………………………………

5724

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg …………………………

5728

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………………………

5729

Beneduk Trade Company S.A., Luxembourg …………

5721

Botex S.A., Bertrange …………………………………………………………

5730

Boucherie Centrale S.A., Bertrange ……………………………

5730

Boucherie de Remich S.A., Remich………………………………

5738

Brevik Capital S.A., Luxemburg ……………………………………

5736

Bruno S.A., Bertrange…………………………………………………………

5730

Caflora S.A., Bertrange ………………………………………………………

5730

Caflora 2 S.A., Pétange ………………………………………………………

5730

Cafruta S.A., Bertrange ……………………………………………………

5730

Cagest S.A., Bertrange ………………………………………………………

5731

Cagest, S.à r.l. et Cie Holding S.C.A., Bertrange

5731

Caresta Mamer S.A., Bertrange ……………………………………

5731

Caterman S.A., Windhof……………………………………………………

5731

Cerilly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

5744

Comali S.A., Bertrange ………………………………………………………

5731

Compagnie Financière et d’Investissements Chi-

miques S.A., Luxembourg ……………………………………………

5739

Cornet Prêcheur & Antony - Fiduciaire Intercom-

munautaire S.A., Rodange……………………………………………

5742

Digest S.A., Bertrange ………………………………………………………

5731

Ecommerce S.A., Luxembourg ………………………………………

5750

Efficiency Growth Fund ………………………………………………………

5723

Elfa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

5746

Entreprise  de  Toiture  Frankreiter, S.à r.l., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

5759

Figec Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

5752

Fimagen Luxembourg S.A., Senningerberg ……………

5735

Finest S.A., Luxembourg……………………………………………………

5729

Fondation FNEL, Etablissement d’utilité publique

5719

(W.) Fredmann & Cie S.A., Luxembourg …………………

5720

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

5755

Im Werth S.A., Bertrange ………………………………………………

5760

Vatoa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5714

Verdi S.A.H., Strassen …………………………………………

5714

,

5715

Veromaxis Holding S.A., Luxembourg ………

5716

,

5717

Vicetia S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

5718

Video Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

5718

VR Virtual Researches S.A., Luxembourg…………………

5717

Walufi Holding S.A., Luxembourg …………………

5715

,

5716

WSP Investment S.A.H., Strassen ………………………………

5760

Zembla S.A., Luxembourg ………………………………………………

5717

VATOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.468.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour VATOA HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Waller

(54000/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

Le bilan rectifié au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(54001/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

Le bilan rectifié au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(54002/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

Le bilan rectifié au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(54003/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(54004/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(54005/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5714

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1997

1. La démission de Monsieur Nico Weyland du poste de commissaire aux comptes est acceptée.
2. La candidature de PARFININDUS S.A. au poste de commissaire aux comptes, en lieu et place de Monsieur Nico

Weyland, est acceptée.

A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire le commissaire aux comptes est:
- PARFININDUS S.A. avec siège social sis à L-8009 Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Strassen, le 10 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54006/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VERDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

Le mandat du commissaire aux comptes PARFININDUS S.A. n’a pas été renouvelé.
Est nommé au poste de commissaire aux comptes pour une période de cinq ans, Monsieur Karl Louarn, demeurant

F-57100 Thionville.

A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire le commissaire aux comptes est:
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Strassen, le 14 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

J. Steeman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54007/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.627.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALUFI HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

septembre 1997, publié au Mémorial C

numéro 671 du 1

er

décembre 1997.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent

cinquante actions (650,-) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-), représentant l’intégralité du
capital social de six millions cinq cent mille francs français (FRF 6.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.

5715

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54016/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.627.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54017/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.683.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEROMAXIS HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 595

du 17 août 1998.

La séance est ouverte à 14.55 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

actions (3.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

5716

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54008/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.683.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54009/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.742.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(54022/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 73, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 5.797,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54013/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.582.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 décembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1998. M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été

nommé en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54014/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5717

VICETIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANEGADA S.A.).

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 53.349.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juillet 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

VICETIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54010/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(54011/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(54012/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

50:15, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. AKTIOUN NÄCHSTELEIFT, A.s.b.l.).

Gesellschaftssitz: L-3201 Bettemburg.

<i>Änderung der Statuten aufgrund der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. Dezember 1998

1. Neuwahl Vorstand:
Dondelinger Steve, L-3210 Bettembourg;
Weiler Françoise, L-3210 Bettembourg;
Vinandy Pit, L-1613 Luxembourg.
2. Statutenänderung
A. Name, Sitz und Zweck der Vereinigung.
1) Die Vereinigung AKTION NÄCHSTELEIFT ändert ihren Namen in 50:15.
5) (Zweck) Die Förderung der Motivation zum bewussten christlichen Leben mittels moderner Medien (Konzerte,

Theater, Video, Film, Workshops, Sportveranstaltungen u.s.w.....)

B. Mitgliedschaft:
6) Die verschiedenen Jahresbeiträge für:
A. Membre
B. Membre Collectif
werden vom Vorstand vorgeschlagen und durch Abstimmung der Generalversammlung festgelegt.

S. Dondelinger

F. Weiler

P. Vinandy

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 311, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(54024/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

5718

FONDATION FNEL, Etablissement d’Utilité Publique.

BILAN AU 31 JUILLET 1998

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisation Ferme Misère …………………

28.314.639

Banque Générale du Luxembourg Prêt………

3.015.338

Immobilisation Station d’épuration ………

8.027.400

Immobilisation Maison Fermier ……………

2.453.165

Banque du Luxembourg Prêt ………………………

3.015.007

Banque Générale du Luxembourg CC…

89.325

Fonds de réserve Ferme Misère …………………

36.851.196

Banque Compte d’Epargne ……………………

604.213

Banque Compte à terme …………………………

3.510.360

Fonds social ………………………………………………………

178.713

CCP………………………………………………………………

       61.152 

Total: ……………………………………………………………

43.060.254

43.060.254

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Signature

Signatures

<i>Le trésorier

<i>Vérificateurs de caisse

COMPTES DES REVENUS ET DES DEPENSES POUR L’EXERCICE DU 1

er

AOÛT 1997 AU 31 JUILLET 1998

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux ……………………………………………

67.440

Excédent des Recettes au 31.07.97 ……………

139.070

Frais d’obtention ………………………………………

65.054

Intérêts Créditeurs …………………………………………

84.077

Frais divers chantiers et petit équipement

176.093

Subsides Etat ……………………………………………………

5.438.531

Recettes Ferme Misère …………………………………

236.775

Intérêts Débiteurs ……………………………………

130.823

Dons……………………………………………………………………

1.153.679

Frais d’entretien…………………………………………

234.009

Dotation fonds de réserve 97/98 …………

6.200.000

Excédent des recettes 97/98

     178.713      

7.052.132

7.052.132

BUDGET 1998 / 1999

<i>Dépenses

Remboursement Prêts Banques……………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000,00

Frais Généraux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000,00

Frais d’obtention………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000,00

Frais divers Chantier et petit équipement …………………………………………………………………………………………………………

200.000,00

Intérêts Débiteurs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150.000,00

Frais d’entretien Ferme Misère ……………………………………………………………………………………………………………………………

250.000,00

Restauration Ferme Misère corps de métier ……………………………………………………………………………………………………

1.500.000,00

Fonds de réserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.300.000,00

Excédent des dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………………

    117.000,00

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.657.000,00

<i>Revenus

Subsides ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.457.000,00

Recettes Ferme Misère …………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000,00

Dons……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000,00

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.657.000,00

Pour dépôt au greffe du tribunal civil, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

conformément à l’article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FONDATION FNEL

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54025/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ADMINISTRATION ET GESTION, AGESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54081/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5719

ADMINISTRATION ET GESTION, AGESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54082/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ADMINISTRATION ET GESTION, AGESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54083/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ADMINISTRATION ET GESTION, AGESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 262, fol. 51, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54084/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

W. FREDMANN &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.275.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 14 décembre 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Mme Nicole Thommes ayant remis sa démission le 13 novembre 1998, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une

place au sein du conseil d’administration, de nommer, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, M. Harold George Purchase, pharmacien demeurant à Okehampton, Devon Angleterre, comme
nouvel administrateur. ll terminera le mandat de son prédécesseur.

- Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54015/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

A.S. CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3254 Bettemburg, 190, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 41.425.

Herr Rainer Schwarz, als Geschäftsführer der Firma A.S. CONSULTING S.à r.l., mit Sitz in 190, route de Luxem-

bourg, L-3254 Bettemburg, widerruft die am 1. Februar 1997 an Herrn Helmut Sperl, wohnhaft in 188, route de Luxem-
bourg, L-3254 Bettemburg erteilte Prokura.

Die am 1. Juli 1997 erstellten fünf Ausfertigungen verlieren daher per sofort ihre Wirkung und sind anulliert.
Bettemburg, am 3. November 1998.

R. Schwarz.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 311, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54098/209/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5720

BENEDUK TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BENEDUK TRADE COMPANY S.A.

N. de Ryck

<i>Responsable Administratif et Financier

(54110/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

A.R.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de A.R.T. INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’acquisition, l’immatriculation et l’usage de bateaux et de navires de plaisance sous le régime unique de la navigation

de plaisance, à l’exclusion du régime commercial du pavillon maritime.

- le négoce, l’achat et la vente de tous produits et composants liés à l’étude, à la conception et à la construction de

bateaux et de navires ainsi que toute activité commerciale, industrielle ou immobilière se rapportant de près ou de loin
à ces projets.

La Société a encore pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, liée au secteur de l’audiovisuel, ainsi que la gestion et la mise
en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée
selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

5721

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5722

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Madame Sonia Willems, licenciée en sciences économiques, demeurant à Rhodes-St-Genèse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54033/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

A.R.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 décembre 1998

«... de nommer Monsieur Albert Pirotte, administrateur-délégué.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(54034/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EFFICIENCY GROWTH FUND.

R. C. Luxembourg B 60.668.

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54158/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5723

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL (L) INVEST

Signatures

(54102/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 1998 à Luxembourg.

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 14 décembre 1998, pour les actions de distribution, les dividendes

suivants:

Coupon n°

Montant

BBL (L) INVEST EUROPE

6

LUF 1.750

BBL (L) INVEST EURO-IMMO

6

LUF 1.175

BBL (L) INVEST GOLDMINES

6

USD

9

BBL (L) INVEST WORLD

5

LUF 

530

BBL (L) INVEST BASE METALS

5

USD 

25

BBL (L) INVEST TELECOM &amp; MEDIA

3

USD 

39

BBL (L) INVEST HEALTH CARE

3

USD 

31

BBL (L) INVEST FOOD AND BEVERAGES

3

USD 

41

BBL (L) INVEST INDIA

2

USD 

20

BBL (L) INVEST SHOPPING

2

USD 

40

BBL (L) INVEST EURO

2

XEU 

20

BBL (L) INVEST EUROPEAN EMERGING CIES

2

USD 

13

BBL (L) INVEST INDONESIA

2

USD

9

BBL (L) INVEST BANKING &amp; INSURANCE

1

USD 

35

BBL (L) INVEST SINGAPORE &amp; MALAYSIA

1

USD 

35

BBL (L) INVEST AUSTRALIA

1

AUD 

60

BBL (L) INVEST ENERGY

1

USD 

48

BBL (L) INVEST CHEMICALS

1

USD 

41

BBL (L) INVEST PRESITGE &amp; LUXE

1

FRF 

54

BBL (L) INVEST EUROPEAN FOOD &amp; BEVERAGES

1

BEF 

340

BBL (L) INVEST EUROPEAN HEALTH CARE

1

BEF 

290

BBL (L) INVEST GREECE

1

GRD  3.750

BBL (L) INVEST EUROPEAN BANKING &amp; INSURANCE

1

BEF 

135

BBL (L) INVEST EUROPEAN AGRO

1

FRF 

27

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Démission d’un Administrateur

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean-Michel de le Vingne en date du 30 juin 1998.

<i>Nomination d’un Administration

L’Assemblée approuve la nomination de M. Bruno Springael en tant qu’Administrateur, en remplacement de M. de la

Vingne.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote, Philippe Dembour et Bruno Springael.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’isse de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL (L) INVEST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54103/017/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5724

BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL CAPITAL CASH

Signatures

(54100/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 1998 à Luxembourg

<i>Dividende

Mise en paiement le 14 décembre 1998, pour l’exercice qui s’est clôturé le 30 septembre 1998, d’un dividende de BEF

2.823,- contre remise du coupon n° 17.

<i>Conseil d’Administration

Recondution du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote, Philippe Dembour et la Société de Bourse Vermeulen représentée par M. Marcel
Vermeulen.

<i>Réviseur

La société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendont fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL CAPITAL CASH

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54101/017/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRICHEMALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

5725

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

jeudi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

5726

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur André Wilwert, prénommé, deux mille huit cents actions …………………………………………………………………

2.800

2. Monsieur Paul Marx, prénommé, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………    1.200
Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre cent mille francs français

(400.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent soixante-deux mille francs

(2.462.000,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, prénommé, Président,
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Bob Bernard,
prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 89, case 11. – Reçu 24.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54029/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1998 que MM. Bob Bernard et

André Wilwert ont été nommés aministrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que
M. André Wilwert a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AGRICHEMALUX S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54030/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5727

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL PATRIMONIAL

Signatures

(54104/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 1998 à Luxembourg.

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 14 décembre 1998, pour les actions de distribution, les dividendes

suivants:

Coupon n°

Montant

BBL PARTIMONIAL BALANCED

5

LUF 1.100

BBL PARTIMONIAL AGGRESSIVE

5

LUF 1.900

BBL PARTIMONIAL DEFENSIVE

5

LUF 2.400

BBL PARTIMONIAL EURO

3

XEU

50

BBL PARTIMONIAL BELGIUM

3

BEF  1.850

BBL PARTIMONIAL FRANCE

2

FRF

350

BBL PARTIMONIAL NETHERLANDS

2

NLG 

90

BBL PARTIMONIAL GERMANY

2

DEM 

85

BBL PARTIMONIAL UNITED KINGDOM

2

GBP 

50

BBL PARTIMONIAL SWITZERLAND

2

CHF 

50

BBL PARTIMONIAL USA

2

USD 

80

BBL PARTIMONIAL ITALY

1

ITL  90.000

et de capitaliser les résultats à affecter aux actions de capitalisation.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote, Philippe Dembour.

<i>Réviseur

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’isse de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL PATRIMONIAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54105/017/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ARIANA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633.

Société Anonyme constituée sous la dénomination de TRADE INVEST, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N° 154 du 10 juillet 1979. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N° 425 du 20 novembre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ARIANA

Société Anonyme

Signature

(54096/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5728

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL RENTA CASH

Signatures

(54106/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 1998 à Luxembourg.

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 14 décembre 1998, pour les actions de distribution, les dividendes

suivants:

Coupon n°

Montant

BBL RENTA CASH USD

13

USD

149

BBL RENTA CASH DEM

13

DEM

135

BBL RENTA CASH JPY

13

JPY

1.055

BBL RENTA CASH GBP

13

GBP

101

BBL RENTA CASH NLG 

11

NLG

139

BBL RENTA CASH BEF

9

BEF  14.648

BBL RENTA CASH CAD

8

CAD

114

BBL RENTA CASH XEU

7

XEU 

87

BBL RENTA CASH CHF

5

CHF 

62

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM BEF

5

BEF  3.500

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM USD

5

USD 

149

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF

5

FRF 

410

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG

5

NLG

155

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM

5

DEM

150

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM CAD

5

CAD

112

Le résultat affecté aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividence n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’isse de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BBL RENTA CASH

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54107/017/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 17.316.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par M

e

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 79 du 18 avril 1980.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FINEST S.A.

Société Anonyme

Signature

(54174/546/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5729

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54120/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54119/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54123/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54126/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 35.333.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54127/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54128/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5730

CAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.177.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54129/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CAGEST, S.à r.l. ET CIE HOLDING S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.178.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54130/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CARESTA MAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54134/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 31.912.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54135/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

COMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.134.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54137/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54152/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5731

AZB AUSBEIN- UND ZERLEGEBERATUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Michael Möschle, Fleischermeister, wohnhaft in D-77656 Offenburg, Geroldseckerstrasse 65.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet AZB AUSBEIN- UND ZERLEGEBERATUNG, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten sowie

Beratungstätigkeiten in diesem Zusammenhang.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der einzigen Anteilhaberin oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der einzigen

Anteilhaberin oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Die einzige Anteilhaberin oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

5732

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Michael Möschle, Fleischermeister, wohnhaft in D-77656

Offenburg, Geroldseckerstrasse 65.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Möschle, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 96, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 18. Dezember 1998.

P. Decker.

(54035/206/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AMBRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. YZAUR INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBRIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobi-

liers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

5733

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil C, autorise à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 9.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5734

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. YZAUR INVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent soixante mille francs (160.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, 
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Joëlle Mamane, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 3, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54031/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FIMAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1737 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 63.707.

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration

Par décision du Conseil d’Administration, Monsieur John Maher a été nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Jean-Pierre Bruel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54171/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5735

BREVIK CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BREVIK CAPITAL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

5736

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats November um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Art. 3 festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

5737

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>gezeichnetes Kapital

<i>eingezahltes Kapital

<i>Aktienzahl

1. EUROSKANDIC, vorgenannt …………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………

        1.250

        1.250

        1

Total:……………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr René Faltz, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1998, vol. 462, fol. 12, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 17 décembre 1998.

A. Lentz.

(54036/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 10.163.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54121/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5738

COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien TAO S.p.A. avec siège social à Milano,
en vertu d’une procuration datée du 3 décembre 1998.
2) Monsieur Paolo Lamberti, demeurant à Varese (Italie), en vertu d’une procuration datée du 3 décembre 1998.
3) Monsieur Carlo Lamberti, demeurant à Varese (Italie), en vertu d’une procuration datée du 3 décembre 1998,
ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données telles qu’indiquées ci-dessus, lesquelles procurations, signées ne varietur,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (ITL 70.000.000.000,-), représenté par sept

millions (7.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

5739

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant

5740

la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) avril et finit le trente et un (31) mars de l’année suivante.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de mai de chaque année à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à douze (12.00)

heures en l’an 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 mars 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société TAO S.p.A., préqualifiée, neuf mille huit cents actions ……………………………………………………………………………

9.800

M. Paolo Lamberti, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………

100

M. Carlo Lamberti, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………       100
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
69.743,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à 2.082.500,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

5741

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paolo Lamberti, demeurant à Varese (Italie), Président.
b) Monsieur Carlo Lamberti, demeurant à Varese (Italie), Administrateur.
c) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 12, case 6. – Reçu 20.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie confome, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54038/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CORNET PRÊCHEUR &amp; ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Prêcheur, Expert-Comptable - Commissaire aux Comptes, né le 3 mai 1945 à Longwy (France),

de nationalité française, demeurant 15, rue Alfred Mézières, F-57050 Metz,

2) La société CORNET PRÊCHEUR &amp; ASSOCIES - LORRAINE D’EXPERTISE COMPTABLE S.A., en abrégé C.P.A.,

société anonyme au capital de 2.100.000,- francs français, avec siège social 105, rue de Paris F-54440 Herserange,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Briey sous le numéro B 333-567-238,

ici représentée par son Président du Conseil d’Administration, Monsieur Francis Prêcheur, préqualifié,
3) Monsieur Jean Cornet, Expert-Comptable - Commissaire aux Comptes, né le 5 août 1947 à Longwy (France), de

nationalité française, demeurant 19, rue des Ecoles, F-54730 Ville-Houdlemont.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORNET PRÊCHEUR &amp; ANTONY -

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un bureau dont les activités seront, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger:

- les travaux et le conseil en matière de comptabilité et de fiscalité,
- les travaux relatifs à la paye et à l’établissement des déclarations sociales,
- tous les travaux, manuels et intellectuels, concernant l’administration et le secrétariat, et
- les domiciliations.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

5742

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre de chaque année et finit le trente et un août de l’année

suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de février de chaque année à

dix-sept heures à Rodange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 août 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en février 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société CORNET PRÊCHEUR &amp; ASSOCIES - LORRAINE D’EXPERTISE COMPTABLE S.A., pré-

qualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………

5.980

2) Monsieur Francis Prêcheur, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Jean Cornet, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

      10

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six millions (6.000.000,-) de

francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

5743

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Cornet, préqualifié, Président,
b) Monsieur Francis Prêcheur, préqualifié,
c) Monsieur Aloyse Antony, conseil fiscal et comptable, demeurant à Linger.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Pierre Le Bris, avec adresse professionnelle à 4, rue Mugnier, F-78600 Maisons-Laffitte.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

février 2002.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

<i>Communication

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait, qu’en raison de son objet, la société doit obtenir une autori-

sation d’établissement afférente de la part des autorités administratives compétentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: F. Prêcheur, J. Cornet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 24, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54039/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, llse of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Santon,

le 23 novembre 1998.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERILLY INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant

5744

pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions (80.000.000,-) de lires italiennes (ITL) divisé en quatre-vingts

(80) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de novembre à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

5745

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2) DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, soixante-dix-neuf actions …………………………………………………………………    79
Total: quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre-vingts millions

(80.000.000,-) de lires italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent soixante-quatre mille (1.664.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte,fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 25, case 3. – Reçu 16.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54037/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ELFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée GOLBORNE LIMITED, avec siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859,

représentée par
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Dirk Raeymaekers, conseiller,demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ELFA HOLDING S.A.

5746

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) représenté par trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

5747

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

5748

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2000 à 15.00 heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société GOLBORNE LIMITED, préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………

29.999

Monsieur Gustave STOFFEL, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

         1

Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
120.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 6.247.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (04) et celui des commissaires à un (01).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (01) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (01) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 12, case 4. – Reçu 62.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54041/208/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5749

ECOMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1639 Luxembourg, 15, rue Nicolas Gonner.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hans J. Heller, administrateur de société, demeurant à L-1639 Luxembourg, 15, rue Nicolas Gonner, ici

représenté par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-57240 Knutange, 12, Cité Sainte-Barbe
(F),

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 17 novembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

2.- Madame Mariam Heller, administrateur de société, demeurant à L-1639 Luxembourg, 15, rue Nicolas Gonner, ici

représentée par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-57240 Knutange, 12, Cité Sainte-Barbe,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 17 novembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ECOMMERCE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des conseils aux entreprises et toutes autres activités liées directement ou

indirectement à ces activités.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignes ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par
la signature individuelle du ou des administrateurs délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

5750

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en 2000. Si ce jour
est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Hans J. Heller, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

- Madame Mariam Heller, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Hans J. Heller, prénommé.
Madame Mariam Heller, prénommée.
Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Hans J. Heller, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-1639 Luxembourg, 15, rue Nicolas Gonner.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1998, vol. 414, fol. 30, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 décembre 1998.

A. Biel.

(54040/203/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5751

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(54095/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FIGEC LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Pascale Bellec, expert-comptable, demeurant à Yutz,
agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- Monsieur Jean-Jacques Joppin, expert-comptable, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 52, boulevard St.

Symphorien,

2.- Monsieur Alain Collot, expert-comptable, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 1, rue de la Jeunesse,
3.- Monsieur Olivier Pax, expert-comptable, demeurant à F-57155 Marly, 31, rue de Bourgogne,
4.- Monsieur Jean-Claude Bazart, expert-comptable, demeurant à F-55100 Verdun, 7, rue Henri Dunant,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée le 24 novembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante-mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que ses prédits

mandants déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIGEC LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets l’analyse, le conseil, l’expertise comptables et fiscaux, les travaux de commissaire aux

comptes, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

5752

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

5753

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire les

actions comme suit:

1.- Monsieur Jean-Jacques Joppin, expert-comptable, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 52, boulevard

St. Symphorien, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

2.- Monsieur Alain Collot, expert-comptable, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 1, rue de la Jeunesse,

quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

3.- Monsieur Olivier Pax, expert-comptable, demeurant à F-57155 Marly, 31, rue de Bourgogne, dix-sept

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17

4.- Monsieur Jean-Claude Bazart, expert-comptable, demeurant à F-55100 Verdun, 7, rue Henri Dunant,

dix-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     18

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux mille cinq

cents francs (2.500,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept mille cinq cents francs (7.500,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

5754

a) Monsieur Jean-Jacques Joppin, expert-comptable, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 52, boulevard St.

Symphorien,

b) Monsieur Alain Collot, expert comptable, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 1, rue de la Jeunesse,
c) Monsieur Olivier Pax, expert comptable, demeurant à F-57155 Marly, 31, rue de Bourgogne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002: La société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante-mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bellec, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 96, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 1998.

P. Decker.

(54043/206/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., a company existing under the Netherlands laws, with registered office in 1012

KK Amsterdam (The Netherlands), Rokin 55,

here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 19th, 1998

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal, of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GEP CARE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by one hundred (100) shares of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each, subscribed by
GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., with registered in Amsterdam.

5755

All the shares have been fully paid in cash together with a share premium of an amount of two hundred thousand

Luxembourg francs (200,000.- LUF), so that the amount of seven hundred thousand Luxembourg francs (700,000.- LUF)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1998.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Maarten van de Vaart, employee of MeesPIERSON TRUST LUXEMBOURG S.A., residing in Steinsel.

5756

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager except for any financial

transaction exceeding one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF), for which the prior approval of the
shareholder is required.

2) The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 1012 KK Amsterdam (Les

Pays-Bas), Rokin 55,

ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 19 novembre 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4 La Société aura la dénomination: GEP CARE, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées par GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., avec siège social à Amsterdam.

Toutes les actions ont été entièrement libérées avec une prime d’émission de deux cent mille francs luxembourgeois

(200.000,- LUF), de sorte que la somme de sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

5757

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire en son sein un gérant général qui
pourra engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans les limites des pouvoirs du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Maarten van de Vaart, employé de MeesPIERSON TRUST LUXEMBOURG S.A., demeurant à Steinsel.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, à l’exception de toute transaction

financière excédant un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), pour laquelle l’accord préalable de l’associé
unique est requise.

2) L’adresse de la Société est à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 2, case 10. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54044/220/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5758

ENTREPRISE DE TOITURE FRANKREITER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1311 Luxemburg, 56, boulevard Marcel Cahen.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1.- Herr Dietmar Frankreiter, Dachdecker- und Klempnermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Biest 1;
2.- Herr Manfred Haag, Kaufmann und Orga-Programmierer, wohnhaft in D-67677 Enkenbach-Alsenborn, Herlen-

bergstrasse 25.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung ENTREPRISE DE TOITURE FRANKREITER, S.à r.l., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens für Dachdeckerei, Klempnerei, Schornstein-

fegerei, für wärmetechnische, akustische und Abdichtungsisolationen, der Gross- und Kleinhandel von Baumaterialien,
sowie die Ausführung aller Aktivitäten, welche direkt oder indirekt mit einer Bauunternehmung zusammenhängen.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1.- Herrn Dietmar Frankreiter, Dachdecker- und Klempnermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Biest 1,

zweihundertfünfundfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………

255

2.- Herrn Manfred Haag, Kaufmann und Orga-Programmierer, wohnhaft in D-67677 Enkenbach-Alsenborn,
Herlenbergstrasse 25, zweihundertfünfundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

  245

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 1999 und endigt am 31. Dezember des gleichen Jahres.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

5759

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Dietmar Frankreiter, vorbenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1311 Luxemburg, 56, boulevard Marcel Cahen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: D. Frankreiter, M. Haag, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 7, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 18. Dezember 1998.

T. Metzler.

(54042/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

WSP INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1998

1. La démission de Monsieur Louis Stenten de son poste d’administrateur est acceptée.
2. La candidature de Monsieur Edy van Acker, demeurant à B-9120 Beveren (Melsele) au poste d’administrateur, en

remplacement de Monsieur Louis Stenten, est acceptée.

3. La démission de Mademoiselle Catherine Lange de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée.
4. La candidature de Monsieur Karl Louarn, demeurant à F-57100 Thionville, au poste de Commissaire aux Comptes,

en remplacement de Mademoiselle Catherine Lange, est acceptée.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange;
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Edy van Acker, commerçant, demeurant à Beveren (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

Strassen, le 10 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

R. Lemeer

J. Steeman

E. van Acker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54021/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 3.071.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54197/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5760


Document Outline

S O M M A I R E

VATOA HOLDING S.A.

VERDI S.A.

VERDI S.A.

VERDI S.A.

VERDI S.A.

VERDI S.A.

VERDI S.A.

VERDI S.A.

WALUFI HOLDING S.A.

WALUFI HOLDING S.A.

VEROMAXIS HOLDING S.A.

VEROMAXIS HOLDING S.A.

ZEMBLA S.A.

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A.

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A.

VICETIA S.A.

VIDEO HOLDINGS S.A.

VIDEO HOLDINGS S.A.

FONDATION FNEL

ADMINISTRATION ET GESTION

ADMINISTRATION ET GESTION

ADMINISTRATION ET GESTION

ADMINISTRATION ET GESTION

W. FREDMANN &amp; CIE S.A.

A.S. CONSULTING

BENEDUK TRADE COMPANY S.A.

A.R.T. INVESTMENT S.A.

A.R.T. INVESTMENT S.A.

EFFICIENCY GROWTH FUND. 

BBL  L  INVEST

BBL  L  INVEST

BBL CAPITAL CASH

BBL CAPITAL CASH

AGRICHEMALUX S.A.

AGRICHEMALUX S.A.

BBL PATRIMONIAL

BBL PATRIMONIAL

ARIANA

BBL RENTA CASH

BBL RENTA CASH

FINEST S.A.

BOUCHERIE CENTRALE S.A.

BOTEX S.A.

BRUNO S.A.

CAFLORA S.A.

CAFLORA 2 S.A.

CAFRUTA S.A.

CAGEST S.A.

CAGEST

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