48865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1019

31 décembre 1999

S O M M A I R E

Alcebé, S.à r.l., Diekirch ……………………………………… page

48879

Agence de Voyages J. Wagener, S.à r.l., Ettelbruck

48894

Ankara S.A.………………………………………………………………………………

48867

Anthee, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

48899

Asian Trading S.A., Wilwerdange…………………………………

48882

Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

48893

(L’)Averlest S.C.I., Ospern ………………………………………………

48887

Barenbrug-Luxembourg S.A., Ingeldorf ……………………

48876

B & B Logistik A.G., Diekirch …………………………………………

48876

Bebau A.G., Wilwerdange ………………………………………………

48879

Bedding S.A., Luxembourg………………………………………………

48881

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren …………

48890

Boissons de l’Est S.A., Echternach ………………………………

48909

(Max) Bulk Cargo S.A., Heinerscheid …………………………

48896

Cai-Shen, S.à r.l., Schieren ………………………………………………

48905

Centre d’Equestre Biirderfeld, S.à r.l., Burden………

48894

(Le) Chakir, S.à r.l., Born …………………………………………………

48869

Chantraine Commerciale, S.à r.l., Derenbach ………

48897

Compagnie Foncière et Mobilière S.A., Echternach

48910

Comptis, S.à r.l., Vichten …………………………………………………

48894

Courtage Bois S.A., Weiswampach ……………………………

48896

Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer, S.à r.l., Ettel-

bruck ………………………………………………………………………………………

48891

Dumong, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

48910

Echo-Mat, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………

48868

Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l., Mertzig ………

48868

Encolux, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

48876

Entente  des  Syndicats  d’Initiative  du  Lac  de  la

Haute-Sûre, A.s.b.l., Insenborn …………………………………

48907

ESS S.A., Troisvierges ………………………………………………………

48870

Ethnic Unlimited, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

48895

Eubro Holding S.A., Berdorf …………………………

48902

,

48903

European Business Park Company S.A., Diekirch

48866

Ewem S.A. ………………………………………………………………………………

48907

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l., Diekirch…………………………

48908

(An de) Feelener Hecken, S.à r.l., Feulenerhecken

48892

Ferrari Vélos, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

48892

Friture S.A., Born …………………………………………………………………

48869

Fuusekaul, S.à r.l., Heiderscheid ……………………………………

48895

Gebelux S.A., Weiswampach …………………………………………

48896

Gemilux, S.à r.l., Troisvierges…………………………………………

48910

Gift World S.A., Diekirch …………………………………………………

48872

Heger, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………

48869

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Heinerscheid ………………

48892

Industrie- und Betonbau, S.à r.l., Heinerscheid ……

48889

IPC, International Pipeline Consultancy S.A., Hachi-

ville……………………………………………………………………………………………

48897

Juttel, S.à r.l.,. Diekirch ……………………………………

48908

,

48909

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l., Ho-

scheid ………………………………………………………………………………………

48876

Lakimar, G.m.b.H., Weiswampach………………………………

48896

Lux Ventures, S.à r.l., Luxemburg ………………

48874

,

48876

Massen Building Investment S.A., Wemperhardt

……………………………………………………………………………………

48867

,

48895

Mediatex, S.à r.l., Liefrange ……………………………………………

48866

Minotaurus Film, S.à r.l., Ettelbruck……………………………

48905

Motothek Echternach, S.à r.l., Echternach ………………

48910

MSD Construction S.A., Nocher …………………………………

48895

MSD Construction S.A., Troisvierges…………………………

48869

Orly Luxembourg S.A., Marnach …………………………………

48895

Palais d’Eté Restaurant, S.à r.l., Moestroff ………………

48891

Pärdspensioun, S.à r.l., Vichten ……………………………………

48895

Philippi, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

48909

Polu, S.à r.l., Bettborn ………………………………………………………

48868

Promacon S.A., Troisvierges …………………………………………

48896

PTE Engineering, S.à r.l., Echternach …………………………

48897

Pütz Agrolux, S.à r.l., Grindhausen ……………………………

48896

Quincaillerie Rollmann, S.à r.l., Echternach ……………

48903

Restaurant Propice, S.à r.l., Consdorf ………………………

48891

(Firmino) Rosario, S.à r.l., Ettelbruck…………………………

48899

Sanitaire Jean Lorang, S.à r.l., Diekirch ……………………

48869

Schumacher, S.à r.l., Weilerbach …………………………………

48879

Sofadimode, S.à r.l., Echternach……………………………………

48905

Station Schweig, S.à r.l., Hosingen ………………………………

48899

Time Tech Computer, S.à r.l., Diekirch ……………………

48868

Tuyauteries de d’Est S.A., Weiswampach ………………

48897

Vista A.G., Weiswampach ………………………………………………

48884

Vive Les Mariés, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

48891

Weber Agritec, S.à r.l., Christnach ……………………………

48912

EUROPEAN BUSINESS PARK COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue J. Vannerus.

R. C. Diekirch B 4.157.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 juin 1998

M. Arthur Welter, industriel, demeurant à Luxembourg, 4, rue Nic Gredt, est nommé comme administrateur supplé-

mentaire.

Diekirch, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92766/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1999.

MEDIATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Augusto Manuel da Silva Araujo, indépendant, demeurant à P-4100 Porto, avenue Da Boavista 1586-5°S334.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MEDIATEX, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Liefrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en voitures neuves et d’occasion, ainsi que

l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de voitures et de pièces détachées.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Augusto Manuel da Silva Araujo, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8.  Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13.  Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

48866

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Augusto Manuel da Silva Araujo, indépendant,

demeurant à P-4100 Porto, avenue Da Boavista 1586-5°S334, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. M. Da Silva Araujo, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 7, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

P. Frieders.

(92765/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1999.

ANKARA S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.7824.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société, fixé jusqu’à présent à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais, a été dénoncé avec effet au 3

novembre 1999.

Pour autant que de besoin, les administrateurs:
1) Madame Véronique Brun,
2) Monsieur Jean-Pierre Thibal,
3) la société FALCOR LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
le commissaire aux comptes:
M.S. GESTION S.A., avec siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais,
ont donné leur démission avec effet au 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1999, vol. 264, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92767/999/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1999.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt.

R. C. Diekirch B 2.615.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mai 1999

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999, enregistré le 22 octobre 1999 à Clervaux, vol.

207, fol. 73, case 12, il ressort ce qui suit:

l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005 les mandats

des administrateurs et du commissaire, à savoir:

- Monsieur Arsène Laplume, employé privé, demeurant à Troisvierges, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager

la société par sa signature individuelle;

- Monsieur Johny Massen, employé privé, demeurant à Huldange, administrateur;
- Monsieur Fernand Massen, employé privé, demeurant à Wemperhardt, administrateur;
- Madame Josée Massen, épouse Laplume, employée privée, demeurant à Troisvierges, administrateur;
- FIDUNORD, S.à r.l., avec siège à L-9991 Weiswampach, commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 17 novembre 1999.

<i>Pour MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92786/667/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

48867

ECHO-MAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 25, rue du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théo Schares, demeurant à L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.
2.- Monsieur Martine Kelders, demeurant à L-9353 Bettendorf, 6, route d’Eppeldorf.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ECHO-MAT, S.à r.l., avec siège social

à L-9047 Ettelbruck, 25, rue du Prince Henri;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, de 1996, page 12940.

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée ECHO-MAT, S.à r.l. ont décidé

la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3311 Abweiler,

38, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Schares, M. Kelders, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 novembre 1999.

C. Doerner.

(92784/209/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9007 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(92769/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

TIME TECH COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9276  Diekirch, 6, rue des Remparts.

R. C. Diekirch B 4.446.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(92770/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

POLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(92771/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

48868

LE CHAKIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haapstrooss.

R. C. Diekirch B 2.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(92772/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1999.

MSD CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.958.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mars 1999

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 1999, enregistré le 22 octobre 1999 à Clervaux, vol.

207, fol. 73, case 11, il ressort ce qui suit:

l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005 les mandats

des administrateurs et du commissaire, à savoir:

- Monsieur Raymund Michaelis, monteur en charpentes métalliques, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf

42A, administrateur;

- Monsieur Jean-Marie Denis, couvreur ferblantier, demeurant à B-6690 Vielsalm, Regné 73, administrateur-délégué;
- Monsieur Urbain Schneiders, administrateur de sociétés, demeurant à B-6670 Gouvy, 19, route de Bého, adminis-

trateur-délégué;

- Monsieur Marcel Schneiders, professeur en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9674 Nocher, 53,

Nacherstrooss, commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 17 novembre 1999.

<i>Pour MSD CONSTRUCTION S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92787/667/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

FRITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haapstrooss.

R. C. Diekirch B 4.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(92773/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1999.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92782/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

SANITAIRE JEAN LORANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92783/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

48869

ESS, Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Fontinoy, employé, demeurant à Verviers (Belgique), 59, Drève de Maison Bois.
2.- Monsieur Serge Fontinoy, employé, demeurant à Liège (Belgique), 29, rue de Sélys.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESS.

Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce intermédiaire, la transaction commerciale sur base de commission dans

le domaine food et non-food.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères. Elle pourra participer à la création et au développement d’entreprises et leur prêter tous concours, que
se soit par des prêts, garanties ou d’autre manière à des sociétés filiales ou affiliées au Luxembourg ou à l’étranger. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, afin de

favoriser son développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social.
Après libération entière des actions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

48870

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Michel Fontinoy, prénommé, quatre cent soixante-quinze actions ………………………………………………………

475

2.- Monsieur Pierre Fontinoy, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

 25

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions ont été libérées à concurrence de 35% par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (437.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Fontinoy, employé, demeurant à Verviers (Belgique), 59, Drève de Maison Bois;
b) Monsieur Serge Fontinoy, employé, demeurant à Liège (Belgique), 79, rue de Sélys;
c) Madame Marie Thérèse Scheen, employée, demeurant à Plombières (Belgique), 103, rue de Vaals.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Bénédicte Anne Jacobi, employée, demeurant à Liège (Belgique), 59, Drève de Maison Bois.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

48871

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Fontinoy, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Fontinoy, S. Fontinoy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 1999, vol. 411, fol. 67, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 novembre 1999.

E. Schroeder.

(92785/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

GIFT WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1997,
ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade.

2) Madame Thérèse Brembilla, formatrice, épouse de Monsieur Guy Legueurlier, demeurant ensemble à F-93260 Les

Lilas, 1, Allée J. Depinay, Appt 415,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre

1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme, Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIFT WORLD S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3.  La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Objet Social

Art. 4.  La société a pour objet:
- la conception, la fabrication, l’importation, la commercialisation, la promotion et la distribution de jeux, de produits

et de services à caractère ludique ou destinés à la publicité, la promotion et la communication;

- l’obtention ou l’acquisition, l’exploitation de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique et le perfec-

tionnement relatif à toutes inventions, la cession ou l’apport et la concession de toutes licences d’exploitation en tous
pays;

- l’achat, la fabrication, la transformation et la vente de toute marchandise, matière et produit;
- la création, l’acquisition, la prise en gérance libre et l’exploitation sous quelque forme que ce soit, comme

propriétaire, locataire ou bailleur, de tous autres fonds ou établissements entrant dans l’objet de la société et
généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social;

- la participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés
dont l’objet social est similaire, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports,
fusions, alliances ou sociétés en participation.

Capital Social

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros.
Il est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Forme et Transmission des Actions

Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

48872

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du Capital Social

Art. 7.  Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par

la seule signature de l’administrateur délégué ou toute personne a qui le pouvoir est donné.

Commissaire

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale

Art. 11.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre 2000.

Assemblées Générales

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai de chaque année à

dix heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes Intérimaires

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions Générales

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17.  Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, neuf cent cinquante actions …………………………………

950

2) Madame Thérèse Brembilla, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

48873

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euros est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social de trente et un mille (31.000,-) Euros est évalué à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) Francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Thérèse Brembilla, préqualifiée;
b) Monsieur Guy Legueurlier, directeur, demeurant à F-93260 Les Lilas, 1, Allée J. Depinay, Appt. 415;
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2005.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Diekirch, 50, Esplanade.
6) Le siège social de la société est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 octobre 1999, vol. 601, fol. 33, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 novembre 1999.

F. Unsen.

(92788/234/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

LUX VENTURES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. LUX WELLNESS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Arnold Wagner, Fliesenlegermeister, wohnhaft zu D-54675 Kruchten, Maximinstrasse 3.
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX WELLNESS, S.à r.l., mit Sitz in L-6562

Echternach, 117, route de Luxembourg,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 5.311,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15. Juli 1999, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 747, vom 8. Oktober 1999.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in einhundert Anteile (100) von

je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, welche ganz dem Komparenten gehören.

Der vorgenannte Komparent welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht Folgendes zu beurkunden:

Herr Arnold Wagner überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens siebzig (70) Anteile besagter

Gesellschaft an Herrn Stefan Picard, Kaufmann, wohnhaft in D-97901 Altenbuch, Siedlungsstrasse 3, für den Betrag von
vierhundertvierunddreissigtausend Franken (434.000,- LUF).

Herr Arnold Wagner überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens zehn (10) Anteile besagter Gesell-

schaft an Herrn Michael Picard, Kaufmann, wohnhaft in D-97901 Altenbuch, Siedlungsstrasse 3, für den Betrag von
zweiundsechzigtausend Luxemburger Franken (62.000,- LUF).

Herr Arnold Wagner überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens zehn (10) Anteile besagter Gesell-

schaft an Herrn Edwin Picard, Kaufmann, wohnhaft in D-97901 Altenbuch, Siedlungsstrasse 3, für den Betrag von
zweiundsechzigtausend Luxemburger Franken (62.000,- LUF).

48874

Herr Arnold Wagner überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens zehn (10) Anteile besagter Gesell-

schaft an Herrn Bernd H. Gnau, Kaufmann, wohnhaft in D-60439 Frankfurt, im Heidefeld 31, für den Betrag von
zweiundsechzigtausend Luxemburger Franken (62.000,- LUF).

Dieselben sind von heute an Eigentümer der ihnen jeweils übertragenen Anteile mit allen damit verbundenen Rechten

und Pflichten.

Sie erklären ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Herr Arnold Wagner, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde den Gesamtbetrag von sechshundertzwan-

zigtausend Luxemburger Franken (620.000,- LUF) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.

Er erklärt ebenfalls in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von

Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Ausserdem erklärt er, dass die besagte Gesellschaft keine Verpflichtungen mehr hat.
Anschließend haben sich die neuen Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich

als rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Nach den vorstehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, beschließen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, welche wie folgt übernommen wurden:

1.- Herr Stefan Picard, Kaufmann, wohnhaft in D-97901 Altenbuch, Siedlungsstrasse 3, siebzig Anteile ……………

70

2.- Herr Michael Picard, Kaufmann, wohnhaft in D-98901 Altenbuch, Siedlungsstrasse 3, zehn Anteile ……………

10

3.- Herr Edwin Picard, Kaufmann, wohnhaft in D-98901 Altenbuch, Siedlungsstrasse 3, zehn Anteile…………………

10

4.- Herr Bernd H. Gnau, Kaufmann, wohnhaft in D-60439 Frankfurt, im Heidefeld 31, zehn Anteile …………………

 10

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparenten beschließen Artikel 2 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUX VENTURES, S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Luxemburg zu verlegen und

demgemäss Artikel 3 der Satzung abzuändern:

«Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Vierter Beschluss

Die Komparenten beschließen Artikel 4 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung von Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften,

die Vermittlung von Versicherungen sowie die Vermittlung für Fremde und in eigenem Namen von Grundstücken,
grundstücksgleichen Rechten, Wohnräumen sowie gewerblichen Räumen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Herrn Bernd H. Gnau, Kaufmann, wohnhaft in D-60439 Frankfurt, im Heidefeld 31,

zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbeschränkte Dauer zu ernennen.

Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter legen die Adresse der Gesellschaft wie folgt fest:
L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend (30.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wagner, S. Picard, M. Picard, E. Picard, B. Gnau, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 novembre 1999, vol. 349, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 10. November 1999.

H. Beck.

(92789/201/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

48875

LUX VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.,

(anc. LUX WELLNESS, S.à r.l.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 novembre 1999.

H. Beck.

(92790/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

ENCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENCOLUX, S.à r.l.

J. Reuter

(92792/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000  LUF.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.836.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 octobre 1999, vol. 125, fol. 12, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hoscheid, le 21 octobre 1999.

A. Johanns

<i>Gérant

(92793/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 449.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 1999, vol. 264, fol. 58, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1999.

Signature.

(92795/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

B &amp; B LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft LUCKY INVEST S.A.H., mit Sitz in Diekirch, 50, Esplanade;
vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EASTWEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch;
hier vertreten durch Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1.  Unter der Bezeichnung B &amp; B LOGISTIK A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-

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gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einst-
weilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstwei-
ligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat
durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb eines Transportunternehmens per Land, per Wasser und per Luft,

die Spedition in diesen Bereichen, die Lagerung als auch Verzollung, der Ankauf und Verkauf, Verleih von Fahrzeugen und
Maschinen, die Reparatur-, Karosserie-, und Wartungsarbeiten an allen Fahrzeugen und Maschinen.

Sie kann im allgemeinen alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen, die mit diesem Gegenstand

mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen, tätigen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000)

Aktien zu je einundreissig (31,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung, Übertragung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9.  Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11.  Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 12.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel IV.- Generalversammlung

Art. 13.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14.  Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr

im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

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Art. 15.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommis-

saren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VI.- Auflösung, Liquidation

Art. 19.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VII.- Allgemeines

Art. 20.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt, neunhundertneunund-

neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, eine

Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird die Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro auf eine Million zweihun-

dertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Franken abgeschätzt.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf vier; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Manfred Braun, Transportunternehmer, wohnhaft in B-4701 Kettenis, Aachener Straße 318;
b) Frau Elke Braun-Reckers, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Manfred Braun, vorgenannt, wohnhaft in B-4701 Kettenis,

Aachener Straße 318;

c) Herr Andy Braun, Speditionskaufmann, wohnhaft in B.4701 Kettenis, Aachener Straße 318;
d) Die Aktiengesellschaft LUCKY INVEST S.A.H., vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum delegierten Verwalter Herrn Manfred Braun, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß der delegierte Verwalter duch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft

verpflichten kann, ohne finanzielle Beschränkung.

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5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Guy Müller, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Strassen.
6. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet bei der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2005.

7. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1999, vol. 601, fol. 31, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 15. November 1999.

F. Unsen.

(92794/234/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

BEBAU A.G., Société Anonyme.

Siège social: Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.132.

—

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Diekirch est requis de procéder à l’inscription de la

modification suivante concernant la société BEBAU A.G., Société Anonyme, avec siège à Wilwerdange, inscrite section
B numéro 2.132.

<i>Conseil d’administration:

A biffer: Paul Richartz, André Sassel et Janita Richartz-Rantanen.
A inscrire: Antero Murtola, Veli-Pekka Murtola et Tor Söderström.
Diekirch, le 26 octobre 1999.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 1999, vol. 264, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92796/591/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 novembre 1999.

(92798/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

ALCEBÉ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9252 Diekirch, 6, rue de Kockelberg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz. 

Sind erschienen:

1) Herr Johannes Hendrikus Bertus Arnold Weijers, Unternehmer, wohnhaft in B-2300 Vosselaar (Belgien),
2) Frau Irène Bedaux, Unternehmerin, wohnhaft in B-2300 Vosselaar (Belgien),
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet ALCEBÉ, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Eigenimmobilien und Beratung von Eigenkapitalanlagen, sowie

das Management von Eigengesellschaften.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

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Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die der

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Er kann durch einfachen Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Johannes Weijers, vorgenannt, fünfzig Anteile  ………………………………………………………………………………………………………

50

2) Frau Irène Bedaux, vorgenannt, fünfzig Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………  50 

Total: hundert Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken

(500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der ausdrücklichen Zustimmung
aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne
besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nicht-

Gesellschafter, welche durch die Generalversammlung ernannt werden, welche die Befugnisse und die Dauer der
Mandate festlegt.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nicht-Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt, in Form einer

Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug aller Unkosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den

Nettogewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt. 

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<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Technischer und administrativer Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Johannes Weijers, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten. 

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: B. Weijers, I. Bedaux, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 novembre 1999, vol. 314, fol. 71, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 18. November 1999.

M. Decker.

(92797/241/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

BEDDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEDDlNG S.A., ayant son

siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 mai

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 5 août 1998.

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 4.793.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

F-57140 Woippy, 1, rue Jean-Pierre Pêcheur,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Justin Dostert, Membre du Comité de Direction, demeurant à 

L-5969 Itzig.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener. 
2. - Modification de l’article 2, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3. - Démission de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux, de

ses fonctions de commissaire aux comptes de la société BEDDING SA.

4. - Nomination de la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., conseil économique, avec siège social

L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société BEDDING S.A.

5. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
En conséquence, l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne démission à Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles,

80, rue O. Lepreux, de ses fonctions de commissaire aux comptes, et lui confère pleine et entière décharge pour
l’exercice de ses fonctions.

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<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., conseil écono-

mique, avec siège social L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société
BEDDING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, J. Dostert, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 1999.

P. Decker.

(92799/206/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

ASIAN TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

1. - Herr Léo Maraite, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4791 Maldingen, Thommen 9A,
2. - Herr Peter Maraite, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Wiesenbachstrasse 44,
3. - Herr Thomas Franciscus De Coo, Privatbeamter, wohnhaft in NL-6213 Mastricht, Loupiaclaan 6.
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäß folgender Satzung:
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ASIAN TRADING S.A. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in Wilwerdange. 
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxembur-
gischen Staatszugehörigkeit.

Die Gesellschaft ist berechtigt, durch einen einfachen Beschluß des Verwaltungsrates, Zweigniederlassungen, Filialen,

Agenturen oder Verwaltungsbüros im Großherzogtum Luxemburg sowie im Ausland zu eröffnen. Die Dauer der Gesell-
schaft ist unbegrenzt.

Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen Satzungsänderung gefaßt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf auf Kommissionsbasis von Gütern aller Art sowie der Import und

Export von Gütern aller Art.

Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligung.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie- sowie im Immobilienbereich

tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt dreißigtausendneunhundertneunzig Euro (30.990,- EUR), eingeteilt in drei-

tausendneunundneunzig (3.099) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber-oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, außer denjenigen

Aktien, welche gemäß dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

48882

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaft, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Verwaltungspräsidenten oder durch zwei andere Verwaltungsratsmitglieder

einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen

Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie die
Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um vierzehn Uhr in

Wilwerdange am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Verwaltungsrat oder der statutorische Kommissar können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-

rufen. Eine solche Generalversammlung muß einberufen werden, wenn Gesellschafter, die wenigstens 20 % des Gesell-
schaftskapitals besitzen, dies schriftlich anfragen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Jahresabschluß, versehen mit einem Bericht über die Aktivitäten der Gesellschaft wird dem statutorischen

Kommissar wenigstens einen Monat vor der Generalversammlung übermittelt.

Art. 13. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugefügt, bis diese zehn Prozent (10 %) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Rest steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 14. Unter der Berücksichtigung der Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2000 statt.

48883

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Léo Maraite, vorgenannt  ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.033 Aktien
2. - Herr Peter Maraite, vorgenannt  ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.033 Aktien
3. - Herr Thomas Franciscus de Coo, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………  1.033 Aktien
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099 Aktien
Diese gezeichneten Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft der Betrag von dreißig-

tausendneunhundertneunzig Euro (30.990,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Franken (70.000,- LUF) 

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten de eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und faßten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzungen dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Léo Maraite, vorgenannt,
b) Herr Peter Maraite, vorgenannt,
c) Herr Thomas Franciscus De Coo, vorgenannt.
Herr Léo Maraite, vorgenannt, wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates bestimmt.
3) Es wird zum Kommissar ernannt: 
ERNST UND YOUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz zu Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi
4) Das Mandat der Verwaltungsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2005.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 jeder gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9980 Wilwerdange, Maison 63.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Maraite, P. Maraite, T. De Coo, M. Weinandy
Enregistré à Clervaux, le 17 novembre 1999, vol. 348, fol. 28, case 11. – Reçu 12.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 17. November 1999.

M. Weinandy.

(92800/238/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

VISTA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zwanzigsten September.
Vor mir, Notar Bernard Sproten, mit Amtssitz in Sankt Vith.

Sind erschienen:

1. Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung RALF URFELS PGmbH, mit Sitz in Sankt Vith, Bernhard-Willems-

Strasse 22, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Urfels Ralf Josef, Kaufmann, geboren in Sankt Vith am
neunundzwanzigsten Juli neunzehnhundertsechzig, Ehegatte von Frau Marx Elvira Erika, Sekretärin, geboren in Sankt Vith
am fünfundzwanzigsten März neunzehnhundertdreiundsiebzig, wohnhaft in Sankt Vith, Hauptstraße 45;

2. Frau Urfels Marina Maria, Kunstlehrerin, geboren in Sankt Vith am zweiten September neunzehnhundertsiebe-

nundfünfzig, Ehefrau des Herrn Kohnen Helmut, Elektriker, geboren in Crombach am sechzehnten April neunzehnhun-
dertvierundfünfzig, wohnhaft in Sankt Vith, Wiesenbachstraße Nummer 16.

Diese erschienenen Parteien ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Gründung und die Satzungen einer Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

48884

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit der Bezeichnung VISTA A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den An- und Verkauf, die Herstellung, Änderung, Montage, Vermietung

und Vermarktung im allgemeinen von Neon- und Lichtwerbung, Werbeschildern, Beschriftungen und Werbemitteln
aller Art sowie auch von Elektroartikeln, die Ausführung von Elektroinstallationen, Gesellschaftsgegenstand ist
ausserdem:

- der An- und Verkauf, sowie die Vermittlung von Neu- und Gebrauchtmaterialien und -waren aller Art;
- der An- und Verkauf, die Verarbeitung und Herstellung von PVC- und GFK-Materialien und -Teilen;
- der An- und Verkauf von Neu- und Gebraucht- sowie Unfallfahrzeugen aller Art;
die Aufarbeitung von Gebrauchtmaterialien und -waren zwecks Wiederverkauf.
Sie kann alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen vornehmen die mittelbar oder unmittelbar mit

dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) luxemburgische

Franken, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend (1.000)
luxemburgische Franken. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Wird die Stelle eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den Kommissaren das frei
gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Der erste Vorsitzende wird

von der Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftzweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefaßten

Beschlüsse.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt; sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

48885

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem in Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeden vierten Freitag des Monats Mai um achtzehn Uhr das erste Mal im Jahre zweitausendeins.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres. Das

erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausend. Der Verwal-
tungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz
und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat
vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu hinterlegen, bis die
Rücklage von zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der
Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der
Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie die Satzungsänderungen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig
oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die
natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

luxemburgischen Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn und nachfolgende Gesetzesänderungen über die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend (50.000,-) luxemburgische Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gegen Bareinlagen gezeichnet:
1. die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung RALF URFELS PGmbH: siebenhundertfünfzig Aktien……………

750

2. Frau Kohnen-Urfels Marina: fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………  500
Total: eintausendzweihundertfünfzig ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) luxemburgische Franken zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
- die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung RALF URFELS PGmbH, vorgenannt;
- Frau Kohnen-Urfels Marina, vorgenannt; 
- Herr Urfels Ralf, vorgenannt.
3) Zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt: 
Frau Kohnen-Urfels vorgenannt.
4) Die technische Geschäftsführung wird durch Herrn Helmuth Kohnen, vorgenannt, gewährleistet.
5) Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates alleine ohne finanzielle Beschränkung.

6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren: Herrn Frank Probst, Steuerberater, wohnhaft in

Sankt Vith, Rodter Straße 26; 

7) Zum delegierten Verwalter wird ernannt: 
Frau Kohnen-Urfels, vorgenannt.
8) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.

48886

Worüber Urkunde, aufgenommen in Sankt Vith, am Tage wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Unterschriften

Für gleichlautende Ausfertigung

B. Sproten

<i>Notar

Einregistriert in St-Vith, am 21. September 1999, Band 193, Blatt 45, Fach 6.– Erhoben 1.000 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Unterschrift.

Enregistré à Clervaux, le 23 septembre 1999, vol. 207, fol. 64, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92801/999/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

L’AVERLEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8540 Ospern, 14, An der Oicht.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, agent d’assurances, de nationalité belge, né à Etterbeek (Belgique), le 14

janvier 1951, demeurant à Nivelles (Belgique), 6, rue du Panier Vert, époux séparé de biens de Madame Agnès Marie
Angèle Emilie Ghislaine Heubrecq,

aux termes d’un contrat de mariage reçu par Maître Monique Evrard, notaire à Genappe, le 2 février 1988.
2) Monsieur Olivier Philippot, étudiant, de nationalité belge, né à Uccle (Belgique), le 14 février 1982, demeurant à 

B-1400 Nivelles, 6, rue du Panier Vert pour lequel se porte fort son père Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot,
préqualifié,

ici représenté par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nivelles (Belgique) en date du 8 novembre 1999.
3) Madame Marie Marthe Madeleine Taelmans, ménagère, de nationalité belge, née à Loupoigne (Belgique), le 8

novembre 1920, demeurant à B-1470 Genappe, 75, rue de Ways,

ici représentée par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genappe (Belgique) en date du 10 novembre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

4) Monsieur Diego Piscina, de nationalité italienne, né à Giulianova (Italie), le 20 octobre 1943, demeurant à B-7330

St-Ghislain, rue du Sas, 81.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit. 

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de L’AVERLEST S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité

des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Ospern.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé neuf cents (900) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs belges chacune

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié, huit cent quatre-vingt-dix-sept parts d’intérêt  ……………… 897
2) Monsieur Olivier Philippot, préqualifié, une part d’intérêt  ……………………………………………………………………………………………

1

3) Madame Marie Marthe Madeleine Taelmans, préqualifiée, une part d’intérêt  …………………………………………………………

1

4) Monsieur Diego Piscina, préqualifié, une part d’intérêt  …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf cents parts d’intérêt  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Le fonds social de neuf millions (9.000.000,-) de francs belges a été mis à la disposition de la société, ainsi que les socié-

taires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour Monsieur Olivier Philippot, par un apport en espèces; 
b) pour Madame Marie Marthe Madeleine Taelmans, par un apport en espèces;
c) pour Monsieur Diego Piscina, par un apport en espèces; 
d) pour Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, par l’apport des parts immobilières ci-après décrites: 

48887

<i>Désignation

I) Deux tiers indivis d’une villa jumelée rue du Panier Vert, 6, sise sur le territoire de la Ville de Nivelles, troisième

division article 8560 lotissement du PANIER VERT, inscrite au cadastre comme suit:

- Section E, numéro 113/i, pour une contenance de 3 ares 64 centiares,
II) La pleine propriété des immeubles suivants:
1) Un entrepôt avec cour sis sur le territoire de la commune de Charleroi, section de Jumet, inscrite au cadastre

comme suit:

- Section D, numéro 773 V2, pour une contenance de 6 ares 10 centiares, 
2) a) Une parcelle de terrain sise rue Bon Air, sise sur le territoire de la Ville de Genappe, section de Baisy Thy,

inscrite au cadastre comme suit:

- Section C, numéro 200/z, 215 et 214/c, pour une contenance de 95 ares 40 centiares,
b) Deux parcelles de terre sises sur le territoire de la Commune de Genappe, 2ième division, Baisy-Thy, Art 015,

inscrites au cadastre comme suit:

- Section C, lieu-dit «Champ du Grand Ry», numéro 213, pour une contenance de 18 ares 20 centiares,
- Section D, lieu-dit «Pombroux», numéro 136, pour une contenance de 1 are 30 centiares,
3) Un bois situé au trou Baudet sur le territoire de la Commune de Couvin, sixième division, Bruly de Pesche, inscrite

au cadastre comme suit:

- Section B, numéro 175T15, pour une contenance de 36 ares 60 centiares,

<i>Estimation

- Les parts immobilières sub l) ci-dessus décrites sont estimées à trois millions quatre cent soixante-dix mille

(3.470.000,-) francs belges.

- L’immeuble sub II) 1) ci-dessus décrit est estimé à trois millions six cent mille (3.600.000,-) francs belges.
- Les immeubles sub II) 2) a) et b) ci-dessus décrits sont estimés à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs belges.
- L’immeuble sub II) 3) ci-dessus décrit est estimé à quatre cent mille (400.000,-) francs belges. 

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub l) été acquis par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot (à raison de 2/3) et son épouse Madame

Agnès Marie Angèle Emilie Ghislaine Heubrecq, (à raison de 1/3) suivant un acte de vente reçu par Maître Monique
Evrard, notaire à la résidence de Genappe à l’intervention de Maître Jean Hayot, notaire à Anderlues, en date du 6
octobre 1980, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Nivelles, le 21 octobre 1980, Volume 2215, Numéro 29.

L’immeuble sub II) a été acquis par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot suivant un acte de vente reçu par Maître

Monique Evrard, notaire à la résidence de Genappe, en date du 3 février 1988, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Charleroi, le 5 février 1988, Volume 9206, Numéro 12.

L’immeuble sub II) 2) a) a été acquis par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot suivant un acte de vente reçu par

Maître Max Sonville, docteur en droit, résidant à Court-Saint-Etienne et Maître Monique Evrard, docteur en droit,
notaire à la résidence de Genappe, le premier détenteur de la minute en date du 26 septembre 1988, transcrit au
premier bureau des Hypothèques de Nivelles, le 26 octobre 1988, Volume 1884, Numéro 28.

L’immeuble sub II) 2) b) a été acquis par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot suivant un acte de vente reçu par

Maître Réginald Heuninckx, notaire résidant à Genappe, en date du 12 juin 1985, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Nivelles, le 3 juillet 1985, Volume 2735, Numéro 2.

L’immeuble sub II) 3) a été acquis par Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot suivant un acte de donation partage

reçu par Maître Monique Evrard, notaire résidant à Genappe, en date du 2 juillet 1991, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Dinant, le 4 juillet 1991, Volume 10595, Numéro 24.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les socié-
taires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les
autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

48888

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place. 

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit  à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêt, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le

pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-8540 Ospern, 14, An der Oicht. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent

approximativement à cent soixante mille (160.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Etienne Jean Ghislain Philippot, d’après sa carte d’identité N° 1670047475 27,
- pour Monsieur Olivier Philippot, d’après sa carte d’identité N° 1670053247 76,
- pour Monsieur Diego Piscina, d’après sa carte de séjour N° F.Z.A. 521256,
- pour Madame Marie Marthe Madeleine Taelmans, d’après sa carte d’identité N° 1600030760 46.
Signé: E. Philippot, D. Piscina, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 48, case 2. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

J. Elvinger.

(92802/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 1999, vol. 264, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92806/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

48889

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

—

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch;
2) la société anonyme CARRELAGES WILLY PUTZ, SCHIEREN S.A. avec siège social à Schieren,
constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, avec la dénomination de CARRELAGES-SANITAIRES

WILLY PUTZ, SCHIEREN, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1989, publié au
Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 126 du 9 mai 1989, transformée en société anonyme
suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 476 du 13 octobre 1993,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C de l’année 1998,
page 5629,

ladite société ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Arend, demeurant à Mersch, lequel agit

en vertu des pouvoirs résultant de l’article 6, alinéa 2 des statuts de la société,

le comparant prénommé sub 1) pris en sa qualité d’associé de la société à responsabilité limitée BOIS-MATERIAUX

WILLY PUTZ, S.à r.l., avec siège social à Schieren,

laquelle société a été constituée sous la forme d’une société en commandite simple et sous la dénomination de BOIS-

MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 259 du 12 septembre 1986, trans-
formée en société à responsabilité limitée par acte reçu par le même notaire en date du 17 janvier 1990, publié au
Mémorial C, numéro 276 du 11 août 1990, modifié à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C de l’année 1998, page 6580,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit la cession de parts intervenue entre eux, à

savoir:

Monsieur Nico Arend, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme CARRE-

LAGES WILLY PUTZ, SCHIEREN S.A. ce acceptant par son représentant prénommé, les trente-six (36) parts sociales
lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts fera l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., conformément

à l’article 1690 du Code civil, par son gérant Monsieur Marc Michels, employé privé, demeurant à Schieren, ici inter-
venant.

La cession a, par ailleurs, eu lieu avec l’accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de la

société, ainsi que cela résulte d’une déclaration sous seing privé, annexée aux présentes.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée BOIS-MATERIAUX WILLY

PUTZ, S.à r.l, d’une valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme
suit:

1) Monsieur Willy Putz, industriel, demeurant à Schieren, possède quarante-neuf parts sociales ……………………………

49

2) Madame Marianne Putz, épouse de Monsieur Romain Michels, demeurant à Esch-sur-Alzette, possède

soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

3) Monsieur Marc Michels, employé privé, demeurant à Schieren, possède quarante-cinq parts sociales ………………

45

4) Madame Françoise Putz, employée privée, demeurant à Ettelbruck, possède quatre-vingt-quinze parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

5) Madame Christiane Putz, employée privée, demeurant à Schieren, possède quatre-vingt-quinze parts sociales

95

6) la société anonyme CARRELAGES WILLY PUTZ, SCHIEREN, avec siège social à Schieren, possède trente-

six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  36

Total: trois cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Monsieur Nico Arend ne fait plus partie de la société.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, M. Michels, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1999, vol. 601, fol. 17, case 4. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 octobre 1999.

M. Cravatte.

(92803/205/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

48890

DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

—

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Pitz, industriel, demeurant à L-9019 Warken, rue de Burden, agissant: 
a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de Madame Mathilde Sertznig, sans état, veuve de Monsieur René Pitz, demeurant à

Luxembourg, 14, rue Alphonse Munchen,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Luxembourg le 27 octobre 1999, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle
sera enregistrée;

2) Monsieur Jacques Pitz, employé privé, demeurant à L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne;
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée DISTILLERIE

NATIONALE PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire
René Frank d’Ettelbruck en date du 17 juillet 1969, publié au Mémorial C, numéro 185 du 31 octobre 1969, modifiée à
différentes reprises,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

a) est acceptée la démission de Monsieur Marc Pitz de ses fonctions de gérant de la société; décharge pleine et entière

lui est donnée pour l’exécution de son mandat;

b) est nommé gérant de la société, Monsieur Jacques Pitz, employé privé, demeurant à Ettelbruck, 3, rue de Bastogne;
c) le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature;

d) le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Pitz, J. Pitz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1999, vol. 601, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 novembre 1999.

M. Cravatte.

(92804/205/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

VIVE LES MARIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr Herr.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 juin 1999, vol. 263, fol. 60, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92805/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Consdorf.

R. C. Diekirch B 3.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92837/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moestroff.

R. C. Diekirch B 4.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92838/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

48891

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT MBH.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 1999, vol. 264, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92807/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

AN DE FEELENER HECKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Feulenerhecken, 77, route de Bastogne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mike Posing, cafetier, demeurant à L-9156 Feulenerhecken, 77, route de Bastogne,
seul associé et représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AN DE FEELENER

HECKEN, S.à r.l., avec siège social à L-9167 Feulenerhecken, 77, route de Bastogne,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 38299/98,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 43915/98,

lequel comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes concernant

la gérance de la société:

1. Est acceptée la démission de Madame Caroline Clement de sa fonction de gérante technique de la société;
2. Est nommé seul gérant de la société avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature, Monsieur Mike Posing, prénommé;

3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Rien d’autre n’étant à

l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Posing, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 1999, vol. 601, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 novembre 1999.

M. Cravatte.

(92808/205/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1999.

FERRARI VELOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.-F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Ferrari, commerçant, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.-F. Kennedy;
2) Madame Marianne Lommel, commerçante, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 35, rue Belle-Vue;
les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée FERRARI VELOS, S.à r.l. avec siège social à Ettel-

bruck, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Redange-Attert en date du 26 février
1991, publié au Mémorial C de l’année 1991, page 15473,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

Madame Marianne Lommel, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean Ferrari,

prénommé et ce acceptant, l’unique (1) part sociale lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire de la part cédée à partir

de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant, Monsieur Jean Ferrari prénommé.

Suite à la cession qui précède, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée FERRARI VELOS, 

S.à r.l., d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, sont toutes réunies en les mains de Monsieur Jean
Ferrari, qui de ce fait devient seul associé de la société prémentionnée (société unipersonnelle). 

48892

<i>Transfert du siège social

Ensuite le comparant Jean Ferrari, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale, et

a pris la résolution de transférer le siège de la société de son adresse actuelle à Ettelbruck, 62-64, Grand-Rue, à l’adresse
suivante: L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.-F. Kennedy.

En conséquence, l’article 2 des statuts de la société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.-F. Kennedy.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Ferrari, M. Lommel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 18 octobre 1999, vol. 601, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 octobre 1999.

M. Cravatte.

(92809/205/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Reding, commerçant, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 26, Avenue J.-F. Kennedy;
2) Madame Yolande Schaul, commerçante, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 1, Cité Kiem;
le prénommé sub 1) étant actuellement le seul associé et titulaire de l’intégralité du capital social de la société à

responsabilité limitée AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l. avec siège social à L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince-Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 février 1993, publié au Mémorial C - Recueil

Spécial des Sociétés et Associations - numéro 222 du 14 mai 1993,

ayant pris le caractère de société unipersonnelle en vertu d’un acte de cessions de parts reçu par le même notaire en

date du 28 mai 1993, publié au Mémorial C de l’année 1993, page 17641,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

à savoir:

Monsieur Nico Reding, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Yolande Schaul,

prénommée et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la susdite société;

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant administratif, Monsieur Nico Reding, prénommé.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l.,

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Nico Reding possède deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 250
2) Madame Yolande Schaul possède deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………  250
Total: cinq cent parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune …………………………………………… 500
La désignation de «unipersonnelle» est à supprimer dans l’inscription de la société au registre de commerce. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Reding, Y. Schaul, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 1999, vol. 601, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 novembre 1999.

M. Cravatte.

(92810/205/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

48893

AGENCE DE VOYAGES J. WAGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 94, Grand-rue.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Wagener, entrepreneur de transports, demeurant à Mertzig, 12, rue de Michelbouch;
2) Madame Cathérine Hoffmann, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Wagener, demeurant à Mertzig, 12,

rue de Michelbouch;

3) Monsieur Johny Wagener, commerçant, demeurant à Mertzig, 12, rue de Michelbouch;
les prénommés étant seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE DE VOYAGES J. WAGENER, 

S.à r.l. avec siège social à Ettelbruck, 94, Grand-Rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 avril 1995, publiée au Mémorial C, Recueil

des Associations, de l’année 1995, page 16878,

ladite société ayant été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13

novembre 1998, publié au Mémorial C de l’année 1999, page 4442,

lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du

jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les opérations de liquidation sont terminées, de sorte que la société se trouve entièrement

liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur Johny Wagener pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge l’ancien associé, Monsieur Johny Wagener, à conserver pendant cinq (5) ans les livres et

documents de la société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, C. Hoffmann, J. Wagener, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 septembre 1999, vol. 601, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 septembre 1999.

M. Cravatte.

(92811/205/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

CENTRE EQUESTRE BIIRDERFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9142 Burden, 1, Biirderfeld.

R. C. Diekirch B 4.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de CENTRE EQUESTRE BIIRDERFELD, S.à r.l.

COMPTIS, S.à r.l.

Signature

(92812/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

COMPTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 4.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTIS, S.à r.l.

Signature

(92813/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

48894

PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 4.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l.

COMPTIS, S.à r.l.

Signature

(92814/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

FUUSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de FUUSEKAUL, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(92815/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

MSD CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 53, Nacherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nocher, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92816/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92817/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

ORLY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92818/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(92830/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

48895

PÜTZ AGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Diekirch B 2.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grindhausen, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92819/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92820/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

GEBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92821/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

PROMACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 TRoisvierges, 40, route de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 4.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92822/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

LAKIMAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92823/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 53.

R. C. Diekirch B 4.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92824/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

48896

PTE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92825/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

TUYAUTERIES DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92826/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

IPC, INTERNATIONAL PIPELINE CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

R. C. Diekirch B 4.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hachiville, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92827/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

IPC, INTERNATIONAL PIPELINE CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

R. C. Diekirch B 4.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hachiville, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92828/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

CHANTRAINE COMMERCIALE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 58.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Bertrand Chantraine, ingénieur, demeurant à B-4710 Lontzen-Herbesthal, Wiesenstrasse, 1A.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la gestion commerciale sous toutes ses formes (achat, vente, import,

export, courtage et commissions) de produits techniques connus ou inconnus pour installations de concassage et de
traitement d’agrégats et spécialement d’articles de fonderie pour broyeurs et concasseurs comme des battoirs, plaques
de choc, plaques de blindage ainsi que tous produits, articles et matières premières généralement quelconques.

48897

La société pourra acquérir et aliéner toutes valeurs mobilières et immobilières, s’intéresser par voie d’apport, de

fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autre dans toutes sociétés et entreprises existantes
ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet serait analogue ou connexe à celui-ci, ou qui serait de nature à
favoriser le développement de son activité.

La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières ou immobi-

lières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a aussi comme objet la consultance technique, relative à l’objet décrit ci-dessus.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CHANTRAINE COMMERCIALE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9645 Derenbach, Maison 58.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Bertrand Chantraine, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous les besoins du fisc, la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros est évalué à cinq cent mille deux

cent quinze (500.215,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Bertrand Chantraine, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

48898

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. Chantraine, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 novembre 1999, vol. 601, fol. 37, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif,

aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 novembre 1999.

F. Unsen.

(92829/234/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1999.

FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1999, vol. 314, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(92831/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

STATION SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1999, vol. 314, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(92832/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

ANTHEE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu

La société de droit néerlandais STICHTING ANTHEE, ayant son siège social à Krijtwal 1-3, NL-3432 ZT Nieuwegein,

Pays-Bas,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Axel Goethals, administrateur de sociétés, demeurant à L-3271

Bettembourg, 163, route de Peppange.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANTHEE.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, uniquement pour son propre

compte, toutes activités et opérations d’une société d’investissement, de commerce, de production et de consultance,
en ce compris:

1. l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’actions, parts,

obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères
qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux d’administration, institutions ou associations et
qu’elles aient ou non un statut juridique (semi)-public;

2. la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions d’administration,

la fourniture de conseils, management, services de marketing et publicité, et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d’organe;

3. accorder des prêts et avances sous quelque forme ou avec quelque durée que ce soit, à toutes les entreprises liées

ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entre-
prises;

48899

4. la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou

non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droit immobilier et plus particulièrement: l’acquisition
par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement de
biens immeubles;

5. dans le domaine pharmaceutique, parapharmaceutique, médical, scientifique, phytothérapeutique, diététique,

alimentaire, cosmétique, plantes médicinales, médecine traditionnelle, santé, soins corporels, alimentation naturelle,
instruments et matériel médical, agriculture, technologies innovantes, et environnement;

la représentation, l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation, le trading, la fabrication, la culture,

le façonnage, la recherche et le développement, le traitement, le fonctionnement et l’organisation comme groupement
d’achat;

6. l’édition, la vente, l’achat, la distribution de livres et publications;
7. l’organisation de cours, stages, formations, séminaires, congrès, week-ends, festivals, foires, expositions.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance
en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs.

La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un

lien de participation. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien
ou, de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites par la société de
droit néerlandais STICHTING ANTHEE, ayant son siège social à Krijtwal 1-3, NL-3432 ZT Nieuwegein, Pays-Bas.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêts à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

48900

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leur signa-

ture individuelle, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précèderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre dispo-
sition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs luxem-

bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Axel Goethals, administrateur de sociétés, demeurant à L-3271 Bettembourg, 163, route de Peppange.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Goethals, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 34, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1999.

G. Lecuit.

(92833/220/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

48901

EUBRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6550 Berdorf, 4, Millewé.

H. R. Diekirch, B 5.025.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft EUBRO HOLDING S.A., mit Sitz zu L-6550 Berdorf, 4, Millewé;

welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. Dezember 1998,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 103 vom 19. Februar 1999,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 16. März 1999, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 434 vom 10. Juni 1999,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Diekirch unter der Nummer B 5.025,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (31.250.000,- Fr.),

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Franken
(12.500,- Fr.).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft zu L-6550 Berdorf,

Millewée 4,

Er beruft zur Schriftführerin Fräulein Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550

Berdorf, Millewée 4,

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest: 
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

Diese Liste, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben wurde, bleibt diesem

Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversanmlung begreift folgende Punkte:
1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von zehn Millionen Franken (10.000.000,- Fr.), um es von seinem

jetzigen Betrag von einunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (31.250.000,- Fr.) auf einundvierzig
Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (41.250.000,- Fr.) zu bringen, durch die Ausgabe von achthundert (800)
neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- Fr.), ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. 

2. - Zeichnung und Einzahlung der neu geschaffenen Aktien. 
3. - Dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von zehn Millionen Franken

(10.000.000,- Fr.), um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken
(31.250.000,- Fr.) auf einundvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (41.250.000,- Fr.) zu bringen, durch die
Ausgabe von achthundert (800) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils zwölftausendfünfhundert Franken
(12.500,- Fr.), ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die achthundert (800) neu geschaffenen Aktien werden gezeichnet wie folgt:
- Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Millewée 4, dreihundertzweiundneunzig 

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 392

- Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Mille-

wée 4, vierhundertacht Aktien  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 408

Alle Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass der Betrag von zehn Millionen Franken (10.000.000,- Fr.) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde. 

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß vorherigem Beschluß beschließt die Generalversammlung den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung wie

folgt abzuändern: 

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einundvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (41.250.000,-

Fr.), eingeteilt in dreitausenddreihundert (3.300) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Franken
(12.500,- Fr.).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Sitzung.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken

(150.000,- Fr.).

48902

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Brock, M. Jaminon, E. Kessel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 novembre 1999, vol. 349, fol. 39, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 22. November 1999.

H. Beck.

(92834/201/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

EUBRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Millewé.

R. C. Diekirch, B 5.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 22. November 1999.

H. Beck.

(92835/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

QUINCAILLERIE ROLLMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 7, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jules Rollmann, commerçant, demeurant à L-6460 Echternach, 26, place du Marché,
2. - Monsieur Lucien Rollmann, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien,
3. - Monsieur Daniel Rollmann, commerçant, demeurant à L-6470 Echternach, 7, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société a responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de quincaillerie et d’équipement du foyer, d’électroménager,

de jardinage et plein air, jeux et jouets, d’articles de revêtement, d’articles du bâtiment et de combustibles liquides et
solides.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société constituée est pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de QUINCAILLERIE ROLLMANN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs.), représenté par

cent cinquante (150) parts sociales de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jules Rollmann, commerçant, demeurant à L-6460 Echternach, 26, place du Marché, cinquante 

parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Lucien Rollmann, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien,
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Daniel Rollmann, commerçant, demeurant à L-6470 Echternach, 7, rue de la Montagne, cinquante 

parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

48903

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associes.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale aussi longtemps

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Rollmann, commerçant, demeurant à L-6470 Echternach, 7, rue de la Montagne.
Monsieur Lucien Rollmann, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien.
2. - La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. - Le siège social de la société est établi à L-6470 Echternach, 7, rue de la Montagne. 
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rollmann, L. Rollmann, D. Rollmann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 1999, vol. 349, fol. 44, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 novembre 1999.

H. Beck.

(92836/201/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

48904

MINOTAURUS FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92839/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

CAI-SHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92840/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

SOFADIMODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant commerce sous l’enseigne LA BOUTIQUE.

Siège social: L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Josette Fautsch, commerçante, demeurant à L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de puériculture et de prémaman, d’articles de confection et

d’accessoires, d’ameublement pour chambres d’enfants, de voitures et de parcs pour enfants, de jouets, de souvenirs et
de bijoux de fantaisie.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOFADIMODE, S.à r.l. pouvant faire le commerce sous l’enseigne de

LA BOUTIQUE.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts

sociales sans valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Madame Josette Fautsch, commerçante, demeurant à 

L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

48905

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associes ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale aussi longtemps

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. - Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: 
Madame Josette Fautsch, commerçante, demeurant à L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.
2. - Le siège social est établi à L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre. 
3. - Le siège d’exploitation est établi à L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.
4. - La société déclare reprendre comme siens tous les engagements contractés pour son compte avant sa consti-

tution conformément aux dispositions de l’article 12bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été
modifiée par la suite. 

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Fautsch, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 15 novembre 1999, vol. 349, fol. 45, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 22 novembre 1999.

H. Beck.

(92842/201/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1999.

48906

ENTENTE DES SYNDICATS D’INITIATIVE DU LAC DE LA HAUTE-SURE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Insenborn.

—

<i>Modification de l’article 27 des statuts (à voter par une Assemblée Générale Extraordinaire)

Art. 27.
les recettes de l’association se composent:
1) des cotisation annuelles des membres ordinaires qui sont fixées par l’assemblée générale ordinaire sur proposition

du conseil d’administration mais qui ne peuvent dépasser six mille francs (148,7361 EUR) pour chaque membre;

2) des cotisation annuelles des membres adhérents qui sont fixées par l’assemblée générale ordinaire sur proposition

du conseil d’administration;

3) des apports et participations volontaires des membres, des subventions, libéralités et ressources de toute nature;
4) des participations des membres ordinaires aux dépenses extraordinaires de l’association, qui sont fixées

annuellement par l’assemblée générale.

Art. 27bis.
Les dépenses extraordinaires pour fin de publicité et publication touristique de l’association se composent:
des participations des membres ordinaires, qui sont fixées selon une clé de répartition. Cette clé devra être revue

lors de tout changement du nombre effectif des syndicats membres de l’association. La clé de répartition des frais a été
retenue de commun accord comme suit:

20 % des frais à charge du S.I. Wiltz sans pouvoir dépasser 100.000,- LUF (2.478,9352 EUR),
10 % des frais à charge du S.I. Esch-sur-Sûre sans pouvoir dépasser 50.000 LUF (1.239,4676 EUR),
10 % des frais à charge du S.I. Bourscheid sans pouvoir dépasser non plus 50.000,- LUF (1.239,4676 EUR),
les pourcentages (%) et frais restants sont à répartir aux syndicats restants, mais sans pouvoir dépasser 20.000,- LUF

(495,7870 EUR) pour chacun des S.I. restants.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des délégués présents ou représentés - 4 voix pour le S.I. Wiltz,

2 voix pour le S.I. Esch-sur-Sûre, 2 voix pour le S.I. Bourscheid et 1 voix pour chaque autre Syndicat d’Initiative membre
de l’Entente des S.I. du Lac de la Haute-Sûre, soit au vote secret, soit à main levée suivant le mode que le conseil d’admi-
nistration propose, sauf disposition contraire des statuts ou de la loi.

Engel Fred, Président, S.I. Com. de Boulaide
Feyerstein Joël, Vice-Président, S.I. Com. de Neunhausen 
Schramer Martine, S.I. Arsdorf-Bilsdorf
Probst Marcel, S.I. Bavigne
Kolbach Clemy, S.I. Bigonville
Gillen Eugénie, S.I. Bourscheid
Malini Karin, S.I. Esch-sur-Sûre
Braas Willy, S.I. Eschdorf
Mersch John, S.I. Goesdorf
Stork René, S.I. Harlange
Hermes Jean, S.I. Heiderscheid
Zeimen Erny, S.I. Kaundorf
Lentz Albert, S.I. Kautenbach
Schmitz Félix, S.I. Liefrange
Waty Robert, S.I. Martelange
Picard John, S.I. de l’anc. Com. de Perlé
Hacart Annick, S.I. Wiltz
Horbé Romaine, S.I. Winseler
Insenborn, le 22 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 novembre 1999, vol. 143, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(92843/999/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

EWEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.130.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux a été dénoncé avec effet au 17 novembre 1999.

Clervaux, le 17 novembre 1999.

Pour extrait conforme

G. F. Beysen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 18 novembre 1999, vol. 207, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92851/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

48907

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92774/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92775/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92776/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92777/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92778/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

48908

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92779/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92780/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(92781/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1999.

PHILIPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(92844/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

BOISSONS DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R. C. Diekirch B 2.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(92846/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

BOISSONS DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R. C. Diekirch B 2.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(92845/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

48909

GEMILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone industrielle In den Allern.

R. C. Diekirch B 2.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(92847/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

MOTOTHEK ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(92848/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 1.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(92849/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

DUMONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 24, rue de Bastogne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Terrens, commerçant, demeurant à L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal,
2) Madame Elisabeth Dumong, commerçante, épouse de Monsieur Jean Terrens, demeurant à L-9020 Ettelbruck, 30,

rue du Canal;

3) Monsieur Claude Terrens, employé privé, demeurant à L-7758 Grentzingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Objet, raison sociale, durée, siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de quincaillerie, fers et métaux, outillage à main et

électrique, articles de ménage, de plein air, outils et articles de jardinage, articles de loisir, jouets, articles pyrotech-
niques, articles scolaires et livres pour enfants.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg, ou à l’étranger, lorsque ces
sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de DUMONG, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
pour le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. 

48910

Titre II. - Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. par Monsieur Jean Terrens, prénommé, trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………… 34
2. par Madame Elisabeth Dumong, épouse Jean Terrens, prénommée, trente-trois parts sociales …………………………… 33
3. par Monsieur Claude Terrens, prénommé, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………… 33
Toutes les parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément. Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit à des descendants,
soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent d’un droit de préférence pour le rachat des parts de

l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières
années ou, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions de gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du ou des gérants sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à

cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons,
quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions,

Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leurs mandats.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le 1

er

janvier 2000 et finira le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

48911

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ANKARA S.A.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A.

ECHO-MAT

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN

TIME TECH COMPUTER

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LE CHAKIR

MSD CONSTRUCTION S.A.

FRITURE S.A.

HEGER

SANITAIRE JEAN LORANG

ESS

GIFT WORLD S.A.

LUX VENTURES

LUX VENTURES

ENCOLUX

LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE

Capital social: 1.250.000  LUF. 

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A.

B &amp; B LOGISTIK A.G.

BEBAU A.G.

SCHUMACHER

ALCEBÉ

BEDDING S.A.

ASIAN TRADING S.A.

VISTA A.G.

L’AVERLEST S.C.I.

INDUSTRIE- UND BETONBAU

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ

DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER

VIVE LES MARIES

RESTAURANT PROPICE

PALAIS D’ETE RESTAURANT

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT MBH. 

AN DE FEELENER HECKEN

FERRARI VELOS

AUTO-SPORT SHOP

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CENTRE EQUESTRE BIIRDERFELD

COMPTIS

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FUUSEKAUL

MSD CONSTRUCTION S.A.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A.

ORLY LUXEMBOURG S.A.

ETHNIC UNLIMITED

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COURTAGE BOIS S.A.

GEBELUX S.A.

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MAX BULK CARGO S.A.

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TUYAUTERIES DE L’EST S.A.

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EUBRO HOLDING S.A.

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ENTENTE DES SYNDICATS D’INITIATIVE DU LAC DE LA HAUTE-SURE

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BOISSONS DE L’EST S.A.

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COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A.

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