48817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1018

31 décembre 1999

S O M M A I R E

Deminor Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… page

48820

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………

48823

Europe Commerce S.A., Steinsel……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48826

Finbureau S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48829

Finlon Investments S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48853

Flyline S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48851

Galeace S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48831

Green House Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

48856

New Cedel International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

48837

Reacomex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48818

,

48820

Richemont Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48863

SEPARC, Société de Participations et de Conseils S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

48823

SIBEKA, Société d’Entreprise et d’Investissements S.A., Bruxelles ……………………………………………………………………………………………

48823

Sibinter S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48836

Sigam S.A., Oetrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48828

Silverfin Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48858

SMI S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48822

SMXL, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48836

Sodetim S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48850

Sotrex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48859

Spinne Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48859

Technisch Bureel Panigo S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48859

Tekhnologia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48861

Texhold S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48859

Todoka Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48860

To-Lou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48861

Transac-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48863

Triumph Unitrade (Europe) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

48861

UID Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48861

Union des Producteurs de Céramique, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………………………………………………

48864

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

48860

Union Minière Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48862

Union Minière S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48862

United Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48862

Verim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48863

Vison S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48864

V.K. Gestion, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48863

Weisen S.A., Foetz…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48864

REACOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.825.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REACOMEX S.A., ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 11 mai 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 384 du 7 octobre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 47.825.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François

Mirarchi, directeur général, demeurant à Longwy (France).

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, employée, demeurant à Cattenom (France).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 50.000.000,- FRF en 7.622.450,86 EUR (cours de conversion du 1.1.1999: 1,-

EURO = 6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

juillet 1999.

2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 7.622.450,86 EUR à 7.625.000,- EUR par

versement en espèces d’un montant de 2.549,14 EUR moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à
1.525,- EUR chacune.

3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions six cent vingt-cinq mille Euros (7.625.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,- EUR) chacune.» 

4.- Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un

administrateur.» 

5.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes auxquelles des

pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empéché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération, sous réserve cependant des dispositions de l’article 57 de la loi sur les Sociétés Commer-
ciales du 10 août 1915 et aux lois modificatives.»

6.- Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale.» 
7. - Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social,

chaque troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.»

8.- Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» 
9.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instmmentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent
acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

48818

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 50.000.000,- FRF en 7.622.450,86 EUR (cours de

conversion au 1.1.1999: 1,- EURO = 6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

juillet 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 2.549,14 EUR pour le porter de

7.622.450,86 EUR à 7.625.000,- EUR en augmentant la valeur nominale des actions à 1.525,- EUR chacune. 

<i>Libération

L’augmentation de capital a été libérée à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par versement en espèces par

les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 1.274,57 EUR se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions se trouvent donc libérées chacune à concurrence de 762,5 EUR.
Le conseil d’administration appelera à la libération des 762,5 EUR par action au fur et à mesure des besoins de la

société.

Ces actions resteront nominatives jusqu’à entière libération.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions six cent vingt-cinq mille Euros (7.625.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,- EUR) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un

administrateur.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes auxquelles des

pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondé de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération, sous réserve cependant des dispositions de l’article 57 de la loi sur les Sociétés Commer-
ciales du 10 août 1915 et aux lois modificatives.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social

chaque troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
En conséquence l’exercice social qui a commencé le 1

er

juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 2.549,14 EUR à 102.832,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

48819

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison du présent acte, à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-F. Mirarchi, N. Krachmanian, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 7. – Reçu 1.028 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1999.

P. Decker.

(53824/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

REACOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(53825/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DEMINOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée DEMINOR INTERNATIONAL SCRL, avec siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de la

Hulpe 181 bte 24,

ici représentée par Monsieur Jean-Nicolas Caprasse, Ingénieur commercial, Avenue des Eperviers 89, 1150 Bruxelles

(B)

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 4 novembre 1999.
2. - La société dénommée DEMINOR S.A., avec siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 181 bte 24
ici représentée par Monsieur Pierre Nothomb, Ingénieur commercial, demeurant à Duisburgsesteenweg 33, 3090

Oversijse (B),

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 4 novembre 1999.
Lesdites procurations sont demeurées ci-annexées aux présentes après mention.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMINOR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil et la défense des intérêts économiques des actionnaires minoritaires, parti-

culièrement dans leurs rapports avec les actionnaires majoritaires. Dans ce cadre, elle peut être amenée à réaliser toute
opération de conseils économiques, notamment liés à l’exercice des droits de vote des actions détenues par ses clients.
A cet effet, elle pourra également être amenée à réaliser des opérations d’achat de participations, pour compte propre
ou pour compte de tiers, dans des entreprises dont l’objet social n’est pas nécessairement similaire ou même connexe
au sien.

La société peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et

acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société peut octroyer
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

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La société peut, d’une manière générale, au Luxembourg ou à l’étranger, faire tous actes ou opérations généralement

quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à la favoriser.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social, il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, dans la

limite de cinquante mille euros (EUR. 50.000,-). Au-delà de cette somme, la signature conjointe de deux administrateurs
est requise, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Chaque administrateur pourra valablement engager et représenter la société pour l’exercice des droits de vote

attachés aux actions, obligations ou autres titres qu’elle détient en portefeuille, et pourra à cette fin donner à un tiers
toute procuration spéciale pour assister à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, avec ou sans instruction
de vote.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) DEMINOR INTERNATIONAL SCRL, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………………………………………………… 499
2) DEMINOR S.A., une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR. 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Pierre Nothomb, Ingénieur commercial, demeurant à B-3090 Overijse, 33, Duisburgsesteenweg,
b) Monsieur Jean-Nicolas Caprasse, Ingénieur commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 89, Avenue des Eperviers,
c) Monsieur Bernard Thuysbaert, Licencié en droit, demeurant à B-3090 Overijse, 10, Dennenboslaan.
3. Est désigné administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Nicolas Caprasse, prénommé. 
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
5. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
6. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J-N. Caprasse, P. Nothomb, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 41, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 12 novembre 1999.

P. Bettingen.

(53886/202/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SMI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 50.706.

—

Laut Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Oktober 1999, wurde Herr Arno Henkel,

Kaufmann, D-Finnentrop, zum fünften Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung vom Jahre
2000 ernannt.

Luxemburg, den 15. November 1999.

<i>Für SMI S.A.

<i>Aktiengesellschaft

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric             S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53842/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48822

SEPARC, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(53835/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SEPARC, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(53836/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SIBEKA, SOCIETE D’ENTREPRISE ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 52, rue Royale.

R. C. Bruxelles 15.267.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(53838/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DEUTSCHE POSTBANK AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126,
hier vertreten durch Herrn Gregor Berke, Justitiar, wohnhaft in D-54329 Konz-Könen, in Untervollmacht für Herrn

Jochen Begas, Geschäftsleiter, wohnhaft in L-6990 Hostert,

gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Bonn, den 25.10.1999 sowie privatschriftlicher Untervollmacht

ausgestellt in Luxemburg, den 28. Oktober 1999. 

2) Herr Jochen Begas, wohnhaft in L-6990 Hostert, Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Gregor Berke, vorgenannt,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, den 28.10.1999.
Die Vollmachten nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Erschienene ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die er hiermit gründet,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DEUTSCHE POSTBANK

VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des «Postbank Strategie», eines

Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) in der Form eines als Umbrellafonds organisierten Dachfonds gemäß Teil
II des Gesetzes vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig über Organismen für gemeinsame Anlagen 

48823

(«Gesetz vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig») sowie die Ausführung sämtlicher Tätigkeiten welche
mit der Auflegung und Verwaltung dieses OGA verbunden sind.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstige

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig bleiben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) und ist in tausend-

fünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) eingeteilt; es ist in voller Höhe
eingezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt welches die im Artikel

neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn vorgesehenen Angaben enthält. Jeder
Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind. Der
Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je
zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen
übertragen werden, mit der Massgabe, dass auch im Rahmen der täglichen Geschäftsführung die Gesellschaft nur durch
die Unterschrift von zwei beauftragten Personen Dritten gegenüber wirksam verpflichtet wird; deren Ernennung,
Abberufung, Befugnisse, Zeichnungsberechtigung und Vergütungen werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen
fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer

eines oder mehrerer Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Verwal-

tungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl von
Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Mitglieder des Verwaltungsrates
jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungs-
rates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort, statt. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privat-
schriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch

einstimmig durch Brief; Fernschreiben, Fernkopie, Telegramm, elektronische Mail oder vergleichbare Kommunikations-
mittel gefaßt werden.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer. Die General-

versammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.

48824

Art. 13. Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die
sonstigen Schriftstücke der Gesellschaft.

Sie berichten der Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht geeignete

Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder mehrerer

Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt mit dem Ende der Generalversammlung, die sie
bestellt, und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung ohne Angabe

von Gründen abberufen werden.

V. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 15. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind

insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten: 

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung

ihrer Vergütungen; 

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer; 
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses; 
e) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um vierzehn Uhr am fünfzehnten März eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag statt.

Art. 17. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen. Sie muß

binnen einer Monatsfrist einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den
Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei seiner Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalver-
sammlung bestimmte Person.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefaßt, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn keine anderweitigen
Bestimmungen treffen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt,
die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.

VI. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 21. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
solange zugeführt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungsprüfern vor,
die ihrerseits der Hauptversammlung Bericht erstatten.

Der Verwaltungsrat kann Zwischendividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel

zweiundsiebzig-zwei des Gesetzes von zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlußbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig und das Gesetz
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr zweitausend stattfinden.

48825

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die tausendfünfhundert (1.500) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. DEUTSCHE POSTBANK AG, vorgenannt, eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien  ……………………………… 1.499
2. Jochen Begas, vorgenannt, eine Aktie  ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendfünfhundert Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (125.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt: 

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt: 

a) Achim Scholz, Mitglied des Vorstandes, DEUTSCHE POSTBANK AG, D-Bonn,
b) Volker Mai, Mitglied des Vorstandes, DEUTSCHE POSTBANK AG, D-Bonn,
c) Jochen Begas, Geschäftsleiter, DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., L-Senningerberg.
3. Zum Rechnungsprüfer für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
KPMG, Gesellschaft mit Sitz in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: G. Berke, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 30, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

F. Baden.

(53887/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EUROPE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu :

1) ZIRKON S.A.H., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1999;
2) GRENAT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE COMMERCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

48826

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce pour son propre compte et la représentation de produits industriels de

tous genres.

Elle peut créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et prendre des participations

dans d’autres entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement tant sur le
marché national que sur le marché international.

Titre lI. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par soixante mille (60.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire toutes actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 20. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un réviseur nommé par l’assemblée générale.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Steinsel à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième

vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. - Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Titre Vll. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

48827

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) ZIRKON S.A.H., prénommée: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………… 30.000
2) GRENAT S.A., prénommée: trente mille actions  ………………………………………………………………………………………………………  30.000
Total: soixante mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte a constaté que les conditions exigées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Helmuth Koegel, industriel, demeurant à CH-7000 Coire, 20 Nordstrasse, Président,
b) Monsieur Oliver Koegel, ingénieur, demeurant à L-5255 Sandweiler, 2, rue Jean-Baptiste Weicker,
c) Monsieur François Charles Biermann, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à L-8328 Capellen, 23, rue du Kiem.
3) Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1999:
INTERAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le siège social est fixé à L-7333 Steinsel, 44, rue des Près.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Helmuth Koegel et Oliver Koegel,
préqualifiés. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Ch. Lahyr, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 24, case 1. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

F. Baden.

(53888/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 novembre 1999.

Signature.

(53840/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48828

FINBUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FINBUREAU S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimité. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cents euros (

€ 77.500,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de sept cent soixante-quinze euros (

€ 775,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées

générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à sept cent soixante-quinze mille euros (

€ 775.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de sept cent soixante-quinze euros (

€ 775,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

48829

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2000.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACAP S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

soixante-dix-sept mille cinq cents euros (

€ 77.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

48830

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 854, fol. 51, case 5. – Reçu 31.264 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999.

F. Kesseler.

(53889/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GALEACE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STYREFIN AG, a company with registered office in Vaduz (Liechtenstein), hereinafter represented by M

e

Charles

Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which will remain annexed
hereto and registered with this deed.

2) M

e

Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GALEACE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-one euros (31.- EUR) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand euros (310,000.- EUR), consisting of ten thousand

(10,000) shares of a par value of thirty-one euros (31.- EUR) per share.

48831

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine.

The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of May at
9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director; who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

48832

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STYREFIN AG, prenamed, nine hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………………………

999

2) M

e

Marianne Goebel, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at LUF 1,250,536.- (one million two

hundred fifty thousand five hundred thirty-six Luxembourg francs).

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
Are appointed as directors:
1) M

e

Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

2) M

e

Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

3) M

e

Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
The address of the corporation is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual general

meeting of shareholders to be held in the year 2005.

The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the articles

of incorporation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

48833

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STYREFIN AG, société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maître Charles

Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui restera annexée
au présent acte et sera enregistrée avec lui.

2) Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GALEACE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix-mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a
plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

48834

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Des opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) STYREFIN AG, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2) Maître Marianne Goebel, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………          1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Preuve de tous payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

48835

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 1.250.536,- (un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9 des

statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 32, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J. Elvinger.

(53892/211/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SIBINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour SIBINTER, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

(53839/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(53843/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48836

NEW CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) CEDEL INTERNATIONAL, société anonyme, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered at the commercial registry of the district court of Luxembourg, under the number B 48.835, and
having its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg,

represented by Mr Robert R. Douglass, Chairman, residing in 06831 Greenwich, USA, and Mr André Lussi, President

and CEO, residing in L-4970 Bettange-sur-Mess.

2) DEUTSCHE BÖRSE A.G., a company incorporated under the laws of Germany, registered at the commercial

registry of the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main under number 32 232 and having its registered office at
Börsenplatz 7-11, D-60313 Frankfurt, 

represented by Dr Werner G. Seifert, CEO, residing in Frankfurt and Dr Reto Francioni, Deputy CEO, residing in

Frankfurt. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they declare to organize between themselves: 

Art. 1. Name. 1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme under the name of NEW CEDEL INTERNA-
TIONAL (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the board of directors.

2.2. If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have

occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. Duration. 3.1. The Company is established for an unlimited period. 
3.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner as set out

in article 17 of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. 4.1. The purpose of the Company is to undertake the safekeeping, the administration and the

clearing and settlement of securities, precious metals, derivatives and other financial instruments as well as the provision
of related financial services within the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

4.2. The Company may furthermore participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by

purchase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out
the administration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or without
collateral, provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies
which are subsidiaries or associated with or affiliated to the Company. In general, the Company may undertake any
financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose. 

4.3. The Company may provide administrative, financial and consulting services to its subsidiaries, branches, affiliates

and such other companies having a similar corporate purpose.

Art. 5. Share Capital. 5.1. The Company has a share capital of one hundred and twenty-five thousand Euros

(EUR 125,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each. 

5.2. The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner set out in article 17 of these articles of incorporation. 

5.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares, provided that

all shareholders are treated equally.

Art. 6. Form of Shares. 6.1. All shares of the Company shall be issued in registered form only. 
6.2. The issued shares shall be entered into the register of shareholders which shall be kept by the Company or by

one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
shares, his address and the number of shares held by him. 

6.3. Title to the shares passes to the shareholder upon inscription of his name into the register of shareholders. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

6.4. Subject to the provisions of article 8 below, any transfer of shares shall be recorded in the register of

shareholders by delivery to the Company of an instrument of transfer satisfactory to the Company, or by a written
declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, 

48837

or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and, each time, together with the delivery of the
relevant share certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two members of the board of directors or by one
or several persons duly authorised therefore by the board of directors. 

6.5. Without prejudice to the provisions of article 24 below, the shareholders shall provide the Company with an

address to which all notices and announcements should be sent. Such address shall be entered into the register of
shareholders.

6.6. In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may enter a notice to that effect into

the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company
or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

6.7. The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided or disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single
attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of
all rights attached to such share(s).

Art. 7. Conditions of Shareholding. 7.1. The shareholding in the Company shall be restricted to Qualifying Insti-

tutions.

7.2. A «Qualifying Institution» means (i) a bank, a non-banking financial institution, an exchange, an entity operating an

exchange, a central securities depositary, a clearing house or any other provider of capital markets services, (ii) any
other legal entity at least 75% of the voting shares of which are owned directly or indirectly by banks, non-banking
financial institutions, exchanges, entities operating an exchange, central securities depositaries, clearing houses or any
other providers of capital markets services or (iii) any other legal entity holding at least directly or indirectly 75% of the
voting shares of a bank, a non-banking financial institution, an exchange, an entity operating an exchange, a central
securities depositary, a clearing house or any other provider of capital markets services.

7.3. No shareholder may hold directly or through a controlled subsidiary more than fifty per cent of the voting rights

in the Company unless as the result of the application of article 8 below.

Art. 8. Transfer of Shares. 8.1. Shares may not be transferred, assigned, contributed or otherwise disposed of,

conditionally or not (including by the granting of options or other rights thereon) unless:

(i) the transferee is a Qualifying Institution; and
(ii) the transferee has, before the transfer becomes effective, acceded to any agreements between the shareholders

and relating to their shareholding and/or the operation of the Company by executing an accession letter in a form accep-
table to the board of directors; and 

(iii) the transfer is a transfer of all (but not some) of the shares held by the transferor; and
(iv) all applicable regulatory requirements have been complied with; and
(v) the relevant conditions set out in this article have been complied with.
8.2. Save for transfers permitted under 8.3., 8.4. and 8.5.below no shares may be transferred before 10 January 2006.
8.3. A shareholder may at any time transfer all of the shares held by it (the «Relevant Shares») to an Associate, save

that such shareholder must inform the Company and the other shareholder at least thirty calendar days before the
transfer by written notice sent by registered mail setting out the reason and consideration for the transfer as well as a
detailed description of the relationship with the Associate. The Associate may at any time transfer the Relevant Shares
to such former shareholder or to another Associate of the original shareholder or its successor, provided it has notified
as set out in the preceding sentence. The provisions of 8.8. to 8.15. of this article shall not apply to the transfer of any
Relevant Shares pursuant to this paragraph.

8.4. If Relevant Shares have been transferred under 8.3. above (whether once or by a series of transfers) by a

shareholder (the «Initial Transferor») (which expression shall not include a second or subsequent transferor in a series
of transfers) to an Associate (the «Transferee») and subsequently the Transferee ceases to be an Associate of the Initial
Transferor, then the Transferee shall forthwith transfer the Relevant Shares to the Initial Transferor (or, in case of a legal
succession, to the legal successor of the Initial Transferor) or, at the Initial Transferor’s option, to an Associate of the
Initial Transferor.

8.5. A shareholder which is an Exempted Shareholder may at any time transfer the Relevant Shares to a legal entity

in which it holds a Qualifying Interest (as defined in 8.18. below) and which is also an Exempted Shareholder. The provi-
sions of 8.8. to 8.15. of this article shall not apply to the transfer of Relevant Shares pursuant to this paragraph. 

8.6. The other shareholder or the board of directors may require the holder of the Relevant Shares or the person

named as transferee in any transfer to furnish the board of directors with such information as it may reasonably consider
necessary for the purpose of ensuring that a transfer of shares is permitted under 8.3., 8.4. or 8.5. of this article. If the
information is not provided within twenty-eight calendar days of the request, the board of directors may refuse to
inscribe the transfer of the Relevant Shares in the register of shareholders.

8.7. No silent participation shall be granted, nor shall any share be pledged, or made subject to a sub-participation or

otherwise encumbered. 

8.8. Before a shareholder (the «Transferor») transfers the Relevant Shares to a proposed transferee (a «Purchaser»),

the Transferor shall give notice in writing (the «Transfer Notice») to the other shareholder (with a copy to the
Company) of its desire to do so.

8.9. The Transfer Notice shall specify the number of shares proposed to be transferred and identify in reasonable

detail the Purchaser, as well as any person or entity which controls the Purchaser. A Transfer Notice may only be
withdrawn as provided in 8.12. below.

48838

8.10. Upon receipt of the Transfer Notice, the board of directors shall forthwith instruct an internationally recognised

investment bank (the «Valuer») chosen by the board of directors by a 75% majority resolution of the board of directors
to determine the value of the Relevant Shares (the «Fair Value»). If no Valuer is chosen within 1 month of receipt by the
Company of the Transfer Notice, any two directors (failing whom the Transferor) may apply to the President of the
District Court of Luxembourg in summary proceedings in order to obtain the appointment of a Valuer. The costs of
such valuation shall be agreed in advance between the Company and the Valuer and shall be borne by the Transferor
whether he withdraws the Transfer Notice as set out in 8.12. below or not. 

8.11. In determining the Fair Value, the Valuer shall:
(i) be considered to be acting as an expert and not as an arbitrator; 
(ii) value the Relevant Shares by calculating the value of the Company on a discounted cash-flow basis, and applying

that value pro rata to the Relevant Shares; and

(iii) allow the shareholders the opportunity to be heard during the valuation process.
8.12. After receiving the Valuer’s determination of the Fair Value, the Company shall deliver a copy of the valuation

to the Transferor and the other shareholder. Within 14 calendar days after delivery to the Transferor of the valuation,
the Transferor may withdraw the Transfer Notice by delivering to the Company and to the other shareholder a written
undertaking to pay the cost of obtaining the valuation and a written notice of withdrawal.

8.13. If the Transferor has not withdrawn the Transfer Notice within 14 calendar days after the delivery to it of the

valuation by the Company, the Transferor shall be deemed to have offered the Relevant Shares to the other shareholder
(the «Offeree») at the Fair Value, and such offer shall be open for acceptance for a period of 90 calendar days from the
date of delivery of such valuation to the Transferor (the «Offer Period»). 

8.14. Within the Offer Period, the Offeree may serve notice upon the Company that:
(i) it wishes to purchase the Relevant Shares or procure their purchase by a third party (which is a Qualifying Insti-

tution), at the Fair Value; or

(ii) it requires the Transferor, if the Transferor transfers the Relevant Shares to the Purchaser, to procure that the

Purchaser buys and pays in full, at the same time as he buys and pays for the Relevant Shares, all the shares held by the
Offeree at the Fair Value. 

8.15. If the Offeree:
(i) has not served notice of its decision pursuant to 8.14. above within the Offer Period; or
(ii) gives notice within the Offer Period in accordance with 8.14. (ii); or
(iii) gives notice in accordance with 8.14. (i), but fails to complete the purchase of the Relevant Shares (or fails to

procure a third party to enter into a binding agreement and to complete the purchase of the Relevant Shares under such
agreement) within 90 calendar days of the expiry of the Offer Period,

the Transferor may within 180 calendar days of the Offer Period expiring transfer the Relevant Shares to the

Purchaser, provided that (if notice under 8.14. (ii) is given) the Purchaser completes the purchase of all the Offeree’s
shares in the Company at the Fair Value simultaneously with completion of the purchase of the Relevant Shares.

8.16. If (i) any shareholder ceases to be a Qualifying Institution or (ii) within 5 years of a transfer by an Exempted

Shareholder pursuant to 8.5. hereabove, the Exempted Shareholder ceases to hold a Qualifying Interest in the Trans-
feree (either, a «Relevant Event») then forthwith upon becoming aware of a Relevant Event either of the shareholders
or the Company shall notify the Company and the other shareholder or the shareholders (as appropriate) of such
Relevant Event, and the relevant shareholder shall be deemed to have served on the date of such notice a Transfer
Notice in respect of all the shares held by it (the «Offered Shares»). The provisions of 8.8. to 8.15. hereabove shall apply
(mutatis mutandis) to deemed service of any Transfer Notice under this paragraph provided that 8.14. (ii) herabove shall
not apply.

8.17. Where a shareholder transfers the Relevant Shares to a legal entity which is also an Exempted Shareholder in

accordance with 8.5. hereabove or a person or entity which did not previously control a shareholder obtains such
control that shareholder shall promptly notify the Company and the other shareholder in writing. The other
shareholder may, within 180 calendar days of the date on which it receives that notice or (if earlier) of the date on which
it first becomes aware of such transfer and obtaining of control, give written notice by registered mail to the Company
(and the other shareholder) determining that, except for 8.1. (i) to (iv) and 8.7., the provisions of this article 8 shall cease
to apply to any shareholder in the Company (so that thereafter these articles of incorporation shall operate as if such
paragraphs had no effect).

8.18. In this article 8, the following words shall have the following meanings: 
«Associate»: A company is to be treated as an associate of another if one of the two companies controls the other,

directly or indirectly, or both are under the control, directly or indirectly, of the same person or persons. 

«Control»: A person shall be regarded as having control of a company if he holds (directly or indirectly) two thirds

of (i) the share capital of the company or (ii) the voting power of the company. 

«Exempted Shareholder» means any legal entity:
(a) which constitutes or operates an exchange or other market on which securities are traded (an «Exchange»); or
(b) at least 75% of the voting shares of which are directly or indirectly owned by:
(i) one or more Exchanges;
(ii) one or more legal entities of which at least one operates an Exchange; or
(iii) one or more entities of which at least one holds directly or indirectly at least 75% of the voting shares in another

legal entity which constitutes or operates an Exchange,

so long as, in the circumstances described in (ii) and (iii), at least one of the entities that operate an Exchange or that

hold the requisite percentage of another entity which constitutes or operates an Exchange hold directly or indirectly at
least 20% of the voting shares in the legal entity (a «Qualifying Interest»); or

48839

(c) which holds directly or indirectly at least 75% of the voting shares in another entity which constitutes or operates

an Exchange, provided that the legal entity is widely held. A legal entity is «widely held» if:

(i) no shareholder (alone or with a person with whom such shareholder has entered into a general voting agreement)

holds directly or indirectly more than 50% of the voting shares in the legal entity; or

(ii) the legal entity is under the direct or indirect control of another legal entity that is itself an Exempted Shareholder.
Art. 9. Board of Directors. 9.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of a minimum

of nine and a maximum of twenty-one members, who need not be shareholders of the Company.

9.2. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of four years and until their

successors are elected provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution approved by a
simple majority taken at a general meeting of shareholders. Every member is re-eligible once for a further term of four
years. The chairman, the vice-chairman as well as the director to whom the daily management of the Company has been
delegated pursuant to article 14 below are re-eligible more than once, unless they are not continued in their capacity in
which case a general meeting of shareholders shall be called forthwith in order to resolve upon their replacement. 

9.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors cannot fill any such vacancy but a general meeting of shareholders has to be called forthwith in order to fill any
such vacancy in accordance with the provisions of this article. Pending the holding of such general meeting of
shareholders, the board of directors may only pass resolutions of a conservatory or protective nature.

9.4. The board of directors will operate in accordance with its internal rules and regulations (the «Internal Rules and

Regulations») as determined in its first meeting and amended or supplemented from time to time by a decision of the
board of directors taken in each case at a majority of 75% of all directors in office. The Internal Rules and Regulations
shall be binding upon all organs of the Company.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. 10.1. The board of directors shall choose from among its members

a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary who need not be a director and who may be instructed
to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the board.

10.2. The chairman shall preside, when present, over all meetings of the board of directors and he shall have such

further powers and duties as may be conferred upon him from time to time by the board. In his absence, the vice-
chairman will preside the meeting of the board of directors. In the absence of both the chairman and the vice-chairman,
the members of the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of
the directors present or represented at any such meeting.

10.3. The vice-chairman acts as a deputy for the chairman.
10.4. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the

notice of meeting. In case of prolonged absence, disability or request of the chairman, the vice-chairman may call a
meeting of the board of directors. The person(s) calling the meeting shall establish the relevant agenda. The vice-
chairman may ask the chairman to call a meeting and include one or several items on the agenda of such meeting or to
include one or several items on the agenda of a forthcoming meeting.

10.5. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days

in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The notice of the meeting shall contain the agenda.

10.6. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or

telex or telefax of any director.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule

previously adopted by resolution of the board of directors.

10.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex or electronic mail another director as his proxy. Except for the Chairman and the Vice-Chairman a director may
not represent more than one of his fellow directors.

10.8. The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

directors is present or represented at a meeting of the board of directors except as otherwise provided herein. 

10.9. Decisions shall be taken by simple majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall not have a casting vote except as otherwise provided herein.

10.10 Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of

communications whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting, provided that such director has also sent a proxy to one
of the other directors.

10.11. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous

consent in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 11.1. The minutes of any meeting of the board of

directors shall be submitted to the chairman and the vice-chairman. They shall be approved by the board of directors at
its next following meeting and signed thereafter by the chairman.

11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, the secretary or two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. 12.1. The directors may only act at duly convened meetings of the

board of directors or by written consent in accordance with article 10 of these articles of incorporation.

48840

12.2. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 13. Corporate Signature. 13.1. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signature

of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Delegation of Powers. 14.1. The board of directors may generally or from time to time delegate the

power to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to
such management as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to
an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or
more directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board
of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

14.2. In accordance with the above provisions, the board of directors shall delegate its day-to-day management as well

as the representation of the Company towards third parties in relation with such management to a managing director
(administrateur-délégué) who shall report and be ultimately responsible to the board of directors for the overall day-to-
day management.

14.3. The Company shall create an executive body (the «Group Executive Management» or «GEM») which deter-

mines and coordinates the management of the various departments and business lines of the Company and its major
subsidiaries. The GEM shall be chaired by the managing director and operate in accordance with its internal rules and
regulations.

14.4. The board of directors may create from time to time one or several committees composed of board members

and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate. The committees shall operate in
accordance with the Internal Rules and Regulations as defined in article 9 of these articles of incorporation. In any event,
the board shall create a Nomination Committee, a Remuneration Committee, an Information Technology Committee
and an Audit Committee. 

14.5. The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 15. Conflict of Interests. 15.1. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director
or officer who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

15.2. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in a transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following meeting of shareholders. 

15.3. Neither the managing director nor a member of the GEM may be, at the same time, member of a corporate or

executive body of a shareholder of the Company or an Associate of a shareholder as defined in article 8 of these articles
of incorporation.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. 16.1. The general meeting of shareholders shall represent the entire

body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to
the operations of the Company.

16.2. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing

one fifth of the share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies,
request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

16.3. The annual general meeting shall be held in accordance with the law at the registered office of the Company or

at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday in the month of May at 11.00 a.m.

16.4. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following bank business day in Luxembourg.

16.5. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.

16.6. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of meeting. 

16.7. General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda, signed by the

chairman of the board of directors, sent by telefax and registered letter at least eight calendar days prior to the meeting
to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders, or as otherwise instructed by such
shareholder. 

16.8. If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

16.9. The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a meeting of shareholders. 

48841

16.10. All general meetings of shareholders shall be chaired by the chairman of the board of directors or, should he

be unable to attend, by the vice-chairman or, in their absence, by a director or any other person duly appointed by the
shareholders. The chairman of such meeting of shareholders shall designate a secretary who shall keep the minutes of
the meeting.

16.11. The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the

agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

16.12. Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder. 

16.13. Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the general meeting are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented without counting those who abstain from
voting.

Art. 17. Qualified Majorities. 17.1. The following matters shall be resolved upon by a decision of the general

meeting of shareholders approved at a majority of three quarters of the shareholders present or represented: 

- issue of shares to new shareholders;
- increase and reduction of the share capital of the Company; 
- appointment of the members of the board of directors; 
- amendment of these articles of incorporation; and 
- dissolution of the Company,
17.2. The following matters shall be resolved upon by a decision of the general meeting of shareholders approved at

a majority of two thirds of the shareholders present or represented:

- giving-up of the activities of central securities depository for German securities (Wertpapiersammelbank), including

vault services, safekeeping services, registrar services, primary market support (securities administration and marketing)
and services in connection with the physical delivery of securities.

Art. 18. Auditor. 18.1. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor

shall be appointed and dismissed by the board of directors in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 19. Accounting Year. 19.1. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and

shall terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Distribution of Profits. 20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the share capital.

20.2. Subject to the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal

of the general meeting of shareholders.

20.3. Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
20.4. Dividends which are declared in accordance with the foregoing provisions may be set off on their payment date

against any amount due and payable as of the same date by a shareholder to the Company.

Art. 21. Dissolution of the Company. 21.1. In case of a dissolution of the Company, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who need not be shareholders and who shall be appointed by the general
meeting of shareholders which shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be
distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. 22.1. The present articles of incorporation may be

amended from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided
for by article 17 hereabove.

Art. 23. Applicable Law. 23.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 24. Arbitration. 24.1. Any dispute including any question as to the existence or the validity of the Company

or as to a provision of these articles of incorporation between the Company and its shareholders or among the
shareholders but arising out or in connection with these articles of incorporation (a «dispute») shall be resolved by
arbitration in accordance with the Arbitration Agreement existing from time to time among the shareholders and the
Company.

Art. 25. Language. 25.1. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French trans-

lation. In case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate at the thirty-first December

nineteen hundred and ninety-nine. 

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year two thousand.
3) The first board of directors shall be composed of four members. Any director elected before the annual general

meeting which shall take place in the year two thousand may be appointed for a term exceeding four years.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows: 
1) CEDEL INTERNATIONAL, prequalified
six hundred and twenty-five ……………………………………………………………………………………………………………………………………

625 shares

2) DEUTSCHE BÖRSE A.G., prequalified
six hundred and twenty-five ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 625 shares

one thousand two hundred and fifty ……………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares

48842

All these shares have been entirely paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 125,000.- (one

hundred and twenty-five thousand) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand francs (150,000.-). 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915, as

amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to set the number of directors at four and to elect the following persons as members of the

board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended two thousand and four.

- Mr Robert Douglass, Chairman of the Board of Directors of CEDEL INTERNATIONAL, residing at 85, Pecksland

Road, 06831 Greenwich, USA. 

- Dr Werner Seifert, CEO DEUTSCHE BÖRSE A.G., residing in 60322 Frankfurt, Wolfsgangstr., 89.
- Mr André Lussi, President and CEO CEDEL INTERNATIONAL, residing in L-4970 Bettange-sur-Mess, 70, rue

Haard.

- Dr Reto Francioni, Deputy CEO DEUTSCHE BÖRSE A.G., residing in 60598 Frankfurt, Grethenweg, 48.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is set at 3-5, place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg.

<i>Third resolution

In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general

meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as
the representation of the Company with respect to such management to Mr André Lussi.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document,

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) CEDEL INTERNATIONAL, société anonyme, une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.835 et ayant son siège
social à L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,

représentée par Monsieur Robert R. Douglass, Chairman, demeurant à 06831 Greenwich, USA, et Monsieur André

Lussi, President et CEO, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess.

2) DEUTSCHE BÖRSE A.G., une société constituée sous les lois de la République Fédérale Allemande, inscrite au

registre commercial de la juridiction locale (Amtsgericht) à Francfort sous le numéro 32 232 et ayant son siège social à
D-60313 Francfort, Börsenplatz 7-11,

représentée par Dr Werner G. Seifert, CEO, demeurant à Francfort, et Dr Reto Francioni, Deputy CEO, demeurant

à Francfort. 

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Dénomination. 1.1. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NEW CEDEL
INTERNATIONAL (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.2. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-

48843

rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. 3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant dans

les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts.

Art. 4. Objet. 4.1. La Société a pour objet d’assurer la garde, l’administration et la circulation de valeurs mobilières,

de métaux précieux, de produits dérivés et d’autres instruments financiers et d’assurer les prestations liées à ces
services financiers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

4.2. En outre, la Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’achat, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obliga-
tions, de certificats d’obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans
garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la société ou de ses filiales,
sociétés associées ou affiliées. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales,
industrielles ou immobilières pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

4.3. La Société peut fournir des services administratifs, financiers et de conseil à ses filiales, succursales, sociétés

affiliées ainsi qu’à d’autres sociétés ayant un objet similaire.

Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant dans les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts. 

5.3. La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions, à condition que

tous les actionnaires soient traités égalitairement.

Art. 6. Forme des Actions. 6.1. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme

nominative.

6.2. Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d’actions, son adresse ainsi que le nombre d’actions qu’il détient. 

6.3. Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat d’actions pourra être remis sur demande à l’actionnaire. Ce certificat d’actions sera signé par
deux membres du conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées
au moyen d’une griffe.

6.4. Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous, tout transfert d’actions sera inscrit au registre des

actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument de transfert donnant satisfaction à la Société, ou bien
par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, chaque fois avec remise à la Société du certificat
d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du conseil
d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

6.5. Sans préjudice des dispositions de l’article 24 ci-dessous, tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse

à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des
actionnaires.

6.6. Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société en fera mention au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

6.7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de
tous les droits attachés à/aux action(s).

Art. 7. Conditions d’Actionnariat. 7.1. L’actionnariat dans la Société est réservé à des Institutions Qualifiées. 
7.2. Une «Institution Qualifiée» signifie (i) une banque, une institution financière non bancaire, une bourse, une entité

exploitant une bourse, un dépositaire central de valeurs mobilières, une chambre de compensation ou tout autre
fournisseur de services relatifs au marché des capitaux, (ii) toute autre entité légale dont au moins 75% des actions
ouvrant droit au vote sont détenues directement ou indirectement par des banques, des institutions financières non
bancaires, des bourses, des entités exploitant une bourse, des dépositaires centraux de valeurs mobilières, des chambres
de compensation ou tout autre fournisseur de services relatifs au marché des capitaux, (iii) soit toute autre entité légale
détenant directement ou indirectement au moins 75% des actions ouvrant droit au vote d’une banque, d’une institution
financière non bancaire, d’une bourse, d’une entité exploitant une bourse, d’un dépositaire central de valeurs mobilières,
d’une chambre de compensation ou de tout autre fournisseur de services relatifs au marché des capitaux.

7.3. Aucun actionnaire ne pourra détenir directement ou par le biais d’une filiale dont il détient le contrôle plus de

cinquante pour cent des droits de vote dans la Société, à moins que cela ne résulte de l’application de l’article 8 ci-
dessous.

48844

Art. 8. Cession d’Actions. 8.1. Les actions ne peuvent être transférées, cédées, apportées ou aliénées de quelque

manière que ce soit, conditionnellement ou non (y compris par l’octroi d’options ou d’autres droits similaires), à moins
que: 

(i) le cessionnaire ne soit une Institution Qualifiée; et que
(ii) le cessionnaire, avant que la cession ne devienne effective, n’ait accédé à toute convention conclue entre les

actionnaires, et étant en relation avec leur actionnariat et/ou l’activité de la Société, par l’émission d’une lettre
d’accession sous une forme acceptable pour le conseil d’administration; et que

(iii) le transfert ne soit un transfert de la totalité (et non seulement d’une partie) des actions détenues par le cédant;

et que

(iv) toutes les exigences légales n’aient été respectées; et que 
(v) les conditions exposées dans le présent article n’aient été respectées.
8.2. Excepté les transferts autorisés sous 8.3., 8.4. et 8.5. ci-dessous, aucune action ne pourra être transférée avant le

10 janvier 2006.

8.3. Un actionnaire pourra à tout moment céder l’intégralité de ses actions («les Actions Concernées») à une Société

Affiliée, à condition que cet actionnaire informe la Société et les autres actionnaires au moins trente jours calendrier
avant le transfert prévu par le biais d’une notification écrite, envoyée par lettre recommandée, exposant les motifs et le
prix de ce transfert ainsi qu’une description détaillée de ses relations avec la Société Affiliée. La Société Affiliée pourra
à tout moment céder les Actions Concernées à l’actionnaire initial ou à toute autre Société Affiliée de l’actionnaire initial
ou de son successeur à condition d’avoir procédé à la notification prévue à la phrase précédente. Les dispositions 8.8. à
8.15. du présent article ne seront pas applicables aux transferts d’Actions Concernées faits conformément à ce
paragraphe.

8.4. Si des Actions Concernées ont été transférées conformément au 8.3. ci-dessus (que ce soit en une seule

opération ou par une série de transferts) par un actionnaire (le «Cédant Initial») (laquelle expression n’inclut pas un
second cédant ni aucun cédant subséquent dans une série de transferts) à une Société Affiliée (le «Cessionnaire»), et si
plus tard, le Cessionnaire cesse d’être une Société Affiliée du Cédant Initial, alors le Cessionnaire devra sur-le-champ
transférer les Actions Concernées au Cédant Initial (ou, dans l’hypothèse d’une succession légale, au successeur légal du
Cédant Initial) ou bien, au choix du Cédant, à une Société Affiliée du Cédant Initial.

8.5. Un actionnaire qui est un Actionnaire Exempté peut à tout moment transférer les Actions Concernées à une

entité légale dans laquelle il détient une Participation Qualifiée (tel que définie sous 8.18. ci-dessous) et qui est également
un Actionnaire Exempté. Les dispositions 8.8. à 8.15. du présent article ne sont pas applicables aux transferts d’Actions
Concernées faits conformément à ce paragraphe.

8.6. L’autre actionnaire ou le conseil d’administration peuvent exiger du détenteur des Actions Concernées ou de la

personne nommée en tant que cessionnaire dans un quelconque transfert de fournir au conseil d’administration les
informations qu’il peut raisonnablement considérer comme nécessaires afin de s’assurer qu’une cession est permise sous
8.3., 8.4. ou 8.5. du présent article. Si cette information n’est pas fournie dans les vingt-huit jours calendrier à partir de
la demande, le conseil d’administration pourra refuser d’inscrire la cession des Actions Concernées au registre des
actionnaires.

8.7. Aucune «participation silencieuse» ne pourra être accordée, aucune action ne pourra être mise en gage, ou bien

soumise à une sous-participation ou bien grevée d’une autre façon.

8.8. Avant qu’un actionnaire (le «Cédant») ne cède les Actions Concernées à un cessionnaire proposé (l’«Acheteur»),

le Cédant devra notifier aux autres actionnaires (avec une copie envoyée à la Société) par écrit (la «Notification de la
Cession») son intention de procéder de cette manière. 

8.9. La Notification de Cession doit spécifier le nombre d’actions proposées pour la cession et identifier de manière

raisonnablement détaillée l’Acheteur, ainsi que toute personne ou entité contrôlant l’Acheteur. Une Notification de
Cession ne pourra être retirée que de la manière précisée sous 8.12. ci-dessous.

8.10. Dès réception de la Notification de Cession, le conseil d’administration devra sans délai charger une banque

d’investissement internationalement reconnue (l’«Expert»), désignée par le conseil d’administration au moyen d’une
décision du conseil adoptée à la majorité de 75% de ses membres, afin de déterminer la valeur des Actions Concernées
(la «Juste Valeur»). Si aucun Expert n’est désigné dans le mois qui suit la réception par la Société de la Notification de
Cession, deux administrateurs (ou, à défaut, le Cédant) pourront intenter une action en référé devant le Président du
Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg afin d’obtenir la désignation d’un Expert. Les coûts d’une telle évaluation
devront être convenus à l’avance entre la Société et l’Expert et seront à la charge du Cédant, qu’il retire son offre
comme prévu au 8.12. ci-dessous ou non. 

8.11. En déterminant la Juste Valeur, l’Expert devra:
(i) être considéré comme agissant en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre;
(ii) évaluer les Actions Concernées en calculant la valeur de la Société sur la base du «cash flow» actualisé et en appli-

quant cette valeur au prorata des Actions Concernées; et

(iii) permettre aux actionnaires d’être entendus durant la procédure d’évaluation.
8.12. Après avoir reçu l’évaluation de l’Expert, la Société doit remettre une copie de l’évaluation au Cédant et à l’autre

actionnaire. Dans les quatorze jours calendrier qui suivent la remise de l’évaluation au Cédant, le Cédant peut retirer la
Notification de Cession en remettant à la Société et aux autres actionnaires un engagement écrit pour payer les coûts
de l’évaluation et une notification écrite de retrait.

8.13. Si le Cédant n’a pas retiré la Notification de Cession dans les quatorze jours calendrier de la remise de l’éva-

luation par la Société, le Cédant sera réputé avoir offert les Actions Concernées à l’autre actionnaire (le «Destinataire
de l’Offre») à leur Juste Valeur, et cette offre devra rester ouverte pour une période de quatre-vingt-dix jours calendrier
à compter de la remise d’une telle évaluation au Cédant (la «Période d’Offre»). 

48845

8.14. Au cours de la Période d’Offre, le Destinataire de l’Offre peut notifier à la Société:
(i) qu’il souhaite acheter les Actions Proposées ou obtenir leur achat par un tiers (qui devra être une Institution

Qualifiée) à leur Juste Valeur; ou

(ii) qu’il demande que le Cédant obtienne, si ce dernier transfère les Actions Concernées à l’Acheteur, que l’Acheteur

achète et paie intégralement à leur Juste Valeur au moment où il achète les Actions Concernées, toutes les actions
détenues par le Destinataire de l’Offre. 

8.15. Si le Destinataire de l’Offre:
(i) n’a pas notifié sa décision conformément à 8.14. ci-dessus pendant la Période d’Offre; ou
(ii) notifie au cours de la Période d’Offre en accord avec 8.14. (ii); ou 
(iii) notifie en accord avec 8.14. (i), mais ne complète pas l’acquisition des Actions Concernées (ou bien ne présente

pas un tiers acceptant de conclure une convention et de réaliser l’acquisition des Actions Concernées en vertu de cet
engagement) dans les quatre-vingt-dix jours calendrier qui suivent l’expiration de la Période d’Offre,

le Cédant peut, dans un délai de cent quatre-vingt jours calendrier qui suivent l’expiration de la Période d’Offre, trans-

férer les Actions Concernées à l’Acheteur, à condition que (si la notification prévue au 8.14. (ii) est effectuée) l’Acheteur
procède à l’acquisition de toutes les actions du Destinataire de l’Offre dans la Société à leur Juste Valeur en même temps
que la réalisation de l’acquisition des Actions Concernées. 

8.16. Si (i) un actionnaire quelconque cesse d’être une Institution Qualifiée ou si (ii) dans un délai de 5 ans à partir

d’un transfert par un Actionnaire Exempté conformément au 8.5. ci-dessus, l’Actionnaire Exempté cesse d’avoir une
Participation Qualifiée dans le Cessionnaire (l’un ou l’autre événement étant qualifié d’«Evénement Correspondant»),
alors soit l’un des actionnaires soit la Société devront, immédiatement après prise de connaissance d’un tel Evénement
Correspondant, notifier à la Société et à l’autre actionnaire ou aux actionnaires (ce qui convient) un tel Evénement
Correspondant et l’actionnaire concerné sera réputé avoir communiqué à cette date une Notification de Cession pour
toutes les actions détenues par lui (les «Actions Proposées»). Les dispositions 8.8. à 8.15. s’appliqueront (mutatis
mutandis) à la communication de toute Notification de Cession prévues sous ce paragraphe à condition que 8.14. (ii) ci-
dessus ne s’applique pas.

8.17. Si un actionnaire cède les Actions Concernées à une entité légale qui est aussi un Actionnaire Exempté en

accord avec 8.5. ci-dessus, ou bien à une personne ou une entité qui ne contrôlait pas auparavant un actionnaire et qui
obtient ce contrôle, cet actionnaire devra notifier ce transfert sans délai à la Société ainsi qu’à l’autre actionnaire par
écrit. L’autre actionnaire peut, dans les cent quatre-vingt jours calendrier à partir de la date à laquelle il a reçu cette
notification ou (si cette date précède l’autre) à la date où il a eu connaissance pour la première fois d’un tel transfert et
d’une telle prise de contrôle, notifier par lettre recommandée à la Société (et aux autres actionnaires) qu’excepté pour
8.1. (i) à (iv) et 8.7., les dispositions du présent article 8 cesseront de s’appliquer à tout actionnaire de la Société (de
sorte que ces paragraphes des présents statuts n’auront plus aucun effet).

8.18. Dans cet article 8, les termes suivants ont la signification suivante: 
«Société Affiliée»: une société est à traiter comme une société affiliée d’une autre si l’une des deux sociétés contrôle

l’autre, directement ou indirectement, ou si les deux sont sous contrôle, directement ou indirectement, d’une même ou
de plusieurs personne(s).

«Contrôle»: une personne doit être considérée comme contrôlant une société si elle détient (directement ou

indirectement) deux tiers (i) du capital social de la société ou (ii) des droits de vote dans la société. 

«Actionnaire Exempté» signifie toute entité légale:
(a) qui constitue ou qui exploite une bourse, ou un autre marché sur lequel des valeurs mobilières sont échangées

(une «Bourse»); ou 

(b) dont au moins 75% des droits de vote sont directement ou indirectement détenus par: 
(i) une ou plusieurs Bourses;
(ii) une ou plusieurs entités légales dont une au moins exploite une Bourse; ou
(iii) une ou plusieurs entités dont une au moins détient au minimum, directement ou indirectement, 75% des droits

de vote dans une autre entité légale qui constitue une Bourse ou qui exploite une Bourse; tant que, dans les circon-
stances décrites sous (ii) et (iii), au moins une des entités exploitant une Bourse ou qui détient le pourcentage requis
dans une autre entité qui constitue ou exploite une bourse détient, directement ou indirectement, au moins 20% des
droits de vote dans l’entité légale («Participation Qualifiée»); ou

(c) qui détient directement ou indirectement au moins 75% des droits de vote dans une autre entité qui constitue ou

qui exploite une bourse, à condition que l’actionnariat de cette entité légale soit dispersé. Une entité légale a un
«actionnariat dispersé» si:

(i) aucun actionnaire (seul ou bien avec une personne avec laquelle il a conclu un pacte de votation général) ne détient

directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote dans l’entité; ou 

(ii) l’entité est sous le contrôle direct ou indirect d’une autre entité qui est elle-même un Actionnaire Exempté.
Art. 9. Conseil d’Administration. 9.1. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un

minimum de neuf et d’un maximum de vingt et un membres, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de quatre ans et jusqu’à

ce que leurs successeurs aient été élus, à condition toutefois qu’un administrateur puisse être révoqué à tout moment
par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple. Chaque membre est rééligible une seule
fois pour une période supplémentaire de quatre ans. Le président, le vice-président ainsi que l’administrateur auquel la
gestion journalière de la Société a été confiée conformément à l’article 14 ci-dessous sont rééligibles plusieurs fois, à
moins qu’ils ne soient pas reconduits dans leur fonction, auquel cas une assemblée générale des actionnaires devra être
convoquée sans délai afin de pourvoir à leur remplacement.

48846

9.3. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, les

administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des actionnaires doit
être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article. Jusqu’à la tenue
de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature conservatoire
ou protectrice.

9.4. Le conseil d’administration devra agir en accord avec son règlement interne (le «Règlement Interne») tel qu’il a

été adopté dans sa première réunion et modifié ou complété de temps en temps par décision du conseil d’administration
prise à la majorité de 75% de tous les administrateurs en poste. Tous les organes de la Société seront liés par ce
Règlement Interne.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. 10.1. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées par le conseil d’administration. 

10.2. S’il est présent, le président préside toutes les réunions du conseil d’administration et dispose des pouvoirs et

devoirs qui lui auront été confiés par le conseil d’administration. En l’absence du président, le vice-président présidera
le conseil d’administration. En cas d’absence du président et du vice-président, les membres du conseil d’administration
peuvent désigner un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés lors de cette réunion.

10.3. Le vice-président agit en tant que suppléant du président. 
10.4. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. En cas d’absence prolongée, d’incapacité ou sur la demande du président, le vice-président
pourra lui-même convoquer une réunion du conseil d’administration. La/les personne(s) qui convoque(nt) l’assemblée
générale détermine(ent) l’ordre du jour correspondant. Le vice-président pourra demander au président de convoquer
une réunion du conseil d’administration et d’inclure un ou plusieurs points à l’ordre du jour de cette assemblée ou d’une
assemblée postérieure.

10.5. Un avis écrit sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours calendrier avant l’heure prévue pour

cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée dans l’avis de convo-
cation. L’avis de convocation doit contenir l’ordre du jour. 

10.6. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation, soit antérieurement, soit postérieurement, par

accord écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une décision préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

10.7. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie, télex ou par

courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus
d’un seul autre administrateur, excepté le Président et le Vice-Président.

10.8. Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration, excepté s’il en est autrement prévu dans les
présents statuts.

10.9. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. 

10.10. Chaque administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette
réunion à condition qu’un tel administrateur ait également envoyé une procuration à un des autres administrateurs.

10.11. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise

à l’unanimité par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est la date de la dernière
signature.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. 11.1. Les procès-verbaux des réunions

du conseil d’administration sont soumises au président et au vice-président. Ils seront approuvés par le conseil d’admi-
nistration lors de sa prochaine réunion et signés par le président.

11.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 12.1. Les administrateurs peuvent agir uniquement dans le

cadre de réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par accord écrit conformément à l’article 10 des
présents statuts.

12.2. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Signature sociale. 13.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

48847

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. 14.1. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou

ponctuelle la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,
conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un cadre ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’admi-
nistration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le
pouvoir de subdéléguer.

14.2. En accord avec les dispositions ci-dessus, le conseil d’administration délègue la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société vis-à-vis des tiers en ce qui concerne cette gestion à un administrateur-délégué, qui doit en
rendre compte au conseil d’administration et qui sera responsable de la gestion journalière.

14.3. La Société créera un organe exécutif (le «Group Executive Management» ou «GEM») qui détermine et

coordonne la gestion des divers départements et branches d’activité de la Société ainsi que de ses filiales principales. Le
GEM sera présidé par l’administrateur-délégué et opérera selon son propre règlement interne.

14.4. Le conseil d’administration peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités composés d’administrateurs

et/ou de personnalités extérieures et auquel il peut déléguer les pouvoirs et les rôles qu’il juge appropriés. Ces comités
doivent agir en conformité avec le Règlement Interne tel que défini dans l’article 9 des présents statuts. En toute
hypothèse, le conseil créera un comité de nomination, un comité de rémunération, un comité d’information technolo-
gique et un comité d’audit. 

14.5. Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de

son choix.

Art. 15. Intérêt Opposé. 15.1. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admini-
strateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur ou
directeur qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

15.2. Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de

la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote relativement à cette transaction, et un rapport devra être fait au sujet de cette
transaction et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

15.3. Ni l’administrateur-délégué, ni un membre du GEM ne pourront, simultanément, être membres d’un organe

sociétaire ou exécutif d’un actionnaire de la Société ou d’une Société Affiliée à un actionnaire tel que définie à l’article 8
des présents statuts.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. 16.1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

16.2. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale. 

16.3. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, à son siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le second mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin.

16.4. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le jour ouvrable

suivant.

16.5. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses actionnaires le requièrent.

16.6. D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation respectifs. 

16.7. Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour signé par le président du conseil

d’administration, envoyé par télécopie et lettre recommandée au moins huit jours calendrier avant l’assemblée à tout
propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou autrement s’il en a été instruit par cet
actionnaire. 

16.8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

16.9. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

16.10. Toutes les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration

et, en cas d’absence de sa part, par le vice-président ou, en cas d’empêchement des deux, par un administrateur ou une
autre personne nommée à cet effet par les actionnaires. Le président d’une telle assemblée générale des actionnaires
désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. 

16.11. Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du

jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. 

48848

16.12. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire repré-

senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un
pouvoir écrit.

16.13. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de

l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés, sans compter
ceux qui s’abstiennent.

Art. 17. Majorités Qualifiées. 17.1. Les points suivants doivent être résolus par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée à la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés: 

- émission d’actions à des nouveaux actionnaires; 
- augmentation et réduction du capital social de la Société; 
- nomination des membres du conseil d’administration; 
- modification des présents statuts; et 
- dissolution de la Société.
17.2. Les points suivants doivent être résolus par une décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée à la

majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés:

- la cessation des activités de dépositaire central pour valeurs mobilières allemandes (Wertpapiersammelbank), y

compris les services de réserves en espèces, les services de coffre-fort, les services de conservation, le soutien du
marché primaire (administration et commercialisation de valeurs mobilières) et les services en relation avec la trans-
mission physique de valeurs mobilières.

Art. 18. Réviseur d’Entreprises. 18.1. Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entre-

prises. Le réviseur d’entreprises est désigné et révoqué par le conseil d’administration conformément aux dispositions
légales.

Art. 19. Exercice Social. 19.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices Annuels. 20.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent

seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

20.2. Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel. 

20.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
20.4. Les dividendes qui sont déclarés conformes aux dispositions précédentes peuvent être compensés au jour de

leur paiement avec tout autre somme due et exigible à la même date par un actionnaire à la Société.

Art. 21. Dissolution de la Société. 21.1. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou

plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui sont nommés par l’assemblée générale qui déter-
minera les pouvoirs et la rémunération de chaque liquidateur. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 22. Modifications des Statuts. 22.1. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 17 ci-dessus.

Art. 23. Loi Applicable. 23.1. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 24. Arbitrage. 24.1. Tout litige, y compris toute question concernant l’existence ou la validité de la Société ou

concernant une disposition des présents statuts entre la Société et ses actionnaires ou entre les actionnaires, mais en
rapport avec les présents statuts, doit être résolu par voie d’arbitrage conformément à la convention d’arbitrage existant
entre les actionnaires et la Société.

Art. 25. Langue. 25.1. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de diver-

gence entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions Transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille. 
3) Le premier conseil d’administration sera composé de quatre membres. Tout administrateur élu avant l’assemblée

générale qui se tiendra en l’an deux mille peut être nommé pour une période excédant quatre ans. 

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit: 
1) CEDEL INTERNATIONAL, préqualifiée
six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) DEUTSCHE BÖRSE A.G., préqualifiée
six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 625 actions

mille deux cent cinquante………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de manière à ce que le montant de

EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant intégralement à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

48849

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui sont mises à la charge de la Société en raison de

sa constitution s’élèvent approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

relative aux sociétés commerciales, ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et de nommer comme membres du conseil d’admi-

nistration les quatre personnes suivantes pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes de l’exercice social se terminant en deux mille quatre. 

1. M. Robert Douglass, Chairman of the Board of Directors of CEDEL INTERNATIONAL, demeurant au 85,

Pecksland Road, 06831 Greenwich, USA; 

2. Dr. Werner Seifert, CEO DEUTSCHE BÖRSE A.G., demeurant à 60322 Francfort, Wolfsgangstr. 89;
3. M. André Lussi, President et CEO, CEDEL INTERNATIONAL, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 70, rue

Haard;

4. Dr. Reto Francioni, Deputy CEO DEUTSCHE BÖRSE A.G., demeurant à 60598 Francfort, Grethenweg 48.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi aux 3-5, place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à M. André Lussi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. R. Douglass, A. Lussi, W. G. Seifert, R. Francioni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 24, case 11. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

F. Baden.

(53898/200/904)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SODETIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.920.

—

<i>Assemblée Générale

<i>Liste de présence

L’actionnaire détenteur majoritaire des actions:
Monsieur Francisci Antoine résidant au 22, rue de la Michodière, F-75002 Paris, France
Totalisant ainsi la majorité du capital social.
Le secrétaire
En présence et actant comme secrétaire:
Société SOFICOM, S.à r.l., avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Démission comme administrateur-délégué actant sous fiducie:

Monsieur Claessens Alexander résidant à Londres.
Décharge complète.
Art. 2. Nomination comme nouvel administrateur-délégué:
M. Francisci Antoine, commerçant résidant au 22, rue de la Michodière, F-75002 Paris, France.
Pouvoir individuel d’engager la société.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53844/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48850

FLYLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée FLEETWOOD OVERSEAS LTD, avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1999 et inscrite au registre du commerce, 
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 28 octobre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City le 28 octobre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue, constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du
commerce de l’Ile de Niue, n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLYLINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine de la vente par correspondance sur le Web.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-

taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter
l’extension et le développement.

La société pourra réaliser cet objet social tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous

quelques formes que ce soit, notamment par voie de souscriptions de commandites, de fusions ou d’absorptions,
d’avances, de prises en location ou d’acquisition de fonds de commerce, d’achats ou ventes de titres et de droits sociaux,
de cessions ou de locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers et par tout autre mode.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

48851

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Etat de Belize FLEETWOOD OVERSEAS LTD, neuf cents actions …

900 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cent actions………………………………   100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

48852

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de leur

valeur, par un versement en espèces de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), de sorte que la somme
de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressèment.

Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) sera libéré à la première

demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée FLEETWOOD OVERSEAS LTD, prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,

constituée suivant acte en date du 04 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le 15
janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée FLEETWOOD OVERSEAS LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure , tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 52, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sue-Alzette, le 15 novembre 1999.

N. Muller.

(53891/224/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FINLON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1999.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINLON INVESTMENTS S.A.

48853

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cent mille euros (500.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

48854

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à seize heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. -  Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: trois cent neuf actions…………………………………………

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.

48855

b) Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf.
c) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

F. Baden.

(53890/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GREEN HOUSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1999.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREEN HOUSE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cent mille euros (500.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et 

48856

de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

48857

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société été ayant ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, cinq cent dix-neuf actions …………………………………

519

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

520

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 30, case 5. – Reçu 20.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

F. Baden.

(53893/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.102.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999, la décision des administrateurs et du commissaire aux

comptes du 17 septembre 1998 de coopter M. Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du
nouvel administrateur s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour SILVERFIN HOLDING, société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53841/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48858

SOTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.884.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 novembre 1999 que suivant la procédure

prévue par l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été convertie
d’écu en Euros. Le capital social de un million d’Euros (EUR 1.000.000,00) est dorénavant représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées. Le capital autorisé de
cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,00), est représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,00) chacune.

L’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts sont modifiés en conséquence.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53845/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.698.

—

Par décision du Conseil d’administration du 26 juillet 1999, M. Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, 15 novembre 1999.

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(53846/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

TECHNISCH BUREEL PANIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Jean-Pierre Winandy,

Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur de type A
avec effet au 1

er

octobre 1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53847/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

TEXHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.648.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 1999 que:
- Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé

Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire.

- que le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 5 et que Monsieur Marc Koeune, employé privé,

demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg ont été nommés administrateurs.

- que le siège social de la société a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 18, rue l’Eau, L-1449

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53849/802/19 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48859

TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.408.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(53852/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.408.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(53850/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.408.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du conseil d’admini-

stration

- Luc Braun diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53851/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

(53859/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 septembre 1999 à 16.00 heures

<i>à Luxembourg

L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, la Fiduciaire Révision Montbrun et nomme en remplacement

MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53860/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48860

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 18 novembre 1999

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.

- Résultats reportés:……………………………………………………………………

LUF (159.076)

<i>- Administrateurs

José Jean Dozier, ingénieur, demeurant à Montigny-le-tilleul (Belgique)
Muriel Dozier, ingénieur commercial Solvay, demeurant à Soignies (Belgique)
Wolfgang Ruhrmann, Dr.rer.nat.Dip.lngénieur, demeurant à Stuttgart (Allemagne)

<i>- Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(53848/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

TO-LOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 36, route d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.259.

—

Lors de la réunion des associés en date du 8 novembre 1999 de la société TO-LOU, S.à r.l., les associés ont pris la

décision suivante:

- M. Ervideira Costa Luis, gérant technique, peut engager individuellement la société par sa seule signature.
- M. Furtado Fernandes Antonio, gérant administratif peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concur-

rence d’un montant de LUF 100.000,-.

Pour extrait conforme

L. Ervideira Costa                    A. Furtado Fernandes

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53853/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

TRIUMPH UNITRADE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.081.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 septembre 1999

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Xenofon Karagiannis administrateur de société, demeurant à 7, rue

Lysikratous, Athènes Grèce, et Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, administrateur de société, demeurant à 33,
Formionos str., 16121 Athènes Grèce, ont été nommés administrateurs-délégués de la société conformément à l’auto-
risation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société et auront tous
pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 25 septembre 1999.

Pour extrait conforme

X. Karagiannis        C. Papachristodoulos        S. Karagiannis

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53856/784/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53858/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48861

UNION MINIERE, Société Anonyme,

(société mère de UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme).

R. C. Luxembourg B 85.382.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 du groupe UNION MINIERE, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre

1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(53861/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(53862/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.808.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 29 avril 1999, Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, Oberanven, a été

nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(53863/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.273.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 octobre 1999, le mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes a été renouvelé pour une nouvelle période de six années. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53865/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53866/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48862

TRANSAC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(53855/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 1998

(1) Le siège social de la société a été transféré au n° 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
(2) Le Conseil d’administration comprend les trois administrateurs suivants:
- M. Emile Uyldert, juriste, demeurant à 242 Naarderstraat, NL-1272 NR Huizen, administrateur-délégué
- M. Daniele Ballestrazzi, directeur de sociétés, demeurant à Via Dante Alighieri no 16,1-29013 Carpaneto
- M. Giovanni Poma, juriste, demeurant à Via Serenella no 19, CH-Lugano - Castagnola
La société est engagée envers les tiers par la seule signature de M. Uylert. M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris,

demeurant à Luxembourg, reste secrétaire du Conseil d’administration.

(3) Est nommée réviseur d’entreprise de la société:
KPMG LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
(4) La direction de la succursale de Capolago, en Suisse, est confiée à un Comité dé direction, dont les membres sont:
- M. Leonardo Bernasconi, demeurant à Riva San Vitale, CH-Capolago,
- M. Walter Ragazzi, demeurant à Via delle Ginestre no 24, CH-6833 Vacallo, et
- M. Gian Carlo Bina, demeurant à Via Rospigliosi no 3,I- Milano
M. Leonardo Bernasconi, est nommé représentant légal de la succursale avec pouvoir de l’engager par sa seule

signature envers les autorités judiciaires et administratives.

M. Walter Ragazzi, est nommé directeur général de la succursale avec pouvoir de l’engager envers les tiers par sa

seule signature.

(5) Tous les mandats visés ci-dessus prennent fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires prévue pour

le 20 avril 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Bernard

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53867/230/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.202.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre

1999.
(53828/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

V.K. GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding V.K. S.A.H., avec siège à Luxembourg, représentée par Monsieur Alain Van Kasteren,

licencié en sciences économiques, demeurant à Remich.

2) Madame Andrée Hagen, employée privée, demeurant à Bettembourg,
agissant comme uniques associés de la S.à r.l. V.K GESTION, S.à r.l. avec siège à Luxembourg. constituée suivant acte

notarié du 30 septembre 1991, publié au Mémorial C page 6809/92.

48863

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour cause de cessation de

commerce avec effet au 31 décembre 1998, la liquidation ayant été opérée aux droits des associés. Pour autant que de
besoin ils déclarent assumer tous éléments actifs et/ou passifs éventuels.

Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la V.K. GESTION, S.à r.l. avec effet rétro-

actif au 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Van Kasteren, A. Hagen, G. d’Huart.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999, vol. 854, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53872/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte d’une lettre de la société datée du 25 octobre 1999 que le siège de la société au 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne à Luxembourg, est dénoncé avec effet au 18 novembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53864/549/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

VISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(53868/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Foetz.

H. R. Luxemburg B 14.583.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre abgehalten am 6. Oktober 1999 hervor dass:
- der Rücktritt des gesamten Verwaltungsrates gutgeheissen wurde;
- folgender Verwaltungsrat auf unbestimmte Dauer bestellt wurde:
- Herr Siegfried Kaske, administrateur, Präsident
- Herr Volker Bellmann, administrateur
- Herr Rüdiger Heidelberg, administrateur
alle drei geschäftsansässig, Hahnstrasse 72, D-60528 Frankfurt/Main.
Es geht aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung abgehalten am 6. Oktober 1999 hervor dass:
- Herr Siegfried Kaske zum administrateur-délégué bestimmt wurde.
Luxemburg, den 16. November 1999.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53874/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

48864

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S O M M A I R E

REACOMEX S.A.

REACOMEX S.A.

DEMINOR LUXEMBOURG S.A.

SMI S.A.

SEPARC

SEPARC

SIBEKA

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.

EUROPE COMMERCE S.A.

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GALEACE S.A.

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SMXL

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SODETIM S.A.H.

FLYLINE S.A.

FINLON INVESTMENTS S.A.

GREEN HOUSE INVESTMENTS S.A.

SILVERFIN HOLDING

SOTREX S.A.

SPINNE INVESTMENTS S.A.

TECHNISCH BUREEL PANIGO S.A.

TEXHOLD S.A.

TODOKA HOLDINGS S.A.

TODOKA HOLDINGS S.A.

TODOKA HOLDINGS S.A.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE. 

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE. 

TEKHNOLOGIA S.A.

TO-LOU

TRIUMPH UNITRADE  EUROPE  S.A.

UID FINANCE S.A.

UNION MINIERE

UNION MINIERE FINANCE S.A.

UNION MINIERE FINANCE S.A.

UNITED HOLDING S.A.

UNITED HOLDING S.A.

TRANSAC-LUX S.A.

VERIM S.A.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A.

V.K. GESTION

UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE

VISON S.A.

WEISEN S.A.