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4321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 91

13 février 1999

S O M M A I R E

African Wood Trading Company (A.W.T.C.) S.A., Dif-

ferdange …………………………………………………………………………

page

4368

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg…………………………………

4368

Alsinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4328

Ankaro Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

4364

Apparatur Verfahren S.A., Luxembourg ……………………………

4365

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg …………

4322

B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg ………………………

4322

Cyprès S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4367

Eucalyptus S.A., Luxembourg …………………………………………………

4366

Euro-Action Management S.A., Strassen

4325

4327

4329

Foodline International Holding S.A., Luxembourg ………

4322

Guerlange Investments S.A., Luxembourg ………………………

4366

Immolodans S.A., Luxembourg ………………………………………………

4327

Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

4367

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

4368

Lefingiov S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4329

Lefinpier S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4334

Lion Convertible Euro, Sicav, Luxembourg………………………

4367

Locaboat Management Services S.A., Luxembourg ……

4365

Loisirs et Cultures S.A., Pétange ……………………………………………

4341

Lorin S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………

4343

4345

LTV Günther, KG, Rodenbourg………………………………………………

4339

Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg …………

4367

Luxembourg Telecom S.A., Luxembourg …………………………

4346

Music Man S.A., Luxembourg …………………………………………………

4364

Paladafin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

4350

P.A.S. Romanoff Holdings S.A. ………………………………………………

4321

Pavico, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………

4348

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

4366

Picamar Services S.A., Luxembourg ……………………………………

4365

Prowine, S.à r.l., Pétange……………………………………………………………

4349

Samos Investments S.A., Luxembourg ………………………………

4357

Siracint S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4352

Standlux, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………

4359

Third American Invest Hold Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

4366

Tramacor S.A., Luxembourg……………………………………………………

4334

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg ……………………

4339

Transvalor S.A., Luxembourg …………………………………………………

4342

Traxima International S.A., Luxembourg …………………………

4364

Union Investment Euromarketing S.A., Strassen

4323

4324

Union Investment Luxembourg S.A., Strassen……

4324

4325

United Industrial Associates S.A., Luxembourg ……………

4345

Val Camonica S.A., Luxembourg …………………………………………

4346

Valparsa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4352

Weston Holding S.A., Luxembourg………………………………………

4352

Wordfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4365

Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

4361

4363

Zoëlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

4328

P.A.S. ROMANOFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme P.A.S.
ROMANOFF HOLDINGS S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07848/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216.

—

Shareholders of BOSTON INTERNATIONAL FUND I, SICAV («the Company») are hereby informed that effective

as of 15 February 1998, the Net Asset Valuation of the Subfunds

- BOSTON INTERNATIONAL FUND I SICAV - US Government Income
- BOSTON INTERNATIONAL FUND I SICAV - Global Capital Appreciation
- BOSTON INTERNATIONAL FUND I SICAV - Strategic Income
shall take place daily, provided that such day is a business day in Luxembourg.
The new version February 1999 of the prospectus of BOSTON INTERNATIONAL FUND I, SICAV is available at the

registered offices of the Company and the Custodian.
(00340/755/13)

The Board of Directors.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

a) B.T. CORPORATE FINANCE S.A., (ci-après appelée «la société absorbante»), ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 65.271,

ici représentée par Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du conseil d’administration en sa réunion du 27 janvier

1999.

La société absorbante a été constituée suivant acte notarié en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 692 du 26 septembre 1998, et les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en
date du 7 janvier 1999, en voie de publication.

b) FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., (ci-après appelée «la société absorbée»), ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, en voie d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du conseil d’administration en sa réunion du 29 janvier

1999.

La société absorbée a été constituée originairement sous la loi des Antilles Néerlandaises et a été transférée à Luxem-

bourg suivant acte de transfert de siège reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, en date du 20 janvier 1999, en voie de publi-
cation,

Lesdits comparants, agissant en leurs prédites qualités, ont arrêté le projet de fusion suivant:
1. La société absorbante et la société absorbée se proposent de mettre en commun leurs avoirs et obligations par le

biais d’une fusion et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la
société absorbée, afin de ne former qu’une seule société, laquelle poursuivra les activités de la société absorbante et de
la société absorbée à l’aide d’avoirs communs et moyennant des obligations communes, avec les mêmes droits et obliga-
tions que présentement, sous la dénomination: B.T. CORPORATE FINANCE S.A.

2. La société absorbante détient 90 % des actions émises, soit 100% des actions ordinaires de la société absorbée, à

savoir 27.000 actions libérées à concurrence de 100 % d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD)
chacune, avec droit de vote. Les 10 % restants sont des actions privilégiées qui donnent le droit, jusqu’au 31 décembre
2003, à un dividende égal à vingt pour cent (20 %) des bénéfices annuels courants et à cinquante pour cent (50 %) des
bénéfices annuels résultant des plus-values sur cession de participations. Après cette date, chaque détenteur d’action(s)
privilégiée(s) pourra recevoir, à première demande, les dividendes ainsi attribués qui n’auront pas été distribués à cette
date. Il n’y a pas d’autres titres que des actions.

3. Les autres actionnaires de la société absorbée peuvent exercer le droit de faire acquérir leurs actions par la société

absorbante pour un prix correspondant à la valeur de leurs actions. La décision d’exercer ce droit doit être commu-
niquée par lettre recommandée au conseil d’administration de la société absorbante endéans un mois après la publi-
cation au Mémorial du projet de fusion.

4. Le projet de fusion est établi sur base d’états financiers des sociétés fusionnantes au 20 janvier 1999. Les opérations

de la société absorbée sont à considérer du point de vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de
la société absorbante à partir du 1

février 1999.

5. En contrepartie du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, en

considérant que la société absorbante comme actionnaire à concurrence de 90 % renoncera à la souscription d’actions
propres, la société absorbante augmentera son capital, actuellement de 12.333.333.333,- ITL entièrement libéré, de
1.000.000.000,- ITL par l’émission de 1.000 actions nouvelles privilégiées sans désignation de valeur nominale.

4322

6. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante et au regard de tous

faits et comptes et sous réserve de toutes considérations pertinentes postérieures, telles qu’évaluées lors des assem-
blées générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, le projet de fusion aura pour
résultat l’attribution aux autres actionnaires de la société absorbée d’un total de 1.000 actions nouvelles privilégiées de
la société absorbante, entièrement libérées, contre un total de 3.000 actions privilégiées de la société absorbée, ce qui
correspond à 1 action nouvelle de la société absorbante pour 3 actions de la société absorbée («le rapport d’échange»).

Le rapport d’échange est établi en fonction des états financiers des sociétés fusionnantes au 20 janvier 1999.
Les nouvelles actions participeront immédiatement aux bénéfices de la société absorbante.
7. Le rapport d’échange pourra être ajusté de l’accord des conseils d’administration des sociétés fusionnantes avant

ou à la date de l’accord à obtenir des assemblées générales extraordinaires respectives, afin de refléter tous événements
et/ou changements significatifs des avoirs des sociétés fusionnantes.

8. A la suite de l’échange des actions existantes de la société absorbée par des actions de la société absorbante, les

actions existantes de la société absorbée seront annulées.

9. L’échange des actions se fera par inscription afférente dans le registre des actionnaires de la société absorbante.
Une confirmation de la propriété des actions sera émise par la société absorbante aux actionnaires de la société

absorbée moyennant l’apport de la preuve adéquate de l’annulation des actions dans le registre des actionnaires de la
société absorbée.

10. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni commissaires aux comptes des deux sociétés qui

fusionnent.

11. La fusion ne prend effet entre parties qu’à partir du jour où les assemblées générales extraordinaires des deux

sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion. Ces assemblées générales extraordinaires seront tenues au plus
tôt un mois après publication au Mémorial C du projet de fusion. A la date de l’approbation du projet de fusion par les
assemblées générales extraordinaires des sociétés fusionnantes, la société absorbée, par suite d’une dissolution sans
liquidation, transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception
ni réserve.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. KLein, T. Akkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 114S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 1999.

G. Lecuit.

(07134/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 39.862.

—

Änderung im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat Herrn Dr. Rüdiger Ginsberg, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT-

GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/Main, in seiner Sitzung vom 17. Dezember 1998 zum stellvertretenden Vorsitzenden
des Verwaltungsrates gewählt.

Änderung in der Geschäftsführung

Herr Patrick Montagne scheidet mit Wirkung vom 1. Januar 1999 aus der Geschäftsführung der Gesellschaft aus. Der

Geschäftsführung gehören weiterhin Herr Hartmut Rödiger und Herr Helmut Schlembach an.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 21. Januar 1999.

UNION INVESTMENT

EUROMARKETING S.A.

Unterschriften

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 39.862.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 12. Januar 1999

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:

Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark

auf Euro mit Wirkung vom 1. Januar 1999 umzustellen. Die Umrechnung des in Deutsche Mark ausgedrückten Kapitals
ergibt mit dem am 31. Dezember 1998 festgelegten Umrechnungskurs von 1 Euro = 1,95583 Deutsche Mark einen
Betrag von 1.278.229,70 Euro.

4323

Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Aktien mit Nennwert von 500,- Deutsche Mark auf

nennwertlose Aktien umzustellen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Wortlaut von Artikel fünf der Satzung wie folgt zu ändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt mit Wirkung vom 1. Janur 1999 eine Million zweihundertachtundsiebzigtausend-

zweihundertneunundzwanzig Euro und siebzig Cent (1.278.229,70 Eur) und ist eingeteilt in fünftausend (5.000)
nennwertlose Aktien, die voll in bar eingezahlt sind.»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Januar 1999.

UNION INVESTMENT

EUROMARKETING S.A.

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht in Luxemburg, am 28. Januar 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(06704/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 39.862.

—

Die koordinierte Satzung zum 12. Januar 1999 wurde beim Handelsregister in Luxemburg am 1. Februar 1999

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION INVESTMENT

EUROMARKETING S.A.

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht in Luxemburg, am 1. Februar 1999.

(06705/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 12. Januar 1999

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:

Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark

Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Aktien mit Nennwert von 500,- Deutsche Mark auf

nennwertlose Aktien umzustellen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Wortlaut von Artikel fünf der Satzung wie folgt zu ändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt mit Wirkung vom 1. Januar 1999 fünfhundertelftausendzweihunderteinundneunzig

Euro und achtundachtzig Cent (511.291,88 Euro) und ist eingeteilt in zweitausend (2.000) nennwertlose Aktien.»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Januar 1999.

UNION INVESTMENT

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht in Luxemburg, am 28. Januar 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Änderung im Verwaltungsrat

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Helmut Ruwisch, ist mit Wirkung vom 10. Dezember 1998 aus dem

Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

4324

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat in seiner Sitzung am 14. Dezember 1998 Herrn Heinz Hilgert, Mitglied des

Vorstandes der SGZ-Bank Südwestdeutsche Genossenschafts-Zentralbank AG, Frankfurt/Main, zum Vorsitzenden
gewählt.

Änderung in der Geschäftsführung

Herr Patrick Montagne scheidet mit Wirkung vom 1. Januar 1999 aus der Geschäftsführung der Gesellschaft aus. Der

Geschäftsführung gehören weiterhin Herr Hartmut Rödiger und Herr Helmut Schlembach an.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 21. Januar 1999.

UNION INVESTMENT

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06702/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Die koordinierte Satzung zum 12. Januar 1999 wurde beim Handelsregister in Luxemburg am 1. Februar 1999

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION INVESTMENT

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht in Luxemburg, am 1. Februar 1999.

(06703/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 49.010.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer
49.010, nämlich:

1.- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

47, boulevard Royal, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 32.160,

andurch vertreten durch Dame Muriel Tixier, employée privée, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 14. Dezember 1998, gegenwärtiger

Urkunde beigefügt,

Inhaber von zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer
28.679,

andurch vertreten durch Herrn Helmut Schlembach, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 14. Dezember 1998, gegenwärtiger

Urkunde beigefügt,

Inhaber von zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
von je fünfhundert (500,-) Deutsche Mark, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zweihundertfünfzigtausend

(250.000,-) Deutsche Mark bilden.

Die Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und ersuchen den instru-

mentierenden Notar folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen das gezeichnete Gesellschaftskapital von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Deutsche

Mark, um einen Betrag von siebenhundertfünfzigtausend (750.000,-) Deutsche Mark auf eine Million (1.000.000,-)
Deutsche Mark, zu erhöhen, durch Ausgabe zum Nominalwert von eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien mit
einem Nominalwert von je fünfhundert (500,-) Deutsche Mark, welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits
bestehenden Aktien.

4325

Sodann haben die Aktionäre, vertreten wie vorbenannt, erklärt die eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien, im

Verhältnis ihrer zur Zeit im Gesellschaftskapital bestehenden Beteiligungen, wie folgt zu zeichnen und voll einzuzahlen,
nämlich:

- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, siebenhundertfünfzig (750) Aktien, und
- UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, siebenhundertfünfzig (750) Aktien,
so dass der Gesellschaft ab heutigem Tag, durch gegenwärtige Kapitalerhöhung, der Betrag von siebenhundertfünf-

zigtausend (750.000,-) Deutsche Mark zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen Artikel fünf der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Deutsche Mark und ist eingeteilt in zweitausend (2.000)

Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) Deutsche Mark.».

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf zweihundertfünfzehntausend

(215.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfzehn Millionen vierhundertsiebzig-

tausendsiebenhundertdreissig (15.470.730,-) Luxemburger Franken.

Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtiger Gründungsvertrag in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien ist im Falle einer Abweichung zwischen der deutschen und der französischen Fassung, die deutsche Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., avec siège social à

Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 49.010, à savoir:

1.- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,

47, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 32.160,

ici représentée par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998, ci-annexée,
détenant deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg-Strassen,

4, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 28.679,

ici représentée par Monsieur Helmut Schlembach, Geschäftsführer, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998, ci-annexée,
détenant deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de cinq cents (500,-) Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de

deux cent cinquante mille (250.000,-) Deutsche Mark.

Lesquels comparants reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire

instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social souscrit de deux cent cinquante mille (250.000,-) Deutsche

Mark d’un montant de sept cent cinquante mille (750.000,-) Deutsche Mark pour le porter à un million (1.000.000,-) de
Deutsche Mark, par l’émission à la valeur nominale de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinq cents (500,-) Deutsche Mark chacune, qui auront les mêmes droits que les actions existantes.

Ensuite les actionnaires préqualifiés ont déclaré souscrire les mille cinq cents (1.500) nouvelles actions dans la

proportion de leurs participations actuelles dans la société et les libérer intégralement en numéraire, à savoir:

1. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, sept cent cinquante (750) actions, et
2. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, sept cent cinquante (750) actions.
Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille cinq cents

(1.500) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille
(750.000,-) Deutsche Mark se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de donner à l’article cinq des statuts la teneur suivante:

4326

«Le capital de la société s’élève à un million (1.000.000,-) de Deutsche Mark et est divisé en deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Deutsche Mark chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent quinze mille (215.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quinze millions quatre cent soixante-dix

mille sept cent trente (15.470.730,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui connaît la langue allemande constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue allemande suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Tixier, H. Schlembach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 2. – Reçu 154.707 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Dezember 1998.

R. Neuman.

(55518/226/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 49.010.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

(55519/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.867.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) Monsieur Heinz Vogel, administrateur de société, demeurant à Einsiedeln, Suisse,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme IMMOLODANS S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° B 49.867,
existant sous cette dénomination et sous cette forme suivant acte du notaire soussigné en date du 9 décembre 1994,
publié au Mémorial C N° 178 du 19 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998 page 31482,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de cette société en date du 14 décembre 1998 dont une

copie reste annexée aux présentes;

2) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, agissant en sa qualité de mandataire du conseil

d’administration de la société anonyme INVESTHOME IMMOBILIEN AG, avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.444, établie à Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998 page 34215,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de cette société en date du 14 décembre 1998 dont une

copie reste annexée aux présentes.

Lesdits comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société IMMOLODANS S.A. prénommée détient les quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de mille

francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social
de quatre cent mille francs suisses (CHF 400.000,-) et conférant droit de vote de la société INVESTHOME IMMOBILIEN
AG, société anonyme préqualifiée, aucun autre titre conférant droit de vote n’ayant été émis par cette dernière.

2) La société anonyme IMMOLODANS S.A. (ci-après dénommée «société absorbante») entend fusionner avec la

société anonyme INVESTHOME IMMOBILIEN AG (ci-après dénommée «société absorbée»), par absorption de cette
dernière.

3) La date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 1999.

4327

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 et de l’article 273 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et
c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5 %) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6) ci-dessus, la convocation d’une assemblée
générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive

comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la

société absorbante.

Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271(2) de la susdite loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: H. Vogel, L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

J.-P. Hencks.

(07544/216/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ZOËLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 13 novembre 1998

Entre la société
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans
et
M. Victor Danenza, demeurant à 46, Wilton Crescent, London SW1;
La société MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. céde et vend à Monsieur Victor Danenza qui accepte et

acquiert 1.030 parts représentant le capital social entier de la société ZOËLUX, S.à r.l. selon les conditions de paiement
et autres stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51819/003/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ALSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.900.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1987, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 29 du 2 février 1988, modifiée par-devant le même
notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 99
du 14 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 205 du 26 juillet 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 19
mars 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 370 du 29 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALSINVEST S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(51860/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4328

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 49.010.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 12. Januar 1999

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:

Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark

Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Aktien mit Nennwert von 500,- Deutsche Mark auf

nennwertlose Aktien umzustellen.

Dritter Beschluss

Euro und achtundachtzig Cent (511.291,88 Euro) und ist eingeteilt in zweitausend (2.000) nennwertlose Aktien.»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Januar 1999.

EURO-ACTION

MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht in Luxemburg, am 28. Januar 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(06489/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 49.010.

—

Die koordinierte Satzung zum 12. Januar 1999 wurde beim Handelsregister in Luxemburg am 1. Februar 1999

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-ACTION

MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht in Luxemburg, am 1. Februar 1999.

(06490/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Christoph Kossmann, Attaché de direction, residing in Remich and Mr Guy Baumann,

Attaché de direction, residing in Belvaux.

2) LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
here represented by Mrs Vanessa Stoz, employee, residing in Messancy (B), on behalf of a proxy given at the 2

December, 1998.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEFINGIOV S.A.
The registered office is established in Luxembourg.

4329

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for a period undetermined.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. The corporation may issue bonds.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one milliard and eight hundred million Italian lire (1,800,000,000.- ITL)

divided into eighteen thousand (18,000) shares of one hundred thousand Italien lire (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five milliards Italian lire

(5,000,000,000.- ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lire
(100,000.- ITL) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash. Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of
publication of the present deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

4330

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1

of January and shall end on the 31

of December of

each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in March at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10

, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31

, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31

of December 1998.

2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, seventeen thousand nine hundred
and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17,999

2) LIREPA S.A. prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: eighteen thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

18,000

The party sub 1) is designated founder, the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one milliard and eight hundred

million Italian lire (ITL 1,800,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about four hundred seventy-two
thousand Luxembourg francs (472,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty-seven million five hundred six thousand and six

hundred Luxembourg francs (37,506,600.-).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, commercial engineer, residing in Strassen,
b) Mr Guy Baumann, employee, residing in Belvaux,
c) Mr Albert Pennacchio, employee, residing in Mondercange,
d) Mrs Giovanna Leali, residing in Salo (I).
3) Has been appointed auditor:
Miss Isabelle Arend, employee, residing in Alzingen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004

(two thousand four).

5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

4331

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christophe Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich et Guy Baumann,

Attaché de direction, demeurant à Belvaux,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Madame Vanessa Stoz, employée, demeurant à Messancy (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEFINGIOV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des obligations.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard huit cents millions de lires italiennes (1.800.000.000,- ITL) divisé en dix-

huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes

(5.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

4332

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à seize heures

(16.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, dix-sept mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………

17.999

2. LIREPA S.A. prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………

Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un milliard

huit cents millions de lires italiennes (1.800.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent soixante-
douze mille francs luxembourgeois (472.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-sept millions cinq cent six mille six cent francs

luxembourgeois (37.506.600,-).

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Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, employé, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé, demeurant à Mondercange,
d) Madame Giovanna Leali, demeurant à Salo (I).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004

(deux mille quatre).

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé. Ch. Kossmann, G. Baumann, V. Stoz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 1998, vol. 504, fol. 84, case 4. – Reçu 375.066 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 décembre 1998.

J. Gloden.

(51837/213/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

TRAMACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51805/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing in Remich and Mr Guy Baumann, attaché

de direction, residing in Belvaux.

December, 1998.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEFINPIER S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered

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office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for a period undetermined.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. The corporation may issue bonds.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one milliard and eight hundred million Italian lire (1,800,000,000.- ITL)

divided into eighteen thousand (18,000) shares of one hundred thousand Italian lire (100,000.- ITL) each.