4273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 90

13 février 1999

S O M M A I R E

ASC Euro-Montage S.A., Luxembourg …………… page

4319

Aventus S.A., Bergem …………………………………………………………

4310

Ays Société Immobilière S.C., Esch-sur-Alzette ……

4313

Bres Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

4285

Ciffcorp S.A., Strassen …………………………………………………………

4317

Diamant Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4274

Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

4274

Dufranc S.A., Luxembourg…………………………………………………

4274

E.A.V. Europäische Anlagen Verwaltungs A.G., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4275

Edeusi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4275

El Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

4275

Entreprise de Peinture Zorn, Luxembourg, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

4275

Erano S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4276

Euroco Holding S.A., Luxembourg…………………………………

4276

European News Exchange S.A., Luxembourg …………

4276

European Shipping Lines S.A., Luxembourg ……………

4277

Excalibur S.A., Luxembourg………………………………………………

4277

F.H.F. - Fit, Health & Fun S.A., Luxembourg ……………

4277

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg ……………

4278

Financière Concorde S.A., Luxembourg ……………………

4278

Financière Vasco de Gamma S.A., Luxembourg ……

4279

Finlobo S.A., Luxembourg …………………………………………………

4281

Fontana Luigi S.A., Luxembourg ……………………………………

4281

Frieland Investissements S.A., Luxembourg

4278

,

4279

Frihold S.A., Luxembourg …………………………………………………

4282

Generic Systems S.A., Luxembourg………………………………

4283

Gepart S.A., Luxembourg …………………………………………………

4315

Gestiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

4284

Granelli, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

4277

Greythan Invest S.A., Luxembourg ………………………………

4284

Harfang Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

4279

Haupt Immobilien Invest, G.m.b.H., Luxembourg

4281

(J.) Haupt Immobilien, S.à r.l., Luxembourg ……………

4281

H.C.L. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

4284

Healthfinance S.A., Luxembourg ……………………………………

4282

Helka S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4280

Hevea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4283

Hunter Consult S.A., Luxembourg ………………………………

4285

I.C.H., Invest & Consult Holding S.A., Luxembourg

4288

Idelfini S.A., Luxembourg……………………………………………………

4285

Ikor Investment S.A., Luxembourg ………………………………

4286

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg …………………

4287

Immobilière de Moesdorf S.A., Junglinster ………………

4287

Imos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4287

International Control Automation Finance, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4288

International Finance and Developping Soparfi S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4288

Intertel S.A., Luxembourg ……………………………………

4285

,

4286

Jet Lux S.A., Ettelbruck ………………………………………………………

4290

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg……………………

4289

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg ……………………

4289

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg ……

4289

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg …………………

4290

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg …………………

4289

Koch International Luxembourg, S.à r.l., Dudelange

4289

Kuffer, S.à r.l., Differdange …………………………………………………

4290

Lastour & Co S.A., Luxembourg ……………………………………

4293

M.E.L., Maintenance Electrique Luxembourgeoise

S.A., Dudelange………………………………………………………

4291

,

4292

Nopco S.A., Luxembourg ……………………………………

4294

,

4295

Pemeco S.A., Luxembourg …………………………………

4292

,

4293

Planungsgruppe A.G. Soparfi, Luxemburg……

4295

,

4296

(Il) Pommodoro, S.à r.l., Roeser ……………………………………

4283

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg…………

4296

,

4298

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg

4298

,

4300

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembg ……

4300

,

4302

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembg

4302

,

4303

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg …………………

4303

,

4305

Shabco Holdings S.A., Luxembourg…………………

4305

,

4306

Tia Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

4306

Tool Bird International S.A., Luxembourg ………………

4320

Trade Clean S.A., Luxembourg ………………………………………

4320

Wester S.A., Luxembourg ……………………………………

4307

,

4308

Wimpole Company Limited S.A., Luxembg

4308

,

4310

DIAMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.422.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signatures.

(51632/758/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

DIAMANT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 47.422.

—

AUSZUG

Gemäss Protokoll der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft DIAMANT HOLDING S.A. vom 6.

November 1998, wurden,

1) Der Gesellschaftssitz vom L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen nach L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte verlegt.

2) Herrn Dr. Laszio Lang, wohnhaft in A-1100 Wien (Österreich), Kudlichgasse 25-29/25, Frau Doris Widhalm,

wohnhaft in A-1020 Wien, Flossgasse 8/57 und Fräulein Alexia Meier, wohnhaft in L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen, als neue Verwaltungsmitglied ernannt, bis zur jährlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr
2003 befinden wird als Nachfolgern von Dr. Goriany, von Herrn Fürst und von Herrn Guy Ludovissy, welche
rückwirkend auf den 6. November 1998 als Verwaltungsratsmitglieder zurückgetreten sind.

3) Maître Guy Ludovissy wohnhaft in L-1118 Luxemburg zum Rechtsbeistand der Gesellschaft DIAMANT HOLDING

S.A. ernannt.

4) FIDUCIAIRE PREMIER S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

zum neuen Rechnungskommissar ernannt, bis zur jährlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003
befinden wird als Nachfolger von Frau Dominique Kohl, welche rückwirkend auf den 6. November 1998 als Rechnungs-
kommissar zurückgetreten ist.

Luxemburg, den 6. November 1998

Für gleichlautende Ausfertigung

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51633/758/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF 70.430.540,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Signature.

(51634/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 65.727.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1998

Suite à la démission de M. Romain Bontemps, M. Marc Hilger, M. Ronald Weber, de leurs postes d’administrateurs,

l’assemblée générale des actionnaires a nommé administrateurs pour pourvoir à leur remplacement:

a) M. Parkinson Charles Nigel Kennedy, expert comptable, demeurant à Guernsey,
b) M. Spencer Christopher Paul, expert comptable, demeurant à Guernsey,
c) Mme Litchfield Anne Cameron, Avocat, demeurant à Guernsey.
Leur mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51637/592/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4274

E.A.V. EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.507.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998 que Maître Manfred Koch,

avocat, demeurant à Langobardenstrasse, 12, D-81545 München a été nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 décembre 1998

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51638/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EDEUSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.187.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 octobre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51639/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.892.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 mai 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange, est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

EL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51640/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN, LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 14.222.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Lucien-Jean-Mathias Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 1

er

octobre 1976, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C, N° 267 du 29 novembre 1976; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 20 décembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 30 du 29 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN, LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(51643/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4275

ERANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51644/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ERANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.260.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 12 mai 1998, à 10h15

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 49.135,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau de LUF 49.135,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997.

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51645/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EUROCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.515.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51646/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A.

N. Jakob

<i>Administrateur-délégué

(51647/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4276

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 134, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51648/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 134, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(51649/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

EXCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.956.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1998

- Le Conseil d’Administration nomme les Administrateurs Alexander Ruxton et Patrick Menieur Administrateur-

délégué de la société. La société est administrée par trois Administrateurs-Délégués avec pouvoir de signature indivi-
duelle pouvant engager la société: Monsieur Derek S. Ruxton - Monsieur Alexander Ruxton et Monsieur Patrick
Meunier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51652/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F.H.F. - FIT, HEALTH &amp; FUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.255.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 30 novembre 1998 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Mme Paola Geremia et M. Andrea Coccia.

Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
M. Rigoberto Caramanica, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome, Administrateur;
M. Franco Paoluzi, avocat, demeurant à Rome, Président du Conseil d’Administration.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51653/058/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

GRANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 20.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 40, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51668/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4277

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.161.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on January 5th, 1998

- Mr Hubert Hansen, Mr Jean-Paul Reiland and Mr François Mesenburg be re-elected directors for a new statutory

term of 6 years until the annual general meeting fo 2004;

- FIN-CONTROLE S.A. be re-elected statutory auditor for a new statutory term of 6 years until the annual general

meeting of 2004.

Certified true extract

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51654/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320.

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 1998

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(51655/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société anonyme FINANCIERE CONCORDE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite section B n° 54.320.

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer: Inscription existante.
A inscrire: AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51656/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.319.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1998

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste

de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A. (en liquidation)

NESSFIELD COMPANY LIMITED

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51660/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4278

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.319.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1998

1. La liquidation de la société FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme

NESSFIELD COMPANY LIMITED

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51661/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FINANCIERE VASCO DE GAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 septembre 1998

Sont présents:
- Maître Grégori Tastet,
- Madame Carine Bittler,
- Maître Karine Schmitt.
Le Conseil d’administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. D’accepter la démission de Maître Grégori Tastet de son mandat d’administrateur de la société.
2. De demander décharge bonne et entière pour l’exercice de son mandat.
3. De coopter, en remplacement de l’administrateur démissionnaire sortant Maître Guillaume Lochard qui terminera

et remplacera le mandat de son prédécesseur.

Sa cooptation sera soumise à ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Ordre du Jour:

1. Démission de Maître Grégori Tastet de son mandat d’administrateur.
2. Cooptation de Maître Guillaume Lochard, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Grégori Tastet.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

K. Schmitt

G. Tastet

C. Bittler

(51657/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

HARFANG HOLDINGS S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.983.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HARFANG HOLDINGS S.A., (en liquidation)

établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. B N° 28.983, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 19 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 337 du 22
décembre 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés par cinq actes du notaire instrumentaire en date des 23 février 1989, 10

août 1992, 29 décembre 1992, 24 novembre 1993 et 8 août 1996, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 212 du 3 août 1989, N° 611 du 21 décembre 1992, N° 189 du 28 avril 1993, N° 42 du 1

er

février

1994 et N° 420 du 28 août 1996.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 

4279

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par lettres datées du 9 novembre 1998 remises le

même jour en mains propres aux actionnaires.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réception du rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3.- Décharge au conseil d’administation et au commissaire aux comptes de la société.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Décision de conservation à Luxembourg des livres et documents de la société.
III. Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de

présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent procès-
verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre mille cent (4.100) actions d’une valeur nominale de vingt-

cinq (25,-) Unités de Compte Européennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent deux mille cinq
cents (102.500,-) Unités de Compte Européennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’assemblée. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Nicolas Paulmier, directeur, demeurant à Boulogne (France), et au commissaire-vérificateur KPMG PEAT MARWICK
(LUXEMBOURG), établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, pour l’accomplissement de leurs fonctions
concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société pour leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51671/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.775.

—

<i>Réquisition-Rectification

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HELKA S.A., qui a été tenue

à Luxembourg en date du 30 novembre 1998, que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, est nommé adminis-

trateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de
Maître Guy Ludovissy démissionnaire avec effet au 30 novembre 1998.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen est nommé conseil

juridique de HELKA S.A.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51676/758/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4280

FINLOBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>septembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINLOBO S.A.

G. Fontana

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51658/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>septembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FONTANA LUIGI S.A.

G. Fontana

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51659/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 31 décembre 1997: …………………………………… 3.226.775
Perte 97: ………………………………………………………………………………………………   (567.710)
Solde au 31 décembre 1997: …………………………………………………………… 2.659.065

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l.

Signature

(51672/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

HAUPT IMMOBILIEN INVEST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.551.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 30 juin 1997:…………………………………………………

942.955,-

./. Perte de l’exercice: ………………………………………………………………………… (595.155,-)

…………………………………………………………………………………………………………………

347.800,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l.

Signature

(51673/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4281

FRIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(51662/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

FRIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877.

—

<i>Réquisition

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription de la modification suivante concernant la société anonyme FRIHOLD S.A., avec siège social à
Luxembourg, inscrite B no 51.877:

<i>Commissaire aux Comptes:

à biffer:

inscription existante

à inscrire:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51663/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 24 novembre 1998

Sont présents:
MM. William Janssens

Marc Feider
André Marc
Henri Wagner
Léon Bertinchamps

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de W. Janssens et de M. Feider, secrétaire de la réunion.
Tous les administrateurs étant présents, et partant la quorum requis des quatre cinquièmes étant atteint, le Conseil

d’Administration peut délibérer et statuer valablement.

Le Conseil d’Administration a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 octobre 1998.
2. Transfert du siège social de la société.

<i>Résolutions:

1. Le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 15 octobre 1998 est approuvé.
2. Le siège social de la société est transféré à partir du 1

er

décembre 1998 à l’adresse suivante:

Rue Charles Martel, 58, à L-2134 Luxembourg.
Décision: Le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le transfert du siège social.

W. Janssens

M. Feider

A. Marc

H. Wagner

L. Bertinchamps

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Secrétaire

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 166, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51675/231/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4282

GENERIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51665/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

GENERIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.292.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société,

<i>en date du 28 mai 1998, à 14.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 282.247,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de LUF 282.247,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997:

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51666/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

HEVEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

4 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 553 du 8 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

HEVEA

Société Anonyme

Signature

(51677/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser.

R. C. Luxembourg B 55.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 39, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51684/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4283

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.032.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51667/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51669/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.999.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société,

<i>en date du 16 juin 1998, à 10.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 69.041,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

– Report à nouveau de LUF 69.041,-;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997;

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51670/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

H.C.L. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 300, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’associé unique et enregistrés à Luxembourg,

le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.C.L. LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(51674/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4284

HUNTER CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Suit la traduction de la réunion du Conseil d’Administration de HUNTER CONSULT S.A.

Les soussignés, étant l’Administrateur de HUNTER CONSULT S.A., une société organisée et existant sous la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consent à l’adoption de la résolution suivante:

d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la société à partir du 13 août 1998. Le nouveau siège social

sera établi à 64-66, avenue Victor Hugo, 3ème étage, L-1750 Luxembourg.

Signé le 13 août 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51678/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51679/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51680/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IDELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998

- Monsieur Hubert Hansen est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel

Lebas, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

IDELFINI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51681/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51690/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4285

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.211.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 6 avril 1998, à 17.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997,

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercie clôture avec une perte de LUF 313.080,
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de LUF 313.080,
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandatsx respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997,

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société,
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998,

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51691/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 novembre 1998

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Paul Köhler, Administrateurs, et de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Commis-

saire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour
une nouvelle durée d’un an. Monsieur Bernard Darimont n’ayant plus posé sa candidature comme Administrateur,
l’Assemblée décide de nommer Madame Carmen Meyer comme Administrateur, en remplacement de Monsieur
Bernard Darimont.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(51682/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.896.

—

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Emile Vogt, Président, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à L-5680 Dalheim
Monsieur Paul Köhler, Administrateur-Délégué, Administrateur de Sociétés, demeurant à NL-6883 CM Velp
Madame Carmen Meyer, Juriste, demeurant à L-7217 Bereldange

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Réviseurs d’Entreprises, demeurant à L-2529 Howald.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour réquisition

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51683/550/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4286

IMMOBILILERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.370.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 24 novembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société IMMOBILIERE ARENBERG S.A.

tenue à Luxembourg, le 24 novembre 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Joseph Vliegen, André Arnould et Bruno Klein de leur

poste d’administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise d’accepter la décharge aux administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée;
- décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires;

- M. Gérard Matheis, MBA, administrateur de société, demeurant à Olm;
- M. Dennis Bosje, administrateur de société, demeurant à Syren;
- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51685/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IMMOBILILERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 42.040

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 1998 à 14.00 heures

<i>Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.
Sont réélus administrateurs:
1. Monsieur José Neves Da Silva Vieira, entrepreneur, demeurant à Junglinster, 100, rue de Godbrange
2. Monsieur Helder Da Silva Vieira, technicien, demeurant à Gonderange, 42, route d’Echternach
3. Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien, demeurant à Junglinster, 100, rue de Godbrange
Monsieur José Neves Da Silva Vieira est nommé président du conseil d’administration.
Est réélue commissaire aux comptes:
- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire du l’an 2003.

Junglinster, le 8 juin 1998.

Pour copie sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1998, vol. 261, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51686/561/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

2 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 392 du 22 juillet 1997. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 522 du 24 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

IMOS 

Société Anonyme

Signature

(51687/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4287

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 novembre 1998

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur George W. Hawk Jr de sa fonction de gérant décide

d’accepter cette démission avec effet au 13 novembre 1998. L’assemblée le remercie pour l’activité qu’il a déployée
jusqu’à ce jour et lui en donne pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau gérant en la personne de Monsieur Mark V. Santo demeurant à Kirtland

(Etats-Unis d’Amérique). Son mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice clos
au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51688/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

INTERNATIONAL FINANCE AND DEVELOPPING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.984.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1998 qu’ont été nommés administra-

teurs:

- Monsieur Bernard Viel, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Madame Julie Korp, propriétaire foncier, demeurant à Chagall West Palm Beach (USA)
- Dott. Domenico Salerno, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour extrait conforme

P<i>our le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51689/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

I.C.H., INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 19.434.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 26 novembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 79, case 11:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 28 mai 1982, publié au Mémorial C, numéro 201 du 23 août

1982, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., en
abréviation I.C.H. S.A., avec siège social à 2155 Luxembourg, R. C. Luxembourg, numéro 19.434, avec un capital social
de 2.000.000 frs, représenté par 80 actions de 25.000,- frs chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,

14, rue Beethoven.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1998.

J. Seckler.

(51692/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4288

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 47.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998, vol. 311, fol. 70, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(51698/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(51699/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

<i>Verwaltungsrat:

Durch Beschluss des Verwaltungsrates ersetzt Herr John Pauly den Herrn Robert Hoffmann als Verwaltungsratsmit-

glied.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51694/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405.

—

<i>Verwaltungsrat:

Durch Beschluss des Verwaltungsrates ersetzt Herr John Pauly den Herrn Robert Hoffmann als Verwaltungsratsmit-

glied.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51695/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 44.963.

—

<i>Verwaltungsrat:

Durch Beschluss des Verwaltungsrates ersetzt Herr Patrick Zurstrassen den Herrn Robert Hoffmann als Verwal-

tungsratsmitglied.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51696/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4289

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188.

—

<i>Verwaltungsrat:

Durch Beschluss des Verwaltungsrates ersetzt Herr John Pauly den Herrn Robert Hoffmann als Verwaltungsratsmit-

glied.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51697/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 106, rue Woiwer.

R. C. Luxembourg B 57.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 20, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature

<i>Le gérant

(51700/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

JET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.912.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JET LUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, 124, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B n° 52.912, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 novembre 1995, publié au
Mémorial C, n° 33 du 18 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,

demeurant à Burden.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Jacquemart, demeurant à B-Daverdisse.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social du 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg aux 91-93, Grand-rue à L-9051 Ettelbruck. 
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts. 

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon à L-9051

Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

4290

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune d’Ettelbruck.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Y. Wallers, R. Galeota, L. Jacquemart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 décembre 1998.

P. Bettingen.

(51693/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

M.E.L., MAINTENANCE ELECTRIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 63.565.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINTENANCE

ELECTRIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé M.E.L. S.A. avec siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 12 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 415 du 9 juin 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.565. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Transfert du siège à Dudelange et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»
2. Fixation de la nouvelle adresse du siège à L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville. 
3. Divers.»
II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

4291

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Dudelange et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société à L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en I’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec,
Nous, notaire.

Signé: R. Greden, G. Pierrard, M. Marasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1998.

T. Metzler.

(51718/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

M.E.L., MAINTENANCE ELECTRIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 63.565.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1998.

T. Metzler.

(51719/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMECO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 32.450, constituée suivant acte reçu le 18 décembre
1989, publié au Mémorial C, numéro 192 du 12 juin 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Ramener le montant du capital autorisé à BEF 75.000.000,- avec effet au 13 juin 1997 aux fins de rectifier une erreur

matérielle commise à cette date et modification afférente de l’article 5.

2) Confirmation de l’autorisation conférée au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible

à concurrence de BEF 364.595.000,-, d’en fixer les modalités et prendre toutes mesures en vue de réaliser l’émission de
cet emprunt.

3) Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l’emprunt convertible

mentionné ci-dessus.

4292

4) Autorisation à accorder au conseil d’administration d’augmenter le capital social, à l’effet de permettre la

conversion des obligations émises avec tous pouvoirs afférents, y compris de faire constater authentiquement les
conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du capital.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de ramener le montant du capital autorisé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs

belges) avec effet au 13 juin 1997 aux fins de rectifier une erreur matérielle commise à cette date.

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges) divisé en actions sans dési-

gnation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de confirmer avec effet au 13 juin 1997 l’autorisation conférée au conseil d’administration

d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de BEF 364.595.000,- (trois cent soixante-quatre millions
cinq cent quatre-vingt-quinze mille francs belges), d’en fixer les modalités et de prendre toutes mesures nécessaires ou
utiles en vue de la réalisation de l’émission de cet emprunt.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé à la résolution ci-dessus.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en

temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à concurrence du montant de la conversion des obligations en actions.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions précédemment émises par le conseil d’administration, dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont
question à la résolution ci-dessus.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Le conseil d’administration est en outre autorisé à faire constater authentiquement toute augmentation du capital

intervenue et d’adapter l’article cinq des statuts à la nouvelle situation du capital.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Elvinger.

(51741/211/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.450.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51742/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

1

er

août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 22 du 19 janvier 1990. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis rectificatif
publiés respectivement au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 6 du 6 janvier 1993 et N° 26
du 20 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme

Signature

(51703/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4293

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.843.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOPCO S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
56.843, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
31 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 39 du 30 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 424 du 12 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
- Augmentation de capital à concurrence de DEM 500.000,- pour le porter de DEM 1.500.000,- à DEM 2.000.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune à
libérer intégralement par des versements en espèces.

- Souscription par VECO TRUST S.A. CH-6900 Lugano des 500 actions nouvelles.
- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à DEM 2.000.000,- divisé en 2.000 actions de DEM 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille deutsche mark

(DEM 500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille deutsche mark (DEM 1.500.000,-) à
deux millions de deutsche mark (DEM 2.000.000,-), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles la société anonyme VECO
TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société VECO TRUST S.A., prédésignée, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en

vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 18 novembre 1998,

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les cinq cents (500) actions nouvellement créées et les libérer

intégralement en espèces, si bien que la somme de cinq cent mille deutsche mark (DEM 500.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la societé, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions de deutsche mark (DEM 2.000.000,-) divisé en

deux mille (2.000) actions de mille deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

4294

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 10.315.000,- (dix millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 78, case 5. – Reçu 103.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(51732/239/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.843.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(51733/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PLANUNGSGRUPPE A.G. SOPARFI, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 50, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 52.859.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft PLANUNGSGRUPPE A.G., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 52.859, gegründet gemäss Urkunde vom 17.
November 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 26 vom 15. Januar 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 50 (fünfzig) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Statutarische Ernennungen.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1660 Luxemburg, 50, Grand-

rue.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1660

Luxemburg, 50, Grand-rue zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt: 

«L-1660 Luxemburg, 50, Grand-rue.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden vom 17. November 1998 an: 
A) der Verwaltungsratsmitglieder:
1) die Aktiengesellschaft STEINER UND SCHMIDT GRUPPE S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

4295

3) Herr Jan Herman Van Leuveheim, Berater, wohnhaft in L-8442 Steinfort, 42, rue de Hobscheid. 
B) des geschäftsführenden Direktors: 
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt. 
C) des Kommissars:
die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für das von ihnen ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst vom 17. November 1998 an:
A) als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
1) Herr Dietmar Herbert Bodo Gwosdz, Unternehmer, wohnhaft in L-1858 Luxemburg, 3, rue de Kirchberg; hier

anwesend und annehmend;

2) die Gesellschaft PRIMIUM INVEST LTD, mit Sitz in Pewsey House, Porthkea/Truro, Cornwall TR3 6XA (U.K.);
3) die Gesellschaft PRIMTUM MANAGEMENT LTD, mit Sitz in Pewsey House, Porthkea/Truro, Cornwall TR3 6XA

(U.K).

B) als neuen geschäftsführenden Direktor zu bestellen:
Herr Dietmar Gwosdz, vorgenannt, hier anwesend und annehmend.
C) als neuen Kommissar zu bestellen:
die Gesellschaft SELINE FINANCE LTD, mit Sitz in Pewsey House, Porthkea/Truro, Cornwall TR3 6XA (U.K.).
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

J. Elvinger.

(51744/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

PLANUNGSGRUPPE A.G. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.859.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51745/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November at 10.45 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on the 9th November 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis FRANCE I, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 60.108) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on July 21, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 588 of October 28,
1997, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 3, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 691 of September 25,
1998, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 1,200,000.- (one million two

hundred thousand United States Dollars) to USD 1,500,000.- (one million five hundred thousand United States Dollars)
by the creation and issuance of 300 (three hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand United
States Dollars) each, having the same rights and duties as the existing shares.

4296

The sole shareholder further declares that it shall not exercise its preferential subscription right and authorises

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to subscribe the 300 (three hundred) new shares to
be issued.

The three hundred (300) new shares are entirely subscribed by ProLogis, S.à r.l., prenamed, here represented by Ms

Michèle Kemp, previously named, by virtue of a proxy given in Hoofddorp, on the 9th November 1998.

The three hundred (300) shares are fully paid up by the subscriber by set off and conversion into share capital of part

of a debt outstanding against the Company and in favour of ProLogis, S.à r.l. to the extent of the amount of USD
300,000.- (three hundred thousand United States Dollars). The existence of such debt has been proved to the under-
signed notary by means of a certificate established by a manager of the Company and a certificate established by
ProLogis, S.à r.l here attached as well as by different other documents.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at one million five hundred thousand United States Dollars (USD 1,500,000.-)

represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD
1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
hundred and eighty thousand francs (180,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre à dix heures quarante-cinq.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associée de ProLogis FRANCE I, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 60.108) (la
«Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 juillet
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 588 du 28 octobre 1997 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 691 du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné d’acter ses résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille

dollars des Etats-Unis) à USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission
de 300 (trois cents) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’associée unique déclare en outre qu’elle n’exercera pas son droit préférentiel de souscription et autorise ProLogis,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à souscrire les 300 (trois cents) parts sociales nouvelles à émettre.

Les trois cents (300) parts sociales nouvelles sont entièrement souscrites par ProLogis, S.à r.l., prénommée, ici repré-

sentée par Mademoiselle Michèle Kemp, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp, le 9 novembre
1998.

Les trois cents (300) parts sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur par la compensation et

conversion en capital social de partie d’une créance à charge de la Société et en faveur de ProLogis, S.à r.l., à concur-
rence d’un montant de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis). L’existence de cette créance a été
prouvée au notaire soussigné par le biais d’un certificat émis par un gérant de la Société et un certificat de ProLogis,
S.à r.l, ci-annexé et par différents autres documents.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

4297

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-) représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ cent quatre-vingt
mille francs (180.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 63, case 5. – Reçu 105.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51751/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51752/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November, at 10.00 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on November 9, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 59.621)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on May 30, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 511 of September
19, 1997, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on July 3, 1998, published in the Mémorial C, number 690 du 25 septembre 1998, has required the under-
signed notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 1,200,000.- (one million two

hundred thousand United States Dollars) to USD 3,200,000.- (three million two hundred thousand United States
Dollars) by the creation and issuance of 2,000 (two thousand) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand
United States Dollars) each, having the same rights and duties as the existing shares.

The sole shareholder further declares that it shall not exercise its preferential subscription right and authorises

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to subscribe the 2,000 (two thousand) new shares
to be issued.

The 2,000 (two thousand) new shares are then entirely subscribed by the said ProLogis, S.à r.l., here represented by

Ms Michèle Kemp, previously named, by virtue of a proxy given in Hoofddorp, on November 9, 1998. The 2,000 (two
thousand) new shares have been fully paid up by the subscriber by set off and conversion into share capital of a debt
outstanding against the Company and in favour of ProLogis, S.à r.l. of the amount of USD 2,000,000.- (two million United
States Dollars). The existence of such debt has been proved to the undersigned notary by means of a certificate
established by a manager of the Company and a certificate established by ProLogis, S.à r.l. here attached as well as by
different other documents.

4298

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at three million two hundred thousand United States Dollars (USD 3,200,000.-)

represented by three thousand two hundred (3,200) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD
1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately eight
hundred thousand francs (800,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre, à dix heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
59.621) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 511 du 19 septembre 1997 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au
Mémorial C, numéro 690 du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille

dollars des Etats-Unis) à USD 3.200.000,- (trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis) par la création et
l’émission de 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des
Etats-Unis) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’associée unique déclare en outre qu’elle n’exerce pas son droit préférentiel de souscription et autorise ProLogis,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à souscrire les 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles émises.

Les 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles sont ensuite entièrement souscrites par ProLogis, S.à r.l., prénommée,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp, le 9
novembre 1998. Les 2.000 (deux mille) parts sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur par la compen-
sation et conversion en capital social d’une créance existant à charge de la Société et en faveur de ProLogis S.à r.l. d’un
montant de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars des Etats-Unis). L’existence de cette créance a été prouvée au
notaire soussigné par le biais d’un certificat émis par un gérant de la Société et par un certificat émis par ProLogis,
S.à r.l. ci-annexés et par différents autres documents.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 3.200.000,-) représenté par trois

mille deux cents (3.200) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ huit cent mille francs
(800.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

4299

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 62, case 11. – Reçu 703.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51753/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51754/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November, at 10.15 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a partnership limited by shares,

organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on November 9, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.896) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on September 19, 1997, published in the Mémorial C, number 715 of December 19, 1997, the Articles of Incor-
poration of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 3, 1998,
published in the Mémorial C, number 690 of September 25, 1998, has required the undersigned notary to state its
resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 20,000. - (twenty thousand

United States Dollars) to USD 5,620,000.- (five million six hundred and twenty thousand United States Dollars) by the
creation and issuance of 5,600 (five thousand six hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand
United States Dollars) each, having the same rights and duties as the existing shares.

The sole shareholder further declares that it shall not exercise its preferential subscription right and authorises

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to subscribe the 5,600 (five thousand six hundred)
new shares to be issued.

The 5,600 (five thousand six hundred) new shares are then entirely subscribed by said ProLogis, S.à r.l., here

represented by Ms Michèle Kemp, previously named, by virtue of a proxy given in Hoofddorp, on November 9, 1998.
The 5,600 (five thousand six hundred) new shares have been fully paid up by the subscriber by set off and conversion
into share capital of a debt outstanding against the Company and in favour of ProLogis, S.à r.l. of the amount of USD
5,600,000.- (five million six hundred thousand United States Dollars). The existence of such debt has been proved to the
undersigned notary by means of a certificate established by a manager of the Company and a certificate established by
ProLogis, S.à r.l. here attached as well as by different other documents.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at five million six hundred and twenty thousand United States Dollars (USD

5,620,000.-) represented by five thousand six hundred and twenty (5,620) shares with a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000.-) each.»

4300

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
million one hundred thousand francs (2,100,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre, à dix heures quinze.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous forme d’une société en commandite

par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
60.896) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 715 du 19 décembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 690 du
25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-

Unis) à USD 5.620.000,- (cinq millions six cent vingt mille dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 5.600
(cinq mille six cents) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’associée unique déclare en outre qu’elle n’exerce pas son droit préférentiel de souscription et autorise ProLogis,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à souscrire les 5.600 (cinq mille six cents) parts sociales nouvelles à
émettre.

Les 5.600 (cinq mille six cents) parts sociales nouvelles sont ensuite entièrement souscrites par ProLogis, S.à r.l.,

prénommée, ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à
Hoofddorp, le 9 novembre 1998. Les 5.600 (cinq mille six cents) parts sociales ont été entièrement libérées par le
souscripteur par la compensation et la conversion en capital social d’une créance à charge de la Société et en faveur de
ProLogis, S.à r.l. d’un montant de USD 5.600.000,- (cinq millions six cent mille dollars des Etats-Unis). L’existence de
cette créance a été prouvée au notaire soussigné par le biais d’un certificat émis par un gérant de la Société et un certi-
ficat émis par ProLogis, S.à r.l, ci-annexés et par différents autres documents.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq millions six cent et vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 5.620.000,-) représenté par

cinq mille six cent et vingt (5.620) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ deux millions cent
mille francs (2.100.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 63, case 1. – Reçu 1.968.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51755/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4301

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51756/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November, at 10.30 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on November 9, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 65.974) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on August 7, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 50,000.- (fifty thousand United

States Dollars) to USD 350,000.- (three hundred and fifty thousand United States Dollars) by the creation and issuance
of 300 (three hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) each, having the
same rights and duties as the existing shares.

The sole shareholder further declares that he shall not exercise its preferential subscription right and authorises

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to subscribe the 300 (three hundred) new shares to
be issued.

The 300 (three hundred) new shares are entirely subscribed by said ProLogis, S.à r.l., here represented by Ms Michèle

Kemp, previously named, by virtue of a proxy given in Hoofddorp, on November 9th, 1998. The 300 (three hundred)
shares have been fully paid up by the subscriber by set off and conversion into share capital of part of a debt outstanding
against the Company and in favour of ProLogis, S.à r.l., to the extent of in the amount of USD 300,000.- (three hundred
thousand United States Dollars). The existence of such debt has been proved to the undersigned notary by means of a
certificate established by a manager of the Company and a certificate established by ProLogis, S.à r.l., here attached, as
well as by different other documents.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at three hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 350,000.-) rep-

resented by three hundred and fifty (350) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
hundred and twenty thousand francs (220,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre, à dix heures trente.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

4302

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
65.974) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 7 août 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a requis le notaire soussigné
d’acter les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-

Unis) à USD 350.000,- (trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 300 (trois cents)
parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’associée unique déclare en outre qu’elle n’exercera pas son droit préférentiel de souscription et autorise ProLogis,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à souscrire les 300 (trois cents) parts sociales nouvelles émises.

Les 300 (trois cents) parts sociales nouvelles sont ensuite entièrement souscrites par ProLogis, S.à r.l., prénommée,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp, le 9
novembre 1998. Les 300 (trois cents) parts sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur par la compen-
sation et la conversion en capital social d’une partie d’une créance à charge de la Société et en faveur de ProLogis,
S.à r.l. à concurrence d’un montant de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis). L’existence de cette
créance a été prouvée au notaire soussigné par le biais d’un certificat émis par un gérant de la Société et par un certi-
ficat émis par ProLogis, S.à r.l. ci-annexés et par différents autres documents.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ deux cent vingt mille
francs (220.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 63, case 3. – Reçu 105.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51757/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51758/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November at 11 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

4303

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on the 9th November, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.898) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on
September 19, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 715 of December 22,
1997, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 3, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 690 of September 25,
1998, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 20,000.- (twenty thousand

United States Dollars) to USD 4,020,000.- (four million and twenty thousand United States Dollars) by the creation and
issuance of 4,000 (four thousand) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) each,
having the same rights and duties as the existing shares.

The 4,000 (four thousand) new shares are entirely subscribed and fully paid up by the sole shareholder by set off and

conversion into share capital of part of a debt outstanding against the Company and in favour of ProLogis, S.à r.l. to the
extent of the amount of USD 4,000,000.- (four million United States Dollars). The existence of such debt has been
proved to the undersigned notary by means of a certificate established by a manager of the Company and a certificate
established by ProLogis, S.à r.l. here attached as well as by different other documents.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at four million and twenty thousand United States Dollars (USD 4,020,000.-)

represented by four thousand and twenty (4,020) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD
1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
million five hundred and fifty thousand francs (1,550,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre à onze heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.898) (la
«Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 715 du 22 décembre 1997 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 690 du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
d’acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-

Unis) à USD 4.020.000,- (quatre millions et vingt mille dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 4.000
(quatre mille) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles sont entièrement souscrites et libérées par l’associé unique par la

compensation et conversion en capital social de partie d’une créance à charge de la Société et en faveur de ProLogis,
S.à r.l à concurrence d’un montant de USD 4.000.000,- (quatre millions de dollars des Etats-Unis). L’existence de cette
créance a été prouvée au notaire soussigné par le biais d’un certificat émis par un gérant de la Société et un certificat
émis par ProLogis, S.à r.l., ci-annexés et par différents autres documents.

4304

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre millions et vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 4.020.000,-) représenté par

quatre mille et vingt (4.020) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ un million cinq cent
cinquante mille francs (1.550.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 63, case 7. – Reçu 1.406.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(51759/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51760/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHABCO HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 46.050, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 88 du 10 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 535 du 19 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de trente-cinq mille (35.000) parts de fondateur émises à la suite de l’augmentation du capital du 20

juillet 1995.

2. Modification de la répartition des trente mille (30.000) parts de fondateur attribuées lors de la constitution de la

société.

3. Modification de l’article 7 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4305

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler et de supprimer les trente-cinq mille (35.000) parts de fondateur émises en vertu de

l’article 7 des statuts lors de l’augmentation du capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 1995,
qui avaient été attribuées aux fondateurs initiaux et de supprimer en conséquence le deuxième alinéa de l’article 7 des
statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la nouvelle répartition des trente mille (30.000) parts de fondateur attribuées lors de la consti-

tution de la société suite à une cession desdites parts entre les fondateurs et décide l’adaptation corrélative du troisième
alinéa de l’article 7.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il existe trente mille (30.000) parts de

fondateur sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du
capital social.

En rémunération de leurs efforts et devoirs en rapport avec la constitution de la société, les parts de fondateur sont

attribuées à titre gracieux à DEGAS INTERNATIONAL LIMITED (vingt-neuf mille) (29.000) parts et MANET
HOLDINGS LTD (mille) (1.000) parts.

Les parts de fondateur sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et ne donnent pas lieu au paiement

d’un dividende.

Elles ne sont cessibles entre vifs qu’entre les bénéficiaires initiaux. En cas de succession cette limite n’est pas appli-

cable.

En cas de division de la pleine propriété en nuepropriété et usufruit le droit de vote sera réservé exclusivement à

l’usufruitier.

Dès que les fondateurs auront disparu, pour quelque cause que ce soit, l’intégralité des parts de fondateur sera, sur

initiative de la société, annulée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, P. Coetzer, C. Mathu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51779/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51780/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1998

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(51800/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4306

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.103.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.103,
constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 116 du 11
mars 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 150 du 3 avril 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures cinquante sous la présidence de Monsieur Yves Bladt, juriste, demeurant à

9660 Brakel, Neerstraat 62,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital
1. Proposition d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF), pour le porter d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la création de mille (1.000) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes à partir du 1

er

janvier 1998.

2. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3. Proposition de supprimer la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 3, alinéa premier, des statuts selon le texte suivant:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

2. Nomination statutaire
Proposition de nommer Monsieur Damien le Grelle en qualité d’administrateur, pour une période de trois ans, soit

jusqu’après l’assemblée annuelle de deux mille un.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la création et l’émission de mille (1.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes à partir du 1

er

janvier 1998.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels dans la proportion de

leur participation dans la société savoir:

- cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme ROYALE BELGE S.A., ayant son siège

social à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 25,

ici représentée par Monsieur Yves Bladt, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles,

le 5 novembre 1998.

- cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme IBO S.A., ayant son siège social à B-1050

Bruxelles, 98, rue du Trône, ici représentée par Monsieur Yves Bladt, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Bruxelles, le 5 novembre 1998.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Les mille (1.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

4307

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Monsieur Damien le Grelle, administrateur de sociétés, demeurant à Jurebize, est nommé administrateur de la société

pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Y. Bladt, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 49, case 8. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

F. Baden.

(51813/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.103.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51814/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

WIMPOLE COMPANY LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.605.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

WIMPOLE COMPANY LIMITED, R. C. Number B 53.605, having its registered office in Luxembourg, transferred to
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 29th, 1995, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 162 of April 2nd, 1996.

The meeting begins at four p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six hundred and

eighty-nine thousand shares of a par value of two United States Dollars forty cents each, representing the total capital
of one million three hundred and fifty-three thousand six hundred United States Dollars, are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. To consider and if thought fit, to pass the following resolutions:
1.1 To amend Article 3 of the Articles of Incorporation by the insertion of a new paragraph 1 which shall henceforth

read as follows:

«The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, and the holding and the agricultural exploitation, exclusively for its own benefit, of
immovable property or real estate interests, in any form whatsoever and wheresoever situate, the acquisition by

4308

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or immovable property interests of any kind, the possession, the administration,
the development, exploitation by rental or lease and the management of its portfolio and of immovable property
interests».

1.2 Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to amend Article 3 of the Articles of Incorporation by the insertion of a new paragraph

1 which shall henceforth read as follows:

«The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, and the holding and the agricultural exploitation, exclusively for its own benefit, of
immovable property or real estate interests, in any form whatsoever and wheresoever situate, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or immovable property interests of any kind, the possession, the administration,
the development, exploitation by rental or lease and the management of its portfolio and of immovable property
interests.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in Enghish, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de WIMPOLE COMPANY LIMITED, R. C. B n° 53.605, transférée au Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Numéro 162 du 2 avril 1996.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent quatre-

vingt-neuf mille actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis quarante cents chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social d’un million six cent cinquante-trois mille six cents dollars des Etats-Unis, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Délibérer et, le cas échéant, prendre les résolutions suivantes:
1.1 Modification de l’article 3 des statuts par l’insertion d’un nouvel alinéa 1

er

de la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la détention et l’exploitation agricole exclusivement pour ses propres besoins, de
propriétés immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts
obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le
développement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs
mobilières.»

1.2 Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts par l’insertion d’un nouvel alinéa 1

er

de la teneur

suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la détention et l’exploitation agricole exclusivement pour ses propres besoins, de 

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propriétés immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts
obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le
développement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs
mobilières.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Leclerc, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51816/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

WIMPOLE COMPANY LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.605.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1120 du 18 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51817/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

AVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jürgen Thelen, gérant de sociétés, demeurant à F-57190 Florange, 70, rue de la Gare.
2. Monsieur Jean-Pierre Fischer, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 55, boucles Taillis.
3. Monsieur Dominique Juncker, dentiste, demeurant à F-57270 Richemont, 13, rue de Bevange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de AVENTUS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bergem.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, échange,

location, sous-location, cession, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de
toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent quarante mille francs luxembourgeois

(1.440.000,- LUF), représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de quatre mille huit cents francs
luxembourgeois (4.800,- LUF) chacune.

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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois (3.360.000,-

LUF), représenté par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de quatre mille huit cents francs luxembourgeois
(4.800,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

4311

Art. 8.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jürgen Thelen, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………

100

2. Monsieur Jean-Pierre Fischer, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………

100

3. Monsieur Dominique Juncker, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,-) se trouve maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

4312

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jürgen Thelen, gérant de sociétés, demeurant à F-57190 Florange, 70, rue de la Gare.
b) Monsieur Jean-Pierre Fischer, opérateur, demeurant à F-57100 Thionville, 55, boucles Taillis.
c) Monsieur Dominique Juncker, dentiste, demeurant à F-57270 Richemont, 13, rue de Bevange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue. 
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Dominique Juncker, prénommé. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Dominique Juncker,
préqualifié, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Thelen, J.-P. Fischer, D. Juncker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 93, case 9. – Reçu 14.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 11 décembre 1998.

P. Bettingen.

(51823/202/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

AYS SOCIETE IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2316 Luxembourg, 37, boulevard Patton.
2.- Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal demeurant à L-8150 Bridel, 10, rue de la Sapinière.
3.- Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour

compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2.  La société prendra la dénomination AYS SOCIETE IMMOBILIERE.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le
rachat des parts de l’associé sortant.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent vingt mille francs (120.000,- LUF), divisé en cent vingt (120) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

1.- Monsieur Romain Bontemps, prénommé, quarante parts ……………………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Marc Hilger, prénommé, quarante parts …………………………………………………………………………………………………

40

3.- Monsieur Ronald Weber, prénommé, quarante parts ……………………………………………………………………………………………

40

Total: cent vingt parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société. 
Art. 6.  Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

4313

Elles ne peuvent être transmises soit entre vifs soit pour cause de mort à des non-associés ou tiers, qu’avec

l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément s’obligent à reprendre les parts moyennant
paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la societé ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion. L’assemblée pourra même se réunir
sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés. 

Art. 13.  Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associes présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéas 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes. Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs,
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16.  L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la divison afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social, ainsi que de la fixation des pouvoirs des gérants.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 19.  Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayants droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4314

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 20.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés prénommés représenant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

– Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Marc Hilger, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée, en dehors de l’aliénation
d’immeubles. 

– Le siège est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Bontemps, Hilger, Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 112S, fol. 67, case 2. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 1998.

P. Decker.

(51824/206/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

GEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit du Liechtenstein SOGEX AKTIENGESELLSCHAFT, ayant son siège social à

FL-Vaduz, (Liechtenstein), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de GEPART S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Si des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

4315

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six annees.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme de droit du Liechtenstein SOGEX AKTIENGESELLSCHAFT, prédésignée,

mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

4316

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Dario Bernasconi, administrateur de sociétés, demeurant à Capolago, Castel San Pietro (Suisse);
2. - Monsieur Ivan Bernasconi, administrateur de sociétés, demeurant à Capolago, Castel San Pietro (Suisse);
3. - Monsieur Antonio Orsati, administrateur de sociétés, demeurant à Bissone, Brusino Arsizio (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPCONSULT S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1998, vol. 504, fol. 85, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 1998.

J. Seckler.

(51828/231/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

CIFFCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Eliane Guegnaud, administratrice de

sociétés, demeurant 63, avenue de la Ceinture à F-94000 Créteil,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Paris le 13 novembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre lui-même et sa prédite mandante, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CIFFCORP S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’ingénierie financière, consulting, communications et trading ainsi

que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et 

4317

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Art. 6. Les actions sont au porteur. Le conseil d’administration pourra à la demande d’actionnaires délivrer des

certificats d’actions. 

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le 1

er

mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable

suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

4318

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Eliane Guegnaud, administratrice de sociétés,

demeurant 63, avenue de la Ceinture à F-94000 Créteil, une action ……………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique,

demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

99

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par versements en espèces, faisant pour chaque action

3.125,- LUF de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur parfaite libération.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Fanny Bron, retraitée, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
b) Madame Eliane Guegnaud, administratrice de sociétés, demeurant 63, avenue de la Ceinture à F-94000 Créteil.
c) Monsieur Michel Brutman, retraité, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique,

demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Brutman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 50, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1998.

P. Decker.

(51825/206/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

ASC EURO-MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51865/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

4319

TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(51801/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.463.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 17 mars 1998, à 14h00

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 42.310.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF 2.116,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 40.194,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31

décembre 1997.

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
- de lui accorder décharge de toute responsabilité pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51802/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 51.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

(51804/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

4320

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DIAMANT HOLDING S.A.

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FINANCIERE CONCORDE S.A.

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