1393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 30

19 janvier 1999

S O M M A I R E

Ager S.A., Luxembourg…………………………………………

page

1439

Albatros Performance Management S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

1416

,

1417

Antarc Finance S.A., Luxembourg …………………………………

1416

APR Patent Holder S.A., Luxembourg …………………………

1417

Arkhe, S.à r.l., Garnich …………………………………………………………

1417

Armurerie Freylinger & Cie, S.à r.l., Dudelange………

1419

Arnafin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1420

Arpège S.A., Luxembourg …………………………………………………

1420

Artflora, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1436

(The) Asian Technology Fund……………………………………………

1439

Association de Participants S.A., Luxembourg…………

1436

Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.,

Leudelange ……………………………………………………………………………

1436

Axel Vyborg S.A., Wiltz ………………………………………………………

1437

Balbis S.A., Luxembourg………………………………………………………

1437

Banca Popolare  dell’Emilia  Romagna  (Europe)

International S.A., Luxembourg ……………………

1417

,

1419

Baretra, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………

1436

Basic Media Management, S.à r.l., Luxembourg ………

1438

BC Co-Inv Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

1438

BC Co-Inv 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………

1438

Bébébulle, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1436

Bell S.A., Luxembourg ……………………………………………

1420

,

1435

Big Star Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………

1437

Bitron International S.A., Luxembourg ………………………

1393

Bubble In, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

1437

Bugatti International Gestion, S.à r.l., Luxembourg

1438

Calibois S.A., Luxembourg …………………………………………………

1438

COGINPAR,  Compagnie Générale  d’Investisse-

ments et de Participations S.A., Luxembourg ……

1439

Euroblick Holding S.A., Strassen ……………………………………

1440

Forum International S.A., Luxembourg ………………………

1440

Fructilux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

1394

Immo-Carrelage, Luxembourg …………………………………………

1415

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………

1404

Lux-Optima, Fonds Commun de Placement ……………

1394

Merck Finck Invest, Fonds Commun de Placement

1414

Oxford Financial Services S.A. …………………………………………

1416

SDD Company S.A. …………………………………………………

1415

,

1416

Tower Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

1440

Wagner Designlighting, S.à r.l., Bertrange …………………

1435

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1998 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration désigne Monsieur Giovanni Bianco en tant que Président du Conseil d’Administration.
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 1998 le Conseil

d’Administraiton décide de déléguer la gestion journalière à M. Giovanni Bianco qui portera dès lors le titre de Président
Administrateur-Délégué et à M. Joseph Winandy qui portera dès lors le titre d’Administrateur-Délégué. Ces deux
personnes pourront engager seuls la société dans le cadre de la gestion journalière.

La séance est levée par le Président à 11.30 heures.

Pour copie conforme

J. Winandy

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1998, vol. 514, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47866/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Les actionnaires de FRUCTILUX sont informés que la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. établie et

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, prendra à son compte à partir du 1

er

janvier 1999 les

droits et devoirs de promoteur de FRUCTILUX, assumés à ce jour par la CAISSE CENTRALE DES BANQUES
POPULAIRES.
(00087/755/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-OPTIMA, Fonds Commun de Placement.

—

VERKAUFSPROSPEKT – AUSGABE DEZEMBER 1998

MIT VERWALTUNGSREGLEMENT

Der Vertrieb von Anteilen des LUX-OPTIMA in der Bundesrepublik Deutschland ist gemäß Paragraph 15c AuslIn-

vestmG dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, angezeigt worden.

<i>Fondsverwaltung:

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (OIM).
Dieser Verkaufsprospekt ist nur gültig in Verbindung mit dem jeweils letzten Rechenschaftsbericht, und, wenn der

Stichtag des letzteren länger als 8 Monate zurückliegt, zusätzlich mit einem jüngeren Halbjahresbericht. Beide Berichte
sind Bestandteil des Verkaufsprospektes.

Der erste geprüfte Rechenschaftsbericht erscheint zum 30.09.1999; ein erster ungeprüfter Zwischenbericht erscheint

zum 31.03.1999.

Für den Kauf von Anteilen sind ausschließlich die in diesem Verkaufsprospekt und dem Verwaltungsreglement enthal-

tenen Informationen sowie die Angaben im jeweils letzten Rechenschafts- und ggf. Halbjahresbericht maßgebend. Es ist
nicht gestattet, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Erklärungen abzugeben.

Jeder Kauf von Anteilen auf der Basis von Auskünften oder Erklärungen, welche nicht in diesem Prospekt enthalten

sind, erfolgt ausschließlich auf Risiko des Käufers. 

<i>Das Wichtigste in Kürze

Dieser in vorwiegend internationalen Renten und Aktien anlegende Investmentfonds unterliegt Luxemburger Recht

und wurde am 14.12.1998 gegründet und aufgelegt. Im nachstehend abgedruckten Verwaltungsreglement des Fonds ist
die Anlagepolitik festgelegt, die bei der Anlage des Fondsvermögens in Wertpapieren oder sonstigen zulässigen Anlagen
zu beachten ist. Im Rahmen der Anlagepolitik wird auch der Grundsatz der Risikostreuung beachtet.

Der Wert der Fondsanteile wird börsentäglich ermittelt. Seine Entwicklung hängt ab von den Kursveränderungen der

im Fonds enthaltenen Vermögenswerte und den erwirtschafteten Erträgen, die stets im Fondspreis enthalten sind.

Die Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt durch ein qualifiziertes Fondsmanagement. Dieses analysiert auf der

Grundlage sorgfältig erarbeiteter Informationen systematisch die Chancen und Risiken an den internationalen Kapital-
märkten und setzt die daraus entwickelten Anlagestrategien im Fonds um.

Die Fondsanteile können bei den im Prospekt genannten Vertriebs- und Zahlstellen erworben und zurückgegeben

werden. Dort können auch börsentäglich die Ausgabe- und Rücknahmepreise erfragt werden, ebenso wie bei der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Einzelheiten zur Berechnung des Anteilpreises (Inventarwertes) sind in Art.
8 des Verwaltungsreglements aufgeführt.

Der Inventarwert und der Ausgabe- und Rücknahmepreis, das Verwaltungsreglement des Fonds sowie der Jahres-

und Halbjahresbericht sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und den Vertriebsstellen erhältlich.

Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zu dem Ausgabepreis, wie dieser an dem dem Zeichnungstag nächst-

folgenden Bewertungstag berechnet wird, sofern der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft bis 10.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) vorliegt.

Das Fondsvermögen unterliegt im Großherzogtum Luxemburg einer «taxe d’abonnement» von jährlich 0,06 %,

zahlbar pro Quartal auf das jeweils am Quartalsende ausgewiesene Netto-Fondsvermögen. Die Einnahmen aus der
Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg nicht besteuert, sie können jedoch etwaigen Quellensteuern in
Ländern unterliegen, in denen das jeweilige Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft noch die
Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern für einzelne oder alle Anteilinhaber einholen. Ausschüt-
tungen auf die Anteile unterliegen in Luxemburg derzeit keinem Quellensteuerabzug. Nach der z.Z. gültigen Gesetz-
gebung und Verwaltungspraxis müssen Anteilinhaber auf Anteile oder Erträge daraus weder Einkommen-, Schenkung-,
Erbschaft- noch andere Steuern in Luxemburg entrichten, es sei denn, sie sind in Luxemburg wohnhaft oder sie unter-
halten dort eine Betriebsstätte. Im übrigen gelten für die Anteilinhaber die jeweiligen nationalen Steuervorschriften. Der
Fonds unterliegt luxemburgischem Recht; dies gilt auch für die Rechtsbeziehung zwischen den Anteilinhabern und der
Verwaltungsgesellschaft.

Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß Artikel 13 Absatz 1 des Verwaltungsreglements jedes Jahr bestimmen, ob

und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen und ausserordentlichen Nettoerträgen inkl. der sonstigen
Erträge des Fonds erfolgen wird. Es ist vorgesehen, bis auf weiteres alle Erträge zu thesaurieren.

Der deutsche Wortlaut des Verkaufsprospekts, des Verwaltungsreglements sowie der sonstigen Unterlagen und

Veröffentlichungen ist maßgebend.

1394

Die Anlagepolitik und die Anlagegrenzen des Fonds sind im nachstehend abgedruckten Verwaltungsreglement des

Fonds festgelegt. In Art. 4 (Anlagepolitik) wird auf solche Instrumente und Techniken hingewiesen, die erhöhte Risiken
beinhalten, insbesondere auf Options- und Finanz-Termingeschäfte. Der Fonds darf unter Beachtung der Anlagegrenzen
solche Instrumente und Techniken auch mit einem anderen Ziel als der Absicherung tätigen. Dies geschieht jedoch nur,
sofern es mit der Anlagepolitik des Fonds vereinbar ist und deren Qualität nicht beeinträchtigt. Im übrigen wird darauf
hingewiesen, dass sich die Börsenkurse täglich ändern können.

Es kann daher keine Zusicherung gegeben werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. 

<i>Auf einen Blick

Wertpapier-Kenn-Nr.:

989.073

Erster Ausgabepreis:

DEM 1.000,- pro Anteil (inkl. Ausgabeaufgeld)

Erster Rücknahmepreis:

DEM 970,87 pro Anteil

Verwaltungsvergütung:

max. 1,1 %; z.Zt. 0,8 % des Netto-Fondsvermögens p.a.

Depotbankvergütung:

0,2 % des Netto-Fondsvermögens p.a.

Ausgabeaufschlag:

3 % bezogen auf den Anteilwert

Geschäftsjahr:

01.10.-30.09.
(erstes Geschäftsjahr vom Auflegungsdatum bis zum 30.09.1999)

Ausschüttungen:

Es ist beabsichtigt, bis auf weiteres alle Erträge zu thesaurieren

Kosten der Fondsauflage:

Die Kosten für die Auflage dieses Fonds werden während der∑  ersten fünf 

Rechnungsjahre abgeschrieben.

Die Anlagepolitik

Die Anlagepolitik des Fonds ist darauf ausgerichtet, dem Anleger einen Wertpapier-Fonds zur Verfügung zu stellen,

bei dem die Anlage-Grundsätze von Sicherheit, Wachstum und Ertrag ausgewogen berücksichtigt werden als Grundlage
eines längerfristig orientierten Vermögens-Aufbaus. Dies erfolgt durch die Anwendung des Grundsatzes von Mischung
und Streuung auf die Wertpapier-Arten (Renten und Aktien) und ggf. Währungen sowie durch sorgfältige Auswahl der
Wertpapiere. Dabei kann der Anteil der einzelnen Wertpapier-Arten je nach Kapitalmarktsituation deutlich erhöht oder
reduziert werden. Der flexiblen Handhabung kommt hier besondere Bedeutung zu.

Durch den Einsatz erprobter Portfolio-Strategien, im Verbund mit modernen Finanzinstrumenten und Anlagemög-

lichkeiten in allen führenden Märkten und Währungen der Welt werden die Chancen für eine günstige Wertentwicklung
auf eine breitere Basis gestellt. Durch ständige Beobachtung der Entwicklung an den internationalen Geld-, Kapital- und
Devisenmärkten kann rechtzeitig auf Veränderungen reagiert werden, die sich an den Börsen abzeichnen, um für die
Anteilseigner des Fonds ein optimales Anlageergebnis zu erzielen.

Das Ziel dieser Anlagepolitik ist vor allem einen langfristigen Wertzuwachs zu erreichen. Die Erzielung hoher Erträge

ist demgegenüber nachrangig. Gleichzeitig soll eine möglichst stetige Kursentwicklung im Fonds angestrebt werden.

Es kann jedoch keine Zusicherung hierfür gegeben werden.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1.  Der Fonds
1. Der LUX-OPTIMA (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als

Investmentfonds (fonds commun de placement) gemäß Teil I des Gesetzes betreffend Organismen für gemeinsame
Anlagen vom 30.3.1988 errichtet. Es handelt sich um ein Sondervermögen aller Anteilinhaber, bestehend aus Wertpa-
pieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im folgenden «Anteilinhaber» genannt) durch die OPPENHEIM
INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) verwaltet und nach dem
Grundsatz der Risikomischung angelegt wird.

2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) oder von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben. 

3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von

dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten. 

4. Zur Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A. mit Sitz in Luxemburg-Stadt bestellt.
5. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

hinsichtlich des Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung sowie
sämtliche Änderungen desselben sind im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großher-
zogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

6. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2.  Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die Verwal-

tungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilin-
haber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den
Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie auf
die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. 

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des

Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder und oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

1395

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für das Sondervermögen einen Anlageausschuß bestellen, der beratende Funktion

hat.

4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats einer Anlageberatungsgesell-

schaft bedienen. Die Vergütung des Anlageberaters bezahlt die Verwaltungsgesellschaft aus ihrer Verwaltungsvergütung.

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 1,1 % p.a. zu erhalten, das monatlich

nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats zu berechnen und auszu-
zahlen ist. 

Art. 3.  Die Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der

Depotbank wird in den Verkaufsprospekten und ähnlichen Dokumenten des Fonds genannt. Die Depotbank oder die
Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer Frist von drei Monaten
zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird wirksam, wenn eine von der
zustandigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine
neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement vollumfanglich
nachkommen.

2. Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds

darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen, sofern die
Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind oder an einem anderen geregelten Wertpapiermarkt gehandelt
werden oder nur im Ausland lieferbar sind.

3. Die Depotbank wird bezüglich des Kaufs bzw. Verkaufs von Call- und Put-Optionen sowie bezüglich Devisenkurs-

sicherungsgeschäften die Einhaltung der entsprechenden Bedingungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements
überwachen.

4. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft- vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt
und dem Gesetz:

a) Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen; 
b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige

gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den Fonds erworben bzw.
getätigt worden sind;

c) Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

d) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen; 

e) jedwede Ausschüttungen gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements auszahlen. 
5. Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, daß:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der entsprechende Gegenwert für jedwede für den Fonds getätigten Geschäfte bei ihr eingeht; 
c) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung der Anteile für Rechnung des Fonds

oder durch die Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsregle-
ments gemäß erfolgt;

d) die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt; 

e) die Erträge des Fondsvermögens den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsreglements

gemäß verwendet werden;

f) börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum

Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft bzw.
verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Mißverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

7. Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten,
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen 
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn ins Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

8. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare:

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a) ein Entgelt für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben in Höhe von 0,2 % p.a., das monatlich nachträglich auf

das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) die banküblichen Gebühren jeder Wertpapiertransaktion und der Verwahrung des Fondsvermögens für Rechnung

des Fonds.

Art. 4.  Anlagepolitik
1.  Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in internationalen Renten und Aktien, Genußscheinen, Wandel-

und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, in Optionsscheinen auf Renten und Aktien sowie
in sonstigen festverzinslichen Wertpapieren (einschließlich Zerobonds), die auf die Wahrung eines Mitgliedstaates der
OECD oder auf ECU lauten und an einer Wertpapierbörse eines OECD-Mitgliedstaates amtlich notiert werden, oder
an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist (ein «Geregelter Markt»), eines OECD- Mitgliedstaates gehandelt werden, sowie in anderen vergleichbaren Anlagen.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden. Optionsscheine auf Renten ggf. Aktien sind de facto
langlaufende Calls oder Puts, die neben großen Chancen u.a. das Risiko des Totalverlustes des Optionsscheinpreises
beinhalten. 

Die Anlagepolitik des Fonds ist darauf ausgerichtet dem Anleger einen Wertpapier-Fonds zur Verfügung zu stellen,

bei dem die Anlage-Grundsätze von Sicherheit, Wachstum und Ertrag ausgewogen berücksichtigt werden als Grundlage
eines längerfristig orientierten Vermögens-Aufbaus. Dies erfolgt durch die Anwendung des Grundsatzes von Mischung
und Streuung auf die Wertpapier-Arten (Renten und Aktien) und ggf. Währungen sowie durch sorgfältige Auswahl der
Wertpapiere. Dabei kann der Anteil der einzelnen Wertpapier-Arten je nach Kapitalmarktsituation deutlich erhöht oder
reduziert werden. Der flexiblen Handhabung kommt hier besondere Bedeutung zu.

Durch den Einsatz erprobter Portfolio-Strategien, im Verbund mit modernen Finanzinstrumenten und Anlagemög-

lichkeiten in allen führenden Märkten und Währungen der Welt werden die Chancen für eine günstige Wertentwicklung
auf eine breitere Basis gestellt. Durch ständige Beobachtung der Entwicklung an den internationalen Geld-, Kapital- und
Devisenmärkten kann rechtzeitig auf Veränderungen reagiert werden, die sich an den Börsen abzeichnen, um für die
Anteilseigner des Fonds ein optimales Anlageergebnis zu erzielen.

Das Ziel dieser Anlagepolitik ist vor allem einen langfrtistigen Wertzuwachs zu erreichen. Die Erzielung hoher Erträge

ist demgegenüber nachrangig. Gleichzeitig soll eine möglichst stetige Kursentwicklung im Fonds angestrebt werden.

Es kann jedoch keine Zusicherung hierfür gegeben werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbesondere für Tausch-
geschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen
werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese Art von
Geschäften spezialisiert sind. Dabei ist die Zielsetzung des Fonds auch darauf gerichtet, die besonderen Möglichkeiten
der Märkte für Optionen und Finanzterminkontrakte mit Bezug auf Wertpapiere einschließlich sich darauf beziehender
Techniken und Instrumente zu nutzen unter gleichzeitiger Begrenzung des damit verbundenen Risikos.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Durch den Erwerb von Optionen auf Renten und Aktien sowie von Finanzterminkontrakten und Optionen auf Finanz-

terminkontrakte kann der Fonds von den besonderen Möglichkeiten an den Märkten für Optionen und Finanztermin-
kontrakte Gebrauch machen.

Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf von Call- und Put-Optionen, der Verkauf

von Call- und Put-Optionen, die Devisenkursabsicherung durch Termingeschäfte und Optionen auf Termingeschäfte, die
Kursabsicherung für Wertpapiere sowie Zinsabsicherungsgeschäfte und Optionen auf Zinsabsicherungsgeschäfte,
außerdem Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte.

3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a1) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der

bereits im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10 % des Netto-Fondsvermögens übersteigt;
aber es gilt hier zusätzlich folgendes: Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten,
in deren Wertpapieren der Fonds jeweils mehr als 5 % seines Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.

a2) Die vorstehende Beschränkung auf 10 % kann sich auf 35 % erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden; dann entfällt auch der in a1) genannte Prozentsatz von 40 %.

a3) Für von in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der Inhaber von Schuldverschreibungen, einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall der Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10 % auf 25 % und insoweit erhöht sich der in a1) letzter Halbsatz
genannte Prozentsatz von 40 % auf 80 %.

A4) Die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die

entsprechend a1) bis a3) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen.

1397

b) mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als den unter Ziffer 1) dieses Artikels genannten Wertpa-

pieren anlegen. Wertpapiere aus Neuemissionen gelten als notierte Wertpapiere, sofern die Emissionsbedingungen die
Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen
anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmäßig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern
die Wahl der Börse oder des Marktes in einem OECD-Mitgliedstaat liegt, und sofern die Zulassung spätestens vor Ablauf
eines Jahres nach der Emission erlangt wird; mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen,
die im Rahmen der Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräußerbar sind und
deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen
genau bestimmt werden kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10 % des Netto-
Fondsvermögens angelegt werden; 

c) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in nicht voll eingezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll

eingezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine besondere, ausreichende Rückstellung zur späteren vollen Einzahlung gebildet
werden, die in die Anlagebeschränkung gemäß nachstehender Ziffer 3i) mit einzubeziehen ist;

d) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, die mehr als 10 % der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpa-

piere derselben Art darstellen;

Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, zusammen mit den Aktien, die die

Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen nennenswerten Einfluß auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben; 

mehr als 10 % der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten erwerben;
e) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

f) in Immobilien und Edelmetallen anlegen und Waren oder Warenkontrakte oder Edelmetallkontrakte erwerben

oder verkaufen;

g) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs erwerben, es sei denn für

bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind und deren Anlagepolitik derjenigen dieses Fonds
entspricht. Dabei darf in andere Investmentfonds nur investiert werden, solange die Gesetze der Länder, in denen die
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen.

h) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter verbürgen; unbeschadet der vorstehenden
Beschränkung darf die Verwaltungsgesellschaft, sobald die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögens Fondsvermögen
verpfänden oder sonst belasten, sofern und soweit dies an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert wird; 

i) Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-

vermögens;

j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlich-

keiten übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäß vorstehender Ziffer 3i) 10 % des Netto-Fondsvermögens
überschreiten; in diesem Fall muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere
geschaffen werden; 

k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («underwriting») von Wertpapieren benutzen.
4. Für Optionen gilt folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden. Kauf und Verkauf von
Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden: Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlo-
rengehen. Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders
starken Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist. 

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren. 

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muß der Fonds
jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen. 

1398

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen auf Wertpapiere, so muß der Fonds während der

gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.

5. Für Finanzterminkontrakte gilt folgendes:
a) die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Aktienindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß
ist, gehandelt werden.

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit

erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße
(Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen 

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen
und ungedeckten Call-Optionen auf Wertpapiere das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt folgendes:
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart
spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung. die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem
Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.

Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht: Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muß

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräußern, bevor das Rückkaufsrecht der Wertpapiere ausgeübt wird oder die Frist abgelaufen ist. Der Umfang
der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht, jederzeit seinen
Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen; gleichzeitig muß sichergestellt sein, dass durch Pensionsge-
schäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteilen gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt wird.

8. Die unter Ziffer 3) genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsvermögen
gehörenden Wertpapieren verbunden sind oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsge-
sellschaft bei den Verkäufen aus dem Fondsvermögen unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber vorrangig
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds unter Beachtung der Risiko-

streuung von den unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten Beschränkungen abweichen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5.  Ausgabe von Anteilen
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 6 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und

Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

1399

2. Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang eines Zeichnungsantrages an einem Bewertungstag gemäß
Artikel 8 des Verwaltungsreglements zugeteilt. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei
der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten oder
Erteilung von Anteilbestätigungen gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements, wie dieser an dem dem Zeich-

nungstag nächstfolgenden Bewertungstag berechnet wird, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %. Die
Verkaufsprovision steht der Verwaltungsgesellschaft zu, die ihrerseits die Verkaufsprovision ganz oder teilweise an die
jeweiligen Vertreiber weitergeben kann. Zeichnungsanträge, welche an einem Bewertungstag eingehen, werden auf Basis
des gleichtägigen Inventarwertes pro Anteil abgerechnet. Der Ausgabepreis ist in DEM zahlbar innerhalb von drei Tagen
nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben,
können die in jenem Land beauftragten Banken die Anteile mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch
die dort höchstzulässige Verkaufsprovision nicht unterschreitet. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die
Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

4. Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen bzw. Gebühren, die in verschiedenen

Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden.

5. Soweit Ausschüttungen gemäss Artikel 13 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Art. 6.  Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in

welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen
einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern
oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische
Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des
Fonds notwendig werden sollte. Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:

a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen; 
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind. 

2. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen wird die Depotbank unverzüglich

zurückzahlen.

Art. 7.  Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen
1. Die Anteile werden grundsätzlich in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Die Depotbank kann aber auch im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten

über 1, 10, 100 Anteile sowie jede höhere von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausgeben.
Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu
größeren Stückelungen zusammenfassen. Ein Anspruch auf Ausgabe effektiver Stücke besteht nicht.

3. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank von ihr

handschriftlich oder faksimiliert unterzeichnete Anteilbestätigung über die erworbenen Anteile erteilen.

Art. 8.  Berechnung des Inventarwertes
1. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf Deutsche Mark (=DEM) bzw. EURO ab 1.1.99. Er

wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauftragten
börsentäglich, soweit dieser Tag sowohl in Luxemburg als auch in Köln ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag»
genannt), errechnet. Falls dieser Tag kein Börsentag in Luxemburg und/oder in Köln ist, so wird der Inventarwert am
nächstfolgenden Börsentag berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl
der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen
berechnet:

a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letztverfügbare bezahlte Kurs an jener Börse maßgebend, die der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem anderen

geregelten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapapiere verkauft werden können.

c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermö-

genswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. 
2. Alle auf eine andere Währung als DEM lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in DEM

umgerechnet.

3. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

1400

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeich-
nungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9.  Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventarwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme

von Anteilen zeitweilig einzustellen:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist,

geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse ausgesetzt
oder eingeschränkt wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Art. 10.  Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Übergabe der Anteilzertifikate oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten, gemäß Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements errechneten Inventarwert getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in DEM unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements zum dann geltenden Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, daß das Fondsvermögen
ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertbe-

rechnung gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inven-
tarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt. 

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 11.  Ausgaben des Fonds 
1. Der Fonds trägt folgende Kosten:
a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben

werden;

b) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung; 

c) das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
d) das Entgelt für die Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren;
e) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln; 

f) Druckkosten für Anteilzertifikate;
g) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, der Ausschüttungen sowie sonstiger für

den Anteilinhaber wichtiger Informationen; 

h) die Kosten für die Einlösung der Ertragscheine;
i) eventuell anfallende Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragscheinbogen; 
j) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschließlich

des Verwaltungsreglements; 

k) die Prüfungskosten für den Fonds;
l) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und

Ausland betreffend den Fonds; 

m) die Kosten der Gründung des Fonds.
2. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und

erst dann dem Fondsvermögen.

Art. 12.  Rechnungsjahr und Revision
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30.09., zum ersten Mal am 30.09.1999; ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht erscheint zum 31.03.1999.

2. Die Bucher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13.  Ausschüttungen
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen

und ausserordentlichen Nettoerträgen inkl. der sonstigen Erträge des Fonds erfolgen wird und zahlt diese, falls
beschlossen, sobald als möglich nach Vorlage der geprüften Jahresrechnung des Fonds aus. Als ordentliche Nettoerträge

1401

des Fonds gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen Kosten, unter Ausschluss der reali-
sierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste oder der nicht realisierten Wertsteigerungen und Wertminderungen sowie
des Erlöses aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten oder aller sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art. Als
ausserordentliche Nettoerträge des Fonds gelten die realisierten Kapitalgewinne abzüglich Kapitalverluste sowie die
Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten. Sonstige Erträge sind die saldierten Einkünfte aus Finanzinnovationen,
Derivate Geschäfte, Devisentermingeschäfte, Wertpapierleihe, Swap-Geschäfte und alle übrigen Einkünfte nicht wieder-
kehrender Art.

2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit, in Übereinstimmung

mit der vom Verwaltungsrat beschlossenen Ausschüttungspolitik, die ordentlichen Nettoerträge oder realisierten
Kapitalgewinne abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch
ausgewiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar auch in Form von Gratisanteilen
ausschütten. Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar bezahlt werden.

3. Eine Ausschüttung geschieht innerhalb der gesetzlichen Grenzen. Sie erfolgt auf die Anteile, die zum Ausschüt-

tungstag ausgegeben waren, und es wird zu diesem Zweck ein Ertragsausgleich geschaffen und bedient.

4. Ausschüttungsbeträge, die nach 5 Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend

gemacht wurden, verfallen und gehen an den Fonds zurück. 

5. Es ist beabsichtigt, bis auf weiteres keine Erträge auszuschütten, sondern sie im Interesse der Substanzerhöhung zu

thesaurieren.

Art. 14.  Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im

Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements wverden im Mémorial veröffentlicht und treten fünf Tage nach

ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 15 Absatz 1
des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 15.  Veröffentlichungen
1. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Repräsen-

tanten des Fonds im Ausland verfügbar. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

2. Nach Abschluß eines jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten
Resultate. Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilin-
habern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung
während des entsprechenden Halbjahres.

3. Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16.  Dauer des Fonds und Auflösung
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird, und wird

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in drei dann zu
bestimmenden Tageszeitungen in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröf-
fentlicht, wovon eine eine Luxemburger Tageszeitung sein muß.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen. Liqui-
dationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder

Teilung des Fonds beantragen.

Art. 17.  Verjährung
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 18.  Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-

gericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.

2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,

die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

1402

3. Dieses Verwaltungsreglement tritt am 14.12.1998 in Kraft und wird im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations am 19.1.1999 veröffentlicht. 

Angefertigt in Luxemburg, am 14.12.1998.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE

INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

<i>Ihre Partner

<i>Verwaltungsgesellschaft:

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (OIM), 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (= OIM) wurde

am 27. September 1988 in Luxemburg gegründet. Sie ist eine Aktiengesellschaft und besteht auf unbestimmte Dauer. Die
entsprechende Veröffentlichung erschien im Mémorial C Nr. 288 vom 28. Oktober 1988. Die Aktionäre sind zu 75 %
die OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Köln, und zu 25 % die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE
LUXEMBURG S.A. Per 31.12.97 betrugen die eigenen Mittel der OIM (gezeichnetes Kapital und Ergebnisvortrag) TDM
554,1.

HR Luxemburg-Stadt Nr. B 28.878.
Ausser dem Fonds verwaltet die OIM noch die Investmentfonds OPPENHEIM INTERLUX, OPPENHEIM DISPO-

BOND, OPPENHEIM DISPO-CASH, OPPENHEIM DM-RENT 3/99, OPPENHEIM AKTIEN PROTECT, OIM VERMÖ-
GENSAUFBAU-FONDS, OPPENHEIM PORTFOLIO G, BREMEN-PORTFOLIO-I 9/200 1, BALANCED PORTFOLIO A
2/08, BALANCED PORTFOLIO B 2/08, OIM GLOBAL PORTFOLIO MEV, UK EQUITY GROWTH FUND, EURO
PORTFOLIO BREMEN 6/2002, OPPENHEIM AKTIEN EUROPA SELECT, OPPENHEIM OBLIGATIONEN EUROPA.

<i>Verwaltungsrat der OIM: 

Vorsitzender:
Detlef Bierbaum, Köln
Teilhaber des Bankhauses SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Köln;
Geschäftsführende Mitglieder: 
Heinz Heisterkamp, Luxemburg; Mitglied der Geschäftsleitung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.,

Luxemburg;

Mirko von Restorff, Bereldange, 
Mitglied der Geschäftsleitung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., Luxemburg;
Sonstige Mitglieder: 
Dr. Bernd Borgmeier
Mitglied der Geschäftsführung der OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Köln;

<i>Abschlußprüfer des Fonds:

KPMG AUDIT
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

<i>Depotbank und Hauptverwaltung:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A. wurde am 30.6.1993 in Luxemburg gegründet. Sie ist eine Aktien-

gesellschaft und besteht auf unbestimmte Dauer. Sie ist eine der Nachfolgebanken der am 10.04.1973 in Luxemburg
gegründeten Bank OPPENHEIM PIERSON INTERNATIONAL S.A., deren Geschäfte sie zum Teil übernommen hat. Die
Aktien liegen beim Bankhaus SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln, und einem ihrer
Teilhaber. Per 31.12.1997 betrugen die eigenen Mittel DM 25,4 Mio.

HR Luxemburg-Stadt Nr. B 44.365.

<i>Anlageberater:

Dr. Kohlhase
Vermögensverwaltung, Ottostrasse 5, D-80333 München.

<i>Zahlstellen:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG, S.A. 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln.

<i>Vertriebsstelle für die Bundesrepublik Deutschland

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Unter Sachsenhausen 4 D-50667 Köln.

<i>Zusätzliche lnformationen für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland

Der Vertrieb von Anteilen des LUX-OPTIMA (Wertpapierkennummer in Deutschland 989.073) in der Bundes-

republik Deutschland ist gemäß § 15c AuslInvestmG dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, angezeigt
worden.

<i>Zahlstelle in Deutschland

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln.

1403

Bei der deutschen Zahlstellen können Rücknahmeanträge für die Anteile des Fonds eingereicht und sämtliche

Zahlungen (Rücknahmeerlöse, etwaige Ausschüttungen und sonstige Zahlungen) durch die deutsche Zahlstelle an die
Anteilseigner auf deren Wunsch auch in bar in der Landeswährung ausgezahlt werden.

Ebenfalls bei der deutschen Zahlstelle sind alle erforderlichen Informationen für die Anleger kostenlos erhältlich, wie

z.B.:

- Verwaltungsreglement 

- Dienstleistungsvertrag 

- Verkaufsprospekt 

- Depotbankvertrag 

- Rechenschafts- und Halbjahresberichte 

- Anlageberatervertrag

- Ausgabe- und Rücknahmepreise 

- Lux. Zahl- und Vertriebsstellenvereinbarung.

Zusätzlich zu den vorgenannten Unterlagen sind bei der deutschen Zahlstelle die Zahl- und Vertriebsstellenverein-

barung, die zwischen der Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
und SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Köln geschlossen wurde, erhältlich.

<i>Veröffentlichungen

Die Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie die übrigen Mitteilungen an die Anteilinhaber werden in der Bundes-

republik Deutschland in der Börsen-Zeitung, Frankfurt veröffentlicht.

<i>Vertriebsstelle für Deutschland

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln.
Bei der Vertriebsstelle für Deutschland sind alle erforderlichen Informationen für die Anleger kostenlos erhältlich, wie

z.B. Verwaltungsreglement, Verkaufsprospekt, Rechenschafts- und Halbjahresberichte, Ausgabe- und Rücknahmepreise
sowie sonstige Unterlagen (Dienstleistungs-, Depotbank-, Anlageberatervertrag sowie Zahl- und Vertriebsstellenverein-
barungen). 

Steuerliche Hinweise:
Die Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. hat es sich für den

Fonds LUX-OPTIMA zum Ziel gesetzt, die in § 17 Abs. 3 Nr. 2 und 3 AuslInvestmG aufgeführten steuerrechtlichen
Anforderungen zu erfüllen. Zu diesem Zweck beabsichtigt sie, die Ausschüttungen und ausschüttungsgleiche Erträge in
deutscher Sprache bekanntzumachen und die Richtigkeit dieser Angaben auf Anforderung nachzuweisen. Außerdem
werden der Zwischengewinn und die Summe der nach dem 31. Dezember 1993 dem Inhaber der ausländischen Invest-
mentanteile als zugeflossen geltenden, noch nicht dem Steuerabzug unterworfenen Erträge börsentäglich ermittelt und
mit dem Rücknahmepreis veröffentlicht. Die Erfüllung der Voraussetzungen des § 17 Abs. 3 AuslInvestmG hat zur Folge,
daß nicht ausgeschüttete Veräußerungsgewinne und im Falle von privatem Vermögen auch Ausschüttungen, insoweit als
sie Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren und Bezugsrechten enthalten, in Deutschland steuerfrei sind.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54213/000/692)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

LION-INTERINVEST, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 26.004, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 189 du 2 juillet 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 381 du 16 octobre 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur José Mouzon, cadre de banque,

demeurant à Battincourt,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Gillet, employée de banque, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure Caparos, employée de banque, demeurant à Hoffelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées

aux détenteurs des actions nominatives en date du 4 novembre 1998, ainsi que par des avis de convocation publiés
comme suit:

- au Mémorial, Recueil C numéro 801 du 3 novembre 1998 et numéro 841 du 18 novembre 1998
- au Letzebuerger Journal du 3 novembre 1998 et du 18 novembre 1998
- au Luxemburger Wort du 3 novembre 1998 et du 18 novembre 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 de manière à supprimer toute référence à la politique d’investissement des comparti-

ments.

2. Ajout d’un article 5 relatif à la dénomination de la Sicav.
3. Renumérotation des articles subséquents.

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4. Refonte et mise à jour des statuts.
5. Modification de l’article 6 de manière à émettre, si nécessaire, différentes classes d’actions.
6. Modification de l’article 8 de manière à émettre, si nécessaire, des fractions d’actions.
7. Modification de l’article 26 en vue du passage à l’EURO comme devise de référence de la Sicav à partir du 1

er

janvier

1999.

8. Modification de l’article 11 de manière à modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin au 20 juillet

de chaque année.

9. Modification de l’article 13 de manière à supprimer la publication de l’avis de convocation aux assemblées générales.
10. Modification de l’article 22 de manière à autoriser le paiement de souscriptions sous forme de titres.
11. Modification de l’article 22 de manière à autoriser, si nécessaire, la nomination de nominees.
12. Modification de l’article 24 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
13. Modification de l’article 24 de manière à ajouter un chapitre relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent.
14. Modification de l’article 27 de manière à autoriser la distribution d’un dividende sous forme d’actions de la Sicav.
15. Modification de l’article 28 de manière à mettre à jour la liste des frais à charge de la Sicav.
16. Mise à jour du titre 9 concernant les liquidations et apports de compartiments.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants. Les procurations des actionnaires représentés lors de l’assemblée générale
de la société tenue en date du 30 octobre 1998 et qui sont valablement représentés à la présente assemblée en vertu
de ces mêmes procurations sont restées annexées au procès-verbal de l’assemblée du 30 octobre 1998 documenté par
le notaire soussigné.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 644.769 actions en circulation, 152.629 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 30 octobre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Après délibération, les résolutions sont prises.

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide d’adopter tous les points figurant à l’ordre du jour et de procéder à une refonte complète des

statuts qui auront la teneur suivante:

Titre I

er

. - Forme, Objet, Siège social, Denomination, Durée de la société

Art. 1

er

. Forme

II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société d’investissement à capital

variable (SICAV) à compartiments multiples, régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents toutes les fois que la loi du
30 mars 1988 n’en dispose pas autrement, et par les présents statuts.

La Sicav à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique.
Néanmoins, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 2. Durée
La Sicav est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 31 ci-après, intitulé «Liquidation».

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Sicav est de placer les fonds dont elle dispose en instruments du marché monétaire, en liquidités

et en valeurs mobilières variées dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

Si l’investissement d’une partie des disponibilités d’un ou plusieurs compartiments n’est momentanément pas jugé

opportun, les disponibilités en question pourront être conservées en dépôts à vue ou en autres placements à court
terme.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie II de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

1405

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Dénomination
La Société a pour dénomination LION-INTERINVEST. Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomi-

nation sera précédée ou suivie de la mention «Société d’investissement à Capital Variable», ou du terme «SICAV».

Titre II. - Capital, Caractéristiques des actions, Variations du capital

Art. 6. Capital social
Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net des compartiments de la Société tel que défini par l’article

25 des présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents. A l’intérieur de

chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre différentes classes d’actions, notamment des
actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation qui ne donnent pas droit à
la distribution d’un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée.

Ces actions sont intégralement libérées et sont sans valeur nominale. Le propriétaire d’une action détient un droit de

propriété dans le compartiment en question.

Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des

présents statuts, dans une sélection d’instruments du marché monétaire, de liquidités et de valeurs mobilières.

Le capital minimum de la société est l’équivalent de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront convertis

en francs luxembourgeois jusqu’au 31 décembre 1998 et en EURO à partir du 1

er

janvier 1999.

Art. 7. Variations du Capital
Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Sicav de nouvelles actions, et de diminutions

consécutives au rachat d’actions par la Sicav aux actionnaires qui en font la demande.

Toute mise en paiement de dividendes dans un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la

valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

Art. 8. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, est nominative.
Aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera constatée par inscription au

registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société ; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions. Le transfert d’actions nominatives se fera par

l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société d’une déclaration de transfert écrite
portée au registre des actions, datée et signée par le cédant ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-

ration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les actions, qui sont toutes sans mention de valeur nominale, ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors

de l’émission d’actions nouvelles. Toute action donne un droit de vote lors des Assemblées Générales quel(le) que soit
sa valeur ou le compartiment dont elle relève. Toutes les actions doivent être entièrement libérées.

Des fractions d’actions, jusqu’à 3 décimales, pourront être émises, sur décision du Conseil d’Administration. Les

fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent proportionnellement aux dividendes, au
produit de la liquidation et au remboursement.

Art. 9. Restrictions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si la Société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société. Notamment, elle pourra interdire
la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en
propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

1406

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue inscrite au registre des actions. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 25 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué en la devise de référence du compartiment, sauf en période de restriction de change dans

le pays concerné ; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifié dans l’avis de rachat, qui
le transmettra à l’actionnaire en question. Dès paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi ; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou un «trust» dont le revenu
provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est pas en relation effective avec la poursuite
d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique) n’est pas inclus dans le revenu brut pour les
besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu de société ou associations y établies ou organisées).

Titre III. - Assemblées générales

Art. 10. Généralités
L’assemblée générale des actionnaires de la Sicav représente tous les actionnaires de la Sicav. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sicav.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la

classe d’actions qu’ils détiennent.

Art. 11. Assemblées générales annuelles
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la

Sicav ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt juillet à quatorze heures ou
si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation adressés aux actionnaires nominatifs.

Art. 12. Fonctionnement de l’assemblée
Les quorums et délais requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des actionnaires de la Sicav dans la mesure où il

n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant (par écrit, par télégramme,

télécopieur ou par télex) une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Cependant, les fractions

d’actions ne donnent pas de droit de vote.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 13. Convocations à l’Assemblée
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

la date et l’heure envoyé, par lettre, au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Les délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation de l’assemblée des actionnaires de la Sicav dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

1407

Titre IV. - Administration et direction de la société

Art. 14. Durée des fonctions des administrateurs - Composition et renouvellement du conseil
La Sicav est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, nommés par l’assemblée

générale.

Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Sicav.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans

renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ; toutefois, un administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Fonctionnement du bureau du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Sicav l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les convoca-
tions sont faites par écrit.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 16. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des délibérations

sont certifiés par le président ou l’administrateur qui le remplace.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait d’un procès-verbal et d’un rapport financier de la Sicav peut

effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où besoin sera.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la

Sicav, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Sicav sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil
d’administration pour les investissements de chaque compartiment.

Art. 18. Conflits d’interêts
Aucun contrat ou aucune transaction que la Sicav pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Sicav auraient un intérêt quelconque dans telle autre
société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur de la Sicav, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Sicav passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Sicav, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire ; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT LYONNAIS et ses sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 19. Indemnisation des administrateurs
La Sicav pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses

raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Sicav ou pour avoir été, à la demande de la Sicav, administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Sicav est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration ; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Sicav est informée 

1408

par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

Art. 20. Engagement de la société vis-à-vis des tiers
La Sicav sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de

pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Sicav à

un ou plusieurs de ses membres.

Titre V. - Réviseur d’entreprises

Art. 21. Nomination et pouvoirs
Le contrôle prévu par l’article 89 (1) de la loi du 30 mars 1988 sera exercé par un réviseur d’entreprises qui remplit

les conditions requises par la loi, et qui est nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un terme de
six ans au plus, renouvelable.

Le Réviseur d’Entreprises peut être remplacé à tout moment, avec motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Calcul de la valeur nette d’inventaire, Emission, Rachat et conversions des actions

Art. 22. Emmision et rachat des actions
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Sicav ou à

toute autre personne ou établissement dûment autorisé(e), la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions nouvelles.

Lorsque la Sicav offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette

d’inventaire de l’action telle que définie dans les présents statuts, (article 25) augmentée des commissions de
souscription définies dans les documents de vente sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise de référence du compartiment, au plus tard cinq jours
ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où a été déterminée la valeur nette d’inventaire applicable.

Toutefois, la Société peut accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime être dans l’intérêt

des actionnaires.

Les titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours du

marché connu le jour ouvrable par référence auquel la valeur nette d’inventaire applicable à la souscription est calculée.
Le Réviseur d’Entreprises établira un rapport d’évaluation mentionnant la quantité ou la valeur nominale des titres, leur
dénomination ainsi que la méthode d’évaluation utilisée.

La Société peut, discrétionnairement, rejeter tous titres offerts en paiement d’une souscription sans avoir à se justifier

de cette décision.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Sicav.
Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables bancaires

à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’inventaire applicable et sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action définie à l’article 25 ci-après, diminuée des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 24

des présents statuts.

A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué en cas de suspension tel que défini dans

l’article 24 des présents statuts, à la première date d’évaluation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Sicav sont annulées. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par

lettre ou télex irrévocables adressés aux établissements habilités à cet effet par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut décider de nommer des distributeurs pour la distribution des actions de la Sicav.

Les distributeurs sont autorisés, avec le consentement des actionnaires à se porter contrepartie des transactions sur les
actions de la Sicav, à des conditions néanmoins aussi favorables que celles qu’auraient obtenues les actionnaires en
s’adressant directement à la Sicav. Lorsqu’ils feront des transactions sur les actions de la Sicav, les distributeurs seront
tenus d’en informer régulièrement l’agent administratif afin qu’il puisse enregistrer ces opérations/transactions. Le
registre des actionnaires sera mis à jour par l’agent administratif et les certificats nominatifs, les confirmations d’actions
ou les extraits de comptes seront émis pour les actionnaires concernés.

Les distributeurs pourront proposer un service de nominee pour les souscriptions, rachats et les conversions

d’actions de la Sicav. Dans le cadre de ce service, les distributeurs auront les devoirs suivants:

- à la réception et après acceptation des demandes de souscription, les distributeurs globaliseront les demandes et

souscriront pour le nombre d’actions adéquat correspondant à la globalisation des actions;

- les distributeurs globaliseront les demandes de rachat reçues de leurs clients et les transmettront à l’Agent Adminis-

tratif pour traitement;

- les distributeurs globaliseront les demandes de conversion reçues de leurs clients et les transmettront à l’Agent

Administratif pour traitement;

- à la réception du paiement des rachats ou du solde des conversions, les distributeurs les transmettront aux

actionnaires concernés;

1409

- à la demande des actionnaires, les distributeurs établiront des procurations permettant aux actionnaires de voter

ou de se faire représenter aux assemblées générales de la Sicav;

- dès réception des rapports annuels et semestriels de la Sicav, les distributeurs les mettront à la disposition des

porteurs de parts.

Le contrat de nominee entre les distributeurs et les actionnaires comprend une clause de résiliation permettant aux

actionnaires de demander à tout moment la propriété directe des actions souscrites par l’intermédiaire d’un des
nominees.

Les actionnaires peuvent souscrire directement auprès de la Sicav sans devoir souscrire par l’intermédiaire d’un des

distributeurs.

Art. 23. Conversion
Tout actionnaire d’un compartiment de la Société peut demander la conversion des actions qu’il détient dans un

compartiment, en actions d’un autre compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la
valeur nette d’inventaire.

Le conseil d’administration peut néanmoins imposer des restrictions concernant la fréquence des conversions, et peut

les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l’actionnaire dans la devise d’origine.

Art. 24. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission ou de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes
de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la

base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.

Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inven-

taire des actifs d’un ou de plusieurs compartiments de la Sicav, ainsi que les émissions, les remboursements et les
conversions d’actions dans les cas suivants:

a. lorsqu’une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs

compartiments de la Société est fermé(e) pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs compar-

timents de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit
suspendues, soit soumises à restrictions;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments de la Société sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un
investissement d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exac-
titude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur
compte ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux;

e. lorsque des facteurs relevant entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société et de déterminer la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments
d’une manière normale ou raisonnable;

f. dans le cadre d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g. dès l’envoi de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle est proposée la liquidation d’un, de

plusieurs ou de tous les compartiments de la Société.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments de la Société sera notifiée

aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande définitive
par écrit, conformément aux dispositions de l’article 22. Pareille suspension, concernant un compartiment n’aura aucun
effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent provenant du trafic de la drogue, le bulletin de souscription

devra être accompagné d’une copie certifiée conforme de la carte d’identité du souscripteur s’il s’agit d’une personne
physique, ou des statuts ou du registre de commerce s’il s’agit d’une personne morale, dans les cas suivants:

a. en cas de souscription directe auprès de la Société;
b. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalant aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

c. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison-mère serait soumise à une

obligation d’identification équivalant à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère ne lui
fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.

De plus, la Société est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l’intermédiaire d’établis-

sements financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification équivalant à celle exigée par la loi luxembour-
geoise.

1410

De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds. Il est généralement

admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI (Groupe
d’Actions Financières sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d’identification
équivalant à celle requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Calcul de la valeur nette de l’action
La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est déterminée périodiquement, mais en tout cas au

moins une fois par mois, ainsi que le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait portée
au jour ouvrable précédant le jour férié.

Elle est déterminée dans chaque compartiment de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration, dans

la devise de référence du compartiment.

La valeur nette d’inventaire des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera par un montant par

action et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les actifs nets de ce compartiment à cette date, par le
nombre d’actions en circulation dans ce compartiment.

A. Les avoirs de la société comprendront:
a. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e. tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

g. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des actifs est déterminée selon les principes suivants:
a. Les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché réglementé sont évalués sur la base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que
ce titre ne soit pas représentatif;

b. les titres non cotés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que les titres cotés dont les cours ne

sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l’absence de valeur marchande, sur
base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société;

c. les valeurs exprimées en devises autres que la devise d’évaluation du compartiment sont converties dans la devise

du compartiment concerné au dernier cours de change connu;

d. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l’achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l’échéance finale.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de chacun des compartiments de la

Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.

B. Les engagements de la société sont censés comprendre:
a. Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. tous les frais d’administration, échus ou redus, y compris la rémunération des conseils en investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société;

c. toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d. une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e. toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces engage-

ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Il sera établi pour chaque série d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a. les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
série d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b. si un avoir est produit par un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d’un autre avoir, ce

dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et
à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir
appartient;

1411

c. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments ; étant entendu
que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;

e. à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment la valeur nette de ce compar-

timent sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 22 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle la valeur nette des différents compartiments est exprimée, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et;

c. effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Titre VII. - Comptes annuels

Art. 26. Exercice social et devise de référence
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Les états financiers sont établis séparément pour chacun des compartiments dans la devise de référence de celui-ci.
Les comptes de la Société seront exprimés en francs luxembourgeois jusqu’au 31 décembre 1998 et en EURO à partir

du 1

er

janvier 1999.

Au cas où il existera différents compartiments, tels que prévus à l’article 1

er

des présents statuts, et si les comptes de

ces compartiments sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en francs luxembourgeois
jusqu’au 31 décembre 1998 et en EURO à partir du 1

er

janvier 1999, et additionnés en vue de la détermination des

comptes de la Société.

Art. 27. Affectation des résultats
L’assemblée générale annuelle déterminera tous les ans, sur proposition du conseil d’administration, la part du

résultat qui peut être allouée à chaque compartiment.

Le montant distribuable pour chaque compartiment peut être constitué des revenus nets des investissements, de tout

ou partie des plus-values nettes réalisées ou non réalisées, après déduction des frais et des moins-values réalisées ou
non, ainsi que du capital de ce compartiment dans les limites prévues à l’article 26 de la loi du 30 mars 1988.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
qu’indiqué ci-dessus.

Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux à déterminer par le conseil d’administration.
Les dividendes non perçus seront prescrits après cinq ans et reviendront au compartiment concerné.
Dans la limite prévue par la loi du 30 mars 1988, des dividendes intermédiaires pourront être payés, par décision du

conseil d’administration, pour les actions d’un ou de plusieurs compartiments. Sur proposition du conseil d’adminis-
tration, l’Assemblée Générale pourra également décider la distribution aux actionnaires d’un dividende sous forme
d’actions du compartiment concerné, au prorata des actions existantes de la même classe.

Art. 28. Frais à charge de la société
Chaque compartiment de la Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particu-

lièrement

- la rémunération de la Banque Dépositaire Agent Domiciliataire, Administratif et Financier et la rémunération du

gestionnaire,

- les honoraires du Réviseur d’Entreprises,
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression, de traduction et de distri-

bution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,

- les frais d’établissement, et les frais d’enregistrement et de maintien de l’agrément par les autorités de contrôle,
- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille,
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés,
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la SICAV et les frais de publication des

prix.

Les frais courants à charge d’un compartiment de la SICAV seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut

sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de celui-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales entre les comparti-

ments, ou si les montants le justifient, sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

La Sicav est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond.
Les dépenses relatives à la constitution de la Société et à la création de nouveaux compartiments sont amorties sur

une période n’excédant pas cinq ans.

1412

Titre VIII. - Banque dépositaire

Art. 29. Convention de Banque dépositaire
La société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).

Tous les instruments du marché monétaire, valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenus par ou à

l’ordre de la Banque Dépositaire.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque dépositaire ait été

nommée, en accord avec les présentes dispositions, pour agir à sa place.

Titre IX. - Dissolution, Liquidation, Apport et modifications statutaires

Art. 30. Dissolution
Le conseil d’administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale

extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Sicav.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Sicav d’actions aux actionnaires qui en font la demande sont mises

en suspension le jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle sont
proposées la dissolution et la liquidation éventuelles de la Sicav.

Il ne peut non plus être procédé ni à l’émission ni au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé

de dissoudre la Société.

Art. 31. Liquidation
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. Toutefois,

1. si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée;

2. si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les adminis-

trateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.

3. La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à

la loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toutes

sommes non réclamées par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription
légal seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le

registre des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) jusqu’au 31
décembre 1998, à un million cinq cent mille EURO (1.500.000,- EURO) à partir du 1

er

janvier 1999, ou l’équivalent en

devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation écono-
mique et politique ou de la situation du promoteur.

La Sicav peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

compartiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’office la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire de

ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants-droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée par un courrier

aux actionnaires nominatifs, à leur adresse portée dans le registre des actionnaires.

Cette annonce doit fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Art. 32. Apport
Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Sicav peut être décidé par le Conseil d’Adminis-

tration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à cinquante millions de francs luxem-

1413

bourgeois (50.000.000,- LUF) jusqu’au 31 décembre 1998, à un million cinq cent mille EURO (1.500.000,- EURO) à partir
du 1

er

janvier 1999 ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment, en cas de

changement de la situation politique ou de la situation du promoteur ou en cas d’intégration de la devise de référence
du compartiment dans I’EURO, à condition:

- d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux actionnaires nominatifs
relative à l’apport.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité:

- de faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités de l’opération

d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans frais.

Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou de

la partie II de la loi du 30 mars 1988 peut être décidée par le Conseil d’Administration lorsque les actifs nets du compar-
timent à fermer deviennent inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) jusqu’au 31
décembre 1998, à un million cinq cent mille EURO (1.500.000,- EURO) à partir du 1

er

janvier 1999, ou l’équivalent en

devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment, en cas de changement de la situation économique
et politique ou de la situation du promoteur ou en cas d’intégration de la devise de référence du compartiment dans
I’EURO à condition:

- d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux actionnaires nominatifs
relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport est un
Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont engagés en faveur
de l’opération d’apport;

- de faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités de l’opération

d’apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.

L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Art. 33. Modifications statutaires
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions par rapport à

ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d’actions.

Art. 34. Legislation
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les Organismes de Placement Collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Mouzon, V. Gillet, L. Capuros, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(54995/200/679)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MERCK FINCK INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens MERCK FINCK INVEST

Der Verwaltungsrat der BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu dem

Sondervermögen MERCK FINCK INVEST (die «Verwaltungsgesellschaft»), welches gemäss den Bestimmungen von Teil
I des Gesetzes vom 30. März 1998 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 30. November 1992 in der Form eines
Fonds Commun de Placement gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, verschiedene
Änderungen in Artikel 4 des Sonderreglements zu dem Sondervermögen MERCK FINCK INVEST vorzunehmen, um die
Abrechnungsmodalitäten betreffend die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen umzuändern, und die Fondswährung
ab dessen Einführung, auf Euro umzustellen.

Demzufolge wird Artikel 4 Punkt 1 des Sonderreglements wie folgt umgeändert:
«1. Fondswährung ist die Deutsche Mark

1

.»

Artikel 4 Punkt 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«5. Zeichnungsanträge, die bis spätestends 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge,
die nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Ausgabepreis des darauffolgenden Bewertungstages 

1414

abgerechnet. Schalteraufträge werden gemäss den Bestimmungen dieses Absatzes gegen Auslieferung effektiver Stücke
abgerechnet.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4 Punkt 9 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«9. Rücknahmeanträge, die bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge,
die nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des darauffolgenden Bewertungstages
abgerechnet. Schalteraufträge werden gemäss den Bestimmungen dieses Absatzes gegen Rückgabe effektiver Stücke
abgerechnet.»

Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Regelung betreffend

die Erhebung einer Umtauschprovision flexibler zu gestalten und dementsprechend Punk 11 von Artikel 4 des Sonder-
reglements wie folgt umzuändern:

«11. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in

Anteile eines anderen Unterfonds umtauschen.

Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen

beziehungsweise der betreffenden Unterfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Verwaltungsgesell-
schaft erhoben werden, deren Höhe für jeden Unterfonds im Verkaufsprospekt festgelegt wird.»

- 

1

Ab der Einführung des Euro lautet die Fodnswährung auf Euro.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

BARCLAYS FUND MANAGERS

BANQUE GENERALE

LUXEMBOURG S.A.

DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55599/250/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

IMMO-CARRELAGE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

—

Monsieur Nico Lanter présente sa décision de démission avec effet immédiat de ses fonctions de gérant technique de

la société.

Il demande aux associés de lui donner décharge de ses fonctions et il considérera l’absence de réaction de leur part

comme valant décharge.

N. Lanter.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01092/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

SDD COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.604.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre dd. 1

er

décembre 1998 qu’on a dénoncé le siège social au 2, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 janvier 1999.

<i>Le dépositaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01190/686/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

SDD COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.604.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre dd. 1

er

décembre 1998 que Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à Luxembourg, a

dénoncé au mandat d’administrateur, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 janvier 1999.

<i>Le dépositaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01191/686/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

1415

SDD COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.604.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre dd. 1

er

décembre 1998 que la société de droit luxembourgeoise, BACCA TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., a été dénoncé au mandat de commissaire, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 janvier 1999.

<i>Le dépositaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01192/686/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.338.

—

La soussignée, SELINE FINANCE LTD, ayant son siège social au 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-

Uni, atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 1998 on
donne sa démission comme administrateur de la société OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B n° 57.338 avec effet immédiat.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SELINE FINANCE LTD

J.H. van Leuvenheim

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01162/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.338.

—

La soussignée, SELINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social au 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD,

Royaume-Uni, atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre
1998 on donne sa démission comme administrateur de la société OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 57.338 avec effet immédiat.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SELINE MANAGEMENT LTD

J.H. van Leuvenheim

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01163/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Signature.

(47836/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47830/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1416

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.606.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 1

<i>er

<i>septembre 1997

<i>Nominations statutaires:

L’Assemblée Générale renouvelle pour un terme d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1999.
A l’issue de l’Assemblée Générale, le Commissaire aux Comptes est la COMPAGNIE DE REVISION à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47831/060/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

APR PARTENT HOLDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour APR PATENT HOLDER S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(47837/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ARKHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 6, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 24.883.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47840/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Banca Popolare dell’ Emilia

Romagna (Europe) International SA., avec siège social à Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 54.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 6 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 246 du 17 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Gorla, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paulo Zanni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de trente-six milliards cent soixante-deux millions cinq cent mille lires

italiennes (ITL 36.162.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux milliards de lires italiennes
(ITL 22.000.000.000,-) à. cinquante-huit milliards cent soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes
(ITL 58.162.500.000,-) par émission de six cent cinquante-sept mille cinq cents (657.500) nouvelles actions d’une valeur
nominale de cinquante-cinq mille lires italiennes (ITL 55.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2) Souscription et libération des nouvelles actions au prorata des actions détenues, par incorporation des réserves

libres pour un montant d’un milliard deux cent trente-six millions sept cent six mille huit cent soixante-deux lires itali-

1417

ennes (ITL 1.236.706.862,-), par incorporation de la réserve légale pour un montant de vingt-huit millions deux cent
quatre-vingt-treize mille cent trente-huit lires italiennes (ITL 28.293.138,-) et par apport en liquide de trente-quatre
milliards huit cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 34.897.500.000,-)

3) Reformulation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-huit milliards cent soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes

(ITL 58.162.500.000,-) représenté par un million cinquante-sept mille cinq cents (1.057.500) actions d’une valeur
nominale de cinquante-cinq mille lires italiennes (ITL 55.000,-) chacune.»

4) Décharge aux membres du Comité de Surveillance, renonciation à l’utilisation d’un Comité de Surveillance et

abolition subséquente de la deuxième phrase de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La surveillance de la gestion courante de la société est exercée par le Conseil d’administration».
5) Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre cent mille (400.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de vingt-deux milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trente-six milliards cent

soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 36.162.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de
vingt-deux milliards de lires italiennes (ITL 22.000.000.000,-) à cinquante-huit milliards cent soixante-deux millions cinq
cent mille lires italiennes (ITL 58.162.500.000,-) par émission de six cent cinquante-sept mille cinq cents (657.500)
nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante-cinq mille lires italiennes (ITL 55.000,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les six cent cinquante-sept mille cinq cents (657.500) actions nouvellement créées ont été souscrites et libérées

comme suit par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société:

a) six cent cinquante mille neuf cent vingt-cinq (650.925) actions nouvelles par BANCA POPOLARE DELL’EMILIA

ROMAGNA, société coopérative à responsabilité limitée, avec siège social à Modène (Italie), représentée par Monsieur
Enrico Gorla, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Modène, le 7 octobre 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

libérées intégralement moyennant incorporation des réserves libres pour un montant d’un milliard deux cent vingt-

quatre millions trois cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-treize lires italiennes (1.224.339.793,- ITL), par incor-
poration de la réserve légale pour un montant de vingt-huit millions dix mille deux cent sept lires italiennes (28.010.207,-
ITL) et par apport en espèces de trente-quatre milliards cinq cent quarante-huit millions cinq cent vingt-cinq mille lires
italiennes (34.548.525.000,- ITL)

b) six mille cinq cent soixante-quinze (6.575) actions nouvelles par Banca Popolare di Ravenna S.p.A. avec siège social

à Ravenna (Italie), représentée par Monsieur Enrico Gorla, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Ravenna, le 7 octobre 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

libérées intégralement par incorporation des réserves libres pour un montant de douze millions trois cent soixante-

sept mille soixante-neuf lires italiennes (12.367.069,- ITL), par incorporation de la réserve légale pour un montant de
deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente et une lires italiennes (282.931,- ITL) et par apport en espèces de
trois cent quarante-huit millions neuf cent soixante-quinze mille lires italiennes (348.975.000,- ITL)

La preuve de l’existence des réserves libres d’un montant total d’un milliard deux cent trente-six millions sept cent

six mille huit cent soixante-deux lires italiennes (ITL 1.236.706.862,-) et de la réserve légale d’un montant de vingt-huit
millions deux cent quatre-vingt-treize mille cent trente-huit lires italiennes (ITL 28.293.138,-) a été fournie au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1997.

L’apport en espèce d’un montant total de trente-quatre milliards huit cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent

mille lires italiennes (ITL 34.897.500.000,-), se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-huit milliards cent soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes

(ITL 58.162.500.000,-) représenté par un million cinquante-sept mille cinq cents (1.057.500) actions d’une valeur
nominale de cinquante-cinq mille lires italiennes (ITL 55.000,-) chacune.»

1418

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux membres du Comité de Surveillance, renonce à l’utilisation d’un Comité de

Surveillance et décide de supprimer en conséquence la deuxième phrase de l’article 19 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

La surveillance de la gestion courante de la société est exercée par le Conseil d’administration».

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’apport en espèces d’un montant total de trente-quatre milliards huit cent

quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 34.897.500.000,-) est évalué à 728.136.300,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 7.525.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. Signé: Gorla, Zanni,
Ferres, Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 90, case 12. – Reçu 7.281.363 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

P. Frieders.

(47851/212/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

P. Frieders.

(47852/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ARMURERIE FREYLINGER &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 8.102.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47841/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ARMURERIE FREYLINGER &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 8.102.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47842/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ARMURERIE FREYLINGER &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 8.102.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47843/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1419

ARNAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour ARNAFIN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(47844/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ARPEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(47845/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret, incorporated by deed of the undersigned notary on October 28th, 1998, not yet
published.

The meeting was presided by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandra Perilli, attorney-at-law, residing in Milano.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the subscribed capital from LUF 1,250,000.- into Italian lira (ITL) at the following exchange rate

Italian lira against Luxembourg francs: 1.- LUF = 48.- ITL (i.e. 60,000.- ITL per share). The exceeding amount will be
affected to a reserve.

2. Increase of the share capital of BELL S.A. by the creation and issuance of new Ordinary Class A shares and Redee-

mable Class B shares.

3. Subscription of Ordinary Class A shares and Redeemable Class B shares.
4. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
5. Subsequent amendment of the relevant provision of the Articles of Incorporation in order to reflect the above.
6. Complete restatement of the Articles of Incorporation as per the copy hereto attached.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) shares, representing the whole share capital

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are represented at the present
extraordinary general meeting.

1420

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the subscribed capital from one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) into Italian lira (ITL) at the following exchange rate Italian lira against Luxembourg
francs: one luxembourg franc (1.- LUF) = forty-eight Italian lira (48.- ITL), i.e. sixty thousand Italian lira (60,000.- ITL) per
share. The general meeting decides the conversion of the one thousand (1,000) existing shares into one thousand
(1,000) Ordinary Class A Shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by five billion nine hundred forty million Italian lira

(5,940,000,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of sixty million Italian lira (60,000,000.- ITL) up to six
billion Italian lira (6,000,000,000.- ITL) by the creation and issuance of ninety-two thousand one hundred sixty-six
(92,166) new Ordinary Class A shares and six thousand eight hundred thirty-four (6,834) Redeemable Class B shares,
each of them with a par value of sixty thousand Italian lira (60,000.- ITL).

<i>Subscription and payment

The existing shareholders having waived their preferential subscription right, the ninety-two thousand one hundred

sixty-six (92,166) new Ordinary Class A shares, each with an issue premium of four million seven hundred seventy-one
thousand nine hundred and nine Italian lira (4,771,909.- ITL) and the six thousand eight hundred thirty-four (6,834) new
Redeemable Class B shares, each with an issue premium of four million seven hundred twenty thousand five hundred
eleven Italian lira (4,720,511.- ITL) have been subscribed as follows by:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, sixteen thousand

five hundred fifty-four (16,554) Ordinary Class A shares,

b) LIDES FINANCE S.A., with registered office in Geneva, 4, rue de la Rôtisserie, four thousand two hundred ninety-

nine (4,299) Ordinary Class A shares,

c) FINGRUPPO SpA, with registered office in Brescia, Corso Zamardelli 32, forty-five thousand five hundred twenty-

five (45,525) Ordinary Class A shares,

d) INTERBANCA SpA, with registered office in Milano, Corso Venezia 56, six thousand four hundred forty-seven

(6,447) Ordinary Class A shares,

e) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, with registered office in Padova, Via Verdi 13/15, twelve thousand

eight hundred ninety-four (12,894) Ordinary Class A shares,

f) THE OAK FUND CITCO FUND SERVICES (CAYMAN ISLANDS) LTD, with registered office in West Bay Road,

Grand Cayman Island, British West Indies, six thousand four hundred forty-seven (6,447) Ordinary Class A shares,

g) CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, with registered office in London, 125, London Wall, six

thousand eight hundred thirty-four (6,834) Redeemable Class B shares,

and entirely paid up by paiement in cash of a total amount of four hundred seventy-eight billion seven million seven

hundred thirty-seven thousand sixty-eight Italian lira (478,007,737,068.- ITL), evidence thereof has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly.

From the amount of four hundred seventy-eight billion seven million seven hundred thirty-seven thousand sixty-eight

Italian lira (478,007,737,068.- ITL), the amount of five billion nine hundred forty million Italian lira (5,940,000,000.- ITL)
has been allocated to the share capital and the amount of four hundred seventy-two billion sixty-seven million seven
hundred thirty-seven thousand sixty-eight Italian lira (472,067,737,068.- ITL) has been allocated as share premium to a
reserve.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in

order to reflect the foregoing resolutions as follows:

«Art. 4. 1st and second paragraph
4.1. Issued capital The Corporation has an issued capital of six billion Italian lira (6,000,000,000.- ITL) divided in ninety

three thousand one hundred sixty six (93.166) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian
lira (60,000.- ITL) each and in six thousand eight hundred thirty four (6,834) Redeemable Class B shares having a nominal
value of sixty thousand Italian lira (60,000.- ITL) each.

In addition to the issued capital, issuance premiums for a total of four hundred seventy two billion sixty seven million

seven hundred thirty seven thousand and sixty eight Italian lira (472,067,737,068,- ITL) have been paid.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the complete restatement of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1. Formation and Duration
1.1. Formation and Name. The Corporation is established in the form of a «société anonyme» under the name of

BELL S.A (the «Corporation»).

1.2. Duration The Corporation is established for a period expiring on December 31, 2003. A resolution of the

Shareholders in general meeting adopted in the manner required for amendment of these articles may either shorten
the Corporation’s duration or extend the Corporation’s duration.

1421

Art. 2. Object
2.1. The Corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The development of joint ventures in the area of telecommunications, high technology and mass media and other

related fields.

The Corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

2.2. More generally, the Corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial

or commercial undertakings which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Registered office
3.1. The Corporation’s registered office will be located in 3, rue Jean Piret, Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

3.2. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic, or social develop-

ments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of
the Corporation may be temporarily transferred abroad until such developments shall cease to exist. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a «société anonyme» under the laws of Luxembourg.

Art. 4. Capital, Shares and Shareregister, Transfer of shares, Redemption of shares
4.1. Issued Capital The Corporation has an issued capital of six billion Italian lira (6,000,000,000.- ITL) divided in ninety

three thousand one hundred sixty six (93,166) Ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian
lira (60,000.- ITL) each and in six thousand eight hundred thirty four (6,834) Redeemable Class B shares having a nominal
value of sixty thousand Italian lira (60,000.- ITL) each.

In addition to the issued capital, issuance premiums for a total of four hundred seventy two billion sixty seven million

seven hundred thirty seven thousand and sixty eight Italian lira (472,067,737,068.- ITL) have been paid.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall in these Articles of Association, unless

otherwise explicitly or implicitly stated, include respectively the Ordinary Class A shares and the Redeemable Class B
shares and the holders of the Ordinary Class A shares and the Redeemable Class B shares.

4.2. Ordinary Class A Shares. Each Ordinary Class A Share shall have one vote on each matter submitted to a vote

of the shareholders of the Corporation. Subject to the provisions of applicable law and the rights of the holders of the
outstanding Redeemable Class B Shares, if any, the holders of Ordinary Class A Shares shall be entitled to receive, when
and as declared in accordance with Article 11, out of the assets of the Corporation legally available therefor, dividends
or other distributions, whether payable in cash, property or securities of the Corporation.

Liquidation Rights
(i) Upon the voluntary liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, the holders of the Ordinary Class A

Shares will rank equally with the holders of the Redeemable Class B Shares;

(ii) the Liquidation Rights are obtained by subtracting the liabilities of the Corporation from its assets valued at fair

market value, as determined by a third party appraiser;

(iii) the Liquidation Rights of the holders of the Ordinary Class A Shares will be based on the percentage of equity

ownership owned by the Ordinary Class A Shareholders. The equity ownership is defined by adding the share premiums
paid in the Ordinary Class A and Redeemable Class B Shares to the nominal value paid in the Ordinary Class A and
Redeemable Class B Shares. The percentage of equity ownership of the Ordinary Class A Shares will thus be obtained
by dividing the share premium and the nominal value paid by the holders of the Ordinary Class A Shares by the aggregate
amount of share premium and nominal value paid by the holders of the Ordinary Class A and the Redeemable Class B
Shares.

4.3. Redeemable Class B Shares. Each Redeemable Class B Share shall have one vote on each matter submitted to a

vote of the shareholders of the Corporation. The Redeemable Class B Shares shall have the following designations,
terms and conditions of redemption, voting and other rights set forth below:

Relative Seniority
In respect of rights to participate in distributions of payments in the event of any liquidation, dissolution or winding

up of the Corporation, the Redeemable Class B Shares shall rank pari passu with the Ordinary Class A Shares
outstanding at any time.

Liquidation Rights
(i) Upon the voluntary liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, the holders of the Redeemable Class

B Shares will rank equally with the holders of the Ordinary Class A Shares.

(ii) The Liquidation Rights are obtained by subtracting the liabilities of the Corporation from its assets valued at fair

market value, as determined by a third party appraiser.

(iii) The Liquidation Rights of the holders of the Redeemable Class B Shares will be based on the percentage of equity

ownership owned by the Redeemable Class B Shareholders. The equity ownership is defined by adding the share
premiums paid in the Ordinary Class A and Redeemable Class B Shares to the nominal value paid in the Ordinary Class
A and Redeemable Class B Shares. The percentage of equity ownership of the Redeemable Class B Shares will thus be
obtained by dividing the share premium and the nominal value paid by the holders of the Redeemable Class B Shares by 

1422

the aggregate amount of share premium and nominal value paid by the holders of the Ordinary Class A and the Redee-
mable Class B Shares.

Redemption Rights
The Redeemable Class B Shares are issued as Redeemable Shares authorised under Article 49-8 of the law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended.

Additional Redeemable Class B shares
So long as any Redeemable Class B Shares remain outstanding, the Corporation will not, without the affirmative vote

or consent of the holders of at least two-thirds of the Redeemable Class B Shares, acting as a single class, given in person
or by proxy, at a meeting,

(a) authorize or create, or increase the issued amount of, any class or series of securities ranking prior to the Redee-

mable Class B Shares with respect to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution
or winding up; or

(b) amend, alter or repeal the provisions of the Articles of Incorporation so as to materially and adversely affect any

right, preference, privilege or voting power of the Redeemable Class B Shares or the holders thereof, or 

(c) effect or validate a share exchange that affects the Redeemable Class B Shares, a consolidation with or merger of

the Corporation and another entity, unless in each such case each Redeemable Class B Share (x) shall remain
outstanding without a material and adverse change to its terms and rights or (y) shall be converted into or exchanged
for preferred stock of the surviving entity having preferences, voting powers, restrictions, limitations as to dividends,
qualifications and terms or conditions of redemption thereof identical to that of a Redeemable Class B Share (except for
changes that do not materially and adversely affect the holders of the Redeemable Class B Shares).

The foregoing voting provisions will not apply if, at or prior to the time when the act with respect to which such vote

would otherwise be required shall be effected, all outstanding Redeemable Class B Shares shall have been redeemed and
sufficient funds shall have been deposited in trust to effect such redemption.

4.4. Redemption of Redeemable Class B Shares. Redemption may only occur if requested by the holders of the Redee-

mable Class B Shares. Redemption must be completed within 1 Business Day of the request by the Redeemable Class B
Shareholder. The number of shares that may be redeemed shall be computed by using the Corporation’s retained profits
and noncompulsory reserves, including any Share Premium as defined under Articles 11.4. and 11.5., but excluding any
legal reserve required by Luxembourg law.

The Redemption Price, when applicable, will be the nominal value of the Redeemable Class B Shares plus the Share

Premium paid up by the Redeemable Class B Shares. The Redemption Price may also be satisfied at the request of the
holders of the Redeemable Class B Shares by the allocation of a designated fixed number of securities identified by the
holders of the Redeemable Class B Shares and held in the Corporation’s portfolio, whose market value when they were
acquired by the Corporation at the subscription date of the Redeemable Class B Shares is equal in value to the
Redemption Price.

The Corporation shall decide whether the redeemed Redeemable Class B shares shall be cancelled or not. In case of

cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these
Articles consequential to the cancellation of these redeemable Class B shares.

In case the redeemable Class B shares remain in existence within the Corporation’s portfolio, they shall not carry any

voting rights or any right to participate in any dividend declared by the Corporation or in any distribution paid upon the
liquidation of the Corporation.

Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve are

met.

4.5. Share Register 
(a) The shares will be issued in registered form only. All issued shares shall be registered in the Register of

Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated for such
purpose by the Corporation and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or
elected domicile, the number and class of shares held by it and the amount paid upon each of such share.

(b) Each transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such

declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Corporation may accept and enter into the Register any transfer effected pursuant to an
agreement or agreements between the transferor and the transferee, true and complete copies of which have been
delivered to the Corporation.

(c) Every Shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from

the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register.

(d) Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification

to the Corporation at its registered office or to such other address as may be set by the Corporation from time to time.

4.6. Transfer of shares. Ordinary Class A shares may not be transferred to a third party within a period of three years

commencing on the date of incorporation of the Corporation, unless all the shareholders are in agreement.

After the expiry of the period of three years, shares may only be transferred subject to the following terms and condi-

tions:

1. A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares (the «Offered Shares») to another

Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such fact to the Corporation setting
out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered by the Offeror and such offer must
be on terms that are final and binding on acceptance. The Corporation shall, within 14 days of receipt of such notice,
offer the Offered Shares to the other Shareholders in proportion to the number of Shares held by them. The Offered
Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the «Agreed

1423

Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period as the Corporation shall reasonably determine, being
not less than 30 days and not more than 180 days.

2. On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Corporation of the number of Offered Shares (up to its

maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept
the offer, that Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on the Agreed Terms and, if so, the
number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.

3. If not all of the other Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those

Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in proportion
to their respective holdings of Shares and, as to any extra, in proportion to the number of further Offered Shares each
such Shareholder indicated a willingness to purchase.

4. The Corporation shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the number of the Offered

Shares which the other Shareholders have agreed to purchase. The Shareholder shall sell such number of the Offered
Shares to the other Shareholders accordingly and, as to any excess Offered Shares may sell them to the Offeror
provided that such sale is within 30 days of the close of the offer to the other Shareholders and is on the Agreed Terms.

For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer, pledging, hypothecation or otherwise

disposing of or encumbering any of the shares or any interest therein.

The abovementioned provision does not apply to any transfer of ordinary Class A shares in favour of any legal entity

directly or indirectly controlled by the transferring shareholder, provided however that the acquiring party becomes a
party to the shareholders’s agreement entered into from time to time by the subscribers and all those who may become
shareholders of the Corporation.

Furthermore there must be a valid unconditional and automatically enforceable agreement between the transferring

shareholder and the acquiring party pursuant to which if for any reason the acquiring party (i) ceases to control, directly
or indirectly the transferring shareholder or (ii) ceases to be directly or indirectly controlled by the transferring
shareholder, the acquiring party will be under an obligation to transfer back the ordinary Class A shares to the trans-
ferring shareholder and the transferring shareholder will be under an obligation to repurchase such ordinary Class A
shares. This agreement must be notified to all other Shareholders.

For the purpose of this provision a legal entity (LE1) shall be considered as controlled by another legal entity (LE2) if

LE2 holds directly - or through another legal entity controlled by LE2 - more than 50 % of the voting rights in, all ordinary
shareholders’ meetings of LE1.

Art. 5. Mettings of shareholders
5.1. Meetings of Shareholders. 
(a) The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first
Wednesday in the month of April at 10.00 am. in each year and for the first time in 1999. If such day is not a Business
Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

(b) Other meetings of Shareholders may be held at such times as may be determined by the Board of Directors in

accordance with this Article 5.1. and specified in the notice of meeting for such meetings, nevertheless shareholders’
meetings shall be held at least every three months. Shareholders representing at least 10 % of the corporate capital may
at any time request the Board of Directors to call a special general meeting of Shareholders. The Board of Directors
shall call a special general meeting of Shareholders immediately following receipt of any such request. Each notice of
meeting shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting.

«Business Day» for the purposes of these Articles means any day, excluding Saturday and Sunday, on which banks are

conducting normal activities in the Grand Duchy of Luxembourg.

5.2. Notice of Meetings. Written notice of the place, date and time of every meeting of Shareholders, whether annual

or special, shall be given to each Shareholder not less than eight (8) days prior the date of such meeting unless 

(a) such notice is waived in writing by all the Shareholders and 
(b) all Shareholders are present or represented at such meeting. At any meeting so called the Shareholders shall

transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders
determine is prudent.

The agenda shall be prepared by the Board of Directors, giving due consideration to the written demand of the

Shareholders.

To the extent required by law or as may be determined by the Board of Directors the notice of meeting shall, in

addition, be published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg
newspapers, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

As all shares are in registered form, notices to Shareholders must be mailed by registered mail to the address listed

in the Register.

5.3. Voting and Proxies. Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by

appointing another person as his proxy in writing or by fax, cable, telegram or telex.

5.4. Matters requiring Shareholders Approval. 
(a) The following acts, expenditures, decisions and obligations made or incurred by the Corporation (each a «Signi-

ficant Decision») may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors and shall require the approval of
holders of at least 75 % of the shares present or represented at such shareholders’ meeting:

(i) appointment and removal of any Director;
(ii) approving the annual accounts of the Corporation;
(iii) appointment and removal of the auditor for the Corporation;

1424

(iv) acquisition or disposition in the aggregate of any participation by the Corporation for an amount exceeding thirty

billion Italian lira (30,000,000,000.- ITL) from the date of its incorporation up to three years thereafter;

(v) the constitution of any encumbrance or guarantee on the participations of the Corporation;
(vi) the discontinuance, winding up, dissolution or liquidation of the Corporation;
(vii) any proposal to amend the Articles of Association of the Corporation;
(viii) any indebtedness of the Corporation exceeding the amount of five hundred million Italian lira (500,000,000.-

ITL);

(ix) the exercise of the voting rights at any general meeting of shareholders of the invested companies;
(x) the consent to a possible tender offer by third parties on the shares of any invested company.
(b) The following acts, expenditures, decisions and obligations made or incurred by the Corporation may not be

delegated to or acted upon by the Board of Directors and shall require the approval of holders of at least 60 % of the
shares present or represented at such shareholders’ meeting:

(i) the subscription by the Corporation in any capital increase aimed at exercising option rights related to such capital

increase where the value of the shares of the Corporation (nominal value and premium) corresponds to the market
value of the shares on which the option has been exercised.

5.5. Approval by Shareholders. 
(a) Except if otherwise provided by law or by the present Articles of Association, decisions of a regularly convened

general meeting of Shareholders are validly taken by a majority of the Shareholders present or represented.

(b) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Art. 6. Board of Directors
6.1. Board of Directors. 
(a) The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board of Directors») composed of three

members (each, a «Director»). The Board of Directors shall be elected by the general meeting of Shareholders in accor-
dance with Article 5.

(b) Each Director shall serve for a maximum term of three years expiring at the annual general meeting of the

shareholders to be held simultaneously with the approval of the annual accounts of the Corporation for the year ending
December 31, 2001 and until its successor shall have been duly appointed or, until the date of resignation or removal of
such Director, provided that, in the event that a Director resigns or is removed prior to the end of the scheduled term
of such Director, the initial term for any Director which replaces such Director on the Board of Directors shall be the
remaining scheduled term of such Director.

(c) The Board of Directors shall annually, by majority vote of the Directors, elect a Chairman (the «Chairman»)

among the Directors. The Chairman shall preside over meetings of the Board of Directors and all meetings of the
Shareholders at which such person is present but shall otherwise have no additional voting or other rights in his capacity
as such, including, without limitation, in connection with any matters submitted to or voted upon by the Board of
Directors.

(d) Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may be removed by decision

of the general meeting of Shareholders.

(e) The existing Directors may not elect or appoint another Director to the Board of Directors.
6.2. Meetings of the Board of Directors. Regular meetings will be held at times and intervals as may be fixed by the

Board of Directors. Special meetings may be held at any time upon the request of any two Directors and shall be held
at such locations as specified in the call or in a waiver of notice thereof.

6.3. Notice of Meetings. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at

least three (3) days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting and the notice shall be given to all Directors at
least one (1) day in advance of the day set for such meeting. Notice of any meeting to any Director may be waived by
such director in writing (including by facsimile transmission). Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors. Any such
notice shall specify the time and date of the meeting, the place of the meeting or the proposed means of communication
with all Directors for the meeting and each item of business to be transacted at the meeting. At any meeting so called
the Board of Directors shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any other
business which all the Directors determine is prudent. Attendance of a Director at any meeting shall constitute a waiver
of notice of such meeting, except when the Director attends such meeting for the express purpose of objecting, at the
beginning of the meeting, to the transaction of any business or the taking of any action because the meeting has not been
properly called, noticed or convened.

6.4. Quorum. A quorum of the Board of Directors (without which no vote of the Board of Directors on any matter

may be held) shall be present at any meeting if a majority of the Directors then in office are present or represented by
proxy. If at any meeting of the Board of Directors there shall be less than a quorum present or represented by proxy, a
majority of those present or represented by proxy may adjourn the meeting from time to time until a quorum shall have
been obtained. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors thereof by means of conference
telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and
speak to each other, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that
all actions approved by the Board of Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions
and will be signed by all the Directors. Actions of the Board of Directors may also be taken by unanimous written
consent of all Directors.

1425

6.5. Proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, fax,

telegram or telex another Director as his proxy.

6.6. Voting. Any question presented to, or action taken by the Board of Directors shall be approved or disapproved

at a meeting, at which a quorum shall be present and acting throughout, in accordance with the votes of the majority of
the entire Board of Directors.

6.7. Conflicts of Interests. In the event that a Director of the Corporation has any personal interest in any transaction

of the Corporation (other than that arising by virtue of serving as a Director, officer or employee in the other
contracting party), such Director shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such Director’s interest therein shall be reported to the next meeting of
Shareholders.

6.8. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The Corporation will keep a book of all resolutions and the

minutes of all meetings of the Board of Directors in which there shall be recorded the time and place of such meeting,
whether regular or special, and if special, how called, the notice thereof given, the names of those present and procee-
dings thereof. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the directors present at such
meeting.

6.9. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have only the necessary powers (a) for the

managing of the ordinary course of business with the expressed exception of the power to purchase and to sell, including
by means of financial derivatives, shares of the invested companies for sums not exceeding the amount of thirty billion
Italian lira (30,000,000,000.- ITL) for a period of three years as of November 3, 1998 and (b) to assume obligations for
an amount not exceeding five hundred million Italian lira (500,000,000.- ITL).

The Board of Directors shall anyhow have the power to grant to primary banks and/or securities brokers, mandates

to administer financial instruments owned by the Corporation; however such obligations may not exceed the difference
between thirty billion Italian lira (30,000,000,000.- ITL) and the sum of the counter value of the purchase and sales of any
participation by the Corporation for an amount exceeding thirty billion Italian lira (30,000,000,000.- ITL).

Art. 7. Binding signatures
7.1. The Corporation will be bound in any circumstance by the joint signatures of the Chairman of the Board of

Directors and of one of the Directors, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature
in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 8 of the present Articles
of Association.

Art. 8. Delegation
8.1. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the Corporation to one or

more directors, who will be called managing directors.

8.2. It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 9. Litigations
9.1. Any litigations involving the Corporation either as plaintif or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the Board of Directors, represented by its Chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 10. Supervision
10.1 The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

Shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed five years.

Art. 11. Accounting year, Reserves, Allocation of profits
11.1. Accouting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty first of December 1998.

11.2. Legal Reserve. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the

credit balance represents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the
capital of the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any
reason whatsoever, it has been touched.

11.3. Other reserves. The Board of Directors may, upon approval by the general meeting of shareholders, create such

capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and
shall create a Share Premium Reserve from funds received by the Corporation as share premiums on the issue and sale
of its shares, which reserves or Share Premium Reserve may be used for the payment of any dividend or other distri-
bution.

11.4. Share Premium. Ordinary Class A shares and Redeemable Class B shares may be issued with a Share Premium.
11.5. Share Premium Reserve. Share Premium from ordinary Class A Shares and Redeemable Class B Shares is aggre-

gated for determining the total amount in the Share premium Reserve.

The Share Premium Reserve is available for distribution as a distributable reserve under Article 72-1 of the Law of 10

August 1915, as amended.

11.6. Allocation of profits. The general meeting of shareholders shall, upon recommendation of the Board of

Directors and within the limits provided by law, determine how the balance of net profits shall be disposed of and from
time to time may declare, or authorize the Board of Directors to declare, dividends and distributions in respect of such
amounts to holders of shares.

1426

Dividends and other distributions to holders of shares may be paid out of unappropriated net profit brought forward

from prior years.

Any dividend or other distribution may not be made unless notice is given to all shareholders at least 15 (fifteen)

Business Days in advance of any such dividend or distribution. The notice must be sent by registered mail to the address
of all shareholders as listed in the Register.

Dividend distributions will be based on the respective percentage of equity ownership owned by each individual

shareholder. The equity ownership is defined by adding the share premium paid in the respective class of shares to the
nominal value paid in the same class of shares.

Interim dividends on shares may be paid upon decision of the Board of Directors and upon notice of fifteen (15) days

as required in these Articles. Any such payment shall in addition be subject to the following conditions:

a) Interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
b) The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, which includes the Share Premium Reserve, less losses carried forward and any sums to be allocated to
the reserve pursuant to the requirements of the law or of the Articles.

c) The decision of the Board of Directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up. No distribution may be
decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before approval of the annual
accounts relating to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further
interim dividend may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first
interim dividend.

d) In their report to the Board of Directors, the statutory auditors shall verify whether the above conditions have

been satisfied.

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Dividends and distributions declared may be paid in ITL or any other currency selected by the Board of Directors,

and may be paid at such times as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions into the
currency of payment. The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the address
indicated on the register of shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a Shareholder
within a period of two years from the declaration thereof shall be forfeited by the Shareholder and shall revert to the
Corporation. The Board of Directors shall have the power from time to time to take all necessary action to perfect such
reversion and to authorize such action on behalf of the Corporation. No interest will be paid on dividends declared or
distributions made by the Corporation but held by it for the account of shareholders.

Art. 12. Dissolution and Liquidation
12.1. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders with the same quorum

set forth in Article 5.4. (a) above. If the Corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liqui-
dators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify,’ their powers and
fix their remunerations.

During the liquidation, the provisions of these Articles of Association shall continue to be in force as far as possible.
12.2. Upon the voluntary liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, the holders of the Redeemable

Class B Shares will rank equally with the holders of the ordinary Class A Shares and provisions set out in Article 4 above
will apply.

12.3. The books and records of the dissolved Corporation shall for a period of five years after completion of the liqui-

dation remain in the custody of the person designed for that purpose by the general meeting of Shareholders.

Art. 13. Amendment of articles
These Articles of Association may be amended from time to time by an extraordinary general meeting of

Shareholders. Such extraordinary general meeting shall validly deliberate only with the favourable vote of at least 75% of
the total outstanding shares of the Corporation, save and except where resolutions concerning Ordinary Class A and
Redeemable Class B Shares are concerned, in which cases resolutions shall be taken with the favourable unanimous vote
of all the Shareholders of the Corporation.

Art. 14. General provisions
14.1. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 5,940,000,000.- ITL together with the issue

premiums by an amount of 472,067,737,068.- ITL is valued at 9,966,461,300.- LUF.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 100,000,000.- LUF.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

1427

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELL S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
28 octobre 1998, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Perilli, avocat, demeurant à Milan.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social souscrit de LUF 1.250.000,- en Lires Italiennes au taux de change suivant Lires Itali-

ennes contre Francs Luxembourgeois: 1,- LUF = 48,- ITL (soit 60.000,- ITL par action). Le montant excédant sera alloué
à une réserve.

2. Augmentation du capital social de BELL S.A. par la création et l’émission de nouvelles actions ordinaires de

catégorie A et d’actions rachetables de catégorie B.

3. Souscription d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions rachetables de catégorie B.
4. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
5. Modification subséquente de la disposition afférente des statuts pour refléter ce qui précède.
6. Refonte complète des statuts suivant copie annexée aux présentes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en Lires Italiennes au taux de change suivant Lires Italiennes contre Francs Luxem-
bourgeois: un franc luxembourgeois (1,- LUF) = quarante-huit lires italiennes (48,- ITL), soit soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) par action.

L’assemblée générale décide la conversion des mille (1.000) actions existantes en mille (1.000) actions ordinaires de

catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq miliard neuf cent quarante millions

de lires italiennes (5.940.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes
(60.000.000,- ITL) à six milliard de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de quatre-vingt-
douze mille cent soixante-six (92.166) nouvelles actions ordinaires de catégorie A et six mille huit cent trente-quatre
(6.834) nouvelles actions rachetables de catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL).

<i>Souscription et paiement

Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quatre-vingt-douze mille cent

soixante-six (92.166) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, émises chacune avec une prime d’émission de quatre
millions sept cent soixante et onze mille neuf cent neuf lires italiennes (4.771.909,- ITL) et les six mille huit cent trente-
quatre (6.834) nouvelles actions rachetables de catégorie B, émises chacune avec une prime d’émission de quatre
millions sept cent vingt mille cinq cent onze lires italiennes (4.720.511,- ITL) ont été souscrites comme suit par:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, seize mille cinq cent

cinquante-quatre (16.554) actions ordinaires de catégorie A,

b) LIDES FINANCE S.A., avec siège social à Genève, 4, rue de la Rôtisserie, quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-

neuf (4.299) actions ordinaires de catégorie A,

c) FINGRUPPO SpA, avec siège social à Brescia, Corso Zamardelli 32, quarante-cinq mille cinq cent vingt-cinq

(45.525) actions ordinaires de catégorie A,

1428

d) INTERBANCA SpA, avec siège social à Milan, Corso Venezia 56, six mille quatre cent quarante-sept (6.447) actions

ordinaires de catégorie A,

e) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, avec siège social à Padova, Via Verdi 13/15, douze mille huit cent

quatre-vingt-quatorze (12.894) actions ordinaires de catégorie A,

t) THE OAK FUND CITCO FUND SERVICES (CAYMAN ISLANDS) LTD, avec siège social à West Bay Road, Grand

Cayman Island, British West Indies, six mille quatre cent quarante-sept (6.447) actions ordinaires de catégorie A,

g) CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Londres, 125, London Wall, six mille huit

cent trente-quatre (6.834) actions rachetables de catégorie B,

et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de quatre cent soixante-dix-huit

milliards sept millions sept cent trente-sept mille soixante-huit lires italiennes (478.007.737.068,- ITL), la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant total de quatre cent soixante-dix-huit milliards sept millions sept cent trente-sept mille soixante-huit lires

italiennes (478.007.737.068,- ITL), un montant de cinq milliards neuf cent quarante millions de lires italiennes
(5.940.000.000,- ITL) sera alloué au capital social et un montant de quatre cent soixante-douze milliards soixante-sept
millions sept cent trente-sept mille soixante-huit lires italiennes (472.067.737.068,- ITL) sera alloué à titre de prime
d’émission à une réserve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit les premier et deuxième alinéas de l’article 4 des statuts pour

refléter les résolutions qui précédent:

«Art. 4. alinéas 1 et 2.
4.1. Capital émis. La Société a un capital émis de six milliards de Lires Italiennes (6.000.000.000,- LIT) divisé en quatre

vingt treize mille cent soixante-six (93.166) actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille
Lires Italiennes (60.000,- LIT) chacune et par six mille huit cent trente-quatre (6.834) actions rachetables de Classe B
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- LIT) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre cent soixante-douze milliards soixante

sept millions sept cent trente-sept mille soixante-huit Lires Italiennes (472.067.737.068,- LIT) ont été payées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts comme suit:
Art. 1

er

. Denomination - Durée

1.1. Formation et Nom. La Société est établie sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de BELL

S.A. (la «Société»).

1.2. Durée. La Société est constituée pour une période se terminant le 31 décembre 2003. Une décision des

Actionnaires de la Société prise en Assemblée Générale, statuant comme en matière de modification des statuts, peut
réduire la durée de la Société soit étendre la durée de la Société.

Art. 2. Objet
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Le développement de joint ventures dans le secteur des télécommunications, haute technologie et médias et autres

secteurs connexes.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

2.2. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet.

Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi à 3, rue Jean Piret, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Dans le cas où le Conseil d’Administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société peut être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à la cessation de ces évènements. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société anonyme luxembourgeoise.

Art. 4. Capital, Actions, Registre des actions, Transfert d’actions, Rachat d’actions
4.1. Capital émis. La Société a un capital émis de six milliards de Lires Italiennes (6.000.000.000,- LIT) divisé en quatre-

vingt-treize mille cent soixante-six (93.166) actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille
Lires Italiennes (60.000,- Lit) chacune et par six mille huit cent trente-quatre (6.834) actions rachetables de Classe B
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- LIT) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre cent soixante-douze milliards soixante

sept millions sept cent trente-sept mille soixante-huit Lires Italiennes (472.067.737.068,- LIT) ont été payées.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» ou «Actionnaires» dans ces statuts engloberont, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les actions ordinaires de Classe A et les actions rachetables de Classe B et les
propriétaires d’actions ordinaires de Classe A et d’actions rachetables de Classe B.

1429

4.2. Actions ordinaires de classe A. Chaque action ordinaire de la Classe A aura un droit de vote sur toute matière

soumise au vote des actionnaires de la Société. Sous réserve des dispositions légales applicables et des droits des
titulaires d’actions rachetables de Classe B en circulation, s’il y en a, les titulaires d’actions ordinaires de Classe A auront
droit de recevoir, dans la mesure déclaré conformément à l’Article 11, des avoirs de la Société disponibles à cet effet,
des dividendes ou autres distributions, payables en cash, propriété ou valeurs mobilières de la Société.

Droits de liquidation
(i) En cas de liquidation ou de dissolution volontaire de la Société, les titulaires des actions ordinaires de Classe A

auront un droit égal à celui des titulaires des actions rachetables de la Classe B;

(ii) Les Droits de Liquidation sont obtenus en soustrayant les dettes de la Société de ses avoirs évalués à la valeur de

marché équitable, telle que déterminée par un tiers vérificateur;

(iii) Les Droits de Liquidation des titulaires d’actions ordinaires de Classe A seront basés sur le pourcentage de parti-

cipation détenue par les titulaires d’actions ordinaires de Classe A. Le pourcentage de participation est défini en ajoutant
les primes d’émission payées sur les actions ordinaires de Classe A et sur les actions rachetables de Classe B à la valeur
nominale payée sur les actions ordinaires de Classe A et les actions rachetables de Classe B. Le pourcentage de partici-
pation des actions ordinaires de Classe A sera donc obtenu en divisant la prime d’émission et la valeur nominale payée
par les titulaires d’actions ordinaires de Classe A par le montant cumulé de la prime d’émission et de la valeur nominale
payée par les titulaires d’actions ordinaires de la Classe A et d’actions rachetables de Classe B.

4.3. Actions Rachetables de Classe B. Toute action rachetable de Classe B aura un droit de vote sur toute matière

soumise au vote des actionnaires de la Société. Les actions rachetables de Classe B auront les termes et conditions de
rachat, les droits de vote et autres droits suivants:

Priorité relative
En ce qui concerne les droits de participer dans les distributions de paiements en cas de liquidation ou dissolution de

la Société, les actions rachetables de Classe B viendront pari passu avec les actions ordinaires de Classe A en circulation
à tout moment.

Droits de Liquidation
(i) Lors de la liquidation ou dissolution volontaire de la Société, les titulaires d’actions rachetables de Classe B auront

les mêmes droits que les titulaires d’actions ordinaires de la Classe A.

(ii) Les Droits de Liquidation sont obtenus en soustrayant les dettes de la Société de ses avoirs évalués à la valeur de

marché équitable, telle que déterminée par un tiers vérificateur.

(iii) Les Droits de Liquidation des titulaires d’actions rachetables de Classe B seront basés sur le pourcentage de parti-

cipation détenus par les titulaires d’actions rachetables de Classe B. Le pourcentage de participation est défini en
ajoutant les primes d’émission payées sur les actions ordinaires de Classe A et sur les actions rachetables de Classe B à
la valeur nominale payée sur les actions ordinaires de Classe A et les actions rachetables de Classe B. Le pourcentage
de participation des actions rachetables de Classe B sera donc obtenu en divisant la prime d’émission et la valeur
nominale payées par les titulaires d’actions rachetables de Classe B par le montant cumulé de la prime d’émission et de
la valeur nominale payées par les titulaires d’actions ordinaires de la Classe A et d’actions rachetables de Classe B.

Droits de rachat
Les actions rachetables de Classe B sont émises en tant qu’actions rachetables autorisées conformément à l’Article

49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée.

Actions rachetables de Classe B additionnelles
Tant qu’il y aura des actions rachetables de Classe B en circulation, la Société ne pourra, sans le vote affirmatif du

consentement des titulaires des deux tiers au moins des actions rachetables de Classe B agissant en tant que classe
séparée, donné en personne ou par mandataire, à une assemblée

(a) autoriser ou créer, ou augmenter le montant émis de toute classe ou série d’actions ayant un rang privilégié par

rapport aux actions rachetables de Classe B en ce qui concerne le paiement de dividendes ou la distribution d’avoirs en
cas de liquidation ou dissolution; ou

(b) modifier, changer ou supprimer toutes dispositions des statuts de manière à affecter substantiellement et négati-

vement tout droit, préférence, privilège ou pouvoir de vote des actions rachetables de Classe B ou de leurs titulaires;
ou

(c) effectuer ou valider un échange d’actions affectant les actions rachetables de Classe B, une consolidation avec ou

une fusion de la Société et d’une autre entité, à moins que dans chacun de ces cas, chaque action rachetable de Classe
B (x) restera en circulation sans aucun changement substantiel ou négatif à ses conditions et droits ou (y) sera convertie
ou échangée pour des actions privilégiées de l’entité survivante ayant des privilèges, pouvoirs de vote, restrictions,
limitations quant aux dividendes, qualifications et termes ou conditions de rachat identiques à ceux d’une action rache-
table de Classe B (sauf pour des modifications qui n’affectent pas substantiellement et négativement les titulaires des
actions rachetables de Classe B).

Les dispositions de vote ci-avant mentionnées ne s’appliqueront pas si, au moment, ou avant la période, où l’acte pour

lequel un tel vote serait requis est effectué, toutes les actions rachetables de Classe B en circulation ont été rachetées
et des fonds suffisant auront été déposés afin d’effectuer tel rachat.

4.4. Rachat d’actions rachetables de Classe B. Le rachat ne peut intervenir qu’à la demande des titulaires d’actions

rachetables de Classe B. Le rachat doit être réalisé dans le jour ouvrable suivant la demande par l’actionnaire détenant
des actions rachetables de Classe B.

Le nombre d’actions qui peuvent être rachetées sera calculé en utilisant les bénéfices reportés et les réserves libres

de la Société, y inclus les primes d’émission telles que définies aux Articles 11.4. et 11.5. mais excluant toute réserve
légale requise par la loi luxembourgeoise.

1430

Le Prix de Rachat, quand d’application, sera la valeur nominale des actions rachetables de Classe B augmenté de la

prime d’émission versée par les actions rachetables de Classe B. Le Prix de Rachat peut également être satisfait à la
demande des titulaires d’actions rachetables de Classe B par l’allocation d’un nombre fixe de valeurs mobilières identi-
fiées par les titulaires d’actions rachetables de Classe B et détenues dans le portefeuille de la Société et dont la valeur
de marché lors de leur acquisition par la Société à la date de souscription des actions rachetables de Classe B est égale
en valeur au Prix de Rachat.

La Société décidera si les actions rachetables de Classe B rachetées seront ou non annulées. En cas d’annulation, cette

annulation sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications aux présents
statuts résultant de l’annulation de ces actions rachetables de Classe B. Dans l’hypothèse où les actions rachetables de
Classe B restent dans le portefeuille de la Société, elles ne donneront droit ni au droit de vote ni au droit de participer
aux dividendes déclarés par la Société ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.

Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital social et à la réserve légale

ont été observées.

4.5. Registre des Actions. (a) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative. Toutes les actions émises

seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes d’actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque
action.

(b) Tout transfert d’actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. La Société peut accepter et
inscrire dans le Registre tout transfert effectué conformément à un ou plusieurs contrats entre le cédant et le
cessionnaire, dont copie conforme a été délivrée à la Société.

(c) Tout Actionnaire doit communiquer à la Société une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de

la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.

(d) Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite

adressée au siège social de la Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par la Société.

4.6. Transfert d’actions. Les actions ordinaires de Classe A ne peuvent pas être transférées à un tiers pendant une

période de trois ans commençant à la date de constitution de la Société, à moins que tous les Actionnaires ne soient
d’accord.

Après l’expiration de la période de 3 années, les actions ne pourront être cédées uniquement, conformément aux

conditions suivantes:

1. Un Actionnaire («l’Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes») à

un autre Actionnaire ou à un bona fide tiers offrant (l«’Offrant») doit donner un avis à la Société contenant les détails
des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et cette offre doit être définitive en cas d’acceptation. La
Société va, dans les 14 jours de la réception de tel avis, offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires propor-
tionnellement au nombre d’Actions détenues par eux. Ces Actions Offertes seront offertes à un prix par Action et aux
mêmes conditions que celles proposées par l’Offrant (les «Conditions Convenues»). L’Offre sera susceptible d’accep-
tation pendant une période telle que déterminée raisonnablement par la Société sans pouvoir être inférieur à 30 jours
et supérieure à 180 jours.

2. Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire informera la Société du nombre d’Actions Offertes (jusqu’à

son engagement maximum) pour lequel il accepte telle offre et si, dans la mesure où tous les autres Actionnaires
n’acceptent pas l’offre, il a l’intention d’acheter des Actions Offertes supplémentaires aux Conditions Convenues et,
dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes supplémentaires qu’il souhaiterait acheter.

3. Si tous les autres Actionnaires n’ont pas accepté l’offre en entier, les Actions Offertes restantes seront vendues aux

Actionnaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplémentaires conformément au point 2
proportionnellement à leur détention respective d’Actions, et, pour tout surplus, proportionnellement au nombre
d’Actions Offertes supplémentaires que chaque Actionnaire désire acheter.

4. La Société va, dès la clôture de telle offre, aviser l’Actionnaire cédant du nombre d’Actions Offertes que les autres

Actionnaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va vendre ce nombre d’Actions Offertes aux autres
Actionnaires et pour le surplus d’Actions Offertes, il peut les vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne
dans les 30 jours de la clôture de l’offre aux autres Actionnaires et aux Conditions Convenues.

Dans le cadre de cet Article «transfert» signifie toute vente, cession, transfert, mise en gage, constitution d’hypo-

thèque ou toute autre disposition ou encombrement de toute action ou intérêt dans telle action.

La disposition prémentionnée ne s’applique pas à un transfert d’actions ordinaires de la Classe A en faveur d’une

entité légale contrôlée directement ou indirectement par l’actionnaire cédant, à condition que la partie acquéreuse
devienne partie aux conventions d’actionnaires conclues de temps en temps par les souscripteurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires de la Société.

En outre, il faudra une convention valable inconditionnelle et immédiatement exécutable entre l’actionnaire cédant et

la partie acquéreuse suivant laquelle, si pour quelque cause que ce soit, la partie acquéreuse (i) cesse de contrôler direc-
tement ou indirectement l’actionnaire cédant ou (ii) cesse d’être contrôlée directement ou indirectement par
l’actionnaire cédant, la partie acquéreuse devra obligatoirement recéder les actions ordinaires de la Classe A à
l’actionnaire cédant et l’actionnaire cédant aura l’obligation de racheter ces actions ordinaires de la Classe A. Cette
convention devra être notifiée à tous les actionnaires.

Pour les besoins de cette disposition une entité juridique («LE1») sera considérée comme étant contrôlée par une

autre entité juridique («LE2») si LE2 détient directement - ou par une autre entité juridique contrôlée par LE2 - plus de
cinquante pour cent des droits de vote dans toutes les assemblées ordinaires des actionnaires de LE1.

1431

Art. 5. Assemblées des Actionnaires
5.1. Assemblées des Actionnaires. (a) L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le premier mercredi du mois d’Avril à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

(b) D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux époques déterminées par le Conseil d’Admini-

stration conformément à l’Article 5.1. et précisées dans un avis de convocation à telles assemblées, néanmoins des
assemblées d’actionnaires seront tenues au moins tous les trois mois.

Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social peuvent à tout moment requérir que le Conseil d’Admi-

nistration convoque une assemblée générale spéciale. Le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale
spéciale des actionnaires dès réception d’une telle requête. Toute convocation précisera la raison ou les raisons de
l’assemblée ainsi que les affaires à considérer à telle assemblée.

Pour les besoins de ces Statuts «jour ouvrable» signifie tout jour, autre que le samedi ou dimanche oû les banques

sont ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg.

5.2. Avis de convocation. Un avis de convocation écrit indiquant le lieu, la date et l’heure de toute assemblée

d’actionnaires sera envoyé à chaque actionnaire huit (8) jours ouvrables au moins avant telle assemblée à moins que (a)
tous les Actionnaires renoncent par écrit à telle convocation et (b) tous les Actionnaires sont présents ou représentés
à telle assemblée. A telle assemblée les Actionnaires ne délibéreront que sur les affaires précisées dans l’avis de convo-
cation à telle assemblée ou sur toutes autres affaires que tous les Actionnaires estiment comme nécessaires.

L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration, en tenant compte de la demande écrite des

actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi ou tel que déterminé par le Conseil d’Administration, la convocation sera en plus

publiée dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et
dans tels autres journaux tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Comme toutes les actions sont nominatives, les convocations aux actionnaires doivent être envoyées par lettre

recommandée à l’adresse indiquée au Registre.

5.3. Vote et procurations. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des

Actionnaires en désignant par écrit ou par fax, cable, télégramme ou télex une autre personne comme son mandataire.

5.4. Matières requérant l’approbation des Actionnaires. (a) Les actes, dépenses, décisions et obligations ci-après,

accomplis ou encourus par la Société (chacune une «Décision Significative») ne peuvent être déléguées au, ni traitées par
le Conseil d’Administration, et requièrent l’approbation de titulaires représentant au moins 75 % des actions présentes
ou représentées à telle assemblée des actionnaires:

(i) nomination ou révocation d’un Administrateur;
(ji) approbation des comptes annuels de la Société;
(iii) nomination et révocation du commissaire aux comptes de la Société;
(iv) l’acquisition ou la disposition au total de toute participation par la Société pour un montant excédant trente

milliards de Lires Italiennes (30.000.000.000,- LIT) à partir de la date de sa constitution jusqu’à 3 ans après; (y) la consti-
tution de tout encombrement ou garantie sur les participations de la Société;

(vi) la cessation, le demantèlement, la dissolution ou la liquidation de la Société;
(vii) toute proposition d’amender les Statuts de la Société;
(viii) tout endettement de la Société excédant le montant de cinq cent millions de Lires Italiennes (500.000.000,- Lit);
(xi) l’exercice des droits de vote à toute assemblée générale des actionnaires des sociétés investies;
(x) l’accord à une offre publique d’achat possible par les tiers sur les actions d’une société investie.
(b) Les actes, dépenses, décisions et obligations ci-après accomplis ou encourus par la Société ne peuvent être

déléguées au, ni traitées par le Conseil d’Administration, et requièrent l’approbation de titulaires représentant au moins
60 % des actions présentes ou représentées à telle assemblée des actionnaires:

(i) la souscription par la Société dans toute augmentation de capital dans le but d’exercer des droits d’option relatifs

à ces augmentations de capital lorsque les actions surévaluées de la Société correspondent aux actions surévaluées sur
lesquelles l’option a été exercée.

5.5. Approbation par les Actionnaires. (a) Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou par les présents Statuts, les

décisions d’une assemblée générale des Actionnaires régulièrement convoquée sont valablement prises par une majorité
des Actionnaires présents ou représentés.

(b) Le Conseil d’administration peut décider de toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin qu’ils

puissent participer à une assemblée des Actionnaires.

Art. 6. Conseil d’Administration
6.1. Conseil d’administration. (a) La Société sera gérée par un Conseil d’Administration (le «Conseil d’Admini-

stration») composé de trois membres (chacun un «Administrateur»). Le Conseil d’Administration sera élu par un vote
des Actionnaires conformément à l’Article 5.

(b) Chaque Administrateur aura un mandat d’une durée maximale de trois ans qui expire lors de l’assemblée générale

annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la société pour l’année se terminant le 31 décembre
2001 et restera en fonctions jusqu’à ce que son successeur ait été désigné en bonne et due forme, ou, jusqu’à la date de
sa démission ou de sa révocation, étant spécifié que, dans le cas où un Administrateur démissionne ou est révoqué avant
le terme prévu de son mandat, la durée du mandat initial pour l’Administrateur remplaçant sera égale au reste de la
durée du mandat de l’Administrateur démissionnaire ou révoqué.

(c) Le Conseil d’Administration élira tous les ans, par un vote majoritaire des Administrateurs, un Président du

Conseil d’Administration (le «Président») parmi les Administrateurs. Le Président présidera aux réunions du Conseil 

1432

d’administration et à toutes les assemblées des Actionnaires lors desquelles il est présent, mais n’aura pas de droits de
vote additionnels ou d’autres droits en cette qualité, y compris, sans limite, en relation avec toutes affaires soumises au
Conseil d’Administration ou par rapport auxquelles ce dernier émet un vote.

(d) Tout Administrateur peut démissionner moyennant notification écrite à tous les Actionnaires. Un Administrateur

peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires.

(e) Les Administrateurs existants ne peuvent élire ou nommer un autre Administrateur au Conseil d’Administration.
6.2. Réunions du Conseil d’administration. Les réunions ordinaires du Conseil d’Administration auront lieu aux temps

et intervalles à fixer par le Conseil d’Administration. Des réunions extraordinaires peuvent être tenues à tout moment
sur demande de deux quelconques des Administrateurs et auront lieu aux lieux spécifiés dans la convocation ou dans
une renonciation à cette convocation.

6.3. Convocation aux réunions. Une convocation écrite à chaque réunion du Conseil d’administration sera donnée à

chaque Administrateur au moins trois (3) jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf dans des circonstances
d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation et la convocation sera donnée à
tous les Administrateurs au moins un (1) jour avant la date fixée pour cette réunion. Tout Administrateur peut renoncer
par écrit (y compris par fax) à la convocation pour une réunion. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions déterminées tenues en des temps et lieux fixés dans un plan adopté préalablement par une résolution du
Conseil d’Administration. Toute convocation spécifiera l’heure et la date de la réunion, l’endroit où elle a lieu ou le
moyen proposé de communication avec tous les Administrateurs pour la réunion, et tout élément de l’ordre du jour à
traiter lors de cette réunion. A chaque réunion ainsi convoquée, le Conseil d’Administration ne délibérera que sur les
points spécifiés dans la convocation à cette réunion et de toute autre affaire que tous les Administrateurs considéreront
comme appropriée. La présence d’un Administrateur à une réunion est considérée comme renonciation à la convo-
cation à cette réunion, sauf si l’Administrateur assiste à cette réunion dans le but exprès d’objecter, au début de la
réunion, à la délibération sur une affaire quelconque ou la prise d’une action quelconque parce que la réunion n’a pas été
dûment convoquée ou notifiée ou ne s’est pas réunie dans des conditions appropriées.

6.4. Quorum. Le quorum au sein du Conseil d’Administration (sans lequel aucun vote du Conseil d’Administration sur

une matière quelle qu’elle soit ne peut être tenu) est constitué pour toute réunion si une majorité des Administrateurs
alors en fonction sont présents ou représentés par procuration. Si, à une quelconque réunion du Conseil d’Admini-
stration, le quorum n’est ni présent, ni représenté par procuration, alors la majorité de ceux qui sont présents ou repré-
sentés par procuration peuvent ajourner la réunion de temps à autre jusqu’à ce qu’un quorum soit atteint. Les Admini-
strateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence téléphonique ou de
moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre
et se parler, et une telle participation à une réunion sera considérée comme présence en personne a la réunion; à
condition que toutes les actions approuvées par le Conseil d’Administration lors d’une telle réunion soient consignées
par écrit sous forme de résolutions à signer par tous les Administrateurs. Des décisions du Conseil d’Administration
peuvent aussi être prises avec le consentement écrit unanime de tous les Administrateurs.

6.5. Procurations. Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par cable, fax, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

6.6. Votes. Toute question soumise à, ou action prise par, le Conseil d’Administration sera approuvée ou rejetée lors

d’une réunion où un quorum est atteint et maintenu pendant toute la réunion, en accord avec les votes de la majorité
du Conseil d’Administration complet.

6.7. Conflits d’intérêts. Au cas où un Administrateur de la Société a quelque intérêt personnel dans une quelconque

transaction de la Société (autre que celui qui découle du fait d’exercer des fonctions telles que Administrateur, directeur
ou salarié de l’autre partie contractante), cet Administrateur fera connaître cet intérêt personnel au Conseil d’Admini-
stration et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera fait rapport de l’intérêt personnel de cet
Administrateur à la prochaine assemblée des Actionnaires.

6.8. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration. La Société tiendra un livre avec toutes les résolutions et

les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration, dans lequel seront mentionnés les temps et lieux
de ces réunions, ordinaires ou extraordinaires, et, s’il s’ agit de réunions extraordinaires, la manière dont elles ont été
convoquées, la convocation y relative, les noms de ceux qui étaient présents, et les déroulements. Le procès-verbal de
toute réunion du Conseil d’Administration sera signé par les Administrateurs y présents.

6.9. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration aura seulement les pouvoirs nécessaires (a) à

la gestion dans les affaires ordinaires à l’exception expresse du pouvoir d’acheter et de vendre, y compris par voie de
dérivatifs financiers, des actions des sociétés investies pour des sommes n’excédant pas le montant de trente milliards
de Lires Italiennes (LIT 30.000.000.000,-) pour une période de trois ans à partir du 3 novembre 1998 et (b) pour assumer
des obligations n’ excédant pas cinq cent millions de Lires Italiennes (500.000.000,- LIT). Le Conseil d’Administration
aura toutefois le pouvoir d’accorder à des banques de premier ordre et/ou des brokers en valeurs mobilières, des
mandats pour gérer des instruments financiers détenus par la Société; toutefois ces obligations ne peuvent dépasser la
différence entre trente milliards de Lires Italiennes (LIT 30.000.000.000,-) et le total des contrevaleurs des ventes et
achats de toute participation par la Société pour un montant excédant trente milliards de Lires Italiennes
(LIT 30.000.000.000,-).

Art. 7. Signatures
7.1. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du Président du Conseil d’Admini-

stration et d’un des Administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’Article 8.- des présents Statuts.

1433

Art. 8. Délégation
8.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

8.2. Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la Société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 9. Procès
9.1. Tout procès impliquant la Société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la Société par le

Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 10. Surveillance
10.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des Actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder cinq ans.

Art. 11. Année sociale, Réserves, Affectation des bénéfices
11.1. Année sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre

de chaque année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la Société et finira
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix huit.

11.2. Réserve légale. L’excédant favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la Société et des amortisse-

ments, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligataoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais
devra être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé.

11.3. Autres réserves. Le Conseil d’Administration peut, après approbation de l’assemblée générale des actionnaires,

créer des réserves en capital, de temps à autres, qu’il estime appropriées (en plus de celles requises par la loi) et créera
une Réserve de Prime d’Emission avec les fonds reçus par la Société en tant que primes d’émission sur l’émission et la
vente de ses actions; ces réserves ou Réserve de Prime d’Emission peuvent être utilisées pour le paiement de tout
dividende ou autre distribution.

11.4. Prime d’Emission. Les actions ordinaires de Classe A et les actions rachetables de Classe B peuvent être émises

avec une Prime d’Emission.

11.5. Réserve de Prime d’Emission. Les primes d’émission provenant des actions ordinaires de Classe A et des actions

rachetables de Classe B sont additionnées pour déterminer le montant total de la Réserve de Prime d’Emission.

La Réserve de Prime d’Emission est disponible pour distribution en tant que réserve distribuable au sens de l’Article

72-1 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

11.6. Affectation des bénéfices. L’assemblée générale des actionnaires peut, sur recommandation du Conseil d’Admi-

nistration et dans les limites prévues par la loi, déterminer de quelle façon le bénéfice net sera utilisé et peut de temps
à autres déclarer, ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer, des dividendes et distributions en rapport avec
tels montants aux titulaires d’actions.

Les dividendes et autres distributions aux titulaires d’actions peuvent être payés à l’aide des bénéfices nets reportés

des années précédentes.

Tout paiement de dividende ou autre distribution ne peut être effectué à moins qu’un avis n’ait été donné à tous les

actionnaires au moins 15 (quinze) Jours Ouvrables avant tel paiement de dividende ou distribution. L’avis doit être
envoyé par lettre recommandée à l’adresse de tous les actionnaires tels que mentionnés dans le Registre.

Les distributions de dividendes se feront sur base des pourcentages respectifs d’actions détenues par chaque

actionnaire. La propriété d’actions est définie en ajoutant la prime d’émission versée sur chaque classe d’actions à la
valeur nominale payée sur chaque classe d’actions.

Des dividendes intérimaires sur les actions peuvent être payés sur décision du Conseil d’Administration et après un

avis de quinze (15) jours tel que prévu dans les Statuts. Tout paiement sera en outre soumis aux conditions suivantes:

a) Des comptes intérimaires seront établis, démontrant que les fonds disponibles pour distribution sont suffisants.
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de l’exercice social, pour lequel

les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des montants prélevés des réserves
disponsibles à cet effet, y inclus la Réserve de Primes d’Emission, diminués des pertes reportées et des montants à
allouer à une réserve conformément à la loi et aux Statuts.

c) La décision du Conseil d’Administration de distribuer un dividende intérimaire ne peut être prise plus de deux mois

après la date à laquelle les comptes intérimaires dont question sous le point a) ci-dessus ont été établis. Aucune distri-
bution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice social précédent ou avant l’approbation des
comptes annuels relatifs à cet exercice social. Lorsqu’un premier dividende intérimaire a été payé, la décision de
distribuer un dividende intérimaire supplémentaire ne peut être prise moins de trois mois au moins après la décision de
distribuer un premier dividende intérimaire.

d) Dans leur rapport au Conseil d’Administration, les commissaires vérifieront l’accomplissement des conditions

mentionnées ci-dessus.

Lorsque les paiements effectués en tant que dividendes intérimaires excédent le montant des dividendes déclarés

ultérieurement par l’assemblée générale, ils seront dans la mesure du trop perçu, considérés comme payés en tant que
dividende futur.

Les dividendes et distributions déclarés peuvent être payés en LIT ou en toute autre devise choisie par le Conseil

d’Administration et peuvent être payés aux moments tels que déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut déterminer le taux d’échange final applicable à la conversion des fonds disponibles pour tels
dividendes ou distributions en la devise de paiement.

1434

Le paiement de dividendes ou distributions sera effectué aux actionnaires à l’adresse mentionnée dans le registre des

actionnaires. Tous dividendes ou dividendes déclarés mais non réclamés par un Actionnaire endéans une période de
deux ans à dater de la déclaration seront perdus pour l’Actionnaire et reviendront à la Société. Le Conseil d’Admini-
stration aura le pouvoir de temps à autre de prendre toutes les actions nécessaires à la réalisation d’un tel retour et
d’autoriser telle action pour compte de la Société. Aucun intérêt ne sera payable sur les dividendes déclarés ou les distri-
butions effectuées par la Société mais conservés par elle pour compte des actionnaires.

Art. 12. Dissolution et liquidation
12.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum

établies à l’Article 5.4. (a) ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et fixera leur rémunération.

Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts continueront a être en vigueur autant que possible.
12.2. Lors de la liquidation ou dissolution volontaire de la Société, les titulaires d’actions rachetables de Classe B

auront les mêmes droits que les titulaires d’actions ordinaires de la Classe A et les dispositions prévues à l’Article 4 ci-
dessus s’appliqueront.

12.3. Les livres et registres de la Société dissoute resteront pour une période de cinq ans après que les opérations de

liquidation sont terminées dans la garde de la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 13. Modification des statuts
13.1. Modifications. Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par décision des Actionnaires réunis en

Assemblée Générale. Telle assemblée générale ne délibérera valablement qu’avec le vote favorable d’au moins 75 % du
nombre total d’actions de la Société en circulation sauf et excepté lorsque des résolutions concernant les actions
ordinaires de Classe A et les actions rachetables de Classe B sont concernées, auquel cas les résolutions seront prises
avec le vote favorable unanime de tous les actionnaires de la Société.

Art. 14. Dispositions générales
14.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées selon la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de 5.940.000.000,- ITL

ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 472.067.737.068.- ITL est évaluée à 9.966.461.300,-
LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 100.000.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, C. Keereman, S. Perilli, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 22, case 10. – Reçu 99.664.613 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

P. Frieders.

(47860/212/1013)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Pierret.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

P. Frieders.

(47861/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

WAGNER DESIGNLIGHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 13, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47800/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1435

ARTFLORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(47846/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47847/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498.

—

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 16 octobre 1998, dûment signifiée à la société par lettre recom-

mandée avec accusé de réception que

Monsieur Armindo De Freitas Nunes Guardado, demeurant à 87, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
a cédé à Monsieur Antonio Domingues Carreira, demeurant à 33, rue du Kiem, L-8030 Strassen
500 (cinq cents) parts sociales lui appartenant dans la société AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDE-

LANGE, S.à r.l., avec siège social à L-3370 Leudelange pour la valeur nominale, soit en total LUF 500.000,-.

Suite à cette cession de parts, la société à responsabilité limitée AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDE-

LANGE, S.à r.l. est devenue une société unipersonnelle ayant comme seul et unique associé Monsieur Antonio
Domingues Carreira, prénommé.

Leudelange, le 16 octobre 1998.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

A. Domingues Carreira

<i>associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47848/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BARETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.972.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47853/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(47859/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1436

AXEL VYBORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Luxembourg B 66.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le résultat net de

l’exercice et les résultats reportés comme suit:

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………

- 221.309

Résultats reportés ……………………………………………………………………………… - 4.189.466
Total ……………………………………………………………………………………………………… - 4.410.775
Affectation
Résultats reportés ……………………………………………………………………………… - 4.410.775
Total ……………………………………………………………………………………………………… - 4.410.775

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur André Vanden Borre;
- Monsieur Jacques Orban;
- FRAJA COMMERCIAL AND FINANCIAL Ltd.
Le Commissaire aux comptes:
- Madame Françoise Lefevre.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(47849/592/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BALBIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47850/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BIG STAR ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.370.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

Signature.

(47864/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BUBBLE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 34.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1998, vol. 311, fol. 48, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BUBBLE IN, S.à r.l.

(47873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1437

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 88, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

CALIBOIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47875/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BASIC MEDIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 103, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 31.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(47854/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BC CO-INV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 61.796.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 août 1998 et enregistrée à Luxembourg, le 6

novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 9 que

- Il est décidé de transférer le siège social de ladite société du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47855/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BC CO-INV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 61.797.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 août 1998 et enregistrée à Luxembourg, le 6

novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 10 que

- Il est décidé de transférer le siège social de ladite société du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47856/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BUGATTI INTERNATIONAL GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 33.787

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(47874/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1438

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND will be held at 3.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>January 27,
1999 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 1998.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 1998.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 1998.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual Meeting of Shareholders and

until his or her successor is duly elected and qualified:
John D. Carifa, Chairman
Geoffrey L. Hyde
Yves Prussen
Koichiro Kurita
Miles Q. Morland
T. L. Tsim.

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Monday, January 18, 1999 are entitled to notice of, and to

vote at, the Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

December 21, 1998.

<i>By Order of the Board of Directors

John D. Carifa

(00056/000/29)

<i>Chairman

AGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.169.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de AGER S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, qui se tiendra le lundi <i>8 février 1999 à 15.30 heures au siège
social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00011/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 février 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. 2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00071/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1439

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
2. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Lecture du rapport de gestion consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997, des

comptes arrêtés au 31 décembre 1997 et des comptes consolidés arrêtés à la même date.

4. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997 et lecture

du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés arrêtés à la même date.

5. Quitus du fait du retard à tenir l’assemblée.
6. Approbation des comptes.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
9. Questions diverses.

I  (00065/280/21)

<i>(s.) Le Conseil d’Administration.

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.379.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra dans les bureaux de Maître Gérard Lecuit, 300C, route de Thionville
(Résidence Maya) à L-5884 Hesperange en date du <i>8 février 1999 à 10.00 heures, avec pour ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société sur base de l’article 100, Al. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ce suivant délibérations des assemblées du 7 décembre 1998 et du 11 janvier 1999.

2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
3. Détermination du pouvoir des liquidateurs.
4. Divers.

I  (00122/000/16)

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société prédésignée qui se tiendra le mercredi <i>27 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social sis à L-1931 Luxem-
bourg, avenue de la Liberté, 11, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* démission des trois administrateurs;
* démission du Commissaire aux Comptes;
* quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
* nomination de trois nouveaux administrateurs;
* nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.

II  (00006/000/16)

1440

---

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S O M M A I R E

BITRON INTERNATIONAL S.A.

FRUCTILUX

LUX-OPTIMA

LION-INTERINVEST

MERCK FINCK INVEST

IMMO-CARRELAGE. 

SDD COMPANY S.A.

SDD COMPANY S.A.

SDD COMPANY S.A.

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A.

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A.

ANTARC FINANCE S.A.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A.

APR PARTENT HOLDER S.A.

ARKHE

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA  EUROPE  INTERNATIONAL S.A.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA  EUROPE  INTERNATIONAL S.A.

ARMURERIE FREYLINGER &amp; Cie

ARMURERIE FREYLINGER &amp; Cie

ARMURERIE FREYLINGER &amp; Cie

ARNAFIN HOLDING S.A.

ARPEGE

BELL S.A.

BELL S.A.

WAGNER DESIGNLIGHTING

ARTFLORA

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE

BARETRA

BEBEBULLE

AXEL VYBORG S.A.

BALBIS S.A.

BIG STAR ESCH

BUBBLE IN

CALIBOIS S.A.

BASIC MEDIA MANAGEMENT

BC CO-INV LUXEMBOURG

BC CO-INV 2 LUXEMBOURG

BUGATTI INTERNATIONAL GESTION

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND. 

AGER S.A.

COGINPAR

TOWER HOLDINGS S.A.

EUROBLICK HOLDING S.A.

FORUM INTERNATIONAL S.A.