1057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 23

15 janvier 1999

S O M M A I R E

Abrasio S.A., Pétange……………………………………………… page

1098

Akoume Luxembourg, S.à r.l., Echternach …………………

1065

Altotah S.A. ………………………………………………………………………………

1063

A.O.H. S.A., Steinfort ……………………………………………………………

1101

Arzero S.A., Luxembourg……………………………………………………

1103

Automatic Business S.A. ………………………………………………………

1064

Berloc, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

1099

Bloody Mary Charter S.A.……………………………………………………

1063

Carimpex, S.à r.l. ……………………………………………………………………

1064

Dillon & Dragon Holding S.A.………………………………

1063

,

1064

Euronomic Holding S.A., Luxembourg …………………………

1103

Fondation Mondiale des Experts S.A. ……………………………

1064

FQF First Quality Floor S.A. ………………………………………………

1065

General Business Enterprises, S.à r.l. ……………………………

1065

Geninvest International Holding, S.à r.l. ………………………

1065

Giada Holding S.A. …………………………………………………………………

1064

Gin-Invest International S.A.H.…………………………………………

1065

Go West A.G. ……………………………………………………………………………

1065

Grandvision Belgium S.A., Bruxelles ……………………………

1095

Lamont Properties S.A., Luxembourg …………………………

1070

Lena Advice S.A., Luxembourg…………………………………………

1075

Lufar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1058

Luxavia S.A., Luxembourg …………………………………………………

1058

Maersk Finance S.A., Luxembourg …………………………………

1059

Maison D. Hoffmann-Terver, S.à r.l., Sandweiler ……

1058

Mapfin S.A., Luxembourg ………………………………………

1059

,

1060

Marga International S.A., Luxembourg ………………………

1061

Matériel Elwe Service, S.à r.l., Luxembourg ………………

1060

MeesPierson  Trust  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1058

Merit Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1061

Metal Invest International S.A., Luxembourg……………

1062

Mining Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1062

Mittel European S.A., Luxembourg ………………………………

1062

Mota Amaral et Fils, S.à r.l., Luxembourg-Dommel-

dange…………………………………………………………………………………………

1066

M.V.S.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………

1065

Neos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1067

Nivrat S.A., Mamer …………………………………………………………………

1061

North European Financial Reinsurance S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1066

Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

1068

Paragon S.A., Luxembourg …………………………………………………

1068

Parsutel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1069

PIOSA  Participations  Industrielles  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1068

Pito Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1070

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

1075

Pro Consul S.A., Luxembourg …………………………………………

1074

Promint Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1072

Rebinvest Holding S.A., Junglinster …………………

1070

,

1072

Refralux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1078

Riviera Cars, S.à r.l., Differdange ……………………………………

1078

Roanca S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

1078

Romefin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1079

Salon de Coiffure Angelsberg, S.à r.l., Grevenma-

cher ………………………………………………………………

1079

,  

1080

,

1081

Sasib Tobacco International S.A., Luxembg

1072

,

1074

Scancem Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

1084

Seco Safe S.A., Luxembourg………………………………………………

1088

Silco Holding S.A. ……………………………………………………………………

1065

Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg ………………

1086

Sisas Industries S.A., Luxembourg …………………………………

1078

SL Finance S.A., Luxembourg……………………………………………

1089

S.L.V., S.à r.l., Rodange …………………………………………………………

1092

SOGEC, Société Générale d’Etude de Construction

et de Commercialisation S.A. ………………………………………

1063

SOPARLU, Société de Participations Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg …………………………………

1081

,

1083

Sorven S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1087

Sports Partner S.A., Pétange ……………………………………………

1062

Standard Union Reassurance S.A., Luxembg

1086

,

1087

Starbuck International S.A., Luxembourg …………………

1083

Styves, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

1084

,

1085

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg ………

1085

,

1086

Synergy Motor S.A., Luxemburg ……………………………………

1090

Taxi & Ambulances Mathieu, S.à r.l., Burmerange

…………………………………………………………………………………………

1089

,

1090

Tiffany, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1091

,

1092

Top Business S.A. ……………………………………………………………………

1064

Torres Vedras Holdings S.A., Luxembourg ………………

1093

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg ………………

1090

,

1091

Ulstein Re S.A., Luxembourg ………………………………

1095

,

1096

United Intercom Holding S.A., Luxembourg ……………

1096

Universal  Foods (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

1093

,

1095

Uptrade International S.A., Luxembourg ……………………

1097

Valfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1096

Vital Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

1097

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1097

Wanklyn S.A., Luxembourg ………………………………………………

1103

We Fin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1102

LUFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour LUFAR S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(47471/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

LUFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003.

—

L’assemblée générale statutaire du 9 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Aministration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour LUFAR S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47472/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

LUXAVIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.513.

—

The balance sheet as at June 30th, 1996, registered in Luxembourg, on November 16th, 1998, vol. 514, fol. 15 case 7,

has been deposited at the Record Office of the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, on November 17th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- to be carried forward:……………………………………………………

LUF 1,200,739.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 12th, 1998.

Signature.

(47474/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MAISON D. HOFFMANN-TERVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 77, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 30.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64 case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Signatures.

(47478/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(47484/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1058

MAERSK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour MAERSK FINANCE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(47476/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MAERSK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.028.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 31 août 1998, M. Carsten Knudsen, économiste, Hamilton,

Bermuda, a été nommé aux fonctions d’administrateur et de président avec effet au 1

er

septembre 1998, en rempla-

cement de Monsieur Peter Jann Nielsen, démissionnaire.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour MAERSK FINANCE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47477/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Migliore Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MAPFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 30 octobre 1998,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société MAPFIN S.A., a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, le 9 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 624 du 3 décembre 1996,

les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1998, en

voie de publication au Mémorial.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de trois cent millions de francs luxembourgeois 

(LUF 300.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

4. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions

1059

et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

5. Que dans sa réunion du 30 octobre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de deux cent cinquante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 250.500.000,-), pour
porter le capital souscrit de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 
(LUF 1.250.000,-), à deux cent cinquante et un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois 
(LUF 251.750.000,-), par la création et l’émission de 250.500 (deux cent cinquante mille cinq cents) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement par un apport en numéraire,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

250.500 (deux cent cinquante mille cinq cents) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces
de deux cent cinquante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 250.500.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base d’une décla-

ration de souscription de l’actionnaire majoritaire.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de deux cent cinquante millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (LUF 250.500.000,-), a été mis à la disposition de la société, valeur 7, 9, et 20 octobre 1998, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

6. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à deux cent cinquante et

un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 251.750.000,-), de sorte que le premier et le deuxième
alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante et un millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 251.750.000,-) représenté par deux cent cinquante et un mille sept cent cinquante (251.750)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quarante-neuf millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (LUF 49.500.000,-) représenté par quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à 2.645.464,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 7, case 7. – Reçu 2.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47479/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital sous le numéro 680/98 en date du 30 octobre 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47480/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MATERIEL ELWE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 218, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93 case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signatures.

(47483/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1060

MARGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

<i>Résolution de l’Administrateur-délégué

Le soussigné, étant l’administrateur-délégué de MARGA INTERNATIONAL S.A., une Société organisée et existant

sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consent à l’adoption de la résolution suivante:

d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
16 novembre 1998.

BELVAUX NOMINEES LTD

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47481/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MARGA INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), s’est

tenue le 16 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la Société, 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Monsieur J. de Feber a présidé la réunion et Monsieur Bart J.W. d’Ancona a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature

Porteur

1

Signature

Porteur

99

Signature

Président:

M. Johan de Feber

Secrétaire:

M. Bart J.W. d’Ancona

Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représentée, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le Conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. de la Société et

de leur donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée;

2. de désigner BELVAUX NOMINEES LTD comme Administrateur de la Société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

M. Johan de Feber

M. Bart J.W. d’Ancona

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47482/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MERIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 48.895.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signatures.

(47485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

NIVRAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.761.

—

The balance sheet as at Decembre 31st, 1996, registered in Luxembourg on May 6th, 1998, vol. 506, fol. 87 case 2,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 17th, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 16th, 1998.

(47493/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1061

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.438.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 octobre 1998 qu’à l’unanimité Maggy

Kohl, Rui Da Costa et TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG, ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. TMF LUXEMBOURG S.A. a été réélue comme commissaire aux comptes pour une
nouvelle période de 3 ans.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47486/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47487/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.473.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17 case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

(47488/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 53.944.

—

Le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND

MARKETING CONSULTING S.A. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société SPORTS PARTNER
S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 18 décembre 1998.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51588/762/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 53.944.

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe démissionne en tant qu’ad-

ministrateur-délégué de la société SPORTS PARTNER S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 17 décembre 1998.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51589/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

1062

SOGEC, SOCIETE GENERALE D’ETUDE DE CONSTRUCTION ET

DE COMMERCIALISATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.955.

—

En qualité de Domiciliataire, le soussigné déclare que le siège social de la société SOGEC, Société Générale d’Etude

de Construction et de Commercialisation S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

Pétange, le 8 décembre 1998.

P. Wagner

<i>Administrateur-délégué 

<i>de la société I.F.M.C. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54285/762/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BLOODY MARY CHARTER S.A., Société Anonyme.

—

En raison de la volonté exprimée par les actionnaires de BLOODY MARY CHARTER S.A. par voie de fax en date du

15 décembre 1998 de transmettre la gestion de la société à Monsieur Georges Brimeyer, 17, rue Nic. Martha à L-2133
Luxembourg, le siège social de BLOODY MARY CHARTER S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

En conséquence, TRIMAR S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société BLOODY MARY CHARTER S.A. ni

à en réceptionner le courrier en son nom et pour son compte.

P. Wiscour-Conter

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54114/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

BLOODY MARY CHARTER S.A., Société Anonyme.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur Pascal Wiscour-Conter présente sa démission en sa qualité

d’Administrateur-délégué au sein de la société BLOODY MARY CHARTER S.A. avec effet immédiat.

P. Wiscour-Conter.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54115/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

ALTOTAH S.A., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 17 décembre 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

e

chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge Commissaire Yola Schmit en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif, les opérations de liqui-
dation de la société ALTOTAH S.A., sans siège connu.

Pour extrait conforme

M

e

F. Keiser

<i>Le Liquidateur Judiciaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00023/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme DILLON &amp;
DRAGON HOLDING S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51553/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

1063

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte des lettres de démission du 21 décembre 1998 que Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz

Prost démissionnent de leurs fonctions d’Administrateurs et que Monsieur Rodolphe Gerbes démissionne de ses
fonctions de Commissaire aux comptes de la société DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51554/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 43.269.

—

MM. Charles Kaufhold, Yves Wagener et Gilbert J. F. Grosbusch, administrateurs et M. Jean-Marie Boden, commis-

saire aux comptes, ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le siège social de la société établi à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse a été dénoncé avec effet au 19 août 1998.
Luxembourg, le 19 août 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00077/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

AUTOMATIC BUSINESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.520.

—

- Démission avec effet immédiat de PRISCA S.A. de son poste de commissaire aux comptes.

PRISCA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00241/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CARIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 34.040.

—

Le soussigné, Heyse Luc, donne par les présentes sa démission de son poste de gérant dans la société CARIMPEX, 

S.à .r.l., inscrite au R. C. de Luxembourg sous le n° B 34.040, ce, avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 5 janvier 1999, vol. 134, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(00253/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FONDATION MONDIALE DES EXPERTS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.203.

—

Monsieur Albert Donven démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société.
Le siège social établi à Luxembourg, 3, rue des Bains est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Donven.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00289/305/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

TOP BUSINESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.849.

—

- Démission avec effet immédiat de IMACORP S.A. de son poste de commissaire aux comptes.

PRISCA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, vol. 515, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00387/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

1064

FQF FIRST QUALITY FLOOR S.A., Société Anonyme,

GENERAL BUSINESS ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

GENINVEST INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

GIN-INVEST INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding,

GO WEST A.G., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de Liquidations

Par jugements du 3 décembre 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Mme le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions,

a déclaré closes pour absence, respectivement insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- FQF FIRST QUALITY FLOOR S.A.
- GENERAL BUSINESS ENTERPRISES, S.à r.l.
- GENINVEST INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.
- GIN-INVEST INTERNATIONAL S.A.H.
- GO WEST A.G. (S.A.).

Pour extrait conforme

Y. Wagener

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00399/999/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SILCO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme SILCO
HOLDING S.A. (en liquidation), fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54465/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

AKOUME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 4.119.

—

Par la présente, le soussigné Erny Becker, demeurant 15, rue Maximilien, L-6463 Echternach donne, avec effet

immédiat, sa démission en tant que gérant administratif de la S.à r.l. AKOUME LUXEMBOURG ayant son siège social 2B,
rue Maximilien, L-6463 Echternach.

Echternach, le 27 novembre 1998.

E. Becker.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92468/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1998.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.649.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme M.V.S.F. réunie le 11 novembre 1998 a nommé Messieurs Hans de

Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et
Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en l’an 2001.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47490/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1065

MOTA AMARAL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg-Dommeldange, 44, rue des Hauts-Fourneaux.

R. C. Luxembourg B 60.613.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Se sont réunis les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée MOTA

AMARAL ET FILS, S.à r.l., avec siège social à L-1719 Luxembourg-Dommeldange, 44, rue des Hauts-Fourneaux,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associations, numéro 667 du 28 novembre 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B, sous le numéro 60.613,

à savoir:
1.- Monsieur Carlos Domingos Pinto Amaral, cabaretier,
2.- et son épouse Madame Carolina Conceicao Mota, sans état particulier, demeurant ensemble à L-2221 Luxem-

bourg, 101, rue de Neudorf.

Lesquels comparants, se réunissant en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils déclarent se considérer

comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est donnée à la gérante technique Madame Maria do Ceu Victoria Sabino

De Matos Goncalves, cuisinière, demeurant à L-1368 Luxembourg, 28, rue du Curé.

<i>Deuxième et dernière résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Carlos Domingos Pinto Amaral, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.

C. D. Pinto Amaral

C. Conceicao Mota

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47489/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.118.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10 case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NORTH EUROPEAN

<i>FINANCIAL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Signature

(47494/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.118.

—

<i>Conseil d’administration:

Madame Kirsi Sormunen, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Maija Torkko, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box

226, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Ursula Ranin, Vice President, General Counsel, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Timo Korvenpäa, Vice President, Finance, Corporate Treasurer, demeurant P.O. Box 226, FIN-00045

NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Janne Tuulos, Head of Trade, Project &amp; Export Finance, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Pekka Loikkanen, Corporate Risk Manager, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, Luxembourg.

1066

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 28 avril 1998

L’assemblée générale du 28 avril 1998 a réélu comme administrateurs:
Madame Kirsi Sormunen, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Maija Torkko, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box

226, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Ursula Ranin, Vice President, General Counsel, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Timo Korvenpäa, Vice President, Finance, Corporate Treasurer, demeurant P.O. Box 226, FIN-00045

NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Janne Tuulos, Head of Trade, Project &amp; Export Finance, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Pekka Loikkanen, Corporate Risk Manager, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

1998.

KPMG AUDIT, Luxembourg, a été réélu comme Réviseur d’entreprise. son mandat prendra fin après l’Assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour NORTH EUROPEAN

<i>FINANCIAL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47495/682/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

NEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98 case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Signatures

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47491/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

NEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.271.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998

1. L’Assemblée constate que le capita social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibération et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. A l’unanimité, l’Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 24 juillet 1997 relative à:
Démission de Monsieur Nour-Eddin Nijar, de son poste d’Administrateur, et la nomination de Messieurs Hervé

Giaoui, Luc Wormser et André Saada, administrateurs.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à M. Nour-Eddin Nijar pour l’exercice de son mandat.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

4. L’assemblée nomme pour un terme de six ans Monsieur Hervé Giaoui, Monsieur Luc Wormser, Monsieur André

Saada, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Christophe Blondeau, Administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l., Commis-
saire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47492/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1067

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.433.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 12 novembre 1998

Présents:

Ernest Doneux, Administrateur
André Marchiori, Administrateur.

Absents:

Joseph Vliegen, Administrateur
Bruno Klein, Administrateur.

Objet:

- Démission des administrateurs
- Divers.

Après exposé de Monsieur Doneux sur les points portés à l’ordre du jour, le Conseil décide à l’unanimité des

membres présents d’adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Bruno Klein et Joseph Vliegen en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs présents décident également de remettre leur démission à compter d’aujourd’hui.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée après lecture et appro-

bation du présent procès-verbal.

OLIRAM LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47497/049/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour PARAGON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(47500/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PIOSA PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.549.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée PIOSA PARTI-

CIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
15.549, ayant son siège social à Luxembourg, 56, Grand-rue;

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, le 8 décembre 1977, publié au Mémorial C numéro 17 du 30 janvier 1978.

La société e été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre

1998 et en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Raymond Melchers, administrateur de Sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Philippe Bernard, associate, demeurant à Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur: Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) actions représentatives du

capital social de deux millions cinq cent mille francs suisses (2.500.000,-), sont dûment présentes ou représentées à cette
assemblée.

1068

Laquelle liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La FIDUCIAIRE EVRARD &amp; KLEIN S.à r.l, établie à L-5969 Itzig, 47, avenue de la Libération, nommée commissaire

vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

La proposition du liquidateur de verser aux actionnaires le solde disponible des avoirs bancaires est approuvée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future au liquidateur et au commissaire-

vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société à Luxembourg, 56, Grand-rue. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme PIOSA PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

S.A., qui cessera d’exister.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Melchers, P. Bernard, H. U. Hügli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47505/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PARSUTEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.337.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 1998

Il en resulte que:
L’Assemblée accepte la démission comme administrateur de Monsieur Marc Mackel, Expert-comptable, demeurant à

Luxembourg, et nomme comme nouvel administrateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à
Sandweiler.

L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire de Surveillance Monsieur Maurice Haupert, Expert-comptable,

demeurant à Pétange.

Les deux mandats ci-dessus prendront fin avec ceux des autres administrateurs, c’est-à-dire lors de l’Assemblée

Générale qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47501/218/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1069

LAMONT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.563.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires en date du 10 novembre 1998:
- Les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les démissions de Messieur Hansen et Reiland, administrateurs, sont acceptées avec effet immédiat;
- décharge est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée

générale statutaire comme suit:

<i>Administrateurs:

1. M. Phillip van der Westhuizen, Expert-comptable, résidant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. M. John B. Mills, «Consultant», résidant au 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg.
3. M. Jean-Claude Pick, Administrateurs de Sociétés, résidant à Paris, France.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, résidant à Lys Royal I, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

- Le siège social est transféré avec effet immédiat au 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47502/631/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PITO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.057.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 novembre 1998 que:
- Le siège social de la société est transféré du 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 35, rue Glesener L-1631 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47506/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

REBINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.609.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REBINVEST HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich, R. C. Luxembourg section B numéro 55.609,
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 18 juillet 1996, publié
au Mémorial C numéro 512 du 10 octobre 1996, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ella Chilina, designer, demeurant à Villikaja Dimirka (Ukraine).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1070

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Luxembourg à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2. - Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 3, des statuts.

3. - Changement de la devise du capital social de LUF en USD.
Le capital passe de 1.250.000,- LUF à 36.300,- USD, représenté par 363 actions de 100,- USD chacune.
4. - Augmentation du capital social à concurrence de 70.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 36.300,-

USD à 106.300,- USD, par la création et l’émission de 700 actions nouvelles de 100,- USD chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

5. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
6. - Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

7. - Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-6114 Junglinster, 18, route

d’Echternach.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (3

e

alinéa). Le siège social est établi à Junglinster. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en USD (dollars

US) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-six mille trois cents dollars US).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent vingt-cinq (125) actions existantes d’une valeur nominale de dix mille francs

luxembourgeois (10.000,- LUF) par trois cent soixante-trois (363) actions d’une valeur nominale de cent dollars US
(100,- USD) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille dollars US (70.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel après transformation de trente-six mille trois cents dollars US (36.300, -USD) à cent six
mille trois cents dollars US (106.300,- USD), par la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles de cent
dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les sept cents (700) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Madame Ella Chilina, designer, demeurant à Villikaia Dimirka, Michourina Street 12, Ap 2 (Ukraine).

Le montant de soixante-dix mille dollars US (70.000,- USD) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société REBINVEST HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (1

er

alinéa). Le capital social de la société est fixé à cent six mille trois cents dollars US (106.300,- USD),

représenté par mille soixante-trois (1.063) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Martin et de Mademoiselle Antoinette Di Stasi

comme administrateurs de la société et de révoquer Monsieur Jean Kayser comme administrateur de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de ces administrateurs:
a) La société anonyme FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L 6114 Junglinster, 18, route d’Echtemach;
b) La société à responsabilité limitée FLYING YACHT MANAGEMENT, ayant son siège social à L-6114 Junglinster,

18, route d’Echternach;

1071

c) Madame Ella Chillna, designer, demeurant à Villikaia Dimirka, Michourina Street 12, Ap 2 (Ukraine);
comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de FIDUCIAIRE EUROPEENNE comme commissaire de la société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique);
comme nouveau commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de deux

millions quatre cent vingt-trois mille quatre cents francs luxembourgeois (2.423.400,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Delree, A. Thill, E. Chilina, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, vol. 504, fol. 59, case 4. – Reçu 24.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 1998.

J. Seckler.

(47512/231/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

REBINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.609.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 1998.

J. Seckler.

(47513/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.749.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour PROMINT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47511/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert., trade register Luxembourg
section B number 64.940, incorporated by deed dated on the 19th of June 1998, not published yet in the Mémorial C
and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Mr Gianfranco Isani, administrateur, residing at Bologna, Italy.
The chairman appoints as secretary Mr Cesare Torta, manager, residing at Bologna, Italy.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

1072

II. - As appears from the attendance list, the 400,000 (four hundred thousand) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

2.- To amend article 7, 4th paragraph, to read as follows:
«The Company shall be bound by the joint signature of its chairman and of any other director. The chairman and a

director may together delegate to any person the power to engage the Company on its single signature.»

2. - To approve the appointment of two new directors in replacement of Messrs Burri and Torta.
3.- To approve the appointment of a delegate to the day-to-day management.
4. - To transfer the address of the company in Luxembourg.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 7, 4th paragraph, to read as follows:
«The Company shall be bound by the joint signature of its chairman and of any other director. The chairman and a

director may together delegate to any person the power to engage the Company on its single signature.

<i>Second resolution

The meeting decides to approve the appointment of:
- Mr Michel Cicurel, manager, residing at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
- Mr Carlo Schlesser, manager, residing at L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
until the Annual General Meeting which will approve the financial statements at 31st December 2000, in replacement

of Messrs Burri and Torta, with full discharge to the resigned directors.

Mr Gianfranco Isani remains Chairman of the Board.

<i>Third resolution

The meeting decides to approve the appointment of Mrs Pirotte Véronique, manager, residing at L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal as delegate to the day-to-day business management of the company until the Annual General
Meeting which will approve the financial statements at 31st december 2000.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transfer the address of the registered seat of the company to L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SASIB TOBACCO INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B
numéro 64.940, constituée suivant acte reçu le 19 juin 1998, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gianfranco Isani, administrateur, demeurant à Bologna, Italie.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cesare Torta, manager, demeurant à Bologna, Italie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 400.000 (quatre cent mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modifier l’article 7, 4ème paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature du président plus un administrateur au choix. Le président plus un

administrateur peuvent déléguer une personne au choix, qui peut engager la société avec sa signature personnelle.»

2. - Approuver la nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Burri et Torta.

1073

3. - Approuver la nomination d’un délégué à la gestion journalière.
4. - Transférer l’adresse du siège social dans Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, 4

ème

paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée par la signature du président plus un administrateur au choix. Le président plus un

administrateur peuvent déléguer une personne au choix, qui peut engager la société avec sa signature personnelle.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la nomination de:
- Monsieur Michel Cicurel, manager, demeurant à L 2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
- Monsieur Carlo Schlesser, manager, demeurant à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
nommés jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, en rempla-

cement de Messieurs Burri et Torta, avec décharge entière aux administrateurs démissionnaires.

Monsieur Gianfranco Isani reste président du conseil.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver la nomination de Madame Véronique Pirotte, manager, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal, en tant que déléguée à la gestion journalière de la société, jusqu’à l’Assemblée Générale qui
approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Isani, C. Torta, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Elvinger.

(47522/211/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(47522/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PRO CONSUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 octobre 1998

Il résulte des résolutions prises que M. Pierre Ange Caravano, administrateur de société, demeurant 100, rue du

Pontel, F-78100 St Germain-en-Laye, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation
conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour
représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa signature.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour extrait conforme.

Dominique Martin, 70, rue Pierre Boudou, F-92600 Asnières
LONG ISLAND VENTURES Inc
CLARKSON MANAGEMENT COMPANY Ltd
D. Martin
Tous ici représentés par M. Jean Naveaux, conseil economique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août en

vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47509/784/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1074

PLM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(47507/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PLM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.011.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jan Björck, Executive Vice-President de PLM AB, demeurant à Malmö, Suède;
Monsieur Bo-Göran Björklund, Risk Manager de PLM AB, demeurant à Malmö, Suède;
Monsieur Ingvar Nordström, Corporate Treasurer de PLM AB, demeurant à Malmö, Suède;

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 mars 1998

L’assemblée générale du 24 mars 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Jan Björck, Bo-Göran Björklund et

Ingvar Nordström. Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

ERNST &amp; YOUNG a été réélue comme Réviseur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera

sur l’exercice 1998.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47508/682/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

LENA ADVICE S.A., Société Anonyme

(anc. ROVINE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort,

14, rue de Hobscheid.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Agissant en leur qualité d’associées, représentant la totalité du capital social, de ROVINE PARTICIPATIONS , S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro 64.791, constituée par acte du
notaire instrumentant en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C page 29478 de 1998, et dont le capital social s’élève
à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,-
(mille US dollars) chacune.

Les associées prénommées, représentées comme dit, requièrent le notaire d’acter ce qui suit: 
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale de la société en LENA ADVICE S.A. et adaptation subséquente de l’article

deux - premier alinéa des statuts.

2. - Modification du premier article des statuts (objet social de la société) pour lui donner la teneur suivante:

1075

«La société a pour objet: conseil et prestation de services dans le domaine du software, achat, vente, engineering,

distribution et développement de software, participation dans des projets et des firmes de software; import et export
de textile et autres produits.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

3. - Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
4. - Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
5. - Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après approbation de ce qui précèdent, les associés prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution: Modification de la dénomination sociale

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en LENA ADVICE , S.à r.l., et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 2. Premier alinéa. La société prend la dénomination de LENA ADVICE, S.à r.l. et la forme d’une société à

responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution: Modification de l’objet social

Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent le premier article des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet: conseil et prestation de services dans le domaine du software, achat, vente, engineering,

distribution et développement de software, participation dans des projets et des firmes de software; import et export
de textile et autres produits.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution: Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LENA ADVICE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet: conseil et prestation de services dans le domaine du software, achat, vente,

engineering, distribution et développement de software, participation dans des projets et des firmes de software; import
et export de textile et autres produits.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 40 (quarante) actions de

USD 100,- (cent US dollars) chacune.

1076

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et definitive à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, pour

l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée ROVINE PARTICIPATIONS S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, lequel, ici

présent, accepte.

2) Monsieur Eric Tordeur, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 19, avenue des Ramiers

(Belgique), lequel, ici présent, accepte.

3) La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN LUXEMBURG A.G., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal, laquelle ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geuse-
broek, accepte le présent mandat.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut donc valablement engager

la société par sa signature, ensemble avec la signature collective des deux autres administrateurs.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société:
- la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, E. Tordeur, J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47518/211/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1077

REFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

(47514/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

RIVIERA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 142, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Signatures

<i>Gérants

(47515/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

ROANCA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile immobilière ROANCA S.C.I., 

<i>tenue en date du 27 octobre 1998 à Luxembourg

Les associés de la société civile immobilière ROANCA S.C.I., se sont réunis en assemblée général extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Romain Jung, agent général d’assurances, demeurant à L-2544

Luxembourg, 6, rue du Soleil.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Madame Angèle Jung-Seiler, employée privée, demeurant à L-2544 Luxembourg, 6,

rue du Soleil, gérante de ladite.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

A. Jung-Seiler

R. Jung

C. Jung

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47516/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire daté de Luxem-

bourg, le 12 octobre 1998 que:

- Monsieur Luciano Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), a démissionné de son poste d’administrateur-

délégué;

- Monsieur Luciano Falciola a été nommé président du conseil d’administration;
- Monsieur Giorgio Ghiringhelli, directeur de banque, demeurant à Breganzona (Suisse), suite à l’autorisation de

l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 1998, a été nommé administrateur-délégué avec tous les pouvoirs
pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courantes et journalières;

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée secrétaire du conseil

d’administration et a reçu délégation de la signature sociale qui sera exercée conjointement avec celle d’un adminis-
trateur.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme des résolutions du conseil d’administration

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47531/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1078

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour ROMEFIN S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47517/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Angelsberg, retraité, époux de Maggy Achten, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de

Thionville,

2) Madame Maggy Achten, maître-coiffeuse pour hommes et dames en retraite, épouse de Emile Angelsberg,

demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville,

3) Monsieur Nico Angelsberg, maître-coiffeur pour hommes et dames, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 12A,

route de Thionville. 

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Emile Angelsberg et Maggy Achten sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG S.à r.l., ayant son siège social à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.882, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 7 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 238 du 7 juin 1991; le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, est souscrit comme suit:

1) Monsieur Emile Angelsberg, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

5

2) Madame Maggy Achten, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………………… 495
Total : cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises à l’unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Monsieur Emile Angelsberg et son épouse Madame Maggy Achten déclarent céder par donation entre vifs, par

préciput et hors part et avec dispense de rapport dans leurs successions, à leur fils Monsieur Nico Angelsberg, ici
présent et ce acceptant, cent (100) parts sociales, inscrites au nom de Maggy Achten dans la société SALON DE
COIFFURE ANGELSBERG S.à r.l., prémentionnée; ces parts sont évaluées à cent mille (100.000,-) francs.

Le cessionnaire Nico Angelsberg sera propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Les associés Emile Angelsberg et Maggy Achten déclarent accepter Nico Angelsberg comme nouvel associé de la

société à responsabilité limitée SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la résolution prise ci-avant, les nouveaux associés de la société, Madame Maggy Achten, Monsieur

Emile Angelsberg et Monsieur Nico Angelsberg, décident de modifier l’article six des statuts de la société à responsa-
bilité limitée SALON DE COIFFURE ANGELSBERG S.à r. l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts sont souscrites comme suit:

1) Madame Maggy Achten, maître-coiffeuse pour hommes et dames en retraite, demeurant à L-6791 Greven-

macher, 14, route de Thionville, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………………… 395

2) Monsieur Emile Angelsberg, retraité, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville, cinq parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Nico Angelsberg, maître-coiffeur pour hommes et dames, demeurant à L-6791 Grevenmacher,

12A, route de Thionville, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.»

1079

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent accepter la démission de Madame Maggy Achten comme gérante unique de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Nico Angelsberg,

prénommé.

Il engagera en toutes circonstances la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Nico Angelsberg, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la prédite cession

de parts pour le compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et déclare dispenser les cessionnaires de
la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui
puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Les associés étant époux, épouse et fils, la présente société est à considérer comme société familiale, conformément

à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Achten, E. Angelsberg, N. Angelsberg, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, vol. 504, fol. 60, case 3. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 novembre 1998.

J. Gloden.

(47519/213/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Angelsberg, retraité, époux de Maggy Achten, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de

Thionville,

2) Madame Maggy Achten, maître-coiffeuse pour hommes et dames en retraite, épouse de Emile Angelsberg,

demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville,

3) Monsieur Nico Angelsberg, maître-coiffeur pour hommes et dames, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 12A,

route de Thionville. 

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Emile Angelsberg et Maggy Achten sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l., ayant son siège social à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35 882, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 7 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 238 du 7 juin 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 octobre 1998,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; le capital social de cinq cent mille francs
(500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales est souscrit comme suit:

1) Monsieur Emile Angelsberg, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

5

2) Madame Maggy Achten, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………………… 395
3) Monsieur Nico Angelsberg, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 100
Total : cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises à l’unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Monsieur Emile Angelsberg et son épouse Madame Maggy Achten déclarent céder par donation entre vifs, par

préciput et hors part et avec dispense de rapport dans leurs successions, à leur fils Monsieur Nico Angelsberg, ici
présent et ce acceptant, cent quarante-cinq (145) parts sociales, inscrites au nom de Maggy Achten dans la société
SALON DE COIFFURE ANGELSBERG S.à r.l., prémentionnée; ces parts sont évaluées à cent quarante-cinq mille
(145.000,-) francs.

Le cessionnaire Nico Angelsberg sera propriétaire des parts à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

1080

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la résolution prise ci-avant, les associés de la société, Madame Maggy Achten, Monsieur Emile

Angelsberg et Monsieur Nico Angelsberg, décident de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité
limitée SALON DE COIFFURE ANGELSBERG S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts sont souscrites comme suit:

1) Madame Maggy Achten, maître-coiffeuse pour hommes et dames en retraite, demeurant à L-6791 Greven-

macher, 14, route de Thionville, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………… 250

2) Monsieur Emile Angelsberg, retraité, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville, cinq parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Nico Angelsberg, maître-coiffeur pour hommes et dames, demeurant à L-6791 Grevenmacher,

12A, route de Thionville, deux cent quarante-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………… 245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.

<i>Troisième résolution

Monsieur Nico Angelsberg, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la prédite cession

de parts pour le compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et déclare dispenser les cessionnaires de
la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui
puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Les associés étant époux, épouse et fils, la présente société est à considérer comme société familiale, conformément

à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Achten, E. Angelsberg, N. Angelsberg, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 62, case 11. – Reçu 3.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 novembre 1998.

J. Gloden.

(47520/213/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.882.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 12 novembre 1998.

J. Gloden.

(47521/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS LUXEMBOURGEOISE - SOPARLU, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du
18 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 216 du 16 mai 1991, dont les statuts furent modifiés
suivant actes notariés en date du 26 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 371 du 8 octobre 1991
et en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 140 du 29 mars 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

1081

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est établie pour une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 35 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.»
3. Décision de fixer le premier exercice social après modification de l’article 35 des statuts du premier mai 1998 au

31 décembre 1998.

4. Modification de l’article 34 alinéa 3 pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi de juin à 9.00 heures.»

5. Décision d’augmenter le capital de la société, à raison de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois

(24.000.000,- LUF) pour le porter de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,-
LUF) à quarante-deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (42.750.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) par action.

6. Décision de supprimer les alinéas 3 et 4 de l’article 6.
7. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
8. Décision de renonciation de l’actionnaire à son droit de souscription préférentiel des actions nouvelles au profit de

la société EVERSAFE INVESTMENTS LIMITED, établie à Londres.

9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil 

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Durée La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 35 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide que l’exercice social ayant commencé le 1

er

mai 1998

se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 34. Convocation des assemblées générales - Lieu des réunions et procès-verbaux. 3ème alinéa.
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi de juin à 9.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxembour-

geois (24.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (18.750.000,- LUF) à quarante-deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(42.750.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: EVERSAFE INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Londres,

37, Thurloe Street,

ici représentée par Madame Muriel Tixier, prénommée,
en vertu d’une procuration spéciale donnée à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998,

1082

laquelle société déclare souscrire les deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois
(24.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 3 et 4 de l’article 6 des statuts.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante-deux millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (42.750.000,- LUF), représenté par quatre mille deux cent soixante-quinze (4.275) actions d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres multiples groupant

plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, ces actions sont offertes

par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata de la partie du capital que repré-
sentent les actions appartenant à chacun d’eux, sauf limitation ou suppression temporaire dans les limites prévues par la
loi. Dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans un délai fixé par le conseil d’administration,
délai qui ne pourra être inférieur à trente jours.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale prend acte de la renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs (300.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, E. Corlay, M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 82, case 5. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47537/220/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47538/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.247.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue en date du 11 novembre 1998 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire que:
1. L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la période de liquidation.
2. Monsieur Rodolphe Gerbes, domicilié au 1, Hettermillen, L-5429 Greiveldange, est nommé en tant que commis-

saire à la liquidation.

3. La date de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la clôture de la liquidation est fixée au 2 décembre

1998 à 11.30 heures au 35, rue Glesener à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandaire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47543/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1083

SCANCEM REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROC REINSURANCE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée général ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour la société SCANCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(47524/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SCANCEM REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROC REINSURANCE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.576.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Ingemar Wickström, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Bergsgatan 62, Malmö, Suède.
Monsieur Alf Lindgren, Chief Controller, demeurant à Vemmenhögsvägen 9, Staffanstorp, Suède.
Monsieur Stig-Göran Bengtsson, Managing director, demeurant à Körsvensgatan 36, Malmö, Suède.
Monsieur Werner Uhlmann, demeurant en Suède.

<i>Commissaire aux comptes

COMPAGNIE DE REVISION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 8 avril 1998

L’assemblée générale du 8 avril 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Ingemar Wickström, Stig-Göran

Bengtsson. Monsieur Bo Jacobsson et Peter Linderoth ont été élus en remplacement de Messieurs Alf Lindgren et
Werner Uhlmann. Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera
sur l’exercice 1998.

La COMPAGNIE DE REVISION a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après

l’Assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour SCANCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47525/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à Foetz,
2. Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
3. Monsieur Yves Verrucci, employé privé, demeurant à Foetz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée STYVES, S.à r.l., avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 28138 de 1996,

b) que le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune et qu’il est actuellement réparti comme suit

1. - Madame Francesca Cottoni, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix parts ……………………………………………………………………… 190
2. - Monsieur Robert Stamerra, préqualifié, cent quatre-vingt-cinq parts ……………………………………………………………………… 185
3. - Monsieur Yves Verrucci, préqualifié, cent vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Sur ce:
1. Monsieur Yves Verrucci déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à Madame Francesca

Cottoni, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, soixante (60) de ses parts sociales pour le prix de soixante mille
(60.000,-) francs.

1084

Monsieur Yves Verrucci déclare avoir reçu de Madame Francesca Cottoni le prédit montant de soixante mille

(60.000,-) francs avant la passation des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

2. Monsieur Yves Verrucci déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à Monsieur Robert

Stamerra, préqualifié, ici présent et ce acceptant, soixante-cinq de ses parts sociales pour le prix de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

Monsieur Yves Verrucci déclare avoir reçu de Monsieur Robert Stamerra le prédit montant de soixante-cinq mille

(65.000,-) francs avant la passation des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées à compter de ce jour, et ils en auront la jouissance également

à compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Tous les associés, ainsi que Madame Myriam Verrucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en sa qualité

de gérante unique, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code civil,
tant en nom personnel qu’en nom et pour le compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société
et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordnaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, dûment représentés et représentant comme seuls associés l’inté-

gralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le deuxième paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à Foetz, deux cent cinquante parts …………………………… 250 
2. - Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, deux cent cinquante parts…………… 250
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Cottoni, R. Stamerra, V. Verrucci, M. Verrucci, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1998, vol. 407, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 novembre 1998.

U. Tholl.

(47544/232/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47545/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Daniel Coheur, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Strassen (L);
- Monsieur Giorgio Conza, avocat, demeurant à Lugano (CH).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

(47546/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1085

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 13 août 1998 que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Strassen (L), coopté au

poste d’Administrateur le 30 septembre 1997 a été définitivement élu Administrateur en remplacement de Monsieur
Christophe Bach, démissionnaire.

2) Monsieur Giorgio Conza, avocat, demeurant à Lugano (CH) a été élu au poste d’Administrateur en remplacement

de Monsieur Gustavo A. Strassener, son mandat venant à échéance.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47547/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(47529/682/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670.

—

<i>Gérant

Tomas Wittbjer, Manager de SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 mai 1998

L’assemblée générale du 15 mai 1998 a réélu comme gérant Monsieur Tomas Wittbjer.
Son mandat prendra fin immédatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
L’Assemblée générale a élu comme commissaire aux comptes KPMG. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47530/682/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

STANDARD UNION REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.381.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordiniare des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>STANDARD UNION REASSURANCE S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(47541/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1086

STANDARD UNION REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.381.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 mai 1998

L’assemblée générale du 14 mai 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Jan Skogh, Jukka Rantala, Président

and CEO, POHJOLA INSURANCE CO LTD, Ulf Spång, Executive Vice-President, CFO, SKANDIA INSURANCE CO
LTD, et Göran Lundsten, Vice-President, Corporate Lawyer, SKANDIA INSURANCE CO LTD.

Monsieur Veli Kalle Tavakka, President, POHLOLA INSURANCE CO LTD, a été élu en remplacement de Monsieur

Pentti Seppälä. Le mandat des administrateur prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

KPMG a été élue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera sur l’exercice

1998.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Ulf Spang, Executive Vice-President, CFO, SKANDIA INSURANCE CO LTD,
- Monsieur Gören Lundsten, Vice-President, Corporate lawyer, SKANDIA INSURANCE CO LTD,
- Monsieur Jan Skogh, Senior Vice-President, SKANDIA INSURANCE CO LTD,
- Monsieur Pentti Seppälä, Managing Director, POHJOLA INSURANCE CO LTD,
- Monsieur Jukka Rantala, President and CEO, POHJOLA INSURANCE CO LTD.

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Pour le compte de STANDARD UNION REASSURANCE S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47542/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SORVEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.937.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordiniare des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SORVEN S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(47539/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SORVEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.937.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 6 mai 1998

L’assemblée Générale du 6 mai 1998 a réélu comme administrateur Messieurs Loek Malmberg, Robert Wiot et Guy

Konsbruck. Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

- Monsieur Loek Malmberg, Docteur en Droit, Président, demeurant à Rotterdam,
- Monsieur Robert Wiot, Directeur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Guy Konsbruck, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Pour SORVEN S.A.

SINSER (INTERNATIONAL),S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47540/682/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1087

SECO SAFE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SECO SAFE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(47526/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SECO SAFE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.758.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jan Nyvall, Manager Accounting, SECO TOOLS AB, demeurant à S-737 82 Fagersta, Suède.
Monsieur Per Olof Andersson, Risk Manager SANDVIK AB, demeurant à S-811 81 Sandviken, Suède.
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à L-1219 Luxembourg,

11, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>avril 1998

L’assemblée générale du 1

er

avril 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Tony Nordblad, Jan Nyvall, Per Olof

Andersson. Leur mandat prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.

KPMG AUDIT a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin directement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice de l’année 1998.

<i>Pour la société SECO SAFE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47527/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SECO SAFE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.758.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Stig Ählander, Vice-President, Taxes and Risk Management, SANDVIK AB, demeurant à S-811 81

Sandviken, Suède.

Monsieur Olof Gumaelius, Vice-President, Subsidiary Coordination, SANDVIC AB, demeurant à S-811 81 Sandviken,

Suède.

Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à L-1219 Luxembourg,

11, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>avril 1997

L’assemblée générale du 1

er

avril 1997 a réélu comme administrateur Monsieur Tony Nordblad. Messieurs Stig

Ählander, Olof Gumaelius ont été remplacés par Messieurs Jan Nyvall, Manager Accounting SECO TOOLS AB, S-737
82 Fagersta, Suède, Per Olof Andersson, Risk Manager SVANDVIK AB, 811 81 Svandviken, Suède. Leur mandat prendra
fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1997.

KPMG AUDIT a été élue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin directement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice de l’année 1997.

<i>Pour la société SECO SAFE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47528/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1088

SL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour SL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47532/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour SL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47533/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

TAXI &amp; AMBULANCES MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 32, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 33.587.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TAXI &amp;

AMBULANCES MATHIEU S.à r.l., ayant son siège social à L-5675 Burmerange, 32, rue Auguste Liesch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.587, constituée sous la dénomi-
nation de NOUVELLE SOCIETE TAXI MAMBO, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
13 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 372 du 11 octobre 1990 et dont les statuts ont été modifiés, contenant
entre autres changement de la dénomination de la société en TAXI &amp; AMBULANCE MATHIEU, S.à r. l., suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 399 du 19 octobre 1991, suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 221 du 15 mai 1992, et
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 août 1994.

L’assemblée est composée de l’associé unique: Monsieur André Mathieu, indépendant, demeurant à L-5675 Burme-

range, 32, rue Auguste Liesch.

Lequel comparant, déclarant agir en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TAXI &amp;

AMBULANCES MATHIEU, S.à r.l., prédésignée, et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés, a requis le
notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses constatations et résolutions, prises sur ordre du jour conforme: 

<i>Cession de parts sociales:

L’assemblée constate que, préalablement aux présentes, Madame Petra Kühl, indépendante, demeurant à Burme-

range, a cédé à leur valeur nominale à Monsieur André Mathieu les 8 (huit) parts sociales qu’elle détenait dans la société
TAXI &amp; AMBULANCES MATHIEU, S.à r.l.

L’assemblée approuve cette cession et Monsieur André Mathieu, agissant au nom de la société TAXI &amp;

AMBULANCES MATHIEU, S.à r.l., prédésignée, déclare accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la
considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article six des statuts suite à la cession intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de frs. 5.000,- (cinq mille francs) chacune, entièrement libérées.

Toutes les 100 (cent) parts sociales appartiennent à Monsieur André Mathieu, indépendant, demeurant à Burmerange,

32, rue Auguste Liesch, associé unique.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Petra Kühl en qualité de gérante technique et accepte cette

démission avec effet immédiat.

1089

Suite à cette démission, l’assemblée décide que la société sera désormais administrée par un seul gérant, savoir:
Monsieur André Mathieu, indépendant, demeurant à Burmerange, 32, rue Auguste Liesch.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Mathieu, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Elvinger.

(47549/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

TAXI &amp; AMBULANCES MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 32, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 33.587.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(47550/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SYNERGY MOTOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 59.663.

—

1. Der Gesellschaftssitz ist von L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, nach L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon I

er

verlegt worden.

2. Herr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ist zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt worden

und zum delelgierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelvertretungsbefugnis bezüglich der täglichen Geschäftsführung.

3. Bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 sind folgende Personen Mandatsträger der

Gesellschaft:

<i>Verwaltungsrat:

- Herr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxemburg, Vorsitzender des  Verwaltungsrates und delegiertes

Verwaltungsratsmitglied (anstelle des zurückgetretenen Herrn Hans-Detlef Nimitz),

- Herr Eric Magrini, juriste, Luxemburg (anstelle des zurückgetretenen Herrn Josef Dupré),
- Herr Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (anstelle des zurückgetretenen Herrn Christian K. Poloczek).

<i>Kommissar:

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT mit Sitz in Luxemburg (anstelle der zurückgetretenen

Aktiengesellschaft LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G.).

Luxemburg, den 27. November 1998.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für SYNERGY MOTOR S.A.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47548/528/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(47556/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1090

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Arild William Harsson, General Manager, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à N-0282 Oslo,

Norvège.

Monsieur Jan Riiser, Financial Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Kroken 1, N-2010 Strommen,

Norvège.

Monsieur Torbjörn Krogdahl, Insurance Consultant, demeurant à N-0119 Oslo, Norvège.
Monsieur Lasse S. Nikolaisen, Puchasing Director, demeurant à 1353 Baerums Verk, Norvège.
Monsieur John Egil Myhre, Security Director, demeurant à N-0171 Oslo, Norvège.

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 juin 1998

L’assemblée générale du 11 juin 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Arild Harsson, Jan Riiser, Torbjorn

Krogdahl, Lasse S. Nikolaisen et John Egil Myhre.

Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

comptable 1998.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg est réélue comme réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée générale annuelle

qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour la Société UBN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47557/682/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

TIFFANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 13.203.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Becker, commerçant, demeurant à Senningerberg.
2. Madame Maryse Junck, commerçante, épouse de Monsieur Victor Becker, demeurant à Senningerberg, 
ici représentée par Monsieur Victor Becker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alzingen, le 13 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de TIFFANY, société à

responsabilité limitée avec siège social à Alzingen, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié,
en date du 14 août 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 221 du 24 novembre 1975, transformée en
société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 18 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 69 du 18 mars 1986, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 21
janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 272 du 3 juin 1997 et en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 427 du 6 août 1997,

ont déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de tranférer le siège social de L-5865 Alzingen, 40, rue de Roeser à L-1832 Luxembourg, 10,

rue Jean Jacoby, de sorte que la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la tenuer suivante:

«Art. 2. 1ère phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-si a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47551/220/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1091

TIFFANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 13.203.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47552/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

S.L.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 319, route de Longwy.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998 à 21 heures

Présentes
Madame Thelliez Thérèse née le 8 octobre 1949 à F-59620 Aulnoye Aymeries, domiciliée 11, rue Mirabeau à F-59620

Aulnoye Aymeries, Administratrice de la société de droit luxembourgeois S.L.V., S.à r.l. détenant 50 parts pour une
valeur totale de 250.000,- Flux représentant 50% du capital social.

Madame Gosselin Jocelyne, épouse séparée de Monsieur Serge Marchandise, née le 26 janvier 1959 à 59 Thivencelles,

domiciliée 51, avenue Leclerc à F-59330 Hautmont, Administratrice de la société de droit luxembourgeois S.L.V., S.à r.l.
détenant 50 parts pour une valeur totale de 250.000,- F.lux représentant 50% du capital social.

<i>Objet: démission du Conseil d’Administration

Madame Gosselin propriétaire de 50 parts sociales d’une valeur de 250.000,- Flux, donne sa démission d’administra-

trice de la S.à r.l. S.L.V. et céde une part à la s.p.r.l. M.F. INTERNATIONAL CONSULTIG et 49 parts à Monsieur Jacques
Graindorge domicilié 21, rue Vandervelde à 6001 Marcinelle, et ce sous toutes réserves du résultat de l’audit effectué
par M.F. INTERNATIONAL CONSULTING.

Madame Thelliez, propriétaire de 50 parts d’une valeur de 250.000,- Flux, donne sa démission d’administratrice de la

S.à r.l. S.L.V. et céde 50 parts à Monsieur Jacques Graindorge, domicilié 21, rue Vandervelde à 6001 Marcinelle, et ce
sous toutes réserves du résultat de l’audit effectué par M.F. INTERNATIONAL CONSULTING.

Fait le 12 novembre 1998 à 21 heures au siège de la M.F. INTERNATIONAL CONSULTING.

J. Gosselin

T. Thelliez

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47534/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

S.L.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 319, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.418.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998

Présentes
Madame Thelliez Thérèse née le 8 octobre 1949 à F-59620 Aulnoye Aymeries, domiciliée 11, rue Mirabeau à F-59620

Aulnoye Aymeries, Administratrice de la société de droit luxembourgeois S.L.V., S.à r.l. détenant 50 parts pour une
valeur totale de 250.000,- Flux représentant 50% du capital social.

Madame Gosselin Jocelyne, épouse séparée de Monsieur Serge Marchandise, née le 26 janvier 1959 à 59 Thivencelles,

domiciliée 51, avenue Leclerc à F-59330 Hautmont, Administratrice de la société de droit luxembourgeois S.L.V., S.à r.l.
détenant 50 parts pour une valeur totale de 250.000,- Flux représentant 50% du capital social.

<i>Objet: démission du Gérant Monsieur Roger Preat

Le conseil d’administration représentant la totalité des parts sociales de la société S.L.V., S.à r.l. dont le siège social

est sis au 319, route de Longwy à L-4831 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, a décidé à l’unanimité des voix la
démission immédiate du gérant Monsieur Roger Preat pour malversations.

Il s’avère dans le dossier présenté au Conseil d’Administration que Monsieur Roger Preat n’a jamais depuis la création

de la société, soit depuis 1995, présenté des comptes annuels, ni bilans, ni relevés de comptes bancaires.

Il appert également que la décision du transfert du siège social, bien qu’appartenant à une décision du Conseil 

d’administration, a été modifiée au su des connaissances actuelles des Administrateurs à leur insu.

Il appert que Monsieur Roger Preat n’a jamais présenté les comptes annuels 1995-1996 et 1997, lesquels n’ont jamais

été signés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration ayant eu suspiscion d’ennuis judiciaires que pourrait avoir Monsieur Roger Preat

actuellement, ajoutés aux faits précédents, considère et motive cette décision de révocation à dater du 12 novembre
1998 à 19 heures.

Monsieur Roger Preat a été convoqué par lettre recommandé mais il appartient au Conseil d’Administration de

prendre dès à présent cette mesure de révocation immédiate.

Le Conseil d’administration désigne pour la gestion provisoire Monsieur Jean Marie Marlier gérant de la M.F. INTER-

NATIONAL CONSULTING s.p.r.l. et demande à celui-ci de prendre les mesures adéquates, à savoir:

1092

Blocage des comptes bancaires à la B.I.L. Luxembourg cpt. n° 6-113-1096 et tout autre compte bancaire dont pourrait

disposer la S.à r.l. S.L.V.

Monsieur Jean Marie Marlier n’est ni garant, ni responsable des actifs ou passifs de la S.à r.l. S.L.V., ni responsable des

malversations qui sont ou pourraient être imputées de quelques chefs que ce soit à Monsieur Roger Preat.

Monsieur Jean Marie Marlier charge la société M.F. INTERNATIONAL CONSULTING de faire un audit interne et

externe de la S.à r.l. S.L.V.

L’audit sera communiqué dans les plus brefs délais au Conseil d’administration de la S.à r.l. S.L.V.
La démission du Gérant sera publié au J.O. Luxembourgeois le 13 novembre 1998.
Fait en dix exemplaires le 12 novembre au siège de la M.F. INTERNATIONAL CONSULTING pour valoir ce que de

droit.

T. Thelliez

J. Gosselin

<i>Administratrice

<i>Administratrice

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47535/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.368.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1998

3. L’Assemblée décide de procéder à l’élection definitive de Monsieur Rodney Haigh, coopté en date du 8 avril 1998.
Son mandat prendra fin a l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 1999.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 1999.

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47553/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

The United States of America company WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at

2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

here represented by Mrs Julie Hornsby, consultant, residing at 182, rue Principale, L-5366 Munsbach, by virtue of a

proxy established in Milwaukee (USA).

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil C, inscribed at Luxembourg trade register on April
1st, 1998, Section B number 63.680, and whose articles of association twice have been amended by deed enacted on
April 1st, 1998.

II. The Company’s share capital is currently set at twenty-six million twenty-five thousand German Marks

(DEM 26,025,000.-), divided into five hundred twenty thousand five hundred (520,500) shares of fifty German Marks
(DEM 50.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by five million three hundred seventy-eight

thousand and three hundred German Marks (DEM 5,378,300.-), to bring it from its current amount of twenty-six million
twenty five thousand German Marks (DEM 26,025,000.-) to thirty-one million four hundred and three thousand three
hundred German Marks (DEM 31,403,300.-) by creation and issue of one hundred seven thousand five hundred and
sixty-six (107,566) new shares of a par value of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the sole shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY INC., prenamed, who, through its

proxy holder, declared to subscribe to the one hundred seven thousand five hundred and sixty-six (107,566) new shares

1093

and pay them fully up in nominal value in the amount of five million three hundred and seventy-eight thousand three
hundred German Marks (DEM 5,378,000.-) by contribution in cash.

The shares have been fully paid up in cash, which was certified to the undersigned notary.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at thirty-one million four hundred and three thousand three hundred German Marks

(DEM 31,403,300.-), divided into six hundred twenty-eight thousand and sixty-six (628,066.-) shares of fifty German
Marks (DEM 50.-) each.

All the six hundred twenty-eight thousand and sixty-six (628.066,-) shares are owned by WARNER-JENKINSON

COMPANY INC., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA and have been fully
paid up.».

<i>Estimate

For the purpose of registration, the additional capital is valued at one hundred ten million nine hundred and fifty-five

thousand Luxembourg Francs (LUF 110,955,000.-)

<i>Costs

Thc expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit des Etats-Unis d’Amérique WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social au 2526,

Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

ici représentée par Madame Julie Hornsby, consultant, demeurant 182, rue Principale à L-5366 Munsbach, en vertu

d’une procuration donnée à Milwaukee (USA).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG) S.à r. l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
16 mars 1993, non encore publié au Mémorial, Recueil C, inscrite au registre de commerce à Luxembourg le 1

er

avril

1998, Section E numéro 63680, et dont les statuts ont été modifiés à deux reprises par actes du 20 mai 1998.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-six millions vingt-cinq mille Deutsche Mark

(DEM 26.025.000,-), divisé en cinq cent vingt mille cinq cents (520.500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante
Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions trois cent soixante-dix-huit

mille trois cents Deutsche Mark (DEM 5.378.300,-), pour le porter de son montant actuel de vingt six millions vingt-cinq
mille Deutsche Mark (DEM 26.025.000,-) à trente et un millions quatre cent trois mille trois cents Deutsche Mark
(DEM 31.403.300,-) par création et émission de 107.566 (cent sept mille cinq cent soixante-six) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue l’associé WARNER-JENKINSON COMPANY Inc, prénommée, lequel a, par son mandataire,

déclaré souscrire aux 107.566 (cent sept mille cinq cent soixante-six) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement
en valeur nominale au montant de cinq millions trois cent soixante-dix-huit mille trois cents Deutsche Mark
(DEM 5.378.300,-) par apport en espèces.

Les parts sociales ont été libérées intégralement par apport en espèces, ce qui a été certifié au notaire soussigné.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un millions quatre cent trois mille trois cents Deutsche Mark

(DEM 31.403.300,-), divisé en six cent vingt-huit mille soixante-six (628.066) parts sociales de cinquante Deutsche Mark
(DEM 50,-) chacune.

Toutes les six cent vingt-huit mille soixante-six (628.066) parts sociales sont détenues par WARNER-JENKINSON

COMPANY Inc avec siège social à 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA et ont été intégralement
libérées.».

1094

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à cent dix millions neuf cent cinquante-cinq

mille francs luxembourgeois (LUF 110.955.000,-)

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hornsby, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 11, case 10. – Reçu 1.109.543 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1998.

J. Elvinger.

(47562/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(47563/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

GRANDVISION BELGIUM, Société Anonyme,

(anc. VISION EXPRESS BELGIUM S.A.)

Siège social: B-1000 Bruxelles, 126, rue Neuve.

R.C. Bruxelles 538.694.

Succursale au Luxembourg: L-8005 Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial «La Belle Etoile».

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée générale extraordinaire de la société VISION EXPRESS BELGIUM S.A.

a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en GRANDVISION BELGIUM ainsi que de transférer le siège
social à 1000 Bruxelles, rue Royale 101, avec effet au 1

er

octobre 1998.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour copie conforme

L. Courtois

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47566/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ULSTEIN RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(47558/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1095

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615.

—

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Idar Ulstein, Président of ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- M. Frede Klinkby Uldbaek, Vice-President, ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale du 5 juin 1998

L’assemblée générale du 5 juin 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Idar Ulstein, Frede Klinkby Uldbaek et

Tony Nordblad.

Le mandat des Administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin directement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour le compte de ULSTEIN RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47559/682/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour UNITED INTERCOM HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47560/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour UNITED INTERCOM HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47561/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

VALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour VALFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47565/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1096

UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.719.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 1998,

enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, volume 111S, Folio 82, Case 9,

que la société anonyme UPTRADE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte notarié, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 148 du 3 avril 1995, 

a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique de la société anonyme UPTRADE INTERNATIONAL

S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

que l’actionnaire unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la société UPTRADE INTERNATIONAL S.A., a

déclaré que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 69,

route d’Esch.

que le registre des actions nominatives a été annulé.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47564/220/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

VITAL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.170.

—

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Mats Lindkvist, Managing Director, SINSER GROUP, demeurant à Stockholm, Suède;
- Monsieur Lars Arwidson, Deputy Managing Director, SKANDIA INSURANCE COMPANY Ltd, demeurant à

Stockholm, Suède;

- Monsieur Leif Lindgren, Vice-Président, ELECTROLUX, demeurant à Stockholm, Suède;
- Monsieur Ralph Tellöv, Controller, SINSER, demeurant à Stockholm, Suède;

<i>Réviseur d’entreprises

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 mars 1998

L’assemblée générale du 23 mars 1998 a réélu comme administrateur Messieurs Mats Lindkvist, Leif Lindgren, Ralph

Tellöv.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice 1998.

KPMG AUDIT a été élue réviseur d’entreprises, pour l’année 1998.

<i>Pour la société VITAL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47567/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

Madame Colette Geib, administratrice de sociétés, demeurant à L-6943 Niederanven, 16, rue du Bois, a été nommée

gérante de la société pour une durée indéterminée à partir du 1

er

octobre 1998.

Luxembourg, le 21 octobre 1998

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour WAALFIN, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47568/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1097

ABRASIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par Monsieur Pascal Wagner,

comptable, demeurant à Pétange.

2) La société anonyme ALL’IMMO, avec siège à Pétange, ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable,

demeurant à Pétange.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABRASIO S.A. Cette société aura son siège à

Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet une agence d’affaires sur base de commissions, ainsi que la prise de participations

financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a également pour objet l’exploitation de tout brevet, l’achat, la vente, la fabrication de toute machine et de

tout procédé, l’exploitation de marques et leur représentation sous forme d’agence commerciale.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TOWN PROPERTIES S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) ALL’IMMO S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total : mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut étre donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur , gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1098

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurenco José Manuel, gérant de sociétés, demeurant à Dolus-D’Oleron, Hôtel Floratel, route de

Bouardville

b) Monsieur Planchet Patrice, gérant de sociétés, demeurant à F-St Gondon, 23, route de Coulons
c) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.-B. Gillardin.
4. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pascal Wagner, préqualifié. avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme,  délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47575/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

BERLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme ITALCAR S.A., avec siége social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,
représentée par son gérant actuellement en fonctions Monsieur Robert Meyer, demeurant à L-7374 Bofferdange,

156A, route de Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: BERLOC, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et le leasing de tous types de véhicules.
Elle pourra contracter des emprunts et effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière,

sous quelque forme que ce soit, qui pourrait favoriser la gestion et la mise en valeur à titre permanent ou temporaire,
des actifs constitués à cet effet.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

1099

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique et intégra-
lement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1. - Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

2. - En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

1100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - Monsieur Robert Meyer, demeurant à L-7374 Bofferdange, 156A, route de Luxembourg, est nommé gérant de la

société pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, avec faculté de substitution.
2. - Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Meyer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 846, fol. 3, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1998.

B. Moutrier.

(47577/272/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

A.O.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Petange.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding FRANCONNECTION, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, repré-

sentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction,

2) La société anonyme holding P.S.S. INTERNATIONAL, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich,

représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de A.O.H.

Cette société aura son siège à Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir, céder et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets, licences

d’exploitation, et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au dévelop-
pement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………

625 actions

2) La société P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée ………………………………………………………………………………   625 actions
Total :……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

1101

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andreas Heberlein, employé privé, demeurant à F-Saint Germain-en-Laye, 27C, rue Schnapper.
b) Madame Heidi Heberlein, employée privée, demeurant à F-31840 Aussonne, 686, chemin Du Brana d’en Bas.
c) Monsieur Joerg Heberlein, ingénieur, demeurant F-3 1840 Aussonne, 686, chemin Du Brana d’en Bas.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.à.r.l PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4. - Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Andreas Heberlein, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 93, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47576/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

WE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

Madame Colette Geib, administratrice de sociétés, demeurant à L-6943 Niederanven, 16, rue du Bois, a été nommée

gérante de la société pour une durée indéterminée à partir du 1

er

octobre 1998.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour WE FIN, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47570/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

1102

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.702.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1998

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

(47569/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

ARZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.304.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 octobre 1998 que Monsieur Pierluigi Luisoli, Adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Davesco (Suisse) a été nommé Administrateur-Délégué avec droit de signature indivi-
duelle.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47616/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

EURONOMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EURONOMIC HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

La société pourra accorder des prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe ou substantielle.

En outre, la société s’efforcera de lutter contre l’exclusion de la pauvreté, en utilisant une partie de son bénéfice pour

soutenir des actions humanitaires, sociales ou socio-économiques.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée…………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

      1 action  

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

1103

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié, le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Deroute,
b) Monsieur Philip Mark Croshaw, consultant, demeurant à La Deroute, Channel lslands, Isle of Sark,
c) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société FIRI TREUHAND, G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zug,

Chamerstrasse 30;

4. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47582/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1104

---

Document Outline

S O M M A I R E

LUFAR S.A.

LUFAR S.A.

LUXAVIA S.A.

MAISON D. HOFFMANN-TERVER

MEESPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MAERSK FINANCE S.A.

MAERSK FINANCE S.A.

MAPFIN S.A.

MAPFIN S.A.

MATERIEL ELWE SERVICE

MARGA INTERNATIONAL S.A.

MARGA INTERNATIONAL S.A.

MERIT HOLDING S.A.

NIVRAT S.A.

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A.

MINING HOLDING S.A.

MITTEL EUROPEAN S.A.

SPORTS PARTNER S.A.

SPORTS PARTNER S.A.

SOGEC

BLOODY MARY CHARTER S.A.

BLOODY MARY CHARTER S.A.

ALTOTAH S.A.

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A.

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A.

GIADA HOLDING S.A.

AUTOMATIC BUSINESS S.A.

CARIMPEX

FONDATION MONDIALE DES EXPERTS

TOP BUSINESS S.A.

FQF FIRST QUALITY FLOOR S.A.

GENERAL BUSINESS ENTERPRISES

GENINVEST INTERNATIONAL HOLDING

GIN-INVEST INTERNATIONAL S.A.H.

GO WEST A.G.

SILCO HOLDING S.A.

AKOUME LUXEMBOURG

M.V.S.F. S.A.

MOTA AMARAL ET FILS

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.

NEOS S.A.

NEOS S.A.

OLIRAM LUXEMBOURG S.A.

PARAGON S.A.

PIOSA PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

PARSUTEL

LAMONT PROPERTIES S.A.

PITO HOLDING S.A.

REBINVEST HOLDING S.A.

REBINVEST HOLDING S.A.

PROMINT HOLDING S.A.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.

PRO CONSUL S.A.

PLM REINSURANCE

PLM REINSURANCE

LENA ADVICE S.A.

REFRALUX

RIVIERA CARS

ROANCA S.C.I.

SISAS INDUSTRIES S.A.

ROMEFIN S.A.H.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG

SALON DE COIFFURE Angelsberg

SALON DE COIFFURE Angelsberg

SOPARLU

SOPARLU

STARBUCK INTERNATIONAL S.A.

SCANCEM REINSURANCE S.A.

SCANCEM REINSURANCE S.A.

STYVES

SUN AND FUN CHARTER S.A.

SUN AND FUN CHARTER S.A.

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