481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 11

8 janvier 1999

S O M M A I R E

Agence Immobilière Jules Jannizzi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………… page

494

Agency Luxembourg S.A., Hagen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

512

Agil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

494

Agripina S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

511

Alize Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

483

All’Immo S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

513

Anderson Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

512

Aragon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

517

Artisten-Treff Letzebuerg, A.s.b.l., Helmsange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

509

Comptabilité, Gestion et Transactions Immobilières C.G.T.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

515

,

516

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

517

,

518

Foxitec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

489

Frilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

488

Gaudan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

516

Generale Sols, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

513

G2 Investment Group S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

513

Gervi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

522

,

523

Halstead Management Benelux S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………

524

Hôtel de la Gaichel, S.à r.l., Gaichel/Eischen……………………………………………………………………………………………………………………………………

514

,

515

ICTC S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

524

IDSP International, S.à r.l., Clemency ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

513

Igni, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

527

Ingenieurbüro Bechstein, S.à r.l., Sanem ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

482

International Aluminium S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

524

International Data Processing Luxembourg S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………

515

International Distribution Company, S.à r.l., Aspelt ………………………………………………………………………………………………………………………………

524

International Landed Property, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

518

Klöckner-Moeller Luxembourg S.A., Luxembourg-Howald ……………………………………………………………………………………………………

519

,

520

Lehnen Agri, S.à r.l., Angelsberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

528

Lid Lift Industrial Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

520

,

522

Lubricoat, S.à r.l., Bridel…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

524

Luxicav, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

526

Luxprivilège Plus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

526

Luxprivilège, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

526

Master Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

483

Mercury World Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

525

3M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

508

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

525

Newton Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

486

Peopleware S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

489

Phil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

525

Primaréa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

491

,

493

Ramsar I S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

527

Ramsar II S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

527

Ramsar III S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

527

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

494

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Soparfi, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

497

Sotrex S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

528

INGENIEURBÜRO BECHSTEIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten Oktober. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Frau Ingeborg Bechstein, Kauffrau, wohnhaft in D-35085 Ebsdorfergrund, Teichdamm 3.
Die Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden. 

Art. 1.  Die vorgenannte Komparentin gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung INGENIEURBÜRO BECHSTEIN, S.à r.l. 

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Sanem.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft ist ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros
zu errichten. 

Art. 3.  Der Zweck der Gesellschaft ist die Einbringung von Ingenieur-Leistungen auf den Sektoren der Telekommu-

nikation. Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer
und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. 

Art. 4.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer. 
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF). 

Art. 6.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-

schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden. 

Art. 7.  Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestim-

mende Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann. Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer
Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder
an eine Drittperson übertragen. 

Art. 8.  Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befüg-

nisse einer Gesellschafterversammlung. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesell-
schaftern bestehen, so sind die Beschlüsse der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung
der Statuten bewirken, sind im letzteren Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen
wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in
ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen
wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen. 

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. 
Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter. Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des
Verstorbenen weitergeführt. 

Art. 11.  Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung. 

Art. 12.  Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13.  Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14.  Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

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<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von Frau Ingeborg Bechstein, die vorgenannte Kompa-

rentin.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird die vorerwähnte Frau Ingeborg Bechstein ernannt, welche die Gesell-

schaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten kann.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch wohnend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin hat dieselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar. 

Gezeichnet: Bechstein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 1998, vol. 413, fol. 91, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial C.

Niederkerschen, den 9. November 1998.

A. Weber.

(46402/236/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 97, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 59.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46423/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alain Vasseur, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre 1998, qui restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé 
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

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Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de septembre à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions …………

1.249

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressement l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Manfredo Sturzenegger, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
c) Monsieur Karl Kohlbrenner, administrateur de sociétés, demeurant à Arbedo (Suisse).

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4) Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Messieurs Manfredo Sturzengger et Karl Kohlbrenner, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués. 
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

6) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 70, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46404/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 22 octobre 1998, ci-annexée.
2. Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWTON INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

486

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi, du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

487

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions………………

1.249

2. Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

1. Monsieur Socrates Lambropoulos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce;
2. Madame Eftichia Antoniou, avocat stagiaire, demeurant à Athènes/Grèce;
3. Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos avocat, demeurant à Athènes/Grèce
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, chacun avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 96, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

R. Neuman.

(46405/226/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

FRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.128.

—

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
– M. Raoul Helfen, avocat, résidant à Bruxelles;
– M. Dominique Grisay, avocat, résidant à Bruxelles;
– M. Hemmo Leeuw, employé, résidant à Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46505/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

488

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour FOXITEC S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46504/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PEOPLEWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CYMAX S.A. avec siège social à B-4020 Liège, 60C, rue Gréty, Centre Longdoz,
ici représentée par Monsieur Olivier Fresing, employé privé, demeurant à B-6780 Hondelange, 57, rue des Rochers,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 octobre 1998, laquelle procuration après avoir été paraphée

ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Madame Aphrodite Tsikalakis, employée privée, demeurant à B-6880 Mortehan (Bertrix), 9, rue de Linglé.
3.- Monsieur Michael Renotte, employé privé, demeurant à B-6880 Mortehan Bertrix, 9, rue de Linglé.
4.- Monsieur Jean-Michel Remiche, employé privé, demeurant à B-6743 Buzenal, 25, rue du Musé.
5.- Monsieur Olivier Fresing, employé privé, demeurant à B-6780 Hondelange, 57, rue des Rochers.
6.- Monsieur Jean-Luc Pitance, employé privé, demeurant à B-4802 Verviers, 74, rue Fontaine au Biez.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEOPLEWARE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de faire pour son compte ou pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières et commerciales se rapportant notamment à:

- la consultance, les études, l’assistance, la formation et le développement, l’automatisation et l’intégration d’applica-

tions informatiques;

- la recherche, l’exploitation, la commercialisation de tous types de produits et procédés électroniques et informa-

tiques;

- le conseil et l’assistance en organisation, en gestion, en formation, en ressources humaines et en informatique;
- la vente de matériel informatique.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet social

identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. Le cas échéant, elle se conformera pour
telle ou telle activité à la loi réglementant l’accès à la profession.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont et doivent rester nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

489

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

La voix du président du Conseil d’Administration en cas de partage de voix est prépondérante.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du

mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en le 19 mai 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anoynme CYMAX S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………………

638 actions

- Madame Aphrodite Tsikalakis, pédite ……………………………………………………………………………………………………………

112 actions

- Monsieur Michael Renotte, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

- Monsieur Jean-Michel Remiche, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

125 actions

- Monsieur Olivier Fresing, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

- Monsieur Jean-Luc Pitance, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………      125 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

490

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 6 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hubert Stijns, demeurant à B-4020 Liège, 11, place des Nations Unies.
- Monsieur Louis De Valensart, demeurant à B-4120 Neupré, 40, rue Maflot.
- Madame Paulette Hennen, demeurant à B-4020 Liège, 11, place des Nations Unies.
- Monsieur Jean-Michel Remiche, demeurantà B-6743 Buzenol, 25, rue du Musée.
- Monsieur Olivier Fresing, demeurant à B-6780 Hondelange, 57, rue des Rochers.
- Monsieur Jean-Luc Pitance, demeurant à B-4802 Verviers, 74, Rue Fontaine au Biez.
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Hubert Stijns, prédit.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Olivier Fresing, prédit. La société est seulement valablement engagée

par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Aphrodite Tsiklakis, employée privée, demeurant à B-6680 Mortehan (Bertrix), 9, rue de Linglé.
4.- Le siège social de la société est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ne sont pas rémunérés.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Fresing, A. Tsikalakis, M. Renotte, J.-M. Remiche, J.-L. Pitance, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 55, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 novembre 1998.

C. Doerner.

(46406/209/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La Société PRITRUST, Filiale de la Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxembourg, ayant son siège social à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1998.
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PRIMAREA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

491

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs français (750.000,- FRF), représenté par sept cent

cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la presi-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou representée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de septembre à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

492

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La Société PRITRUST, prénommée, sept cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………

749

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

     1

Total: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

cinquante mille francs français (750.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Seince, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 64, case 1. – Reçu 46.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46407/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration réuni le 21 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social

Cooptation de Monsieur Frédéric Otto, Directeur, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Frédéric Seince, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46408/010/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

493

AGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(46420/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 22.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46419/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme, SOPARFI.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SICPA HOLDING S.A., ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Suisse), Florissant 41.
2.- La société SICPATEC S.A., ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Suisse), Florissant 41.
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain

(France), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

494

Titre II: Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000.000,- (cinq milliards de

francs luxembourgeois) qui sera divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

Art. 9. Cession d’actions. Les transactions et les cessions d’actions de la société sont soumises à l’approbation du

Conseil d’ Administration.

Titre III: Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

495

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV: Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le 10
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V: Année Social, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Disposition Générale.

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit:

1.- SICPA HOLDING S.A.: mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………

1.249

2.- SICPATEC S.A.: une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

496

1.- L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Hans-Jörg Löliger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1008 Prilly (Suisse);
b) Monsieur Daniel Meyer administrateur de sociétés, demeurant à CH-1008 Prilly (Suisse);
c) Monsieur Maurice A. AMON, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1008 Prilly (Suisse).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, Rue Eugène Ruppert.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture, le mandataire prémen-

tionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 112S, fol. 15, case 3. – Reçu 12.500francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46409/211/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme, SOPARFI.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société SICPA HOLDING S.A., ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Suisse), Florissant 41.
2.- La société SICPATEC S.A., ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Suisse), Florissant 41.
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain

(France), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’ administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises au étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II: Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libéré.

497

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 750.000.000,- (sept cent cinquante

millions de francs luxembourgeois qui sera divisé en 750.000 (sept cent cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

Art. 9. Cession d’actions. Les transactions et cessions d’actions de la société sont soumises à l’approbation du

Conseil d’Administration.

Titre III: Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

498

Titre IV. Assemblée générale.

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le 10
du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V: Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Disposition Générales

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispostions Transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit:

1.- SICPA HOLDING S.A.:mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

1.249

2.- SICPATEC S.A.: une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Hans-Jörg Löliger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1008 Prilly (Suisse);
b) Monsieur Daniel Meyer. administrateur de sociétés, demeurant à CH-1008 Prilly (Suisse);
c) Monsieur Philippe Amon, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1008 Prilly (Suisse).

499

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 112S, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46410/211/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

SOTREX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtiest of October.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1) DEFINEX A.G., with registered office in Vaduz (Liechtenstein),
represented by Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Vaduz on September 26

th

, 1998.

2) NESSAR FINANCE S.A. with registered office in Panama,
represented by Miss Nicole LAMBERT, Licenciée en droit, residing in Tibesart (B),
pursuant to a proxy given in Vaduz on September 26

th

, 1998.

The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of SOTREX S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the

disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating
interests, any support, loans, advances or guarantees.

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above,

by staying within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by

article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

500

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at XEU 1,000,000.- (one million XEU), represented by 10,000

(ten thousand) shares of a par value of XEU 100.- (one hundred XEU) each, fully paid in.

The authorised share capital is set at XEU 5,000,000.- (five million XEU), represented by 50,000 (fifty thousand)

shares of a par value of XEU 100.- (one hundred XEU) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on October 30

th

, 2003 and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledge and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

501

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee. 

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorised by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the second Thursday of the month of June of each year

at 15.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote. Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not

be a shareholder.

Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

502

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31

st

of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law. At the same time, the accounts will be closed. At the latest one month prior to
the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s Balance Sheet and Profit and Loss
Account together with its report and such other documents as may be required by law to the Auditor who will
thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributive reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders. 

<i>General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31

st

of December 1999.

The first annual meeting will be held on the second Thursday of the month of June 2000 at 15.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the ten thousand shares representing the whole of the share capital, as follows:

I. DEFINEX A.G., prenamed, nine thousand nine hundred and ninety nine …………………………………………………………

9,999

2. NESSAR FINANCE S.A. one ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of XEU 1,000,000.- (one million XEU) from

now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank certi-
ficate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The share capital is valued at
LUF 40,590,100.-. The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may
be, incurred or charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 545,027.-

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

503

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr François Winandy, diplomé Edhec, residing in Luxembourg,
- Mr Paul Laplume, Maître en Sciences Economiques, residing in Junglinster,
- Miss Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Comerciales et Financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 2000.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 2000.

6. The meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Followed the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. DEFINEX A.G. ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz le 26 septembre 1998,
2. NESSAR FINANCE S.A. ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Mme Nicole Lambert, Licenciée en droit, demeurant à Tibesart (B),
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz le 26 septembre 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOTREX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou

504

sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million de XEU (1.000.000,- XEU), représenté par dix mille

(10.000) actions chacune d’une valeur nominale de cent XEU (100,- XEU) entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à cinq millions de XEU (5.000.000,- XEU) représenté par cinquante mille (50.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent XEU (100,- XEU).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 30 octobre 2003, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’ administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et

s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

505

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’ administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne
sera pas nécessairement actionnaire.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

506

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Art. 28.
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de juin 2000 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux dix mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. DEFINEX A.G., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf …………………………………………………………

9.999

2. NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: Dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million de XEU (XEU 1.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

507

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 40.590.100,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
545.027,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
- Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2000.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2000.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, N. Lambert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 6, case 11. – Reçu 405.828 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Delvaux.

(46411/208/559)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

3M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour 3M HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46415/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

3M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour 3M HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46416/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

508

ARTISTEN-TREFF LETZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7219 Helmsange, 8, rue Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 11 juillet.
Entre les soussignés:
Madame Sylvie Becker, fonctionnaire, 42, rue des Jardins, L-7232 Bereldange, de nationalité luxembourgeoise
Madame Yvette Fischer, éducatrice, 12, rue des Vergers, L-7255 Helmsange, de nationalité luxembourgeoise
Madame Carmen Flammang, indépendante, demeurant à L-7219 Helmsange, 12, rue Pierre Conrardy, de nationalité

italienne

Madame Raymonde Lammineur, professeur de Yoga, demeurant à L-7216 Bereldange, 14B, rue Bour, de nationalité

belge

Madame Alma Pirona, responsable entretien, 30, rue J.F. Kennedy, L-7327 Steinsel, de nationalité italienne.
Madame Marguy Kirsch, professeur, 70, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf, de nationalité luxembourgeoise
et toutes personnes qui seront ultérieurement admises comme membres, il est constitué une association sans but

lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifié ultérieu-
rement, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

. - Denomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte le nom de ARTISTEN-TREFF LETZEBUERG.

Art. 2. Le siège sociale de l’association est fixé à L-7219 Helmsange, 8, rue Prince Henri.
Art. 3. L’association est constitué pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de créer un point de rencontre pour artistes amateurs ou professionnels des

beaux arts, pour exercer l’art ou se rencontrer entre sympathisants.

Les moyens d’action de l’association comportent l’organisation de rencontres régulières pour exercer l’art, de

conférences et d’exposés, d’expositions, de cours artistiques, de visites de galeries d’art, de musées ou autres exposi-
tions artistiques, diffusion d’informations au sein de l’organisation, l’utilisation des médiatiques ainsi que toutes les autres
activités au service des buts de l’association, la liste qui précéde étant énonciative et non pas limitative.

Art. 5. Les ressources de l’association se composant notamment des cotisations des membres, de dons divers, des

subventions accordées par les organismes publics ou privés, de recettes pouvant résulter de manifestations et de
services quelconques.

Chapitre II. - Membres

Art.6. Le nombre des membres de l’association, qui peuvent être des personnes physiques aussi bien que des

personnes morales, est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. L’association se compose de deux catégories de membres, à savoir les membres actifs et les membres

honoraires.

Art. 8. La qualité de membre actif de l’association est liée au paiement d’une cotisation à fixer annuellement par le

conseil d’Administration. Cette cotisation ne peut pas dépasser 5.000,- LUF (cinq mille francs luxembourgeois)

Art. 9. Le Conseil d’administration pourra conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de son choix.
Ce titre est purement honorifique et n’implique pour son détendeur ni les droits ni les obligations incombant à un

membre actif

Art. 10. Tous les membres actifs ont les mêmes droits et obligations. La qualité de membre actif se perd:
1° par le décès; ou en cas de personnes morale, par dissolution;
2° par la démission;
3° par l’exclusion à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement à l’intérêt ou à l’objet

de l’association. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcé que par l’assemblée Générale statuant à la majorité des
deux tiers des voix.

Art. 11. Le conseil d’Administration peut considérer comme démissionnaire les membres qui n’ont pas payé la

cotisation après mise en demeure.

Il peut suspendre les droits d’un membre en cas d’agissements graves à porter atteinte à l’intérêt ou à l’objet de l’asso-

ciation.

La prochaine Assemblée Générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

Chapitre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée Générale regroupe tous les membres actifs de l’association ayant réglé leur cotisation. Elle se

réunit au moins une fois par an au cours du premier trimestre, sur convocation du Conseil d’Administration. Ce dernier
devra convoquer, l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en ferait la demande.

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquelles se tiendra l’assemblée Générale seront envoyées par

lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration pourra, à l’exclusion des propositions de modification statuaire, décider
qu’il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour.

509

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des administrateurs ainsi que des réviseurs de caisse;
3° l’approbation des budgets et des comptes;
4° la dissolution de l’association.
Art. 14. L’assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que
l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentées.

Il est loisible à un membre de se faire représenter par un autre membre lors des assemblées générales. Aucun

membre ne pourra être porteur de plus d’une procuration.

Chapitre IV. - Conseil d’administration 

A. Composition et élection du conseil d’administration

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’Administration composé des trois membres au moins et de 8

membres au plus. Le nombre des administrateurs sera fixé par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des voix des
membres présents.

Art. 17. Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont en principe non renumérées.
Art. 18. Pour être élu administrateur, il faut remplir les conditions suivantes.
1° se conformer aux buts de l’association,
2° être membre actif de l’association, tel que défini à l’article 8.
Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale pour la période de trois ans

et à la majorité simple des voix. Les opérations de vote sont organisées par le Conseil d’Administration sortant.

Art. 20. Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’organisation.
Chaque votant dispose d’autant de voix de postes à pourvoir. Il ne peut attribuer plus d’une voix à un même candidat.

Seront déclarés élus les candidats ayant obtenu les plus de voix. Un ballottage sera organisé pour déterminer, en cas
d’égalité de voix entre plusieurs candidats, celui ou ceux qui accéderont au Conseil d’Administration.

Les candidats non élus seront considérés comme membre suppléants du Conseil d’Administration; ils ont la vocation

à y accéder dans les cas prévus par l’article 21.

Art. 21. En cas de démission, de décès ou l’exclusion d’un membre du Conseil d’Administration, il sera remplacé de

plein droit par le membre suppléant ayant obtenu le plus de voix lors de la dernière élection au Conseil d’Administration
et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les
membres restants du Conseil d’Administration, sous réserve du minimum fixé à l’article 16, continuent d’administrer
seuls l’association.

B. Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration

Art.22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration de l’asso-

ciation. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Art. 23. Le Conseil d’Administration peut établir un règlement intérieur. Celui-ci devra être soumis à l’approbation

de l’Assemblée générale avant de pouvoir entrer en vigueur.

Les membres du Conseil d’Administration répartissent entre eux les charges de président, de secrétaire général et de

trésorier. Ils peuvent créer d’autres charges au sein du Conseil d’ Administration.

Art. 24. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation faite par son Président ou par deux administrateurs.

Il doit se réunir au moins trois fois par an, et à chaque fois qu’une réunion est demandée par un tiers de ses membres.
Pour atteindre le quorum, la présence de la moitié de ses membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité
simple de voix. En cas d’égalité des voix, le vote doit être recommencé une fois; si l’égalité subsiste, la voix du président
est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration. Les approbations des administrateurs pourront résulter d’un
seul document ou de plusieurs documents distincts et pourront être transmises par voie de télécopie.

Art. 25. L’association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président et du Trésorier ou par la

signature isolée de toute personne à laquelle de signature aura été déléguée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à une ou plusieurs personnes

physiques, qui n’ont pas besoin d’être administrateurs ni membres.

Chapitre V. - Comptes

Art. 26. L’assemblée Générale désignera annuellement deux Réviseurs de Caisse, qui ne peuvent pas être membres

du Conseil d’Administration, dont la charge sera de contrôler les comptabilité de l’association et de présenter un
rapport afférent à l’Assemblée Générale appelée à voter sur les comptes sociaux.

Le conseil d’Administration devra mettre à la disposition des Réviseurs de Caisse, au moins trois jours avant la tenue

de l’Assemblée Générale à laquelle les Réviseurs de Caisse doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la
comptabilité et la trésorerie de l’association. Il doit fournir aux Réviseurs de Caisse toutes explications que ceux-ci
pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission de contrôle.

510

Dans le cas où un Réviseur de Caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil

d’Administration qui nommera une autre personne non-membre du Conseil d’Administration à remplacer le Réviseur
de Caisse défaillant.

Art. 27. Le Conseil d’Administration présentera annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice ainsi

qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

L’Assemblée Générale votera l’approbation des comptes, la décharge à donner aux administrateurs après avoir

entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs de Caisse.

Chapitre VI. - Dispositions finales

Art. 28. Toute modification aux présents statuts est réservé à l’Assemblée Générale statuant dans les formes et

conditions prévus à l’article 14.

Art. 29. Dans le cas où la société venait à être dissoute son patrimoine serait versé, après apurement du passif, au

bureau de bienfaisance de la commune de Walferdange.

Art. 30. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée ultérieurement.

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

1) Le siège social de l’Association est fixé à
2) Le nombre des administrateurs est fixé à
3) Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui aura lieu en 1999:
Flammang Carmen, Présidente 
Fischer Yvette, Vice-Présidente 
Kirsch Marguy, Trésorier
Becker Sylvie, Secrétaire
Lammineu Raymonde, administrateur
Pirona Arma, administrateur
4) Sont nommés Réviseurs de Caisse pour contrôler les comptes annuels présentés à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire:

Schmit Marie-Thérèse, 104, route de Diekirch, L 7220 Walferdange 
Gloden Carol, 9, rue Roger Barthel, L-7212 Bereldange
Fait à Helmsange (Commune Walferdange) en 15 exemplaires dont un pour enregistrement à la commune, le 11

juillet 1998.

S. Becker

Y. Fischer

C. Flammang

R. Lammineur

A. Pirona

M. Kirsch

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46414/000/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(46421/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 mai 1998

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 20 mai 1997, de Monsieur Eric

Berg en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Freddy Durinck, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46422/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

511

AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hagen.

R. C. Luxembourg B 55.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 101, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AGENCY LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46417/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hagen.

R. C. Luxembourg B 55.586.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 30 octobre 1998 a décidé de reporter à nouveau la perte de

l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 d’un monant de LUF 1.112.284,-.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Raoul De Brouwer, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Aywaille;
Madame Joëlle Godding, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Aywaille;
Madame Irmgard Staskiewicz, administrateur de sociétés, demeurant à B-4460 Grâce-Hollogne.

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ………………………………………………………………

LUF 1.250.000

Capital autorisé………………………………………………………………

LUF 3.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46418/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ANDERSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.157.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 octobre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ANDERSON HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 27 octobre 1998, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1997;
– décision a été prise de reporter la perte de DEM 9.509,39 à l’exercice suivant;
– décision a été prise de se prononcer en faveur de la poursuite de l’activité au 31 décembre 1997, malgré la perte

de plus de la moitié du capital social et conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales;

– décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs André Marchiori, Joseph Vliegen et André Arnould, avec

effet à dater de la présente Assemblée;

– décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
– décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires:

* Monsieur Werner Olm, administrateur de société, demeurant à Cologne, Allemagne;
* Monsieur Alexander Joschko, administrateur de société, demeurant à Krumbach, Allemagne;
* Monsieur Olaf Linden, administrateur de société, demeurant à Cologne, Allemagne;
– décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes EUROTRUST S.A., avec effet à dater de

la présente Assemblée;

– décharge a été accordée au commissaire aux comptes;
– décision a été prise de nommer SANINFO, S.à r.l., dont le siège social se trouve 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, comme nouveau commissaire aux comptes avec effet à dater de la présente Assemblée;

– décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46426/729/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

512

ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46424/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.591.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange

<i>le 23 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Jean Tressel, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 23 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46425/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

G2 INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

G2 INVESTMENT GROUP S.A.

Signature

(46506/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GENERALE SOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46509/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

IDSP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4964 Clemency, 73A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46525/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

513

HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Thérèse Schlim, sans état particulier, veuve de Monsieur René Jacquemin, demeurant à La

Gaichel/Eischen:

2) Monsieur Michel Gaul, restaurateur, demeurant à La Gaichel/Eischen:
3) Madame Claudine Jacquemin, hôtelière, épouse de Monsieur Michel Gaul, demeurant à Gaichel/Eischen:
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HOTEL

DE LA GAICHEL, S.à r.l. avec siège social à L-8469 Gaichel/Eischen:

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 1983, publié au

Mémorial C de 1984, page 1176;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer de Capellen, en date du 11 février 1988, publié au

Mémorial C de 1988, page 6145:

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 1989, publié au Mémorial C de

1990, page 11724;

<i>Exposé préliminaire:

Suite au décès de Monsieur René Jacquemin, survenu à Liège en date du 5 mai 1992, la part détenue par lui dans la

prédite société à responsabilité limitée HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l. est échue à son épouse survivante Madame
Marie-Thérèse Schlim, prédite, en vertu d’un contrat de mariage, reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence
à Bascharage, en date du 30 juillet 1974, et par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Redange/Attert, en date du
22 décembre 1978, par lequel les époux René Jacquemin - Marie-Thérèse Schlim ont adopté le régime de la commu-
nauté universelle, avec attribution intégrale au survivant.

Ainsi la prédite part ayant appartenu à Monsieur René Jacquemin est échue à son épouse survivante Madame Marie-

Thérèse Schlim, prédite.

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

Madame Marie-Thérèse Schlim, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Claudine

Jacquemin, ici présente et ce acceptant, une part sociale (1) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de mille francs (1.000,-) que Madame Marie-Thérèse Schlim

reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (1.000.000,-) divisé en mille parts sociales (1.000)

de mille francs chacune (1.000,-).

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Michel Gaul, prédit: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

- Madame Claudine Jacquemin, prédite:………………………………………………………………………………………………………………………  500 parts
Total: mille parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire, qui le reconnaît expressément. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximati-

vement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à la Gaichel/Eischen, date qu’en tête des présentes:
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M.-T. Schlim, M. Gaul, C. Jacquemin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 837, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 novembre 1998.

C. Doerner.

(46520/209/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

514

HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

C. Doerner.

(46521/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 22.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46536/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION ET TRANSAC-

TIONS IMMOBILIERES G.T.I. S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 juillet 1998, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina Dos Santos,  employée privée, demeurant à Warken.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBI-

LIERES C.G.T.I. S.A.

2) Modification afférente de l’article 1

er

des Statuts.

3) Ajout d’un dernier alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet la tenue de livres comptables.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en COMPTABILITE, GESTION ET TRANSAC-

TIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A., et de donner à l’article 1

er

des Statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTABILITE, GESTION ET TRANSAC-

TIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A.»

515

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 4 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. Dernier alinéa. La société a en outre pour objet la tenue de livres comptables.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur et l’administrateur-délégué, Monsieur Bernard Fraikin

à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommée nouvel administrateur Madame Danielle Roth, employée, demeurant à F-Audun-le-Tiche, 20, rue

Général Leclerc.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, A. Hoffmann, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 837, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 novembre 1998.

C. Doerner.

(46517/209/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A., Société Anonyme,

(anc.GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

C. Doerner.

(46518/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GAUDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.071.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateurs de la société GAUDAN S.A. dont le siège social se trouve 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de disposition contraire des statuts, les résolutions
suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Maître André Marc, étant

dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Maître André Marc, de même que la décharge à l’admi-

nistrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M

e

M. Feider

G. Matheis

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46507/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

516

ARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.812.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour ARAGON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46427/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.812.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour ARAGON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46428/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.812.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour ARAGON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46429/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol.

513, fol. 92, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur Général

(46500/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol.

513, fol. 92, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur Général

(46501/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

517

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>du 3 avril 1998

Lors de l’assemblée générale ordinaire, en date du 3 avril 1998, les actionnaires ont à l’unanimité nommé en qualité

de réviseurs d’entreprises pour l’année 1998, la société civile COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B. P.
1446 à L-1014 Luxembourg.

L’assemblée générale, à l’unanimité, prend acte de la démission de M. Nico Reyland, demeurant 18, rue de la

Montagne, L-6136 Junglinster, du mandat d’administrateur et de vice-président lui confié par les administrateurs.

L’assemblée tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’administrateur sortant et le remercie des éminents services

rendus à la société.

Dont extrait

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46502/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>du 4 avril 1997

Lors de l’assemblée générale ordinaire, en date du 4 avril 1997, les actionnaires ont à l’unanimité nommé en qualité

de réviseurs d’entreprises pour l’année 1997, la société civile COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B. P.
1446 à L-1014 Luxembourg.

L’administrateur Monsieur Valère Croes, demeurant 31, Regentwijk, B-3890 Gingelom, souhaite remettre son

mandat et présente sa démission.

L’assemblée générale, à l’unanimité, prend acte de la démission de M. Valère Croes du mandat d’administrateur qui

lui avait été confié par les actionnaires.

L’assemblée tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’administrateur sortant et le remercie des éminents services

rendus à la société.

L’assemblée générale désigne comme administrateur M. Herman Verwilst, demeurant à Coupure, 613, B-9000 Gent

qui accepte le mandat lui confié par l’assemblée générale.

Dont extrait

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46503/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 30.112.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 février 1989, acte publié

au Mémorial C n° 167 du 15 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1991, acte publié
au Mémorial C n° 402 du 22 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 28 août 1998, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL LANDED PROPERTY

KPMG Experts Comptables

Signature

(46435/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

518

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1274 Luxemburg-Howald, 65, rue des Bruyères.

H. R. Luxemburg B 9.145.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft KLÖCKNER-MOELLER

LUXEMBOURG S.A., mit Sitz zu Luxemburg-Howald, 65, rue des Bruyères, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Hyacinthe Glaesener, damals mit dem

Amtssitze in Luxemburg, am 22. Juli 1970, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Nummer 180 vom 26. Oktober 1970, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Glaesener, am
29. Oktober 1976, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 289 vom 23. Dezember 1976, abgeändert zufolge Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 13. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 84
vom 17. März 1990.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 9.145. 

<i>Vorstand

Die Tagung wird um elf Uhr dreissig (11.30 Uhr), unter dem Vorsitz von Herrn Gert Moeller, Gesellschaftspräsident,

wohnhaft in Bonn eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Guy Konsbruck, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestellt zu Stimmenzählern:
- Herrn Paul Diederich, Direktor, wohnhaft in Rameldange;
- Herrn Fernand Weiland, Geschäftsführer, wohnhaft in Soleuvre.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden

Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf
welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I. - Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung der Gesellschaft in eine Gesellschaft auf unbestimmte Dauer und Anpassung des Artikels 3 der

Satzungen, wie folgt: 

«Art. 13. Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit festgelegt.»
2) Änderung von Artikel 19 (Absatz 1) der Satzungen wie folgt:
«Art. 19. (Absatz 1). Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.»

3) Verschiedenes.
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 20.000.000,-) eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihunderttausend Luxemburger Franken (LUF 200.000,-), voll
eingezahlt.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche einhundert (100) Aktien anwesend sind. Die Versammlung

kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über
die Form der Einberufungen abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von den Stimmenzählern überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung erkennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten. 

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer festzulegen und den Artikel

3 der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 13. Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit festgelegt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 19 (Absatz 1) der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 19. (Absatz 1). Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.»

519

<i>Dritter Beschluss

Infolge der ordentlichen Generalversammlung vom heutigen Tage werden für eine Dauer von sechs Jahren, bis zur

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004, zu Verwaltungsratsmitgliedern bestellt:

- Herr Gert Moeller, Vorsitzender des Vorstandes, wohnhaft in Bonn, Vorsitzender,
- Frau Ilse Moeller-Seidel, stellvertretende Vorsitzende des Vorstandes, wohnhaft in Bonn,
- Herr Dr. Emil Seidel, Vorsitzender der Geschäftsführung, wohnhaft in Bonn,
- Herr Paul Diederich, Direktor, wohnhaft in Rameldange,
- Herr Nico Pretemer, Geschäftsführer, wohnhaft in Holzem,
- Herr Fernand Weiland, Geschäftsführer, wohnhaft in Soleuvre.
Zum Delegierten des Verwaltungsrats wird ernannt Herr Fernand Weiland, vorgenannt.
Zum Kommissar, für die Dauer von sechs Jahren, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004, wird

ernannt, Herr Jean Molitor, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg. 

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Versammlung um zwölf (12.00) Uhr.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren, die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 45.000,-) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Howald, 65, rue

des Bruyères.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Mitglieder des Ausschusses, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. Moeller, G. Konsbrück, P. Diederich, F. Weiland, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 10. November 1998.

T. Metzler.

(46546/222/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg-Bonnevoie, le 10 novembre 1998.

T. Metzler.

(46547/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.700.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LID LIFT

INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.700.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8 octobre 1998, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 2.267.000.000,- (deux milliards deux cent soixante-sept millions de lires

italiennes), représenté par 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire,

demeurant à Tiercelet.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

520

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL

2.267.000.000,- (deux milliards deux cent soixante-sept millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 850.000.000 (huit cent cinquante millions de lires ita-

liennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 2.267.000.000 (deux milliards deux cent soixante-sept millions de
lires italiennes) à ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix sept millions de lires italiennes) par la création et l’émission
de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires ita-
liennes), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire
de ITL 850.000.000 (huit cent cinquante millions de lires italiennes).

2. Renonciation de la part de Monsieur Sandro Marchiori et de la société LOIROS HOLDING S.A. à leur droit de

souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires, leur donnant droit de souscrire à l’augmentation de capital
susmentionnée.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 850.000.000 (huit

cent cinquante millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 2.267.000.000 (deux milliards deux cent soixante-sept millions de lires

italiennes) à ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix sept millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL

1.000.000 (un million de lires italiennes), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
au pair et à libérer intégralement en espèces par un nouvel actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, savoir: LOIROS HOLDING S.A. et M. Sandro

Marchiori, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse
de ces actionnaires, données en date du 22 et 26 octobre 1998,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenue: Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de la société de droit

anglais INTERNATIONAL LIFT EQUIPMENT LIMITED, avec siège social à Highams Park Industriel Estate, Larxshall
Road, London E4 7HS.

Madame Gehlen déclare, conformément aux dispositions de l’article 31-(2) de la loi sur les sociétés du 24 avril 1983,

se porter personnellement fort pour la société souscriptrice,

laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une

valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes), qu’elle libère intégralement par un versement en
espèces d’un montant total de ITL 850.000.000 (huit cent cinquante millions de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des huit cent

cinquante (850) actions nouvelles par la société de droit anglais INTERNATIONAL LIFT EQUIPMENT LIMITED.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix-sept millions de lires

italiennes), représenté par 3.117 (trois mille cent dix-sept) actions, ayant une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

521

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 580.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 91, case 6. – Reçu 177.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Delvaux.

(46553/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.700.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1998 actée sous le n° 671/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

(46554/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GERVI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MATEC S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.790.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATEC S.A., ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 5.790, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mai 1966, publié au Mémorial
C, numéro 85 du 3 juillet 1966, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1996, publié au
Mémorial C, numéro 269 du 4 juin 1996, avec un capital social d’un million cinquante mille francs suisses (1.050.000,-
CHF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1) Modification du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il existe une société

anonyme holding sous la dénomination de GERVI HOLDING S.A.»

2) Modification du 2

e 

alinéa de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Cette société a son

siège à Luxembourg.»

3) Modification du dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour donner à la société une durée illimitée.

4) Modification de l’article 4 des statuts afin d’autoriser la nomination des administrateurs pour un terme de six ans

au maximum.

5) Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 5 des statuts: «Le Conseil d’Administration est autorisé à verser

des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.».

6) Modification de l’article 6 des statuts afin d’autoriser la nomination des commissaires pour un terme de six ans au

maximum.

522

7) Suppression de l’article 7 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs et des commissaires.
8) Changement de la numérotation des articles.
9) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
10) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GERVI HOLDING S.A. et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GERVI HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société a son siège à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée et de modifier en conséquence le dernier alinéa de

l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa.  La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Dernier alinéa.  Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux condi-

tions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles 8 à 12 qui deviendront les

articles 7 à 11.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, M. Linden, C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1998, vol. 504, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1998.

J. Seckler.

(46562/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GERVI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MATEC S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.790.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1998.

J. Seckler.

(46563/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

523

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte

publié au Mémorial C n° 1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n° 46 du 6 mars 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46431/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIGLOBE TRAVEL S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(46519/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ICTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour ICTC S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46522/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 53.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

<i>Experts Comptables et Fiscaux

Signature

(46523/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LUBRICOAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46557/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

524

PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

(46587/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on <i>January 18, 1999 at 11.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at September

30, 1998; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Conversion of the Company’s Capital denomination from Ecu into Euro;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(04609/584/21)

<i>The Board of Directors.

MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of MERCURY WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxembourg at
11.00 a.m. on <i>19th January 1999 for the purposes of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 31st August 1998.
3. To approve the proposal to pay a nil dividend as recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1998 and to approve their remuneration.

5. To ratify the co-optation of Mr A. Dalton and Mrs E.P.L. Corley.
6. To re-elect Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr. V. McAviney and Mr B. Stone as Directors.
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1998.

8. To elect PricewaterhouseCoopers as Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Voting
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

Voting arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator to arrive not later than 15th January 1999. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with
this Notice and can also be obtained from the Administrator in Luxembourg.

8th January 1999

I  (00010/000/33)

<i>The Board of Directors.

525

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 janvier 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1998;
3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1998;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. nominations statutaires;
6. modification de la devise d’expression du capital social par remplacement du francs luxembourgeois par l’Euro à

l’article 11 - Valeur de l’actif net, 2

ème

alinéa;

7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00012/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1998;
3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1998;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
I  (00013/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’Administration sur l’exerice clôturé au 30 septembre 1998;
2. rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1998;
3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1998;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
I  (00014/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

526

IGNI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>25 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (04597/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 février 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04733/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 février 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04732/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 février 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

527

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04731/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

—

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>20 janvier 1999, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 septembre 1998
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels, audités, de l’exercice clos le 30 septembre 1998
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 1998
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 30 septembre 1998

5. Nominations statutaires
6. Divers

Modalités d’admission à l’assemblée
Les actionnaires nominatifs, les détenteurs d’actions en comptes et les détenteurs d’actions au porteur du compar-

timent actuellement unique Value Strategy Traditional seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à
condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg - TITR/BOC
- administration VALUE STRATEGY FUND), le 15 janvier 1999 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes ou au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée

une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp;
TRUST S.A., Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société.

Les actionnaires pourront également s’adresser, pour la Belgique, auprès de l’établissement chargé du service

financier: DELTA Beursvennootschap b.v.b.a,, 111, Léopoldlaan, B-8300 Knokke-Heist.

Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège

de la société au plus tard le 15 janvier 1999.

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

B. van Caloen

II  (04687/045/36)

<i>Président du Conseil d’Administration

LEHNEN AGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, rue de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi <i>18 janvier 1999 à 18.00 heures au siège de la société à Angelsberg, 1, rue de Mersch,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération conformément à l’article 100 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983;
2. Décharge à donner à la gérance et aux conseillers pour les périodes ’97 et ’98;
3. Divers.

II  (04695/000/14)

<i>Le Gérant unique

528

---

Document Outline

S O M M A I R E

INGENIEURBÜRO BECHSTEIN

ALIZE LUXEMBOURG

MASTER HOLDING S.A.

NEWTON INVESTMENTS S.A.

FRILUX S.A.

FOXITEC S.A.

PEOPLEWARE S.A.

PRIMAREA HOLDING S.A.

PRIMAREA HOLDING S.A.

AGIL S.A.

AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING  LUX  S.A.

SICPA SECURITY HOLDING  LUX  S.A.

SOTREX S.A.

3M HOLDING S.A.

3M HOLDING S.A.

ARTISTEN-TREFF LETZEBUERG

AGRIPINA S.A. HOLDING

AGRIPINA S.A. HOLDING

AGENCY LUXEMBOURG S.A.

AGENCY LUXEMBOURG S.A.

ANDERSON HOLDING S.A.

ALL’IMMO S.A.

ALL’IMMO S.A.

G2 INVESTMENT GROUP S.A.

GENERALE SOLS

IDSP INTERNATIONAL

HOTEL DE LA GAICHEL

HOTEL DE LA GAICHEL

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A.

COMPTABILITE

COMPTABILITE

GAUDAN S.A.

ARAGON S.A.

ARAGON S.A.

ARAGON S.A.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

INTERNATIONAL LANDED PROPERTY

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

GERVI HOLDING S.A.

GERVI HOLDING S.A.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A.

ICTC S.A.

INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY

LUBRICOAT

PHIL

MILAN INTERNATIONAL FUNDS

MERCURY WORLD BOND FUND

LUXIPRIVILEGE

LUXIPRIVILEGE PLUS

LUXICAV

IGNI

RAMSAR I

RAMSAR II

RAMSAR III

VALUE STRATEGY FUND

LEHNEN AGRI