433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 10

8 janvier 1999

S O M M A I R E

Almeros S.A., Luxembourg ……………………………………

page

449

Avenida Moda, S.à r.l., Ingeldorf …………………………………………

444

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange ……………………………………

435

Barrela et Martins, S.à r.l., Niederfeulen ……………

439

,

440

Cai-Shen, S.à r.l., Schieren ……………………………………………………

447

Carlan International S.A., Wiltz …………………………………………

440

C.P. Heng et A. Feliciano S.A., Boulogne-Billancourt

437

Electricité Gindt Claude, S.à r.l., Dahl………………………………

439

Ethnic Unlimited, S.à r.l., Ettelbruck…………………………………

434

FGM-Holding A.G., Weiswampach …………………………

443

,

444

Garage Georges, S.à r.l., Schieren………………………………………

434

Gems Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

436

Geofinance, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………

449

Geoholding S.A., Luxembourg ……………………………………………

449

Georose 1, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

449

Georose 2, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

450

Georose 3, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

450

Georose 4, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

450

Georose 5, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

450

Hennen Invest A.G., Troisvierges ………………………………………

439

Hôtel-Restaurant Kler, S.à r.l., Hassel………………………………

436

H.P. Service, S.à r.l., Troisvierges ………………………………………

435

Ides Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………

448

Ifa S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

457

I.F.F.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

460

Imdylan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

460

Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange …………

435

Interagro, GmbH, Echternach………………………………………………

448

International  Business  Participations  S.A.,  Pétange

………………………………………………………………………………………………

460

,

461

International  Fair  Consulting  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………………

456

International  Research  and  Development (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………

461

Internodium S.A., Luxembourg …………………………………………

461

Ion  +  Human  Resources  Services, S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

462

Isaria, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

462

J.S.T. Impex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

461

Kalindi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

463

Kamala Holding S.A., Luxembourg…………………………

453

,

454

Koremar S.A., Luxembourg …………………………………………………

463

Laurada, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

464

Lex Fori G.E.I.E., Luxembourg …………………………………………

464

Linisi, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………

437

Loquitur Group S.A., Luxembourg ……………………………………

465

L.P.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

464

Lux Composition S.A., Wiltz…………………………………………………

436

Magdafran S.A., Luxembourg ………………………………………………

465

Maginvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

467

Maillot Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

466

Maja, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………………

446

Martini Int. S.A., Luxembourg………………………………………………

467

Media Trading S.A., Oetrange …………………………………

465

,

466

Meetings,  Translations  &  Incentives  Services  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

468

Megalith, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

468

Menuiserie Kler, S.à r.l., Hassel ……………………………………………

436

Metallbau S.A., Weiswampach ……………………………………………

446

M.G.3 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

467

M.H.D. et Co Holding S.A., Luxembourg ………………………

467

Millenium Investments S.A., Luxembourg …………

454

,

455

MM Invest S.A., Pétange …………………………………………………………

468

Mondial Company S.A., Esch-sur-Alzette ………………………

448

Mono S.A., Luxembourg …………………………………………………………

472

Motorsport Marcel Junker, S.à r.l., Leudelange……………

472

Motorway Luxembourg S.A., Luxembourg-Gasperich

468

Multi-Trading S.A., Luxembourg…………………………………………

442

Nadine Software, S.à r.l., Olm………………………………………………

473

Net Object S.A., Luxembourg………………………………………………

473

News Marking S.A., Luxembourg ………………………………………

480

Nobel Constructing Holding S.A., Luxembourg

455

,

456

Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l., Luxembourg

446

Oril S.A., Wellenstein ………………………………………………………………

476

Palais d’Eté Restaurant, S.à r.l., Molstroff ………………………

438

Participation Group S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

472

(De) Pechert, S.à r.l., Echternach ………………………………………

434

Peinture Paul Theis S.A., Steinfort ……………………………………

477

Persepolis Investments Holding S.A., Luxembg

469

,

471

Pida, S.à r.l., Echternach …………………………………………………………

435

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

451

,

453

Polibel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

473

P & R Confold S.A., Luxembourg ……………………………

475

,

476

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg

457

,

460

Pro-Modellbau, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………

435

Promofrance S.A., Rombach-Martelange ………………………

434

Pütz Agrolux, S.à r.l., Grindhausen ……………………………………

439

Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

474

Rainbow Tours, S.à r.l., Vianden …………………………………………

446

Réalisation Immobilière S.A., Luxembourg …………………

473

Red Grooms S.A., Luxembourg …………………………………………

474

Reidener Spennchen S.A., Redange-sur-Attert ……………

434

(La) Réserve S.A., Luxembourg ………………………………

463

,

464

Restaurant Benelux, S.à r.l., Echternach …………………………

447

Restaurant Propice, S.à r.l., Consdorf ………………………………

447

Retec, S.à r.l., Weidingen ………………………………………………………

438

Richartz Georges & Co, S.à r.l., Ingeldorf ………………………

447

RI Finance, S.à r.l., Weidingen………………………………………………

437

RTF Holding S.A., Rigel Trading and Finance Holding

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

474

Salon Ferny, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

479

Serlux Union S.A., Diekirch……………………………………………………

443

So.Me.Int. S.A., Luxembourg ………………………………………………

466

Technic Systems International S.A., Weiswampach

436

Tele-Shop Elektroinstallationen, GmbH, Weiswam-

pach ………………………………………………………………………………………………

437

Thema Décoration, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

434

Traf Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

476

Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………………

448

Voyages Schiltz S.A., Wiltz ……………………………………………………

447

DE PECHERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 3.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 4 novembre 1998, vol. 166, fol. 39, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

DE PECHERT, S.à r.l.

P. Czibula

<i>Associé

(92150/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(92151/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la société

C. Kieffer-Gillen

<i>Administratrice-Déléguée

(92152/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

GARAGE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.374.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE GEORGES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92153/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

PROMOFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rombach-Martelange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(92171/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1998.

THEMA DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(92159/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

434

H.P. SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1998, vol. 262, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYER, S.à r.l.

Signature

(92154/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

PRO-MODELLBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue du Dr Herr.

R. C. Diekirch B 3.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1998, vol. 262, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYER, S.à r.l.

Signature

(92155/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, Zone Industrielle In Diefert.

—

Par décision de la Direction
- le siège social est transféré à la Zone Industrielle In Diefert, L-9147 Erpeldange (Ettelbruck) avec effet au 1

er

novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92156/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

PIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 18, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.351.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 166, fol. 41,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société PIDA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(92157/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46530/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46529/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

435

LUX COMPOSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 22, rue du 31 août 1942.

R. C. Diekirch B 3.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1998, vol. 169, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92173/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1998.

TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stanelot.

R. C. Diekirch B 2.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1998, vol. 226, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1998.

Signatures.

(92195/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

MENUISERIE KLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5762 Hassel, 11, Killebierg.

H. R. Diekirch B 1.569.

—

AUSZUG

Gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 5. November 1998, einregistriert

in Redingen/Attert, am 5. November 1998, Band 397, Blatt 78, Feld 1, wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wurde nach Hassel verlegt. Demzufolge wurde Artikel 5.- der Statuten wir folgt abgeändert:
«Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5762 Hassel, 11, Killebierg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Rambrouch, den 10. November 1998.

L. Grethen.

(92193/240/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

HÔTEL-RESTAURANT KLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5762 Hassel, 11, Killebierg.

H. R. Diekirch B 1.568.

—

AUSZUG

Gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 5. November 1998, einregistriert

in Redingen/Attert, am 5. November 1998, Band 397, Blatt 78, Feld 2, wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wurde nach Hassel verlegt. Demzufolge wurde Artikel 5.- der Statuten wir folgt abgeändert:
«Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5762 Hassel, 11, Killebierg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Rambrouch, den 10. November 1998.

L. Grethen.

(92194/240/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

GEMS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.272.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 1998

L’assemble générale prend acte de la démission de Monsieur Eddy Dôme en tant que Commissaire aux comptes et le

remercie pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.

L’assemblée nomme AUDIT TRUST S.A. aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur

Eddy Dôme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46508/054/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

436

LINISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(92160/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-92100 Boulogne-Billancourt, 56, rue de Billancourt.
Succursale de Luxembourg: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.973.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 72, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(92158/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

TELE-SHOP ELEKTROINSTALLATIONEN, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 12, rue de Clervaux.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 23. Oktober 1998, registriert

in Diekirch am 28. Oktober 1998, Band 598, Seite 46, Feld 6,

geht hervor, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TELE-SHOP ELEKTROINSTALLATIONEN, G.m.b.H.

mit Sitz in Weiswampach folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Einziger Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wurde verlegt von L-9990 Weiswampach, maison 40, nach L-9990 Weiswampach, 12, rue

de Clervaux und demgemäss wurde der erste Absatz von Artikel vier wie folgt abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9990 Weiswampach, 12, rue de Clervaux.»
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zu Verwaltungszwecken

erteilt.

Diekirch, den 10. November 1998.

F. Unsen.

(92168/234/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1998.

RI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034.

—

<i>Extract from Minutes of the Meeting of the Shareholders of RI FINANCE, S.à r.l., May 31, 1998

5) All members of the board will be reconducted in their attribution for the business year 1998. The Annual General

Meeting confirms that

- RETEC, S.à r.l.’s Board of Directors is composed of the following members:
Guido Monteyne

- Chairman

Dennis L. Baxendale

- Vice Chairman

David Skrabec
Clyde J. Schock
Michel Hacart
Gerard Hoffmann
- Appointment as independent auditor for the business year 1998:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

Certified true extract

G. Monteyne

<i>Chairman

437

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale, du 31 mai 1998

5) Tous les membres du Conseil seront reconduits pour l’année fiscale 1998. L’Assemblée Générale confirme que:
- Le Conseil d’Administration de RETEC, S.à r.l. est composé des membres suivants:
Guido Monteyne

- Président

Dennis L. Baxendale

- Vice Président

David Skrabec
Clyde J. Schock
Michel Hacart
Gerard Hoffmann
- L’auditeur pour l’année fiscale 1998 sera la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

G. Monteyne

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 5 novembre 1998, vol. 170, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92161/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

RETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.033.

—

<i>Extract from Minutes of the Meeting of the Shareholders of RETEC, S.à r.l., May 31, 1998

5) All members of the board will be reconducted in their attribution for the business year 1998. The Annual General

Meeting confirms that

- RETEC, S.à r.l.’s Board of Directors is composed of the following members:
Guido Monteyne

- Chairman

Dennis L. Baxendale

- Vice Chairman

David Skrabec
Clyde J. Schock
Michel Hacart
Gerard Hoffmann
- Appointment as independent auditor for the business year 1998:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

Certified true extract

G. Monteyne

<i>Chairman

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 31 mai 1998

5) Tous les membres du Conseil seront reconduits pour l’année fiscale 1998. L’Assemblée Générale confirme que:
- Le Conseil d’Administration de RETEC, S.à r.l. est composé des membres suivants:
Guido Monteyne

- Président

Dennis L. Baxendale

- Vice Président

David Skrabec
Clyde J. Schock
Michel Hacart
Gerard Hoffmann
- L’auditeur pour l’année fiscale 1998 sera la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

G. Monteyne

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 5 novembre 1998, vol. 170, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92162/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1998.

PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Molstroff.

R. C. Diekirch B 4.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(92196/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

438

ELECTRICITE GINDT CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl.

R. C. Diekirch B 4.439.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ELECTRICITE GINDT CLAUDE

Signature

(92169/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1998.

HENNEN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 1998, vol. 206, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 13 novembre 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92181/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

HENNEN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 1998, vol. 206, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 13 novembre 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92182/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

PÜTZ AGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Diekirch B 2.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 1998, vol. 206, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grindhausen, le 13 novembre 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92184/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

BARRELA ET MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 19A, rue Dudley Yves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henrique Barrela, bûcheron, demeurant à Niederfeulen, 19A, rue Dudley Yves;
2) Monsieur Manuel Martins Da Cruz, bûcheron, demeurant à Niederfeulen, 19A, rue Dudley Yves;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et unique associés de la société à responsabilité limitée BARRELA

ET MARTINS, S.à r.l. avec siège social à L-9050 Ettelbruck, 9, Grand-rue;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 janvier 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 7.523;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société d’Ettelbruck à L-9176 Niederfeulen, 19A, rue Dudley

Yves:

439

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite au transfert du prédit siège social, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Niederfeulen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève à quinze mille

francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Barrela, M. M. Da Cruz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 837, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 novembre 1998.

C. Doerner.

(92190/209/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

BARRELA ET MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 19A, rue Dudley Yves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

C. Doerner.

(92191/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

CARLAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carl Trimpeneers, employé, demeurant à B-3800 Sint-Truiden, 53, Hasseltsessteenweg,
2.- Madame Chantal Viard, commerçante, demeurant à F-37300 Joue-les-Tours, 9, place Nicolas Bouilly.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de:

CARLAN INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Wiltz.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la création, la production et la commercialisation, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:

- à la création, la production et la commercialisation d’imprimés, catalogues, brochures, livres de tous types, par ses

propres moyens ou par le biais de la sous-traitance,

- à la publicité et au marketing publicitaire sous toutes formes, et notamment les travaux d’édition audiovisuelle et

écrite, les réalisations graphiques et photographiques et mailing de tout type

- aux études de marchés
- à tous travaux faisant application de services télématiques et internet sous toutes ses formes, transfert de fichiers

ou banques de données, création de banques de données informatiques, CD-Rom, etc.

- la création, la production, l’homologation et la commercialisation de tous types de nouveaux produits.
Elle pourra également effectuer des opérations de courtage, de représentation et d’audit dans les secteurs susmen-

tionnés.

440

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission d’audit au sens le plus large.

La société aura également des activités d’import et d’export de tous types d’articles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième jeudi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 12.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Carl Trimpeneers, préqualifié, neuf cent quarante action ………………………………………………………………………

940

2.- Madame Chantal Viard, préqualifiée, soixante actions ………………………………………………………………………………………………

 60

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille francs (625.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

441

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carl Trimpeneers, employé, demeurant à B-3800 Sint-Truiden, 53, Hasseltsessteenweg;
b) Madame Chantal Viard, commerçante, demeurant à F-37300 Joue-les-Tours, 9, place Nicolas Bouilly;
c) Monsieur Jean-Claude Cheyrels, dirigeant de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 18, rue d’Awans.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Koekelberg, 80, rue Omer Lepreux.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société, Monsieur Carl Trimpeneers, Madame Chantal Viard et

Monsieur Jean-Claude Cheyrels, ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision
suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Carl Trimpeneers, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: C. Trimpeneers, C. Viard, J.-C. Cheyrels, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 844, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998.

F. Kesseler.

(92186/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

MULTI-TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.901.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>du 16 septembre 1998

A l’unanimité et en conformité avec l’article 2 des statuts de la société le conseil d’administration a décidé de trans-

férer le siège de la société au sein de la Ville de Luxembourg à l’adresse suivante: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46579/780/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

442

SERLUX UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 37B, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 11 novembre 1998, vol. 262, fol. 21, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1998.

Signatures.

(92201/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

FGM-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.929.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwandzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Fernand Unsen, mit dem Amtssitze zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FGM-HOLDING AG, mit Sitz in Weiswampach, gegründet zufolge Urkunde

des Notars Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Wiltz, vom 22. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
254, vom 28. Juni 1994, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu Weiswampach.
Zum Sekretär wird Herr Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Schoos, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Monique Ripp, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. Dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tages-
ordnung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um

mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung nachfolgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend (4.750.000,- LUF) Franken,

um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,- LUF) Franken auf sechs
Millionen Franken (6.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die Schaffung von viertausendsiebenhundertfünfzig (4.750) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF) mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die
bestehenden Aktien.

2. Ausgabe von viertausendsiebenhundertfünfzig (4.750) neuen Aktien zum Nominalwert von je tausend Franken

(1.000,- LUF), welche mit gleichen Rechten und Pflichten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um denselben mit der Kapitalerhöhung in Einklang zu bringen.
4. Entlassung eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Franken

(4.750.000,- LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Franken (1.250.000,- LUF) auf sechs Millionen (6.000.000,- LUF) Franken heraufzusetzen durch die Schaffung und
Ausgabe von viertausendsiebenhundertfünfzig neuen Aktien von je tausend Franken (1.000,- LUF) Nennwert, welche die
gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien haben.

<i>Zweiter Beschluss

Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre werden die viertausendsiebenhundertfünfzig (4.750) Aktien wie folgt

gezeichnet:

- Die Aktiengesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, hier vertreten

durch ihren zeichnungsberechtigten Präsidenten, Herrn Herbert März, vorgenannt, dreitausend Aktien ………

3.000

- Frau Rita Savitskaia, Privatbeamtin, wohnhaft in Weiswampach, hier anwesend und mit unterzeichnend,

eintausendsiebenhundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.750

Total: viertausendsiebenhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

4.750

Die somit gezeichneten viertausendsiebenhundertfünfzig Aktien (4.750) werden voll in bar eingezahlt, so dass die

Summe von vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Franken (4.750.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur freien
Verfügung steht, wie dies von dem amtierenden Notar nachgewiesen und ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung abzuändern um denselben mit der vorstehenden Kapitalerhöhung

in Einklang zu bringen. Artikel 5 lautet nunmehr wie folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf sechs Millionen Franken (6.000.000,- LUF) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

sechstausend Aktien zu je tausend Franken (1.000,- LUF).»

443

<i>Vierter Beschluss

Frau Eliane Glodt, Privatbeamtin, wohnhaft zu Weiswampach, wird ab dem heutigen Datum als Mitglied des Verwal-

tungsrates entlassen und entlastet. Als neues Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von 6 Jahren wird Frau Rita
Savitskaia, vorgenannt, ernannt.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf

neunzigtausend Franken (90.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, Savitskaia, M. Ripp, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 1998, vol. 598, fol. 48, case 1. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Geselschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 10. November 1998.

F. Unsen.

(92199/234/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

FGM-HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.929.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 novembre 1998.

F. Unsen.

(92200/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

AVENIDA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
2.- Madame Lydie Baulesch, employée privée, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVENIDA

MODA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Erpeldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de gadgeterie, de bimbeloterie, d’articles de cadeaux, de

maroquinerie, de confection et d’articles de mode pour dames, ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

444

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1998.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Jean-Marie Mathgen, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 250
2) Madame Lydie Baulesch, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants de la société
a) Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
b) Madame Lydie Baulesch, employée privée, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.
La société sera valablement engagée par la seule signature de l’un des deux gérants pour tout achat de marchandise

figurant dans l’objet social de la société, et par la signature conjointe des deux gérants pour toutes autres opérations
dépassant la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

445

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Mathgen, L. Baulesch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 45, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(92185/202/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 2.847.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 11 novembre 1998, vol. 262, fol. 21, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1998.

Signatures.

(92202/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

METALLBAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 1998, vol. 206, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 novembre 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92183/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

RAINBOW TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 31, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 14 octobre 1998, vol. 132, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 novembre 1998.

Signature.

(92174/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 15.415.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 5

septembre 1997, publié au Mémorial C n° 260 du 11 novembre 1977, modifiée suivant acte reçu par M

e

Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1989, publié au Mémorial C n° 197 du 18
juillet 1989, modifiée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6

décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

67 du 8 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(39554/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

446

RESTAURANT BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 14 octobre 1998, vol. 132, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 novembre 1998.

Signature.

(92177/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

RICHARTZ GEORGES &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 14 octobre 1998, vol. 132, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 novembre 1998.

Signature.

(92175/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

RICHARTZ GEORGES &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 14 octobre 1998, vol. 132, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 novembre 1998.

Signature.

(92176/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

VOYAGES SCHILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 14 octobre 1998, vol. 132, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 novembre 1998.

Signature.

(92178/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

CAI-SHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1998.

Signatures.

(92197/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Consdorf.

R. C. Diekirch B 3.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1998.

Signatures.

(92198/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

447

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 14.543.

—

Die Zeichnungsberechtigung von Herrn Jean-Louis Vanoli unter «Abteilungsdirektor» ist mit sofortiger Wirkung zu

streichen.

J. Berg

H.-J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53993/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

MONDIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard Kennedy.

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH a pris la décision de démissionner avec effet immédiat des

fonctions de Commissaire aux Comptes de la société MONDIAL COMPANY S.A.

N. Meisch

F. Pletschette

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 311, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53900/597/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

INTERAGRO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

—

Herr Hermann Lorenz tritt aufgrund seines verstärkten Einsatzes bei der Firma KOFU TIERNAHRUNG

KOTTMANN, G.m.b.H. mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Firma INTERAGRO, G.m.b.H., 119, route de
Luxembourg, L-6562 Echternach zurück.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92351/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1998.

IDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, rue Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.159.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 6 novembre 1998

<i>à 11.00 heures au siège social

Sont présents:
M. Jean-Marie Etienne
Mme Florence Nasdrovisky-Etienne
M. Nicolas Nasdrovisky
Mme Georgette Etienne-Pierret.

<i>Première résolution

<i>Nomination d’administrateurs

Suite à la démission de deux administrateurs, sont nommés aux fonctions d’administrateurs provisoires jusqu’à

l’assemblée générale de 1999:

1.- Madame Florence Nasdrovisky-Etienne, ingénieur civil, demeurant à B-7080 Frameries (Noirchain), route de

Paturages, 5A;

2.- Monsieur Nicolas Nasdrovisky, ingénieur civil, demeurant à B-7080 Frameries (Noirchain), route de Paturages,

5A.

<i>Deuxième résolution

<i>Nomination d’un commissaire

Est nommée aux fonctions de commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale de 1999:
Madame Georgette Etienne-Pierret, demeurant à B-7030 Mons (Saint-Symphorien), rue de la Paix, 30.

F. Nasdrovisky

J. M. Etienne

N. Nasdrovisky

G. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Commissaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46524/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

448

ALMEROS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.266.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1998

Les démissions de Messieurs Peter Dekelver et Xavier Leydier de leurs postes d’Administrateur sont aceptées.
A l’issue de l’Assemblée le Conseil d’Administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique)
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren
– Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est:
– Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature                         Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37301/011/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.582.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 186 du 14 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOFINANCE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46510/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GEOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.176.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991,

acte publié au Mémorial C n° 114 du 31 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOHOLDING S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46511/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.583.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 3 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46512/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

449

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.584.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46513/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.585.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46514/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.586.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46515/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.587.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46516/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

450

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.422,
constituée sous la dénomination de PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par-

devant le notaire soussigné en date du 28 février 1997, publiée au Mémorial C, numéro 321 du 25 juin 1997,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire

instrumentant en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 725 du 7 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par M. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux cent cinquante milliards de lires italiennes

(ITL 250.000.000.000), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000), chacune, entièrement souscrites et libérées.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de deux cent dix milliards de lires italiennes (ITL

210.000.000.000), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL
250.000.000.000) à quatre cent soixante milliards de lires italiennes (ITL 460.000.000.000), par la création et l’émission
de deux cent dix mille (210.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub I sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4. Instauration d’un capital autorisé de cinq cents milliards de lires italiennes (ITL 500.000.000.000), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 30 octobre 2003, d’augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de deux cent dix

milliards de lires italiennes (ITL 210.000.000.000), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante milliards
de lires italiennes (ITL 250.000.000.000) à quatre cent soixante milliards de lires italiennes (ITL 460.000.000.000), par la
création et l’émission de deux cent dix mille (210.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 29 octobre 1998,

451

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu, le mandataire:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Claude Deschenaux et Monsieur Gian Luca

Pozzi, 

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 28 octobre 1998,

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des deux cent dix mille (210.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de deux cent dix milliards de lires italiennes

(ITL 210.000.000.000).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent

dix mille (210.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de cinq cents milliards

de lires italiennes (ITL 500.000.000.000), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale d’un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5
ans prenant fin le 30 octobre 2003, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature,
des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5.

Le capital social de la société est fixé à quatre cent soixante milliards de lires italiennes (ITL

460.000.000.000), représenté par quatre cent soixante mille (460.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents milliards de lires italiennes (ITL 500.000.000.000), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 30 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 44.035.460,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 4.377.450.000,- LUF.

452

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, M. Chiapolino, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 7, case 4. – Reçu 43.785.00 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Delvaux.

(46588/208/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 30 octobre 1998, actée sous le n° 678 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46589/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

KAMALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.125.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAMALA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.125,
constituée suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 594
du 29 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-La-Petite.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 12 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Toute décision du Conseil d’Administration concernant la vente, l’achat, le nantissement et la constitution d’usufruit

et nue-propriété de tout ou partie des participations et des immeubles est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale. des actionnaires.»

2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

453

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Toute décision du Conseil d’Administration concernant la vente, l’achat, le nantissement et la constitution d’usufruit

et nue-propriété de tout ou partie des participations et des immeubles est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des actionnaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, V. Chaumier, J.-M. Nicolay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46544/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

KAMALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.125.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46545/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme MILLENIUM INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.551, à
savoir:

1. Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,

ici représenté par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Athènes/Grèce, le 28 octobre 1998, ci-annexée;

détenant mille deux cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.220

2. Monsieur Panagiotis Tsigganos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,

ici représenté par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Athènes/Grèce, le 28 octobre 1998, ci-annexée;

détenant quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 40

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de MILLENIUM INVESTMENTS S.A.,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de remplacer les deuxième et troisième phrases de l’article six des statuts par le texte

suivant:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoi-

rement.»

454

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la deuxième phrase de l’article douze des statuts.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de compléter l’article dix des statuts par l’alinéa suivant:
«Sont notamment réservées à l’approbation préalable par l’assemblée générale les opérations suivantes:
– Acquisition ou cession d’une participation à une société tierce.
– Constitution ou participation à une société.
– Conclusion d’un contrat de prêt.
– Ordre de paiement ou retrait d’un montant supérieur à 100.000,- LUF.
– Représentation de la société aux Assemblées Générales des sociétés où la société détient des participations ainsi

que consignes de vote au mandataire.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs (30.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

R. Neuman.

(46571/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

(46572/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

NOBEL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBEL CONSTRUCTING

COMPANY S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1978, publié au Mémorial C

numéro 93 du 30 avril 1979,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août 1996,

publié au Mémorial C, numéro 546 du 25 octobre 1996.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de six millions
cinq cent mille francs luxembourgeois sont présentes ou représentées à cette assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

455

a) Augmentation du capital social de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), pour le

porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.500.000,-) à dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), sans émission d’actions nouvelles:

- par l’incorporation au capital d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), à prélever sur

les réserves,

- par des versements en espèces de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), à effectuer par les

actionnaires de la société.

b) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.500.000,-)
à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), sans émission d’actions nouvelles:

- par l’incorporation au capital d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), à prélever sur

les réserves.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1997 que les réserves (suite au report du profit de l’exercice) sont suffi-

santes;

- par des versements en espèces de trois millions millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), effectués par

les actionnaires de la société. Ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 844, fol. 90, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1998.

F. Kesseler.

(46582/219/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

NOBEL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46583/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNATIONAL FAIR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(46534/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

456

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour IFA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46526/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth day of October.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr Janusz Szychlinski, born on February 26, 1953, residing in ul. Lubinowa 11, 52-2 10 Wroclaw, Poland, of Polish

nationality, holding a valid passport of his nationality, number BM 1338115,

here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on the 7th day of October 1998
2) Mrs Maria Helena Szychlinska, born on January 8, 1925, residing in ul. Zachodnia 4/8, 53- 644 Wroclaw, Poland, of

Polish nationality, holding a valid passport of her nationality, number BM 0276533,

here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 7th

day of October 1998

3) Mr Bernard Jakub Afeltowicz, born on August 12, 1960, residing in ul. Partyzantow 59/7, 51-680 Wroclaw, Poland,

of Polish nationality, holding a valid passport of his nationality, number PY 927664,

here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on the 7th day of October 1998.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the

following:

– that they are the sole shareholders of PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary on 24th July, 1998, not yet published and amended
deeds of the undersigned notary on 10th August, 1998 and on 17th August, 1998, not yet published.

– that they have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to acknowledge that in view of difficulties under Polish law pertaining to the transfer to the

Company of the shares of CREDIT LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, as evidenced by a legal opinion of Prof
Stanislaw Soltysinski dated September 29th 1998, the share capital increases effectuated on August 10th and August
17th, 1998 have to be repeated. As a consequence the meeting resolves to reduce in the first instance its share capital
from its present stated amount of thirty-two million eight hundred and eight thousand United States Dollars (USD
32,808,000.-) to fourteen thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 14,850.-) before proceeding to
subsequent share capital increases.

After the reduction of the share capital in the above proportion and as resolved herebefore, the respective share-

holdings shall be as follows:

i) Mr Janusz Szychlinski ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 shares

ii) Mrs Maria Helena Szychlinska ………………………………………………………………………………………………………………………………

95 shares

Subsequently to the first resolution the two remaining shareholders have taken unanimously the following resolu-

tions:

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the corporate share capital by USD 29,511,900.- (twenty-nine million five hundred

eleven thousand and nine hundred United States Dollars) (fully paid up) in order to bring the corporate share capital
from its current amount of USD 14,850.- (fourteen thousand eight hundred and fifty United States Dollars) up to USD
29,526,750.- (twenty-nine million five hundred twenty six thousand and seven hundred fifty United States Dollars) and
issue of 983,730 (nine hundred eighty-three thousand and seven hundred thirty) shares having a nominal value of USD
30.- (thirty United States Dollars) each and subscription of the newly issued shares by Mr Janusz Szychlinski, so that after
the increase of the share capital, the respective shareholdings shall be as follows: 

457

1) Mr Janusz Szychlinski …………………………………………………………………………………………………………………………………

984,130 shares

ii) Mrs Maria Helena Szychlinska …………………………………………………………………………………………………………………

95 

shares

<i>Third resolution

The meeting resolves to accept the subscription of the 983.730 newly issued shares by Mr Janusz Szychlinsky,

prenamed, and the payment by contribution in kind of 2,160,000.- (two million one hundred and sixty thousand)
ordinary B-shares of PLN 1.- (one Polish Zloty) each, representing 72 % (seventy-two per cent) of the corporate share
capital of CREDIT LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna with registered office in Wroclaw (Poland);

It follows from a certificate issued on October 7th 1998 by the Management Board of CREDIT LEASING

ASSISTANCE, Spolka Akcyjna that the contribution is worth at least 29,511,900.- (twenty nine million five hundred
eleven thousand and nine hundred United States Dollars). Further, said certificate confirms that the shares of CREDIT
LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna so contributed in kind are freely transferable and that according to the Polish
law, they are in bearer form.

The above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

In addition to that, Mr Janusz Szychlinski, represented as stated here above, declares that:
such shares are fully paid up;
he is solely entitled to the shares and possesses the power to dispose of the shares;
there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

such shares are freely transferable.
Furthermore, the transfer in the share register will be effected upon receipt of the present notarial deed.

<i>Fourth resolution

As a consequence of resolutions one and two, Article 6 of the Articles of Association of the Company is amended

and will henceforth read as follows:

«Art. 6.  The Company’s subscribed share capital is set at twenty-nine million five hundred twenty-six thousand

seven hundred and fifty United States Dollars (USD 29,526,750.-), represented by nine hundred eighty-four thousand
two hundred and twenty-five (984,225) shares having a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30.-) per
share.»

<i>Estimate of Costs

For the purpose of registration the sum of twenty-nine million five hundred eleven thousand and nine hundred United

States Dollars is estimated at nine hundred ninety-seven million four hundred thirteen thousand six hundred and fifteen
Francs (997.413.615.-).

As the shareholders of the Company are members of the same family (divorced mother and son), the registration fees

will be determined pursuant to article 6 2) and article 7 of the law of 29th December, 1971 as amended.

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately five million three

hundred thousand francs (5,300,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document haying been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) M. Janusz Szychlinski, né le 26 février 1953, demeurant à ul. Lubinowa il, 52-210 Wroclaw, Pologne, de nationalité

polonaise, détenteur d’un passeport national valable, numéro BM 1338115

ici par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg;
représenté en vertu d’une procuration donnée le 7 octobre 1998
2) Mme Maria Helena Szychlinska, née le 8 janvier 1925, demeurant à ut. Zachodnia 4/8, 53- 644 Wroclaw, Pologne,

de nationalité polonaise, détentrice d’un passeport national valable, numéro BM 0276533, 

ici représenté par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée le 7 octobre 1998
3) M. Bernard Jakub Afeltowicz, né le 12 août 1960. demeurant à ul. Partvzantow 59/7, 51-680 Wroclaw, Pologne, de

nationalité polonaise, détenteur d’un passeport national valable, numéro PY 927664,

ici représenté par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg; en vertu d’une procuration donnée le

7 octobre 1998

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

458

– qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée (la «Société») suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet 1998, en cours de publication et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant en date du 10 août 1998, en cours de publication
et en date du 17 août 1998, en cours de publication;

– qu’ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

Les associés décident de noter que suite à des difficultés de droit polonais concernant le transfert des actions de

CREDIT LEASING ASSISTANCE à la Société, tel qu’exposé dans l’avis juridique du Prof. Stanislaw Soltysinski, en date
du 29 septembre 1998, les augmentations de capital effectuées les 10 et 17 août 1998 doivent être rénouvelées. Par
conséquent les associés décident de réduire dans un premier temps le capital social de son montant actuel de trente
deux millions huit cent huit mille dollars des Etats-Unis (USD 32.808.000,-) à quatorze mille huit cent cinquante dollars
des Etats-Unis (USD 14.850,-) avant de procéder à des augmentations de capital subséquentes.

Les associés procèdent à la réduction du capital ainsi décidé, de manière à ce que après la réduction de capital, les

parts sociales sont réparties de la façon suivante:

i) M. Janusz Szychlinski …………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

ii) Mme Maria Helena Szychlinska ………………………………………………………………………………………………………………

95 parts sociales

Immédiatement après la réduction de capital les deux associés restants décident de prendre les résolutions suivantes

à l’unanimité:

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de USD 29.511.900,- (vingt-neuf millions cinq cent

onze mille neuf cents dollars des Etats-Unis) (entièrement libéré), afin de porter le capital social à USD 29.526.750,-
(vingt-neuf millions cinq cent vingt-six mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis), et d’émettre 983.730 (neuf cent
quatre-vingt-trois mille sept cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars des Etats-Unis)
chacune.

Les parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par M. Janusz Szychlinski, de sorte qu’après l’augmentation

de capital, les parts sociales sont réparties de la façon suivante:

j) M. Janusz Szychlinski ……………………………………………………………………………………………………………………………

984,130 parts sociales

ii) Mme Maria Helena Szychlinska…………………………………………………………………………………………………………

95 

parts sociales

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter des 983.730 parts sociales nouvellement émises par Monsieur Janusz Szychlinsky et

le paiement de celles-ci par un apport en nature de 2.160.000 (deux millions cent soixante mille) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de 1,- PLN (un zloty polonais) chacune représentant 72 % (soixante-douze pour cent) du capital
social de la société CREDIT LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna ayant son siège social à Wroclaw (Pologne).

Il résulte d’un certificat émis le 7 octobre 1998 par le conseil d’administration de CREDIT LEASING ASSISTANCE,

que l’apport en nature est au moins égal à 29.511.900,- (vingt-neuf millions cinq cent onze mille neuf cents dollars des
Etats-Unis). Il résulte finalement dudit certificat que les actions ainsi apportées à PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l.
sont librement transférables et que selon le droit polonais, elles sont au porteur.

Les documents ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instumentaire demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur Janusz Szychlinski représenté comme dit est, déclare en outre que:
– les actions apportées sont entièrement libérées;
– il est le seul ayant droit sur ces actions et est le seul à pouvoir en disposer; 
– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
En outre il déclare que le transfert juridique des actions sera effectué dans les livres de la société au vu du présent

acte.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la première résolution, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est de vingt-neuf millions cinq cent vingt-six mille sept cent cinquante dollars

des Etats-Unis (USD 29.526.750,- USD), représenté par neuf cent quatre-vingt-trois mille sept cent trente (984.225)
parts sociales d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de 29.526.750,- USD est estimée à neuf cent quatre-vingt-dix-sept

millions quatre cent treize mille six cent quinze francs (997.413.615,-).

Comme les associés de la Société sont membres de la même famille (mère et fils), les comparants se réfèrent en ce

qui concerne le droit d’apport à l’article 6 2) et à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ cinq millions trois cent mille

francs (5.300.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

459

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: V. Linari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 56, case 8. – Reçu 4.865.036 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 novembre 1998.

G. Lecuit.

(46826/220/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 novembre 1998.

G. Lecuit.

(46827/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour I.F.F.A. S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46527/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

IMDYLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.510.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateur de la société IMDYLAN S.A. dont le siège social se trouve 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de disposition contraire des statuts, les résolutions
suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Monsieur Gérard Matheis,

étant dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Monsieur Gérard Matheis, de même que la décharge à

l’administrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M

e

M. Feider

M

e

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46528/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gilardin.

R. C. Luxembourg B 48.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46532/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

460

INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gilardin.

R. C. Luxembourg B 48.237.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 2 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 52.861,- LUF sur le bénéfice de l’année 1997 pour être affectés à la constitution de

la réserve légale et de reporter 2.417,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs

Monsieur René Weinsberg, infirmier, demeurant à F-Fameck;
Monsieur Jean Weinsberg, horloger-bijoutier, demeurant à F-Sérémange;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Pétange, le 2 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46533/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46537/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(46538/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

J.S.T. IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.183.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Tournier, directeur de sociétés, demeurant à F-77400 Gouvernes, 1, rue Pasteur (France);
2.- Madame Simone Vermion, sans état particulier, épouse de Monsieur Michel Tournier, demeurant à F-77400

Gouvernes, 1, rue Pasteur (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée J.S.T. IMPEX, S.à r.l.,

R.C. Luxembourg section B numéro 56.183, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

461

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 août 1996, publié au Mémorial C numéro 600 du

20 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin
1998, publié au Mémorial C numéro 639 du 9 septembre 1998,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée J.S.T. IMPEX, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins chez FIDCOSERV, S.à r.l.

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Tournier, S. Vermion, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1998, vol. 504, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1998.

J. Seckler.

(46542/231/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ION + HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(46539/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ION + HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(46540/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ISARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 65, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.910.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique de la société ISARIA, S.à r.l., que:
– la démission de M. Michael Drew, liquidateur de la Société, a été acceptée;
– décharge lui a été accordée pour toute la période où il agissait comme liquidateur;
– Dr. Wolfgang Scheuer, demeurant à Grünewaldstrasse 241, D-81545 Munich a été nommé nouveau liquidateur de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46541/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

462

KALINDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.496.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

octobre 1998, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 105, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46543/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

KOREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.842.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1991,

acte publié au Mémorial C n° 210 du 19 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOREMAR S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46448/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LA RESERVE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.257.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

LA RESERVE S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au R.C. Luxembourg section
B numéro 51.257, constituée suivant acte reçu en date du 23 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 419 du 31 août
1995 (page 20106).

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Roisin, employé privé, demeurant à Oeudegken (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Chatel-Saint-Germain

(F).

La présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article dix des statuts pour fixer la clôture de l’exercice social annuel au trente novembre.
Exceptionnellement, l’exercice en cours a débuté le premier juin 1998 et se clôturera le trente novembre 1998.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social annuel de la société pour en fixer la clôture au trente novembre et

de modifier par conséquent l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente novembre de l’autre année.»

463

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’exceptionnellement l’exercice en cours a débuté le 1

er

juin 1998 et se clôturera le 30

novembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Clavel, J.-L. Roisin, S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 112S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46549/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LA RESERVE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.257.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre

1998.
(46550/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LEX FORI G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée des membres du groupement tenue à Luxembourg le 27 juillet 1998 que:
Le siège du groupement est transféré de L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

<i>Pour LEX FORI G.E.I.E.

C. Duro

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46552/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

L.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(46556/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LAURADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.199.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel de Carvalho Macedo, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 265, rue de Neudorf;
2) Madame Sylvie Lanari, gestionnaire fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, 265, rue de Neudorf.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

LAURADA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

– La société à responsabilité limitée LAURADA, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 63.199, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 361 du 19 mai 1998.

464

– Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

– Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat, déclarant que la liquidation a

été opérée aux droits des parties avant les présentes.

– Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
– Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxemboug, 265, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. de Carvalho Macedo, S. Lanari et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46551/200/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

LOQUITUR GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. KINGSTON FINANCE S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.613.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 avril 1989, acte publié au

Mémorial C n° 252 du 11 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1998, acte en
voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOQUITUR GROUP S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46555/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.358.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateur de la société MAGDAFRAN S.A. dont le siège social se trouve

3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de disposition contraire des statuts, les résolutions
suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Monsieur Gérard Matheis,

étant dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Monsieur Gérard Matheis, de même que la décharge à

l’administrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M

e

M. Feider

M

e

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46558/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MEDIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46565/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

465

MEDIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>au siège social de la société le 28 octobre 1998

A l’unanimité, l’AGO:
– accepte les comptes annuels au 31 décembre 1997,
– donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes,
– décide le report à nouveau de la perte de l’exercice d’un montant de LUF 423.477,-,
– nomme comme nouvel administrateur Monsieur Stéphane Renaville, en remplacement de Mademoiselle Sandrine

Parachini.

Strassen, le 29 octobre 1998.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46566/678/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

SO.ME.INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.367.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre

1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, volume 111S, folio 99, case 10 que l’actionnaire unique a prononcé
la dissolution avec effet immédiat de la société anonyme SO.ME.INT S.A., R.C. B numéro 55.367, constituée suivant un
acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 mai 1996, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 24 septembre 1996;

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 26 juin

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 504 du 8 octobre 1996;

- L’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire

unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1840 Luxembourg,

2B, boulevard Joseph II.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(46844/230/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.303.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateurs de la société MAILLOT INVEST S.A. dont le siège social se

trouve 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de disposition contraire des statuts, les résolu-
tions suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Maître André Marc, étant

dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Maître André Marc, de même que la décharge à l’admi-

nistrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M

e

M. Feider

G. Matheis

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46560/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

466

MAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(46559/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MARTINI INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.591.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 janvier 1996,

acte publié au Mémorial C n° 157 du 29 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTINI INT. S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46561/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

M.G.3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.951.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateurs de la société M.G.3 S.A. dont le siège social se trouve 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de disposition contraire des statuts, les résolutions
suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Maître André Marc, étant

dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Maître André Marc, de même que la décharge à l’admi-

nistrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M

e

M. Feider

G. Matheis

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46564/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

M.H.D. ET CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.131.

Constituée par-devant Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1952, acte

publié au Mémorial C n° 3 du 12 janvier 1953, modifiée par-devant M

e

Jean Poos, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 avril 1978, acte publié au Mémorial C n° 166 du 4 août 1978, modifiée par-devant M

e

Emile

Schlesser, notaire de résidence à Echternach, en date du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n° 326 du
13 décembre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M.H.D. ET CO HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46570/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

467

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46567/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 25 août 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs

Monsieur André Vasanne, administrateur-délégué, employé privé, demeurant à Lamadelaine
Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine.

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER, L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Luxembourg, le 25 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46568/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MEGALITH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 42, rue Grand-Duc Adolphe.

R. C. Luxembourg B 50.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46569/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MOTORWAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.047.

Constituée le 24 février 1989 suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 186 du 6 juillet 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 27 octobre 1998

1. Attribution de titres – Pouvoirs.
2. Retrait de pouvoirs.

<i>1. Attribution de titres – Pouvoirs

Le Conseil, en application des articles 11 et 12 des statuts, nomme en tant que directeur Monsieur François-Xavier

Dumont de Chassart, demeurant à L-1752 Luxembourg, 14, rue Nina et Julien Lefebvre. Il lui est attribué les pouvoirs
de gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conjointement avec un
administrateur ou un mandataire désigné à cet effet.

Monsieur Frank Bernard est désigné en tant que mandataire spécial à cet effet.
Les mandataires précités auront notamment les pouvoirs et les attributions tels que décrits ci-après, chacun conjoin-

tement avec un administrateur:

a) Les mandataires précités assureront la gestion journalière de la société en conformité avec les statuts, la politique

générale et dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d’administration.

468

b) Chaque trimestre le directeur soumet aux membres du Conseil d’administration un rapport, dans une forme

arrêtée par le Conseil d’administration, sur l’activité de la société. En outre, le directeur prépare le reporting et les
comptes annuels.

c) Le directeur ne pourra prendre les décisions suivantes qu’après concertation avec un administrateur:
(i) reprise ou abandon de nouvelles branches d’activités;
(ii) création ou suppression de filiales;
(iii) acquisition ou création d’autres entreprises et acquisition ou vente de participations dans d’autres entreprises;
(iv) investissements dépassant une limite à fixer par le Conseil d’administration;
(v) dépassement des montants dont la limite est à fixer par le Conseil d’administration pour des prêts ou crédits, des

cautionnements, garanties ou engagements similaires;

(vi) acquisition, vente, hypothèques ou droits similaires de propriété ayant une valeur dépassant une limite à fixer par

le Conseil d’administration;

(vii) accorder ou supprimer les procurations et droits de signature.
Les points qui précèdent nécessitent l’accord préalable du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut ajouter des points à cette liste.
Monsieur François-Xavier Dumont de Chassart a, en outre, conjointement avec Monsieur Frank Bernard, le pouvoir

de prendre et de signer les décisions suivantes:

(i) engagement et congédiement de personnel;
(ii) conclusion, résiliation ou changement de contrats d’entreprises;
(iii) sans limitation de montant, effectuer les opérations énumérées de manière limitative comme suit:
effectuer tout encaissement et en donner quittance, faire ouvrir ou clôturer tout compte en banque ou au bureau des

Chèques Postaux, réaliser toutes opérations de dépôt, de nantissement et de financement à court terme; signer, tirer,
accepter, exécuter, avaliser, endosser, faire escompter et délivrer au nom et pour compte de la société, tous chèques
ou virements bancaires et chèques ou virements postaux, tous billets à ordre, toutes lettres de change, tous reçus, tous
ordres de paiement, tous effets de commerce et tous autres titres de paiement, tant en francs luxembourgeois qu’en
francs belges et négocier ou transférer aux banques et à toutes autres institutions financières les titres de paiement
précités.

Le Conseil d’administration peut ajouter des points à cette liste.

<i>2. Retrait de pouvoirs

Les pouvoirs attribués par Conseil d’Administration du 24 avril 1998 à Monsieur F. Bernard sont retirés à partir de

ce jour.

Pour extrait conforme

J. L. Layon

E. Deleval

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46578/222/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.263.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PERSEPOLIS

INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg 11, avenue Emile Reuter, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 62.263, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 204
du 2 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réalisation d’une augmentation de capital à concurrence de LUF 178.750.000,- (cent soixante-dix-huit millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux

469

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à un montant de LUF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs
luxembourgeois) par la création de 178.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) par action, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation du compte courant des actionnaires.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Prorogation de l’exercice social, fixation de la date de clôture de l’exercice au 31 décembre de chaque année et

fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire au 5 juin de chaque année.

4. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 178.750.000,- (cent soixante-dix-huit millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) , pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs luxembour-
geois), par la création et l’émission de 178.750 (cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUE 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et
exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la FONDATION MIMOSA, ayant

son siège social à Vaduz (Lichtenstein).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la FONDATION MIMOSA, prénommée, ici représentée par Madame Nathalie

Rehm, prénommée;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 178.750 (cent soixante-dix-huit mille sept cent

cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible au montant de LUF 178.750.000,- (cent soixante-dix-huit millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois) , existant à son profit et à charge de PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., prédésignée,
et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Lanesch,

demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 178.750 actions de LUF 1.000,-, totalisant LUF
178.750.000,-.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.
Signé: Marc Lamesch, Réviseur d’entreprises.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisime résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de LUF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de
la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de proroger l’exercice social actuellement en cours, et qui aurait dû se terminer le 30 juin 1998,

au 31 décembre 1998.

L’assemblée décide que dorénavant l’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale ordinaire au 5 juin de chaque année à 11.00 heures et pour la

première fois le lundi 7 juin 1999 à 11.00 heures, compte tenu du fait que le 5 juin 1999 tombe sur un samedi et est
considéré comme jour férié, conformément à l’article 16 des statuts.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
A) la première phrase de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

470

«Art. 13. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 5 juin à 11.00

heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.»

B) l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million neuf cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Rehm, L. Marlier, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 87, case 9. – Reçu 1.787.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46585/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.263.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46586/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46573/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.809.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Pétange le 31 août 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs

Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Madame Annie Melsen-Polfer, sans état, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 31 août 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46574/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

471

MONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46575/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.389.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Pétange le 23 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs

Monsieur Daniel Schneider, commerçant, demeurant à L-7420 Cruchten, 2, rue de la Montagne;
Monsieur Carlo Dries, employé privé, demeurant à L-Esch-sur-Alzette;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 23 octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46576/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MOTORSPORT MARCEL JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 311, fol. 35, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

(46577/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

PARTICIPATION GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 octobre 1998 que:
* Le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet

au 8 octobre 1998.

* EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège social à Vaduz, Liechtenstein et M. Gérard Muller, économiste,

demeurant à Garnich, Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de M. Henri Grisius et de M.
John Seil, démissionnaires, pour un mandat de six ans.

* Le mandat de M. Henrikus Theodorus Rutten, administrateur sortant, a été reconduit pour une période de six ans.
* MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social à Londres, a été nommée aux fonctions de commissaire aux

comptes, en remplacement de Georges Kioes, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46584/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

472

NADINE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 21, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 42.454.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(46580/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

NET OBJECT S.A.

Signature

(46581/588/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

POLIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour POLIBEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46590/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

POLIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour POLIBEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46591/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

REALISATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.437.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 octobre 1998, vol. 124, fol. 11, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REALISATION IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(46597/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

473

QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 12 octobre 1998

* M. Charles R. Bland, demeurant à Toledo, Ohio, a été nommé gérant «A» pour une période indéterminée.
* M. Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, a été nommé gérant «B» pour une période indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un gérant A, soit par la signature

conjointe d’un gérant B avec la signature d’un gérant A.

Pour extrait sincère et conforme

Meespierson Trust (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46596/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

RED GROOMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.076.

—

<i>Résolutions du Conseil d’Administration

<i>(signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateurs de la société RED GROOMS S.A. dont le siège social se

trouve 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de disposition contraire des statuts, les résolu-
tions suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Maître André Marc, étant

dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Maître André Marc, de même que la décharge à l’admi-

nistrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M

e

M. Feider

G. Matheis

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46598/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

RTF HOLDING S.A., RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIGEL TRADING AND FINANCE

HOLDING S.A., en abrégé RTF HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date du 2 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 3 juin 1992 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 février 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 6 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant

à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 723 du 6 octobre 1998
numéro 743 du 14 octobre 1998
b) au Letzeburger Journal:
le 6 octobre 1998
le 14 octobre 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

474

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société.
- Nomination d’un liquidateur.
- Détermination de ses pouvoirs.
- Fixation de la rémunération du liquidateur.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sept

cents (700) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur ne sera pas rémunéré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, T. Dahm, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46599/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

P &amp; R CONFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(46595/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

P &amp; R CONFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(46594/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

475

P &amp; R CONFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(46593/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

P &amp; R CONFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(46592/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1998, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
démissionnaire, dont elle achèvera le mandat, et le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, Luxem-
bourg aux 19-21 boulevard du Prince Henri à L-1725 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46853/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

ORIL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wellenstein.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft ORIL S.A., mit Sitz zu Wellenstein, gegründet durch notarielle Urkunde vom 17. Februar 1993, veröf-
fentlicht im Mémorial C Seite 11137/93.

Die Statuten wurden zum letzten Male umgeändert durch notarielle Urkunde vom 8. Juli 1996, veröffentlicht im

Mémorial C.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Claude Kettel, Privatangestellter, wohnhaft in Aspelt.
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin: Madame Josée Quintus-Claude, Privatbeamtin, wohnhaft in Petingen.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Fred Kettel, Privatangestellter, wohnhaft in Stadtbredimus.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a) Kapitalerhöhung von 4.000.000,- LUF
Zeichnung des Kapitals durch die LIRO S.A.H.
Abänderung von Art. 5 § 1.

476

<i>Alleiniger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um 4.000.000,- LUF auf 8.250.000,- LUF zu erhöhen durch Ausgabe

von 4.000 Aktien von je 1.000,- LUF.

Die Aktionäre haben auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet und die Generalversammlung genehmigt die

Zeichnung der neuen Aktien durch die Gesellschaft LIRO S.A.H., vertreten durch Herrn Claude Kettel, vorbenannt.

Das Kapital wurde in bar eingezahlt, somit stehen die 4.000.000,- LUF der Gesellschaft zur Verfügung, so wie es dem

Notar vorgewiesen wurde, welcher dies formell bestätigt.

Art. 5. Abschnitt 1 lautet wie folgt:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions deux cent cinquante mille (8.250.000,-) francs,

représenté par huit mille deux cent cinquante (8.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achtzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Signé: C. Kettel, J. Quintus-Claude, F. Kettel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 75, case 8. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 novembre 1998.

G.d’Huart.

(46815/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

PEINTURE PAUL THEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Theis, maître-peintre, demeurant à L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Madame Gerty Petry, sans état, épouse de Monsieur Paul Theis, demeurant à L-8413 Steinfort, 2, rue du

Cimetière,

représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Mademoiselle Myriam Theis, maître-peintre, demeurant à L-8440 Steinfort, 34, rue de Luxembourg,
représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PEINTURE PAUL THEIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture avec vente d’articles de la branche. Vente

de balatum, linoleum, produits d’entretien, jouets, cadeaux-souvenirs et d’articles scolaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

477

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier lundi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 18.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - Monsieur Paul Theis, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………

500

2. - Madame Gerty Petry, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

250

3. - Mademoiselle Myriam Theis, préqualifiée, cinq cents actions……………………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

478

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Theis, maître-peintre, demeurant à Steinfort,
b) Madame Gerty Petry, sans état, épouse de Monsieur Paul Theis, demeurant à Steinfort,
c) Mademoiselle Myriam Theis, maître-peintre, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8413 Steinfort, 2, rue de Cimetière.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 844, fol. 90, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998.

F. Kesseler.

(46882/219/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SALON FERNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue de X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Maria Fernanda Leite Batista, coiffeuse, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SALON FERNY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec vente des produits accessoires.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

479

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, Madame Maria

Fernanda Leite Batista, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Maryse Bergantz, coiffeuse,

demeurant à F-57190 Florange.

3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Maria Fernanda Leite

Batista, préqualifiée.

4. - La société est valablement engagée pour tout montant ne dépassant pas cinquante mille Francs Luxembourgeois

(LUF 50.000,-) ou contre-valeur par la signature individuelle de sa gérante administrative. Pour tout montant supérieur
à cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, les signatures conjointes des deux gérantes
sont requises.

5. - L’adresse du siège social est fixée à L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-F. Batista, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1998, vol. 837, fol. 63, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 novembre 1998.

R. Schuman.

(46883/237/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 101, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouvau: ……………………………………………………………

LUF (230.821)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(46809/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

480

---

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