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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1

2 janvier 1999

S O M M A I R E

ACM Principal Protection Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………

page

AGR Espana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Bacamul International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Best, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BIA Gateway Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Caspar Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

C.A.S.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Contracta Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………

European Real Estate Service Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

Generalinvest, Sicav ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Grands Crus Sélection S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Larg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Larfeld Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Letifin Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(The) Managed Convertible Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

Megan, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Paribas FCP Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

Romfin Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

SBIC Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

SINOPIA M.B.F., Sinopia Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

AGR ESPANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.865.

Constituée en date du 19 novembre 1992 par-devant feu M

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, acte publié au Mémorial C, N° 603 du 17 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du
30 décembre 1992, acte publié au Mémorial C, n° 209 du 8 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date
du 5 mars 1993, acte publié au Mémorial C, n° 249 du 27 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AGF ESPANA (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46118/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

BIA GATEWAY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.100.

—

Suite à l’introduction de l’EURO au 1

janvier 1999, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la fusion de

deux compartiments de la Sicav, à savoir l’apport de BIA Gateway Fund - Germany Fixed Income dans BIA Gateway
Fund - Belgium Fixed Income.

La politique d’investissement et les structures de fonctionnement de ces deux compartiments étant similaires, ils

deviendront un seul et même compartiment sous la dénomination de BIA Gateway Fund - Bonds dont la devise sera
l’EURO.

Cette fusion prendra effet au 1

janvier 1999.

(04726/534/12)

Le Conseil d’Administration.

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Third Addendum to the Management Regulations

describing the Mansurii Doriimu 99-1

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM PRINCIPAL

PROTECTION FUND (the «Fund»), a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg, a portfolio is
created within the Fund under the name ACM Principal Protection Fund - Mansurii Doriimu 99-1 (the «Portfolio») and
in connection with the Portfolio, the Fund shall issue Shares of class Mansurii Doriimu 99-1 A («class A Shares») and
class Mansurii Doriimu 99-1 B («class B Shares»). The Portfolio shall have the following specific features:

Issues of Shares

The initial offering period shall begin on December 15th, 1998 and end on January 14th, 1999.
The initial offering price of the Shares will be US Dollars 1,000 per Share plus a sales charge (exclusive of consumption

or other taxes, if any) not to exceed 3.25 % of the subscription price. The Management Company may limit subscrip-
tions for Shares to such maximum number of Shares as it shall determine.

After the Initial Offering Period no further Shares of the Portfolio will be issued.
If at the end of the Initial Offering Period applications totaling at least U.S. dollars 100 million have not been received,

the Management Company may, at its discretion, either (i) terminate the offering and refund the subscription monies to
the subscribers, in which case the Portfolio would be dissolved or (ii) extend the Initial Offering Period for such time
and on such terms as may be determined by the Management Company. Investors who have made applications will be
informed by mail of the termination of the offering or the extension of the Initial Offering Period within 10 days of such
decision. The Management Company may restrict the sale of Class B Shares to selected investors.

Repurchases of Shares of the Portfolio

Shares may not be repurchased before January 20, 2000, provided that Shares of Class B may be repurchased at their

net asset value during any Business Day in January 1999 after January 19th, 1999, as announced in the sales documents,
provided the request is made no later than noon (Luxembourg time) on the date of repurchase. Beginning January 20,
2000, repurchase will be allowed quarterly, on January 20, on April 20, on July 20 and on October 20 of each year until
April 20, 2004 and then on any Business Day from June 20, 2004 until July 20, 2004, provided the request is made no
later than 5.00 p.m. (Luxembourg time).

The Principal Protection Option Date shall be June 20, 2004 and the Final Repurchase Date for the Shares of the

Portfolio will be July 20, 2004.

Application for repurchase must be made in writing to the Management Company and received by the Management

Company prior to a deadline determined by the Management Company and published in the sales documents of the
Portfolio. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum

of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the lesser of (i) 103 % of the Swap Notional Amount and (ii) the value of the
Principal Protection Assets and (c) the cost or benefit to the Portfolio, as the case may be, under the terms of the Zero-
Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement on such date.

«Redemption Percentage» means a fraction, the numerator of which is the number of Shares of the Portfolio being

repurchased or tendered pursuant to an Early Redemption or an Optional Tender (as defined below), respectively, and
the denominator of which is the number of Shares of the Portfolio outstanding immediately prior to such Early
Redemption or Optional Tender.

If on or after January 20, 2003, (a) the sum of (i) the value of the Principal Protection Assets plus (ii) the cost or benefit

to the Portfolio, as the case may be, under the terms of the Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of
the Swap under that agreement on such date is equal or greater than the product of (x) 101.5 %, (y) US Dollars 1,000
and (z) the number of Shares of the Portfolio outstanding immediately prior to such date; and (b) the Principal
Protection Assets consist solely of cash or, with the written permission of the Principal Protection Provider, agreed cash
equivalents, then the Management Company may announce to the holders of Shares of the Portfolio the opportunity for
an optional tender at US Dollars 1,000 per Share, subject to certain provisions contained in such announcement (an
«Optional Tender»).

Payment of the repurchase proceeds will be made within five business days following the date on which the

repurchase price is determined.

The repurchase price following the Principal Protection Option Date will be equal to the Net Asset Value per Share

of the Portfolio.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

Shares of the Portfolio may not be converted into Shares of other portfolios of the Fund.

Investment Policy

At least 70 % of the portfolios initial assets will be invested to provide the Redemption Assurance. The Principal

Protection Assets shall be managed in accordance with the provisions set out in the Management Regulations.

The Investment Manager may, from time to time, when and if it deems it to be appropriate transfer assets from the

Master Managed Assets Account to the Master Principal Protection Account.

The Managed Assets will be invested primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout

the world, including U.S. issuers and issuers in emerging countries. The investments may include structured notes or
derivative instruments that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return on and risks of high yield
debt securities. The non-investment grade securities in which the Portfolio invests may be denominated in various
currencies or multinational currency units, excluding however the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions,
the Portfolio is not subject to any limitation on the portion of its assets which may be invested in any one country.

At least 50 % of the Net Assets of the Portfolio will at all times be invested in securities which fall under the definition

of «securities» in the Securities and Exchange Law of Japan, such as U.S. government securities, U.S. government agency
securities and certificates of deposit issued by non Japanese corporations.

In seeking to achieve a high level of current income through investments of the Managed Assets, the Portfolio will

invest primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout the world, including U.S. issuers
in emerging countries. In selecting its investments, the Portfolio intends to allocate its assets among three main types of
investments: (i) high yield non-investment grade debt securities of U.S. corporate issuers; (ii) non-investment grade debt
securities of issuers located in emerging market countries; and (iii) sovereign debt obligations issued by emerging
countries. The Portfolio may make each of these types of investments through structured notes or derivative instru-
ments that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return and risks of that type of investment
(«Structured Instruments»). However, the Portfolio is not prohibited from investing in other types of debt securities.
The non-investment grade securities in which the Portfolio invests may be denominated in various currencies or multi-
national currency units, excluding however, the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions, the Portfolio is not
subject to any limitation on the portion of its assets which may be invested in any one country. The Portfolio may seek
to hedge against interest rate and currency fluctuations through the use of over-the-counter (OTC) derivatives,
including swaps, options, futures and currency transactions.

The non-investment grade debt securities of U.S. and non U.S. corporate issuers in which the Portfolio may invest,

either directly or through structured instruments, include bonds, debentures, bills and notes. These debt securities may
have equity features, such as conversion rights or warrants, which may provide the Portfolio with opportunities to
enhance its return on its investment. There is no minimum rating requirement with respect to the Portfolio’s invest-
ments in debt securities of corporate issuers.

The Portfolio’s investments in emerging market debt securities may consist of (i) debt securities or obligations issued

or guaranteed by governments, governmental agencies or instrumentalities and political subdivisions located in emerging
countries, (ii) debt securities or obligations issued by government-owned, controlled or sponsored entities located in
emerging countries, and (iii) obligations of issuers organized and operated for the purpose of restructuring the
investment characteristics of securities issued by any of the entities described above. Emerging market debt securities in
which the Portfolio may invest will not be required to meet a minimum rating standard and may not be rated for credit-
worthiness by any internationally recognized rating agency. As opportunities to invest in debt securities in other
emerging market countries develop, the Management Company expects to expand and diversify the portfolio invest-
ments of the Portfolio. Emerging market debt securities may take the form of bonds, debentures, bills, notes,
convertible securities, warrants, mortgage or other asset-backed securities and interests in entities.

The Portfolio shall seek high current income plus overall total investment return by investing in debt instruments

denominated in various currencies (excluding Japanese Yen) and currency units on the basis of the potential capital
appreciation of such instruments in U.S. dollars and the rates of income paid on such instruments. As a general matter,
in evaluating investments, the Management Company will consider, among other factors, the relative levels of interest
rates prevailing in various countries, the potential appreciation of such investments in their denominated currencies and,
for debt instruments not denominated in U.S. dollars, the potential movement in the value of such currencies compared
to the U.S. dollar. In seeking capital appreciation, the Portfolio may invest in relatively low-yielding instruments in
expectation of favorable currency fluctuations or interest rate movements, thereby potentially reducing the Portfolio’s
yield. In seeking income, the Portfolio may invest in short-term instruments with relatively high yields (as compared to
other debt securities) notwithstanding that the Management Company does not anticipate that such instruments will
experience substantial capital appreciation.

The average maturity of the securities of the Fund will vary based upon an assessment of economic and market condi-

tions. The Management Company does not expect the average maturity of the Managed Assets to exceed 15 years.

The Portfolio is not restricted in the portion of its assets that may be invested in securities denominated in a parti-

cular currency, and a substantial portion of the Portfolio’s assets may be invested in non-U.S. dollar denominated

securities. The portion of the Portfolio’s assets invested in securities denominated in currencies other than the U.S.
dollar will vary depending on market conditions. The analysis of currencies is made independently of the analysis of
markets. Current account and capital account performance and real interest rates will be analyzed to adjust for shorter-
term currency flows.

The Portfolio may, as a temporary defensive measure or to provide for redemptions or in anticipation of investment

in foreign markets, hold cash or cash equivalents (in U.S. dollars or foreign currencies) and short-term securities,
including money market securities.

The Portfolio may invest in securities, including structured instruments, for which there is no ready market. The

Portfolio may therefor not be readily able to sell such securities. Moreover, there may be contractual restrictions on
resale of securities.

The Principal Protection Option

The Management Company shall arrange for a highly rated financial institution (the «Principal Protection Provider»)

to enter into an irrevocable principal protection option in favor of the Portfolio’s Custodian (the «Principal Protection
Option»). Further the Management Company shall enter into a zero-coupon swap agreement (the «Zero-Coupon Swap
Agreement») with the Principal Protection Provider.

Under the Principal Protection Option, the Custodian shall be entitled, on the Principal Protection Option Date (but

not before or after that date), to require that the Principal Protection Provider pay to the Custodian, on behalf of the
holders of Shares of the Portfolio, an amount equal to the shortfall, if any, between (x) the sum of (A) the value of the
assets in the Principal Protection Account as of the Business Day immediately preceding the Principal Protection Option
Date plus (B) the amount of the payment by the Principal Protection Provider under the Zero-Coupon Swap Agreement
on the Principal Protection Option Date, and (y) US Dollars 1,000 per Share of the Portfolio (the «Original Purchase
Price») multiplied by the number of Shares of the Portfolio then outstanding.

Depending on market conditions, either the Principal Protection Provider may make an upfront payment to the

Management Company or the Management Company may make an up-front payment to the Principal Protection
Provider pursuant to the Zero-Coupon Swap Agreement on the date as of which the Agreement will be entered into.
On the Principal Protection Option Date the Principal Protection Provider will make a further payment of an amount
equal to US Dollars 250 multiplied by the number of shares outstanding on such date (the «Swap Termination Payment
Amount»). As consideration for these payments, the Portfolio will pay to the Principal Protection Provider, on a
quarterly basis in arrears, the amount of interest that would accrue at a rate equal to the three-month London Interbank
Offered Rate («LIBOR») on US Dollars 750 multiplied by the number of shares outstanding during such quarterly period
(the «Swap Notional Amount»).

In connection with the Zero-Coupon Swap Agreement and the issuance of the Principal Protection Option by the

Principal Protection Provider, the Management Company will pledge on behalf of the Portfolio all of the assets held in
the Principal Protection Account to the Principal Protection Provider as collateral security for the Portfolio’s obligation
to the Principal Protection Provider.

For the benefit of the Principal Protection Provider, the Management Company shall agree that upon a Stop Trading

Event (as defined below) all assets in the Principal Protection Account will be liquidated unless otherwise instructed by
the Principal Protection Provider and the Management Company shall invest the proceeds of such liquidation in debt
instruments as directed by the Principal Protection Provider in its sole discretion. A «Stop Trading Event» will have
occurred when either (x) the value of the Principal Protection Assets is at or below an amount equal to 102 % of the
Swap Notional Amount or (y) the Portfolio fails to meet its obligations to the Principal Protection Provider under the
Zero-Coupon Swap Agreement or (z) certain other events specified in the Principal Protection Option Agreement
occur.

Fees and Expenses of the Portfolio

The rates of fees applicable to the Portfolio are as follows:
Management Fee

0.01 % p.a. of the average daily Net Asset Value of class A Shares

payable by class A Shares
Managed Assets

0.11 % p.a. of the average daily Net Asset Value of the Managed Assets

Investment Management Fee

attributable to class A Shares

payable by class A Shares
Investment Management fees for the

not to exceed 0.2 p.a. of the average daily Net Asset Value of such assets

Principal Protection Assets
Distribution Fee

in terms of percentage of the Net Asset Value of class A Shares

payable by class A Shares

up to U.S.D 150 million: 0.25 % p.a.
over U.S.D. 150 up to U.S.D. 300 million: 0.30 % p.a.
over U.S.D. 300 million: 0.35 % p.a.

Agent Securities Fee

in terms of percentage of the Net Asset Value of class A Shares

payable by class A Shares

up to U.S.D. 150 million: 0.25 % p.a
over U.S.D. 150 million up to U.S.D. 300 million: 0.20 % p.a.
over U.S.D. 300 million: 0.15 % p.a.
provided, that during the first year of the Portfolio an additional fee
0.05 % p.a. of the Net Asset Value of class A Shares will be payable

Up-Front Structuring Fee

0.25 % of the base issue price of class A Shares

payable by class A Shares
Up-Front Principal

1.00 % as a percentage of the maximum amount contemplated on the

Protection Option Fee

Option Agreement Date as being payable to holders of class A Shares

payable by class A Shares
Principal Protection Option

0.30 % p.a. as a percentage of the daily average maximum amount

Fee payable by class A Shares

contemplated as being payable to holders of class A Shares,
payable in arrears quarterly and on the Principal Protection Option Date

Distributions

The Management Company intends to declare dividends monthly out of earnings or/and the return of capital in

respect of, the Managed Assets - Earnings of the Principal Protection Assets may be included subject to the consent, and
subject to the requirements, of the Principal Protection Provider.

Dated as of 18th November 1998.

Management Company

Custodian

Signatures

J. J.H. Presber

R. Remond

Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51092/260/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY

S.A. (the «Corporation»), having its registered office in Luxembourg, 10A, boulevard Royal, incorporated by deed of M

Frank Baden, notary, on 8 March, 1989 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
(«Mémorial»), number 118 on 29 April, 1989. The articles of incorporation have been amended for the last time on 1

December, 1995 and such amendment was published in the Mémorial number 92 on 22

February, 1996.

The meeting is presided over by M

Patrick Reuter, master-at-law, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

Pierre Reuter, master-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Claude Rumé, master-at-law, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders’ proxies, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly deliberate and vote on the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. To change the name of the Corporation from PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. to PARIBAS

FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

2. To amend Article one by replacing the reference to PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. by the

reference to PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

3. To amend the first paragraph of Article two so as to read as follows:
«Art. 2. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be temporarily transferred abroad, due to extraordinary, military or political
developments outside the control of the Board of Directors.»

4. To amend Article three so as to read as follows:
«Art 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several

investment funds on behalf of their unitholders (the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the Funds, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30

March, 1988 governing collective investment underta-

kings.»

5. To amend Article four as follows:
«Art 4. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.»

6. To convert, with effect from the date of the present shareholders’ meeting, the corporate capital from Luxembourg

Francs («Flux») into the European Currency Unit («ECU») at the exchange rate Flux / ECU consisting of 40.4198 Flux
for 1.- (one) ECU.

7. To restructure, in the context of the conversion referred to above, the subscribed capital so as to be set at four

hundred twenty thousand European Currency Units (420,000.- ECU) divided into four hundred twenty (420) shares
with a par value of one thousand European Currency Units (1,000.- ECU) per share. The amount of 585.9504 ECU will
be attributed to a special reserve.

8. To amend, consequently, Article five of the Articles of Incorporation so as to read:
«Art. 5. The corporate capital is set at four hundred twenty thousand European Currency Units (420,000.- ECU)

consisting of four hundred twenty (420) shares in registered form with a par value of thousand European Currency Units
(1,000.- ECU) per share.»

9. To amend Article six as follows:
«The shares have been subscribed as follows:
1) PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A. …………………………………………………………………………………………………………

419 shares

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………………………

1 share »

10. To decide the change of the reference currency of the share capital from the European Currency Unit to the

EURO at the rate 1:1 with effect as of 1

January, 1999.

11. To amend Article thirteen, by replacing the reference to «PARIBAS SOLEIL FUND» by the reference «to the

relevant Funds».

12. To amend Article eighteen, by deleting in the first paragraph the words «and for the first time in 1990».
13. To appoint or ratify the appointment of
- Mr Alain Leclair, Chairman, PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris, France,
- Mr Clive Galliver, Director, PARIBAS ASSET MANAGEMENT JAPAN LTD, Tokyo, Japan,
- Mr Pierre-Yves Lejeune, Manager, PARIBAS S.A., Paris, France,
- Mr Jean-Michel Loehr, Manager, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
as directors of the Corporation until the next annual general meeting of shareholders.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

It is resolved to change the name of the Corporation from PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. to

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Second resolution

It is resolved to amend Article one as follows:
«Art 1. There exists under the laws of Luxembourg a «société anonyme» named PARIBAS FCP FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.»

Third resolution

It is resolved to amend the first paragraph of Article two so as to read as follows:
«Art. 2. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be temporarily transferred abroad, due to extraordinary, military or political
developments outside the control of the Board of Directors.»

Fourth resolution

It is resolved to amend Article three so as to read as follows:
«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several

investment funds on behalf of their unitholders (the «Funds

) and the issue of certificates or statements of confirmation

evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30 March, 1988 governing collective investment undertakings.»

Fifth resolution

It is resolved to amend Article four as follows:
«Art 4. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.»

Sixth resolution

It is resolved to convert, with effect on the date of the shareholders’ meeting, the corporate capital from Luxembourg

Francs («Flux») to the European Currency Unit («ECU») at the exchange rate Flux / ECU consisting of 40.4198 Flux for
1.- (one) ECU.

Seventh resolution

It is decided to restructure, in the context of the conversion referred to above, the subscribed capital so as to be set

at four hundred twenty thousand European Currency Units (420,000.- ECU) divided into four hundred twenty (420)
shares with a par value of one thousand European Currency Units (1,000.- ECU) per share. The amount of 585.9504
ECU will be attributed to a special reserve.

Eighth resolution

It is resolved to amend, consequently, Article five of the articles of incorporation so as to read:
«Art. 5. The corporate capital is set at four hundred twenty thousand European Currency Units (420,000.- ECU)

consisting of four hundred twenty (420) shares in registered form with a par value of thousand European Currency Units
(1,000.- ECU) per share.»

Ninth resolution

It is resolved to amend Article six as follows:
The shares have been allocated as follows:
1) PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A. …………………………………………………………………………………………………………

419 shares

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………………………

1 share »

Tenth resolution

It is resolved to change the reference currency of the share capital from the European Currency Unit to the EURO

at the rate 1:1 with effect as of

1st

January, 1999.

Eleventh resolution

It is resolved to amend Article thirteen, by replacing the reference to «PARIBAS SOLEIL FUND» by the reference to

the relevant Funds».

Twelfth resolution

It is resolved to amend Article eighteen, by deleting in the first paragraph the words «and for the first time in 1990».

Thirteenth resolution

It is resolved to appoint or ratify the appointment of:
- Mr Alain Leclair, Chairman, PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris, France,
- Mr Clive Galliver, Director, PARIBAS ASSET MANAGEMENT JAPAN LTD, Tokyo, Japan,
- Mr Pierre-Yves Lejeune, Manager, PARIBAS S.A., Paris, France,
- Mr Jean-Michel Loehr, Manager, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
as directors of the Corporation until the next annual general meeting of shareholders.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation as

a result of this deed, are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that upon request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIBAS SOLEIL

MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire, en date du 8 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 118 du 29 avril 1989. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 1

décembre 1995 et cette modification a été publiée au Mémorial C, numéro 92 du 22 février 1996.

L’assemblée est présidée par M

Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite

liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l’ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. De changer le nom de la société PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. en PARIBAS FCP FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

2. De modifier l’Article un en remplaçant la référence à PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. par la

référence à PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

3. De modifier le premier paragraphe de l’Article deux afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger, en raison d’évènements extraordinaires,
militaires ou politiques, hors du contrôle du conseil d’administration.»

4. De modifier l’Article trois afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds d’investissement

pour le compte de leurs actionnaires (les «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations écrites mettant en
évidence la copropriété indivise des intérêts des Fonds.

La Société gérera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. Elle pourra, pour le

compte des Fonds, entrer en relation contractuelle, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur, procéder à tout
enregistrement ou transfert en son nom ou au nom de parties tierces dans le registre des actions ou obligations de
sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte des Fonds et de leurs actionnaires, tous les droits
et privilèges, particulièrement tous les droits de vote attachés aux valeurs constituant les avoirs des Fonds. Les préro-
gatives susmentionnées ne sont pas exhaustives, mais citées seulement à titre indicatif.

La Société peut entreprendre toute activité considérée comme nécessaire pour l’accomplissement de son objet, en

respectant cependant les limitations établies par la loi Luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.»

5. De modifier l’Article quatre de la manière suivante:
«Art. 4. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.»

6. De convertir, avec effet à compter de la date de l’assemblée des actionnaires, le capital social de francs Luxem-

bourgeois (Flux) en Unités de Compte Européennes (ECU) au taux de change Flux/ECU de 40,4198 Flux pour 1,- (un)
ECU.

7. De restructurer, dans le contexte de la conversion susmentionnée, le capital souscrit afin qu’il soit composé de la

manière suivante: quatre cent vingt mille Unités de Compte Européennes (420.000,- ECU) divisés en quatre cent vingt
(420) actions avec une valeur nominale égale à mille Unités de Compte Européennes (1.000,- ECU) par action. Le
montant de 585,9504 ECU sera attribué à une réserve spéciale.

8. De modifier, en conséquence, l’Article cinq des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art 5. Le capital social est de quatre cent vingt mille Unités de Compte Européennes (428.000,- ECU) représenté

par quatre cent vingt (420) actions nominatives avec une valeur nominale égale à mille Unités de Compte Européennes
(1.000,- ECU) par action.»

9. De modifier l’Article six de la manière suivante:
«Les actions ont été souscrites comme suit:
1) PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A. ………………………………………………………………………………………………………

419 actions

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………………………

1 action »

10. De changer la devise de référence des actions du capital d’ECU en EURO, au taux de 1:1 avec effet au 1

janvier

1999.

11. De modifier l’Article treize, en remplaçant la référence à «du fonds commun de placement PARIBAS SOLEIL

FUND» par la référence à «des Fonds concernés».

12. De modifier l’Article dix-huit, en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour la première fois en

1990.»

13. De nommer ou confirmer
- M. Alain Leclair, Chairman, PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris, France,
- M. Clive Galliver, Director, PARIBAS ASSET MANAGEMENT JAPAN LTD, Tokyo, Japan,
- M. Pierre-Yves Lejeune, Manager, PARIBAS S.A., Paris, France,
- M. Jean-Michel Loehr, Manager, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
comme administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Après avoir approuvé les points de l’ordre du jour, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de changer le nom de la société PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. en PARIBAS FCP

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’Article un des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de PARIBAS FCP FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.»

Troisième résolution

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’Article deux afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l’Article trois afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la création, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds d’investissement

pour le compte de leurs actionnaires (les «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations écrites mettant en
évidence la copropriété indivise des intérêts des Fonds.

La Société gérera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. Elle pourra, pour le

La Société peut entreprendre toute activité considérée comme nécessaire pour l’accomplissement de son objet, en

respectant cependant les limitations établies par la loi Luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.»

Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l’Article quatre de la manière suivante:
«Art. 4. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.»

Sixième résolution

Il est décidé de convertir, avec effet à la date de l’assemblée des actionnaires, le capital social de francs Luxembour-

geois (Flux) en Unités de Compte Européennes (ECU) au taux de change Flux / ECU de 40,4198 Flux pour 1,- (un) ECU.

Septième résolution

Il est décidé de restructurer, dans le contexte de la conversion susmentionnée, le capital souscrit afin qu’il soit

composé de la manière suivante quatre cent vingt mille Unités de Compte Européennes (420.000,- ECU) divisés en
quatre cent vingt (420) actions avec une valeur nominale égale à mille Unités de Compte Européennes (1.000,- ECU) par
action. Le montant de 585,9504 ECU sera attribué à une réserve spéciale.

Hutième résolution

Il est décidé de modifier, en conséquence, l’Article cinq des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de quatre cent vingt mille Unités de Compte Européennes (420,- ECU) représenté par

quatre cent vingt (420) actions nominatives avec une valeur égale à mille Unités de Compte Européennes (1.000,- ECU)
par action.»

Neuvième résolution

Il est décidé de modifier l’Article six de la manière suivante:
Les actions ont été attribuées comme suit:
1) PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A. ………………………………………………………………………………………………………

419 actions

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………………………

1 action »

Dixième résolution

Il est décidé de changer la devise de référence d’ECU des actions du capital en Euro au taux de 1:1 avec effet au 1

janvier 1999.

Onzième résolution

Il est décidé de modifier l’Article treize, en remplaçant la référence à «PARIBAS SOLEIL FUND» par la référence à

«les fonds correspondants».

Douzième résolution

Il est décidé de modifier l’Article dix-huit, en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour la première

fois en 1990.»

Treizième résolution

Il est décidé de nommer ou confirmer
- M. Alain Leclair, Chairman, PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris, France,
- M. Clive Galliver, Director, PARIBAS ASSET MANAGEMENT JAPAN LTD, Tokyo, Japan,
- M. Pierre-Yves Lejeune, Manager, PARIBAS S.A., Paris, France,
- M. Jean-Michel Loehr, Manager, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
comme administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Frais

Les dépenses, les coûts, les rémunérations ou les frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

société du fait de sa constitution, sont estimés à approximativement soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(75.000,- LUF).

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Reuter, P. Reuter, C. Rumé, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(51975/200/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMOPANY S.A.).

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. LUXEMBOURG B 30.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(51976/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SBIC INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of the officiating notary dated
January 24th, 1992, published in the Memorial C, number 307 from July 16th, 1992, amended by a deed of the officiating
notary dated August 20th, 1993, published in the Memorial C, numer 524 from November 3rd, 1993 and amended by a
deed of the officiating notary dated September 30 th, 1994, published in the Memorial C, number 25 from January 17th,
1995.

The meeting is opened, Mr. Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs. Géraldine Fedeli, private employee, residing in Athus (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr. Jérôme Lhote, private, employee, residing in Luxembourg.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase the share capital of SBIC INVESTMENTS S.A. from £17,000,400 to £37,000,400 by the issue of 2,000,000

new shares of £10 each, to be subscribed entirely by SBIC INTERNATIONAL LIMITED.

The subscribed shares will be paid through a contribution in kind of twenty million (20,000,000) shares of

STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom
and having its registered office at Cannon Bridge House, Dowgate Hill, London (UK).

2) Waiver to the preferential subscription right by the companies STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

and AILERON INVESTMENT (PROPRIETARY) LIMITED.

3) Any other point relating to this capital increase.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registerd with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital from seventeen million and four hundred Great Britain Pounds

(£17,000,400) to thirty-seven million four hundred Great Britain Pounds (£37,000,400) by the issue of two million
(2,000,000) new shares of a par value of ten Great Britain Pounds (£10) each.

Second resolution

The meeting decides to admit the subscription of the two million (2,000,000) new shares by the company SBIC

INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street,
Roadtown.

Subscription - Payment

The company SBIC INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, here represented by Mr. Louis Thomas, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 30th, 1998,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities,

declares to subscribe the two million (2,000,000) new shares through a contribution in kind of twenty million

(20,000,000) shares of STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws
of the United Kingdom and having its registered office at Cannon Bridge House, Dowgate Hill, London (UK).

Report of verification

The foresaid contribution in kind has been verified by the company KPMG Audit, having its registered office at L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer, by virtue of a report established on September 30 th, 1998, which report, after being
signed ne varietur by the appearing and the officiatin notary, will be annexed to this deed to be registered with it.

The foresaid report contents the following conclusion:

Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the

contribut on which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.

Waiving

1.- The company STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., having its registered office at Luxembourg, 69,

route d’Esch,

here represented by Mr. Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given on September 30th, 1998, which proxy,

after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed to be filed with
the registration authorities;

2.- The company AILERON INVESTMENT (PROPRIETARY) LIMITED,
having its registerd office at Johannesburg, South Africa, 5 Simmonds Street,
here represented by Mr. Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given on September 30th, 1998,
which proxy, after being signed ne varietur by the apearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities;

both the sole shareholders of SBIC INVESTMENTS S.A., hereby waive to their preferential right of subscription to

the the new shares.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting decides to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation to be worded as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-seven million four hundred Great Britain Pounds (£37,000,400), repre-

sented by three million seven hundred thousand and forty shares (3.700.040) of a par value of ten Great Britain Pounds
(£10) per share.»

Valuation

For the pourpose of registration, the twenty million Great Britain Pounds (£20,000,000) representing the increased

capital, are valued at one billion one hundred and fifty-five million Luxembourg francs (1.175.000.000,- LUF).

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at twelve million and fifty thousand Luxembourg francs
(12,050,000.- LUF).

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

Englisch and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SBIC INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
24 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 307 du 16 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 524 du 3 novembre 1993 et mofifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 25 du 17 janvier 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Thomas, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Géraldine Fedeli, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérôme Lhote, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de SBIC INVESTMENTS S.A. de £17.000.400 à £37.000.400 par la création de deux

millions (2.000.000) actions nouvelles de £10,- chacune, toutes souscrites par SBIC INTERNATIONAL LIMITED (BVI).

Les actions souscrites sont libérées par l’apport en nature de vingt millions (20.000.000) actions de STANDARD

BANK LONDON HOLDINGS LIMITED, société constituée sous la loi du Royaume Uni et ayant son siège social à
Cannon Bridge House, Dowgate Hill, London (UK).

2) Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les sociétés STANDARD INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A. et AILERON INVESTMENT (PROPRIETARY) LIMITED.

3) Tous autres points relatifs à l’augmentation de capital.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent
acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre ju jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix-sept millions quatre cents livres anglaises (£17.000.400) à

trente-sept millions quatre cents livres anglaises (£37.000.400) par l’émission de deux millions (2.000.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix livres anglaises (£10) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription les deux millions (2.000.000) actions nouvelles par la société SBIC

INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street,
Roadtown.

Souscription - Paiement

La société SBIC INTERNATIONAL LIMITED, prénommée,
ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les deux millions (2.000.000) actions nouvelles par l’apport en nature de vingt millions (20.000.000)

actions de STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED, société constituée sous la loi du Royaume Uni et
ayant son siège à Cannon Bridge House, Dowgate Hill, London (UK).

Rapport de vérification

Le prédit apport en nature a été vérifié par la société KPMG Audit avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, en vertu d’un rapport établi le 30 septembre 1998, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Le prédit rapport contient la conclusion suivante:

Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the

contribut on which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.

Renonciation

1.- La société STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restara annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2.- La société AILERON INVESTMENT (PROPRIETARY) LIMITED, ayant son siège social à Johannesburg, South

Africa, 5, Simmonds Street,

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

toutes les deux seules actionnaires de SBIC INVESTMENTS S.A., déclarent par la présente renoncer à leur droit

préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-sept millions quatre cents livres anglaises (£37.000.400),

représenté par trois millions sept cent mille quarante (3.700.040) actions d’une valeur nominale de dix livres anglaises
(£10) par action.»

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les vingt millions de livres anglaises (£20.000.000), représentant le capital

augmenté, sont évaluées à un milliard cent soixante-quinze millions francs luxembourgeois (1.175.000.000,- LUF).

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à douze millions cinquante mille francs luxembourgeois (12.050.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, la

personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise devant prévaloir.

Signé: L. Thomas, G. Fedeli, J. Lhote, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1998, vol. 413, fol. 83, case 4. – Reçu 11.750.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 octobre 1998.

A. Weber.

(45215/236/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45216/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représenté par Marc Koeune,

préqualifié, en vertu d’une procuration;

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de C.A.S.T. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formas de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de LUF 1.000,- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à LUF 30.000,000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Le
conseil peut prendre également par voie circulaire.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations
pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitutition et se termine le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de LUF

2.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l‘accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes;

1) L’adresse de la société est fixée à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

6) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 octobre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(45248/207/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

LARG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. TARIUS LTD, a company established under the laws of the British Virgin Islands, with headoffice at the British Virgin

Islands, Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 20th of May 1998, annexed hereto.
2. KRAUS MANAGEMENT S.A., a company established under the laws of the Niue Island, with headoffice at the Niue

Island, No. 2 Commercial Centre Square, P. 0. Box 71, Alofi,

represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 20th of May 1998, annexed hereto.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of LARG S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management.

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company has also for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account, and Export and Import of consumer goods. It can act by
itself or through the intermediary of third parties.

The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger, or by any other

way in any company, firm or enterprise, firm, company and generally it can make industrial or commercial operations or
acquire fixed assets or movables, directly or indirectly to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into ten (10) shares with a par value of one hundred and twenty five thousand (125,000.-) Luxembourg
francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by

the General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated
to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 29th of September of each year at 10.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Ttransitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

Subscription

The ten (10) shares have been subscribed to as follows:
1. TARIUS LTD prenamed, five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
2. KRAUS MANAGEMENT S.A., prenamed, five shares ……………………………………………………………………………………………………… 5
Total: ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

General meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Luxembourg,
who is named chairman of the Board of Directors;
b) Mr Tobias von Neubronner, director, residing at Strassen;
c) Mrs Anett Wandebäck, director, residing at Luxembourg;
3.- The following has been appointed as statutory auditor his mandate expiring at the issue of the annual general

meeting to be held in the year 2003.

AUTONOME DE REVISION, société civile, with headoffice at Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

Meeting of the board of directors

The prenamed directors Mr Hakan Adolfson, Mr Tobias von Neubronner, represented by Mr Hakan Adolfson,

prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the 1st of October 1998, annexed hereto,
and Mrs Anett Wandebäck, not being able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated
on the 1st October 1998, annexed hereto, then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names Mr Hakan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by name, civil status and residence, said

persons appearing represented as pre indicated signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TARIUS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,

Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 mai 1998, ci-annexée.
2. KRAUS MANAGEMENT S.A., une société de droit de l’lle Niue, avec siège social à l’lle de Niue, No. 2 Commercial

Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 20 mai 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LARG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte, ainsi que l’impor-
tation et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par dix (10) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-neuf septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

Souscription

Les dix (10) actions ont été souscrites comme suit par:
1. TARIUS S.A. préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
2. KRAUS MANAGMENT S.A. préqualifiée, cinq actions …………………………………………………………………………………………………… 5
Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2003:

a) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b) Monsieur Tobias von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
c) Madame Anett Wandebäck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003.

AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Hakan Adolfson, Monsieur Tobias Von Neubronner, représenté

par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

octobre 1998, ci-annexée, et Madame Anett Wandebäck, ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil
d’administration selon lettre du 1

octobre 1998, ci-annexée, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution

Le conseil nomme Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

R. Neuman.

(45254/226/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

LETIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de LETIFIN PARTICIPATIONS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions de cinq cents (500,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée …………………………………………

2.499 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………

2.500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000),- francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et télefax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour le première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, às qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Deroute.
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Isle of Sark, via Guernsey GB-Channel Islands

GY9 OSB.

c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands GY9

OSB.

3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND G.m.b.H., avec siège à CH 6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jesse Hester, préqualifié.
5.- le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 75, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 1998.

G. d’Huart.

(45256/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CASPAR FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(46132/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty second of October.
Before us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

1. TARIUS LTD, a company established under the laws of the British Virgin Islands, with headoffice at the British Virgin

Islands, Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

Island, No. 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi,

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE SERVICE COMPANY.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company has also for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account, and Export and Import of consumer goods.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger, or by any other

way in any company, firm or enterprise, and generally it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 21st of October of each year at 10.00 a.m.

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of Profits

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

Subscription

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. TARIUS LTD prenamed, six hundred and twenty five shares …………………………………………………………………………………

625

2. KRAUS MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty five shares……………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

General meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. - The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. - The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Luxembourg, who is named chairman of the Board of Directors;
b) Mr Tobias YON Neubronner, director, residing at Strassen;
c) Mrs Anett Wandebäck, director, residing at Luxembourg;
3. - The following has been appointed as statutory auditor his mandate expiring at the issue of the annual general

meeting to be held in the year 2003:

AUTONOME DE REVISION. société civile, with headoffice at Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

Meeting of the Board of Directors

The prenamed directors Mr Hakan Adolfson, Mr Tobias von Neubronner, represented by Mr Hakan Adolfson,

prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the 22nd of October 1998, annexed hereto,
and Mrs Anett Wandebäck, not being able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated
on the 22nd of October 1998, annexed hereto, then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names Mr Hakan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons appearing represented as pre indicated signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduciton française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

1. TARIUS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,

Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 mai 1998, ci-annexée.
2. KRAUS MANAGEMENT S.A., une société de droit de l’Ile Niue, avec siège social à l’Ile de Niue, N° 2 Commercial

Centre Square, P.O. Box 71. Alofi, ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg,

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE
COMPANY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion. à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes le recouvrement de créances pour son propre compte, ainsi que l’exportation et
l’importation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt et un octobre de chaque année à 10.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. TARIUS S.A. préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

625

2. KRAUS MANAGEMENT S.A. préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2003:

a) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du

conseil d’administration;

b) Monsieur Tobias von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
c) Madame Anett Wandebäck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003: AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Hakan Adolfson, Monsieur Tobias von Neubronner, représenté par

Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 octobre
1998, ci-annexée, et Madame Anett Wandebäck, ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil d’admini-
stration selon lettre du 22 octobre 1998, ci-annexée, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 85, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

R. Neuman.

(45251/226/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

MEGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Khadija Kibal, ouvrière, demeurant à Thionville, 12, Boucle des Prés St. Pierre et son frère,
2) Monsieur Abdellatif Kibal, commerçant, demeurant à Uckange, 27, rue du Temple.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de MEGAN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec discothèque,

ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement
ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Khadija Kibal, préqualifiée, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Abdellatif Kibal, préqualifé, cinquante parts……………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle sont indivisibles à l’égard de la société.

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Madame Khadija Kibal, préqualifiée,
b) gérant administratif: Monsieur Abdellatif Kibal, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: K. Kibal, A. Kibal, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 75, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 1998.

G. d’Huart.

(45257/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

GRANDS CRUS SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société BOUCHERIE-CHARCUTERIE FERMA, S.à r.l., avec siège social à L-1713 Luxembourg, 211, rue de

Hamm,

ici représentée par son gérant Monsieur Fernand Walentiny, maître-boucher, demeurant à L-1713 Luxembourg, 211,

rue de Hamm;

2. - La société DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

octobre 1998, laquelle procuration, après avoir été

paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination GRANDS CRUS SELECTION

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur
simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et le commerce de vins de grandes marques, de boissons alcoolisées et

non-alcoolisées. La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cent mille francs luxembourgeois (3.100.000,- LUF), représenté par

trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix des actionnaires.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Il est tenu au siège social un registre des

actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à
l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit

valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du
conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité
absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex. Un
administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du
conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’admini-

strateur-délégué et d’un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années. Le mandat est renouvelable.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième mardi du mois d’avril

à 18.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au
lieu fixés par le conseil d’administration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

4) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - La société BOUCHERIE-CHARCUTERIE FERMA, S.à r.l., prénommée, quarante-cinq actions ………………………

2. - La société DEFINEX A.G., prénommée, deux cent soixante-cinq actions …………………………………………………………… 265
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions cent mille francs luxembourgeois (3.100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Walentiny, employé privé, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Georges Pierret, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Michèle Sol, employée privée, demeurant à Russange (France).
Monsieur Robert Walentiny, préqualifié sub a), est nommé président du conseil d’administration.
3. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

Mademoiselle Michèle Sol, préqualifiée sub 2/c) est nommée administratrice-déléguée.
4. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.
5. - Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
6. - Le siège social est fixé à L-1730 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Walentiny, M. Gehlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 octobre 1998, vol. 413, fol. 90, case 8. – Reçu 31.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 novembre 1998.

A. Weber.

(46100/236/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LARFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Michael Fitzgerald, lawyer, residing in Monaco,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
both here represented by Maître Muriel Tixier, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on October 5, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LARFELD HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July 31, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of August 10,
1915, as amended.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at four hundred thousand Netherlands Guilders (400,000.- NLG), represented

by four thousand (4,000) shares with a par value of one hundred Netherlands Guilders (100.- NLG) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at one million Netherlands Guilders (1,000,000.- NLG) to be divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one hundred Netherlands Guilders (100.- NLG) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the last Monday of June at 2.00 p.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

NLG

1) Michael Fitzgerald, prenamed…………………………………………………………………………

399,900

3,999

2) CUERVELO MARINE LIMITED, prenamed ………………………………………………

100

Total : ………………………………………………………………………………………………………………………

400,000

4,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of four hundred thousand Netherlands Guilders (400,000.- NLG) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at seven million three hundred twenty thousand

francs (7,320,000.-)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred fifty thousand
francs (150,000.-).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Maître Jim Penning, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing in Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, lawyer, residing in Luxembourg.
3. - Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, having its registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

following article 10 of the present articles of association.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michael Fitzgerald, avocat, demeurant à Monaco,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
les deux ici représentés par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 octobre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LARFELD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 29 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. La capital social est fixé à quatre cent mille Florins Néerlandais (400.000,- NLG), représenté par quatre mille

(4.000) actions dune valeur nominale de cent Florins Néerlandais (100,- NLG) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Las titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à un million de Florins Néerlandais (1.000.000,- NLG) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions dune valeur nominale de cent Florins néerlandais (100,- NLG) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Ii doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

NLG

1) Michael Fitzgerald, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … …

399.900

3.999

2) CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée, … … … … … … … … … …

100

Total : … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

400.000

4.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre cent mille Florins Néerlandais

(400.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions trois cent vingt mille francs (7.320.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
(150.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion suivant article 10 de statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Tixter, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 57, case 3. – Reçu 73.197 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1998.

G. Lecuit.

(46101/220/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on twenty-first day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LSF TRINITE LUX, S.à r.l., a private limited company, having its registered office in L-2420 Luxembourg, 6, avenue

Emile Reuter, duly represented by its board of managers,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

acted in the incorporation deed of the company LSF TRINITE LUX, S.à r.l., given in Luxembourg, on 21st October 1998.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles
(hereafter the «Company»).

Art. 2. The corporate purpose of the Company, for its own account and for the account of third parties, or in parti-

cipation with third parties is, both in Luxembourg and abroad:

- to invest its available assets in real estate generating rental income and in hotels; it may, in any form, carry out opera-

tions relating, directly or indirectly, partly or entirely, to the investment in real estate generating rental income and in
hotels; it may directly or by way of its Luxembourg or foreign subsidiaries, acquire, sell or manage real estate generating
rental income and hotels;

- in the frame of its operations:
The buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing for its own account,

developing, dividing, managing any real estate and hotels, executing all works of renovations and transformation as well
as the maintenance of these assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company may acquire any interest by any means in any business, undertaking or company having the same,

analogous or connected corporate purpose which may favour its development or the extension of its operations. It may
participate in the administration and control of companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at ten million Luxembourg Francs (LUF 10,000,000.-), repre-

sented by ten thousand (10,000) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All 10,000 shares have been subscribed by LSF TRINITE LUX, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paidup by contribution in cash, so that the sum of ten million Luxembourg Francs

(LUF 10,000,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1998.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and seventy thousand Luxembourg francs
(LUF 170,000.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the partner, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, general counsel, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201

(USA),

- Mr R. Scott Harris, real estate investor, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (USA),

- Mr Gregory I. Strong, asset manager, with professional address at 4, Hill Street, London WIX 7FU (Great-Britain).
2) The registered office is established in L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LSF TRINITE LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2420 Luxembourg,

6, avenue Emile Reuter, dûment représentée par son conseil de gérance,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration actée dans

l’acte constitutif de la société LSF TRINITE LUX, S.à r.l., donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte et pour celui de tiers, ou en participation avec des tiers,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger:

- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, sous

quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le
placement dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire
de ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre, gérer des immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels;

- dans le cadre de ses opérations:
L’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la démolition, ou la

construction pour son compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative ou financière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois

(LUF), représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les 10.000 parts sociales ont été souscrites par LSF TRINITE LUX, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs

luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent soixante-dix mille francs
(LUF 170.000,-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois. L’assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéter-

minée:

(a) Monsieur J.D. Dell, «general counsel», avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201,

(b) Monsieur R. Scott Harris, investisseur immobilier, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite

1550, Dallas, Texas 75201,

Street.

2. Le siège social de la société est établi à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 95, case 6. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(46103/230/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on twenty-first day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LSOF France II, L.P., having its offices at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented by

Mr Louis Paletta, Partner, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (USA),

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, on October 15, 1998;

2) MADISON BETH Limited, having its registered office at Bison Court, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Mr Keith Bich, director of companies, residing in Tortola (BVI),

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Tortola on October 15, 1998.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all entities who may become partners

in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws and in parti-
cular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (hereafter the
«Company»).