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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2

4 janvier 1999

S O M M A I R E

Ambiente, S.à r.l., Peppange ……………………… pages   

78

,

79

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg ……………………

94

Baatz Modeste et Fils, S.à r.l., Luxembourg …………………

94

Bankpyme Multieurope, Sicav, Luxembourg…………………

95

Berberis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

94

Berliner  Investitions  und  Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxembourg …………………………………………………………………

68

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg …………………………………………

95

Bogafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

84

CB EuropaSelekt, Fonds Commun de Placement ……

79

City-Snack, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

83

Clos de Moselle, S.à r.l., Diekirch ………………………………………

80

CMIL Gestion S.A., Luxembourg…………………………………………

84

Compagnie de Réservations, Services et Investisse-

ments Hôteliers S.A., Luxembourg………………………

83

,

84

Corefa, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………………

93

Crédit Lyonnais World Derivatives, Sicav, Luxemburg

96

Dit-Lux Deutsche Aktien Garantie 9/98 …………………………

67

DTLC S.A., Luxembourg …………………………………………………………

84

E.R.S. Consulting, G.m.b.H., Luxemburg…………………………

92

Flexilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

85

Genielux S.A., Fentange …………………………………………………………

93

Horti Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

49

Immo Debt S.A., Luxembourg ……………………………………………

92

Immo Tayo S.A., Luxembourg ……………………………………………

93

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg …………

94

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

96

KRS - Invest Capital Holding, Luxembourg ……………………

95

Lux V.S.L. S.A., Rodange …………………………………………………………

93

Moon International Luxembourg S.A., Luxembourg ……

57

New Co S.A., Luxembourg ……………………………………………………

50

NH Benelux S.A., Strassen ……………………………………………………

54

Pai Investment S.A., Luxembourg ………………………………………

65

Paneuropean Aviation Holding S.A., Luxembourg ……

59

Pano S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

68

Periflex International Consulting S.A., Luxembourg

70

RD & C S.A., Luxembourg………………………………………………………

72

Ruysdael Global Investment, Luxembourg ……………………

93

Socexpo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

74

Sperotto International S.A., Luxembourg ………………………

76

Strapeg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

81

Tablia S.A., Luxembourg …………………………………………………………

87

Themark Holding S.A., Luxembourg…………………………………

90

UBS (Lux) Equity Fund - Europe, Luxembourg ……………

80

UBS (Lux) Equity Fund - Europe (DEM) …………………………

80

Universal Motors S.A., Livange ……………………………………………

85

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.736.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 août 1998 que:
- Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Carine Bittler ont été réélus administrateurs pour

un an. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 8 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46154/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

NEW CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LARFELD HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
both here represented by M

e

Muriel Tixier, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of two proxies established in Luxembourg, on October 5 and 8, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NEW CO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five million five hundred thousand Luxembourg francs (5,500,000.- LUF),

represented by five thousand five hundred (5,500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) to be divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

50

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the last Monday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital LUF

<i>Paid-in capital LUF

<i>Number of shares

1) LARFELD HOLDING, prenamed

5,499,000

5,499,000

5,499

2) CUERVELO MARINE LIMITED,
prenamed

         1,000

         1,000

         1

Total:

5,500,000

5,500,000

5,500

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five million five hundred thousand Luxembourg francs (5,500,000.- LUF) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

51

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and thirty
thousand Luxembourg francs (130,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Maître Jim Penning, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing in Luxembourg,
e) Maître Philippe Penning, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

following article 10 of the present articles of association.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LARFELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
les deux ici représentées par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 5 et 8 octobre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW CO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de proprété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF), représenté

par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

52

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

53

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit LUF

<i>Capital libéré LUF

<i>Nombre d’actions

1) LARFELD HOLDING, prénommée

5.499.000

5.499.000

5.499

2) CUERVELO MARINE LIMITED,
prénommée

         1.000

         1.000

         1

Total:

5.500.000

5.500.000

5.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (5.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs luxem-
bourgeois (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion suivant article 10 de statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 57, case 5. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1998.

G. Lecuit.

(46105/220/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Olivier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 65, avenue Napoléon, représenté

aux fins des présentes par Madame Bernadette Reuter-Wagner, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 5 octobre 1998.

2. Monsieur Christian Maes, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse, 3, avenue de la

Turquoise, représenté aux fins des présentes par Madame Bernadette Reuter-Wagner, réviseur d’entreprises,
demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 5 octobre 1998.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NH BENELUX S.A.

54

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la commercialisation, l’exploi-

tation de tous matériels, licences et supports informatiques ainsi que la formation, le conseil, le marketing et le support
informatique en général. Elle pourra également avoir comme activité l’achat, le développement et le support de systèmes
de franchises.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix des propriétaires, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de trois mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais ci-dessus impartis, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de trois mois,

à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le
consentement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie, comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera
procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile tel que modifié par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur au prix fixé par cette sentence. A défaut pour le
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que la rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

55

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Pierre Olivier, prénommé, soixante-quinze actions…………………………………………………………………………………

75

2) Monsieur Christian Maes, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

56

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

a) Monsieur Pierre Olivier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 65, avenue Napoléon.
b) Monsieur Christian Maes, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse, 3, avenue de la

Turquoise.

c) Madame Agnès Plouvier, infirmière, demeurant à B-1180 Uccle, 8 avenue Napoléon.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Olivier, administrateur-délégué.
L’administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature.
3. L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires à un et de nommer pour un mandat de six ans:
La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route

d’Arlon.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’asssemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre.

5. Le siège social de la société est établi au 117, route d’Arlon à L-8009 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Reuter-Wagner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 59, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46106/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société PriTRUST, Filiale de la Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxembourg, ayant son siège social à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1998.

2) Monsieur Frédéric Seince, préqualifié, en son nom personnel.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

57

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juillet à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

58

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société PriTRUST, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Frédéric Seince, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Seince, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46104/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

PANEUROPEAN AVIATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 6.307), here represented by:

a) Mr Eddy Dôme, Attaché de direction, residing in Oetrange (Luxembourg).
b) Mr Christoph Kossmann, Attaché de direction, residing in Remich (Luxembourg).
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mr Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon (Belgique).
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on October 16, 1998.
Aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation: 

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PANEUROPEAN AVIATION

HOLDING S.A. 

The registered office is established in Luxembourg. 

59

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at three hundred million Italian Lira (ITL 300,000,000.-), divided into one

hundred thousand (100,000) shares of three thousand Italian Lira (ITL 3,000.-) each.

The shares shall be in registered or in bearer form at the option of the shareholders. In case of a choice of the

shareholders having registered shares a register of registered shares will be kept at the registered office.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
The Board of Directors is authorised to increase the initial corporate capital by one billion five hundred million Italian

Lira (ITL 1,500,000,000.-) in order to raise it from three hundred million Italian Lira (ITL 300,000,000.-) up to one billion
eight hundred million Italian Lira (ITL 1,800,000,000.-) as the case may be by the issue of five hundred thousand (500,000)
shares of a par value of three thousand Italian Lira (ITL 3,000.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorisation has to be renewed every five years.

Moroever, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with and

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorised to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorised capital.

The authorised and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Art. 4.  Each shareholder and/or convertible bondholder are under the obligation to obtain all the other

shareholders’ and convertible bondholders’ written approval prior to a sale, any other transfer of the shares or conver-
tible bonds, negociations of a sale or a pledge over the shares or convertible bonds.

In case of a sale or another transfer of the shares or the convertible bonds, the shareholder and/or convertible

bondholder have to offer their shares or convertible bonds for the other shareholders’ and/or convertible bondholders’
pre-emption.

Any transfer or pledge over the shares or convertible bonds, which takes place without the written approval of the

other shareholders and/or convertible bondholders is null and void vis-à-vis the company.

The pre-emption right must be used over all the shares and convertible bonds offered for pre-emption.
A shareholder and/or convertible bondholder who want to use their pre-emption right under this clause, have to give

a written answer within four weeks after they have received a written notice thereof.

Should more than one shareholder and/or convertible bondholder want to use their pre-emption right within the

above-mentioned time limit, the relevant shares or convertible bonds should be divided between the interested parties
in equal shares or convertible bonds.

If no shareholder and/or convertible bondholder have declared that they want to use their pre-emption right within

the above-mentioned time limit, the offering shareholder and/or convertible bondholder can transfer or pledge the
shares and convertible bonds to any other person they may choose. However, the right to transfer the shares or
convertible bonds, to a person who is not a shareholder and/or convertible bondholder, is limited for a period of six
months after the offer for pre-emption has taken place.

60

The shareholders and/or convertible bondholders shall prior to a pre-emption agree on a valuation of the shares or

convertible bonds with the assistance of the auditors of the company.

If the shareholders and/or convertible bondholders can not come to an agreement concerning the value of the shares

or convertible bonds, the question concerning the valuation shall be settled by an arbitration board in accordance with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

When a pre-emption is to take place, the shareholder and/or convertible bondholder shall settle half of the pre-

emption sum within two months and the remaining part within four months after the pre-emption value has been
decided, unless otherwise agreed in writing.

Art. 5.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 6.  The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 7.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible ; they may be removed at any time.

Art. 8.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December the same year.

Art. 9.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in June at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. II all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.

Art. 11.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. 
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 12.  The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the law of July 31, 1929 on Holding companies,

as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional Dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 1999.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed,

ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………… 99,999

2.- LIREPA S.A., prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one hundred thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of three hundred million Italian Lira

(ITL 300,000,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

61

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred and forty
thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in (Luxembourg).
2.- Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux (Luxembourg).
3.- Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald (Luxembourg).
4.- Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange (Luxembourg).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Miss Isabelle Arend, employée de banque, residing in Alzingen (Luxembourg).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004. 

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in english followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

a) Monsieur Eddy Dôme, Attaché de direction, demeurant à Oetrange (Luxembourg).
b) Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich (Luxembourg).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Monsieur Richard De Giorgi, lioencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 octobre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PANEUROPEAN AVIATION

HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

62

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), divisé en cent mille

(100.000) actions, d’une valeur nominale de trois mille lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Au cas d’un choix des actionnaires détenteurs

d’actions nominatives, un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence d’un milliard cinq cents

millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de lires ita-
liennes (ITL 300.000.000,-) à un milliard huit cents millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-), le cas échéant par
l’émission de cinq cent mille (500.000) actions de trois mille lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4.  Chaque actionnaire et/ou détenteur d’obligations convertibles ont l’obligation d’obtenir des autres

actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles leur approbation écrite préalablement à toute vente d’actions
ou d’obligations convertibles, tout autre transfert d’actions ou d’obligations convertibles, toute négociation concernant
la vente ou la mise en gage des actions ou des obligations convertibles.

En cas de vente des actions ou des obligations convertibles ou de tout autre type de cession de ces actions ou ces

obligations convertibles, l’actionnaire et/ou détenteur d’obligations convertibles doivent offrir leurs actions ou obliga-
tions convertibles en priorité aux autres actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles existants.

Tout transfert d’actions ou d’obligations convertibles, ou mise en gage de ces actions ou obligations convertibles, qui

interviendrait sans l’approbation écrite des autres actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles, serait
considéré comme nul et non avenu à l’égard de la société.

Le droit de préemption doit être utilisé à l’égard de toutes les actions ou obligations convertibles ainsi offertes.
L’actionnaire et/ou détenteur d’obligations convertibles qui voudraient utiliser leur droit de préemption sur base de

la présente clause doivent adresser une réponse écrite endéans quatre semaines à dater de la réception de l’offre.

Au cas où plusieurs actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles souhaiteraient exercer leur droit de

préemption dans les limites de temps indiquées ci-dessus, les actions ou obligations convertibles en question seront
réparties entre les actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles intéressés à parts égales.

Si aucun actionnaire et/ou détenteur d’obligations convertibles ne déclare vouloir exercer son droit de préemption

endéans les limites indiquées ci-dessus, l’actionnaire et/ou détenteur d’obligations convertibles cédants peuvent trans-
férer les actions ou les obligations convertibles ou les mettre en gage en faveur de toute personne de leur choix.

Néanmoins, le droit de transférer les actions ou les obligations convertibles à une personne qui n’est pas actionnaire

et/ou détenteur d’obligations convertibles est limité à une période de six mois prenant cours au jour où l’offre des
actions ou des obligations convertibles pour préemption est intervenue.

Les actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles devront, avant toute offre pour préemption, être

d’accord sur la valeur des actions ou des obligations convertibles et ce avec l’assistance des contrôleurs des comptes de
la société.

63

Au cas où les actionnaires et/ou détenteurs d’obligations convertibles n’arriveraient pas à un accord concernant la

valeur des titres, la question ayant trait à l’évaluation des actions ou des obligations convertibles sera réglée par un
tribunal arbitral en conformité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Quand le droit de préemption est exercé, l’actionnaire et/ou détenteur d’obligations convertibles qui exercent ce

droit régleront la moitié de la somme péremptoire endéans les deux mois et le solde endéans les quatre mois du
moment de la décision concernant la valeur des actions ou des obligations convertibles soumises à préemption à moins
qu’il en soit convenu autrement par écrit.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée,

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………… 99.999

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

64

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que oelle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dôme, C. Kossmann, R. De Giorgi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 837, fol. 44, case 8. – Reçu 62.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(46108/239/398)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais STEEL INVEST HOLDING LTD, ayant son siège social au 10, Inns Court, Winet Avern

Street, 8 Dublin (Irlande),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PAI INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents,  le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

65

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions

de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), représenté par cinq mille

(5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

66

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit irlandais STEEL INVEST HOLDING LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme d’un million de dollars US (1.000.000,-

USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de trente-quatre millions de francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guido Casellini, employé, demeurant à CH-6822 Arogno (Suisse);
b) Monsieur Jean-Louis Hurst, employé, demeurant à CH-6924 Soregno (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilitée limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son  siège social à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1998, vol. 504, fol. 56, case 8. – Reçu 340.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 4 novembre 1998.

J. Seckler.

(46107/231/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 9/98.

—

AUFLÖSUNG

Die Verwaltungsgesellschaft hat den DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 9/98, wie in § 31 Abs. 1 im Beson-

deren Teil des Verwaltungsreglements vorgesehen, per 30. September 1998 aufgelöst.

Der Liquidationserlös betrug DM 119,11.
Senningerberg, 8. Oktober 1998.

Dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46140/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

67

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.165.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 40, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46128/794/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

PANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, 
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date

du 8 octobre 1998.

2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, 
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

en date du 8 octobre 1998.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PANO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (200.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

68

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.   L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250 actions

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions

250 actions

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

69

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement soixante mille francs (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) est évalué

à deux millions quatre-vingt-cinq mille cinq cents francs luxembourgeois (2.085.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, 
- Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach. 
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 115S, fol. 94, case 8. – Reçu 20.855 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

P. Frieders.

(46109/212/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme RD &amp; C S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date de ce jour et des statuts de laquelle les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance,

ici représentée par deux de ses administrateurs: 
a) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
b) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas, lui-même représenté par

Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du
15 octobre 1998.

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet exclusif le conseil en marketing.
La société pourra faire toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière de nature à

favoriser directement ou indirectement l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

70

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. La société RD &amp; C S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, une action ……………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

71

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur: 
- Madame Renée Aakrann, conseiller économique, demeurant à Gonderange, 18, rue Gritt.
- Madame Linda Van Pelt, conseiller, demeurant à Antwerpen, Schouwregerstraat, 16.
- La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46110/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

RD &amp; C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme THEMARK HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date de ce jour et des statuts de laquelle les comparants déclarent avoir une parfaite connais-
sance,

ici représentée par deux de ses administrateurs: 
a) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
b) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas, lui-même représenté par

Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du
15 octobre 1998.

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RD &amp; C S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

72

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

73

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société THEMARK HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, une action ……………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas.
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 63, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46111/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

SOCEXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 11A, rue du Fort Wallis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jos Wohles, commerçant, demeurant à L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg,
2) Madame Elena Tatarintseva, cabaretière, demeurant à L-5810 Hesperange, 4AA, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCEXPO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.

74

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un hôtel et d’une brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix juin de chaque année à quinze heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jos Wohles, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) Madame Elena Tatarintseva, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

75

Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent de sorte que le montant

de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jos Wohles, commerçant, demeurant à L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg,
b) Madame Elena Tatarintseva, cabaretière, demeurant à L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg,
c) Monsieur Philip Crowshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2714 Luxembourg, 11A, rue du Fort Wallis. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: J. Wohles, E. Tatarintseva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A Schwachtgen.

(46112/230/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prémentionné,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPEROTTO INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

76

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- LIT), représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- LIT) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze juillet à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

77

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

6.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, prémentionnée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (70.000.000,- LIT) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Dudelange.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Canepa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 10. – Reçu 14.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46113/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Peppange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 13 octobre

1998, enregistré à Capellen en date du 13 octobre 1998, volume 413, folio 91, case 3,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est à modifier comme suit:
- Madame Sonja Elcheroth, employée privée, demeurant à Luxembourg………………………………………………………………………

50

- Madame Myriam Mostert, employée privée, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de la gérante unique de la société Madame Eliane Verdier,

employée privée, demeurant à Leudelange, et elle lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat;

- que l’assemblée a décidé de nommer gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Sonja

Elcheroth, prénommée.

La société est valablement engagée sous la signature conjointe de sa gérante unique et de l’autre associée Madame

Myriam Mostert, prénommée.

Capellen, le 4 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(46120/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

78

AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Peppange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 novembre 1998.
(46121/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CB EuropaSelekt, Fonds Commun de Placement,

(anc. EuroWährungsGarant 3/2003).

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - ist im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 202 von

1. April 1998 unter dem Namen EuroWährungsGarant 3/2003 veröffentlicht.

<i>Besonderer Teil

Art. 19. Depotbank. Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (société anonyme), Luxemburg.
Art. 20. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erzielung eines möglichst hohen Wertzuwachses.
Das Fondsvermögen wird in Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Optionsscheinen und Genuss-

scheinen von Ausstellern mit Sitz in Europa angelegt, die an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Der Fonds muss dabei überwiegend aus Aktien bestehen, die nicht im Dow Jones STOXX 50 

3

enthalten sind. Aktien

mittlerer und kleiner Unternehmen werden bei der Auswahl der Titel bevorzugt.

Daneben können für das Sondervermögen bis zu 25 v.H. festverzinsliche Wertpapiere in- und ausländischer

Aussteller erworben werden.

Ferner kann das Fondsvermögen in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Anlagen dürfen in jedweder Währung erfolgen.
Gemäss Artikel 4 C) 5) des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt,

unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren
verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Mitgliedstaat der OECD ausserhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese Wertpapiere
müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein
und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 %.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche 1,0 % des Inventarwertes je Anteil nicht
übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit

den Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nicht notierte Optionen zu den Geldkursen bewertet, die von hierauf
spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden. Als Bewertungstag gilt jeder Bankarbeitstag in
Luxemburg, der sowohl in Luxemburg, als auch in Frankfurt am Main Börsentag ist.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank.  1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsge-

sellschaft eine Vergütung von bis zu 2,00 % p.a. zuzüglich anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den täglich
ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10 % p.a. zuzüglich anfallender gesetz-

licher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats
zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des
Fonds, soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Massgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23. Ausschüttung der Erträge. Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge

des Fonds werden ausgeschüttet. Darüber hinaus steht es im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch realisierte
Kapitalgewinne sowie Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise auszu-
schütten.

Art. 24. Anteilzertifikate.  Die Anteilscheine des Fonds (Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil»

Anteilzertifikate) werden in Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsge-
sellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1,
6, 8 und 9 des Verwaltungsreglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 25. Rechnungsjahr. Das erste Rechnungsjahr läuft von der Gründung des Fonds bis zum 31. Dezember 1999.

Die folgenden Rechnungsjahre des Fonds beginnen jeweils am 1. Januar und enden am 31. Dezember.

79

Art. 26. Dauer des Fonds.  Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 27. Fondsmanagement. Abweichend zu Artikel 2 (Die Verwaltungsgesellschaft) kann die Verwaltungsgesell-

schaft unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten einen externen Fondsmanager hinzuziehen.

3 Dow Jones STOXX 50 ist Eigentum der STOXX LIMITED. Der Name des Index ist ein Dienstleistungszeichen der

DOW JONES &amp; COMPANY, INC. © 1998 by STOXX LIMITED. Alle Rechte vorbehalten.

Luxemburg, den 22. Oktober 1998.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45396/267/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE.

UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM).

—

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber der Subfonds

Aufgrund der Fusion der beiden Banken Schweizerischer Bankverein und Schweizerische Bankgesellschaft zur UBS

A.G. wird die bestehenden Fondspalette restrukturiert. In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat beschlossen,
die Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM) (Valoren-Nr. 596 765) und UBS (LUX) EQUITY FUND -
EUROPE (Valoren-Nr. 595 736) per 1. Februar 1999 zusammenzulegen.

Die Anlagepolitik, sowie die Gebührenstruktur der beiden betroffenden Subfonds sind vor der Zusammenlegung

identisch und werden auch nach der Zusammenlegung beim weiterbestehenden Subfonds unverändert bleiben.

Die besagte Zusammenlegung, durch welche den Anteilinhaber keine zusätzlichen Kosten enstehen, erfolgt am 1.

Februar 1999, 0.00 Uhr. Die Aktiva und Passiva des Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM) werden
dabei vollständig in den Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE übertragen. Da die Nettoinventarwerte der
beiden betroffenen Subfonds zum Zeitpunkt der Zusammenlegung nicht identisch sein werden, werden den Anteilin-
habern des UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM) gemäss dem neu berechneten Anteilsverhältnis ihre Anteile,
mit den dadurch entstehenden Fraktionen gutgeschrieben.

Dieses Anteilsverhältnis wird nach folgender Formel berechnet:
B x C
–––––      =  D

A

wobei:
A =

letztbekannter Wert pro Anteil des aufnehmenden Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE in EUR

B =

letztbekannter Wert pro Anteil des aufgenommenen Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM)
in DEM

C =

am 1.1.99 fixierter Wechselkurs der DEM gegenüber dem EURO

D =

Anzahl der Anteile im aufnehmenden Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE

Anteilinhaber der obengenannten Subfonds, welche nicht mit der Zusammenlegung einverstanden sind, bzw. keine

Fraktionsanteile halten möchten, können jederzeit die wie gewohnt kostenlose Rücknahme ihrer Anteile bzw. der
Fraktionen bei der UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. oder der UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie bei allen
Geschäftsstellen und Tochterbanken der UBS A.G., sofern sie dazu ermächtigt sind, verlangen.

Ab dem 1. Februar 1999 können die Anteilzertifikate des Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM)

kostenlos bei UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie allen Geschäftsstellen und Tochterbanken der UBS A.G., sofern sie
dazu ermächtigt sind, abgestempelt werden.

Ab dem 1. Februar 1999 sind Anteile des Subfonds UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM) bei der Luxem-

burger Börse nicht mehr notiert. Ab dem 1. März 1999 werden die nicht abgestempelten Zertifikate nicht mehr von der
Luxemburger Börse entgegengenommen.

Der neue Verkaufsprospekt der UBS (LUX) EQUITY FUND kann kostenlos bei UBS FUND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. angefordert werden.

Für weitere Auskünfte stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.
Luxemburg, den 4. Januar 1998.

(04727/755/40)

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

CLOS DE MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 octobre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1998, volume 598, folio 39, case 6, que

le siège social de la société à responsabilité limitée CLOS DE MOSELLE, S.à r.l. a été transféré de Greiveldange, 5,

route du Vin à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 29 octobre 1998.

F. Unsen.

(46134/234/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

80

STRAPEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

a) Monsieur Eddy Dôme, Attaché de direction, demeurant à Oetrange (Luxembourg);
b) Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich (Luxembourg).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 octobre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STRAPEG S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-), divisé

en vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante-cinq millions de francs luxembour-

geois (LUF 45.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

81

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut, être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de décembre à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG SA., prédésignée,

vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 22.499

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total vingt-deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 22.500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quinze mille
francs luxembourgeois. 

82

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour (Luxembourg). 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dôme, C. Kossmann, R. de Giorgi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 837, fol. 44, case 7. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(46114/239/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CITY-SNACK, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.635.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 170 du 4 avril 1996. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 481 du 26 septembre 1996 et N° 530 du 18 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CITY-SNACK

Société à responsabilité limitée

Signature

(46133/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour la société COMPAGNIE DE RESERVATIONS,

<i>SERVICES ET INVESTISSEMENTS

<i>HOTELIERS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(46137/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

83

COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.393.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 123 du 22 mars 1993.
- Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 482 du 15 octobre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 1998 que les décisions suivantes ont

été prises à l’unanimité des voix:

– Ont été nommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur-délégué;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, administrateur;
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administrateur;
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

<i>Pour la société COMPAGNIE DE RESERVATIONS,

<i>SERVICES ET INVESTISSEMENTS

<i>HOTELIERS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46138/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(46129/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CMIL GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(46135/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

DTLC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.228.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 octobre 1998 que:
- Monsieur Yves Schmit et Madame Carine Bittler ont démissionné de leur fonction d’administrateur.
- Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Claude-Emmanuel Cottier Johansson ont été élus administrateurs pour six

ans en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46141/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

84

FLEXILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46146/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

UNIVERSAL MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Naître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Morel, étudiant, demeurant à F-78580 Les Allnets Leroy, 4, rue d’Enfer,
étant ici représenté par Maître Alain Gross, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Les Allnets Leroy, le 1

er

octobre 1998,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) Monsieur Jean-Pierre Hottier, employé privé, demeurant à F-57970 Küntzig, 28, Grand-rue,
étant ici représenté par Maître Alain Gross, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 6 octobre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL MOTORS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle a en outre pour objet toutes activités qui consistent à se procurer, à détenir, à fournir ou à exporter des produits

manufacturés. Elle pourra importer et exporter des véhicules neufs ou d’occasion et prester tous services dans le
secteur de l’automobile, en particulier tous services relatifs à l’achat, la vente, la location et l’immatriculation de véhicules
neufs ou d’occasion.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme

nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

85

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 15.00 heures

à Livange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Alexandre Morel, étudiant, demeurant à F-78580 Les Allnets Leroy, 4. rue d’Enfer ……………………

50

2) Monsieur Jean-Pierre Hottier, employé privé, demeurant à F-57970 Küntzig, 28, Grand-rue ………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à raison d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

86

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Alexandre Morel, étudiant, demeurant à F-78580 Les Allnets Leroy, 4, rue d’Enfer.
b) Monsieur Jean-Pierre Hottier, employé privé, demeurant à F-57970 Küntzig, 28, Grand-rue.
c) Monsieur Serge Grattessole, directeur commercial, demeurant à F-78580 Les Allnets Leroy, 4, rue d’Enfer.
Monsieur Jean-Pierre Hottier, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
ADC CONSEIL, Société Civile, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à Livange, route de Bettembourg, Z. I. Centre 2000. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Gross, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 1998, vol. 413, fol. 97, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 novembre 1998.

A. Biel.

(46117/203/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

TABLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Lia Tarabori, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Pesciatina 2253, Picciorana, 55100 Lucca (Italie),
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 octobre 1998 à Lucca (I),
2.- Madame Gabriella Catastini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Viale Castracani, Traversa 3, n. 5, 55100 Lucca,

Italie,

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 octobre 1998 à Lucca (I).
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TABLIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

87

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent quatre-vingt-six millions de francs luxem-

bourgeois (186.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

88

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’août à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par: 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions 

1) Madame Lia Tarabori, prénommée, mille deux cent trente-huit actions ……………………………………………

1.238

2) Madame Gabriella Catastini, prénommée, douze actions ………………………………………………………………………

 12

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-deux mille francs

luxembourgeois (52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

89

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

1) Madame Lia Tarabori, prénommée,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Lia Tarabori aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Kapp, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1998, vol. 504, fol. 57, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré à la demande de la société, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 5 novembre 1998.

J. Gloden.

(46115/213/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

THEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée, VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg.

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THEMARK HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

90

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 12.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société VAINKER &amp; ASSOCIATES, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

999

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prénommé, une action ……………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

91

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas.
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier De Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 63, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46116/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

E.R.S. CONSULTING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

zum Stammkapital von 50.000,00 DEM.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 58.176.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde vom 22. Januar 1997, aufgenommen durch Notar

Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nr
281 vom 6. Juni 1997.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 6. November 1998, Band 513, Seite 87, Fach 3,

wurde im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg am 9. November 1998 eingetragen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 9. November 1998.

E.R.S. CONSULTING

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschriften

(46142/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

(46155/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

92

IMMO TAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(46156/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

COREFA, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 10.809.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 15 mars 1973, sous la dénomination de FOROTTI &amp; BRANCALEONI, Société à
responsabilité limitée, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 86 du 21 mai 1973;
statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 février 1978, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 98 du 12 mai 1978, et par actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 19 janvier 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 89 du 6 avril 1988, en date du 30 novembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 234 du 13 juillet 1990, et en date du 30 mars 1994, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 330 du 9 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

COREFA

Société à responsabilité limitée

Signature

(46139/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

GENIELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

(46150/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LUX V.S.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4805 Rodange, 11, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 56.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 6 novembre 1998.

LUX V.S.L. S.A.

(46171/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46197/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

93

BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.

—

Par décision de la Direction
- le siège social est transféré au 98, rue du Grünewald, L-1912 Luxembourg avec effet au 1

er

novembre 1998.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

BAATZ MODESTE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.

—

Par décision de la Direction
- le siège social est transféré au 98, rue du Grünewald, L-1912 Luxembourg avec effet au 1

er

novembre 1998.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

BERBERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

novembre 1998;

4. Divers.

I  (04706/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND will be held at the registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 3.00 p.m. on Thursday <i>21st January 1999 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1 Acceptance of the Auditor’s report and approval of the financial statements for the year ended 30th September

1998.

2 Ratification of interim dividends and declaration of final dividends.
3 Discharge of the Board of Directors.
4 Re-election of Directors.
5 Ratification and approval of Directors’ fees.
6 Re-election of the Auditor. 
7 Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 3 p.m. on 19th January 1999. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.

21st October 1998.

I  (04723/041/29)

<i>The Board of Directors.

94

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>18 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;

affectation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (04738/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANKPYME MULTIEUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>13 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 août 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assiter aux assemblées, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (04595/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KRS – INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.027.

Société constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg, le 29 janvier 1990.

—

Les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le mercredi <i>13 janvier 1999 à 11.00 heures chez le notaire Jean-Paul Hencks, 30, rue Notre-Dame, Luxembourg-
Ville.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la mise en liquidation de la société KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A. suivant assemblée

générale extraordinaire du 12 février 1996, et prononciation de la dissolution et de la mise en liquidation de la
société.

2. Confirmation de Monsieur Jean Zeimet comme liquidateur, investi de tous les pouvoirs prévus par la loi.
3. Domiciliation de la société auprès du liquidateur en ses bureaux à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. Ratification de tous les actes passés par Monsieur Jean Zeimet en sa qualité de liquidateur depuis l’assemblée

générale extraordinaire du 12 février 1996.

Signature

II  (04618/262/21)

<i>Le Conseil d’Administration

95

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>13 janvier 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte des pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van

Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le
13 décembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG.

5. Modification de la devise de consolidation en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 et modifications statutaires y

référentes.

6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 8 janvier 1999 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A, LUXEM-

BOURGEOISE.
II  (04640/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

—

Im Einklang mit Artikel 25 Absatz 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Inve-

stissement à Capital Variable) CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES findet die 

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>12. Januar 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 30. September 1998.

3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1999.
6. Wahl des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 6. Januar 1999 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im Dezember 1998.

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES

II  (04646/250/23)

<i>Der Verwaltungsrat

96

---

Document Outline

S O M M A I R E

HORTI INVEST S.A.

NEW CO S.A.

NH BENELUX S.A.

MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

PANEUROPEAN AVIATION HOLDING S.A.

PAI INVESTMENT S.A.

DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 9/98. 

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

PANO S.A.

PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A.

RD &amp; C S.A.

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UBS  LUX  EQUITY FUND - EUROPE  DEM . 

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COMPAGNIE DE RESERVATIONS

COMPAGNIE DE RESERVATIONS

BOGAFIN S.A.

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DTLC S.A.

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UNIVERSAL MOTORS S.A.

TABLIA S.A.

THEMARK HOLDING S.A.

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IMMO DEBT S.A.

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COREFA

GENIELUX S.A.

LUX V.S.L. S.A.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT. 

BAATZ CONSTRUCTIONS

BAATZ MODESTE ET FILS

BERBERIS S.A.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

BIL LUXPART

BANKPYME MULTIEUROPE

KRS – INVEST CAPITAL HOLDING S.A.

KB FIXOBLI

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES