45025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 939

29 décembre 1998

S O M M A I R E

Agrovergers S.A., Luxembourg ……………………… page

45061

A.L.A.C. Association Luxembourgeoise contre les

Abus de la Chasse, A.s.b.l., Angelsberg …………………

45051

Alenia Systems Finance, S.à r.l., Luxembourg ………

45053

Alenia Systems International, S.à r.l., Luxembourg

45056

Bayside International S.A.H., Luxembourg ……………

45059

(Le) Brooklyn, S.à r.l., Howald ………………………………………

45062

Cinque Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

45063

D.S.L. - Security, GmbH, Wasserbillig ………………………

45026

Financière Hermes S.A.H., Luxembourg …………………

45026

ICRED,  International  Company  for  Real  Estate

Development S.A., Luxembourg ………………………………

45030

IMR International S.A., Luxembourg …………………………

45030

International Sporting Travel S.A., Luxembourg

45030

Jason S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45031

Kika S.A., Luxembourg………………………………………………………

45031

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg ……

45031

La Gardia S.A.H., Luxembourg ……………………

45026

,

45028

La Roche Holding S.A., Luxembourg …………………………

45031

LMG Miet und Handelsgesellschaft A.G., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

45032

Luxstreet S.A.…………………………………………………………………………

45033

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg …………………

45030

M3 Architectes S.A., Luxembourg ………………………………

45035

Marsan Holding S.A., Luxembourg ……………

45035

,

45036

Meat Services, S.à r.l., Bettembourg …………………………

45037

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg ……

45036

Monaco Holding S.A., Elvange ………………………

45033

,

45035

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……

45040

Noa Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………

45035

Nylof S.A., Luxembourg ……………………………………

45042

,

45043

Obelux Holding S.A., Luxembourg………………………………

45041

Paneuropean  Oil  and  Industrial  Holdings  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45036

Paxton, S.à r.l., Oberanven ………………………………………………

45038

P.B.I.  LUX, Principle  Business  International  Lu-

xembourg S.A., Bridel ……………………………………………………

45044

Pec Holding S.A., Luxembourg ……………………

45038

,

45040

Pedus Service, S.à r.l., Niederanven ……………

45037

,

45038

Petroleum Finance Holding S.A., Luxembourg ……

45043

Phil, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

45042

Pivoine S.A., Luxembourg ………………………………………………

45043

Pro Deco International S.A., Luxembourg ………………

45044

Rencontres Européennes de Luxembourg, A.s.b.l.,

Moutfort ………………………………………………………………………………

45070

Ronbeton S.A., Luxembourg …………………………

45041

,

45042

Royal Olympic Cruises (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

45065

,

45070

Sable S.A., Soparfi, Mamer………………………………

45044

,

45045

Sacec S.A., Luxembourg……………………………………………………

45045

Sankora, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

45046

San Marino Gestion S.A., Luxembourg ……………………

45046

Schipol S.A., Luxembourg ………………………………………………

45052

Sharon Kinnereth Invest S.A., Luxembourg ……………

45052

Sidford S.A.H., Luxembourg……………………………………………

45052

Simatrade S.A., Luxembourg …………………………………………

45045

Sisas Industries S.A., Luxembourg ………………

45046

,

45048

Skaelskoer Byg S.A., Luxembourg ………………

45048

,

45050

Socexpo S.A., Luxembourg ……………………………………………

45053

Société  d’Exploitation  Reinertz  &  Cie,  S.à r.l.,

Bour…………………………………………………………………………

45050

,

45051

Société d’Investissement de la Moselle S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

45053

Solufi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45053

Sunrise Developments S.A., Luxembourg ………………

45052

Tartua, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

45056

Ventaglio International S.A., Luxembourg

45028

,

45029

D.S.L. - SECURITY, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 21, Grand-rue.

H. R. Luxembourg B 56.593.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung D.S.L. - SECURITY, mit Sitz zu L-8507 Redange-sur-Attert, 1, rue Hiehl, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht von und zu Luxemburg unter der Nummer 56.593,

gegründet gemäss Urkunde vom 18. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C Seite 31904, von 1996, und zwar:
1.- Herr Michel Lattig, Detektiv, wohnhaft in D-Trier, (Deutschland), Gallstrasse, 2;
2.- Frau Heike Tomann, Detektivin, wohnhaft in D-Trier, (Deutschland), Gallstrasse, 2.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten folgende gemäss überein-

stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-8507 Redange-sur-Attert, nach L-6630 Wasserbillig, 21,

Grand-rue, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel 2,

Absatz 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz eins.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lattig, H. Tomann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(92064/211/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

FINANCIERE HERMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FINANCIERE HERMES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(44978/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre, à 10.00 heures du matin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding LA GARDIA S.A.H.,

ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien
Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 24 du
29 janvier 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Lucien Schuman en date du
17 février 1987, publié au Mémorial C numéro 133 du 14 juillet 1987, et en date du 11 mai 1988, publié au Mémorial C
numéro 201 du 27 juillet 1988.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France),
et désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Brau, employé privé, demeurant à Habay (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinarie a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision du transfert du siège social.
2. Modification de la durée de la société.

45026

3. Modification des articles 3, 4 et 6 des statuts.
4. Suppression de l’article 7 des statuts.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au

Mémorial C numéro 700 du 29 septembre 1998 et numéro 729 du 8 octobre 1998 et au Lëtzebuerger Journal en date
des 29 septembre 1998 et 8 octobre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que 496 actions sur un total de 500 actions émises et représentatives du

capital social de 500.000,- HFL sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI. - Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer et

décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de la présidente, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, et de modifier en consé-

quence le deuxième alinéa de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  (Alinéa 2).  Cette société aura son siège à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société une durée illimitée et de modifier en conséquence le troisième alinéa

de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  (Alinéa 3).  La durée de la société est illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée de supprimer dans l’article 3 des statuts toute référence aux souscripteurs initiaux lors de la constitution,

de transformer le capital de son montant actuel de 500.000,- HFL en 225.000,- XEU, la différence de change résultant
du taux de conversion étant placée en réserve libre, et de supprimer la valeur nominale des 500 actions existantes de la
société.

L’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille ECU (225.000,- XEU), représenté par cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont intégralement libérées.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 4 des statuts la phrase «La durée du mandat est de six ans.» par la

phrase «La durée du mandat est de six ans au plus.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 6 des statuts la phrase «Ils sont nommés pour le terme de six ans.» par

la phrase «Ils sont nommés pour le terme de six ans au plus.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée supprime l’article 7 des statuts et renumérote les articles 8 à 12 des statuts qui deviendront les articles

7 à 11 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Jean Faber et Claude Faber et de Madame Jeanne Piek comme

administrateurs de la société et ne leur donne pas décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Elle nomme en leur remplacement:
a) Monsieur Walter Zumstein, expert-comptable, demeurant à CH-4058 Bâle, Käferholzstrasse 20 (Suisse),
b) Monsieur Philippe Steiger, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-4143 Dornach, Lehmenweg 9

(Suisse),

c) Monsieur Robert Simon, comptable, demeurant à CH-2800 Delémont, rue des Lilas 10 (Suisse),
comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Norbert Coster comme commissaire aux comptes de la société

et ne lui donne pas décharge pour l’exécution de son mandat.

Elle nomme en son remplacement:
La Société Anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener, comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

45027

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Kopp, L. Wittner, C. Brau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1998, vol. 504, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 1998.

J. Seckler.

(45170/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 1998.

J. Seckler.

(45171/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.802.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENTAGLIO INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 7 septembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 542 du 23 décembre 1994, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 573 du 21 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille dollars des

Etats-Unis (17.385.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent quinze mille dollars des
Etats-Unis (2.615.000.- USD) à vingt millions de dollars des Etats-Unis (20.000.000,- USD) par l’émission de dix-sept
mille trois cent quatre-vingt-cinq (17.385) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Accord par les actionnaires actuels de la souscription suivante:

Souscripteur

Nombre d’actions nouvelles

VIAGGI DEL VENTAGLIO RESORTS, S.à r.l. ……………………………………………………………………

17.385

3. Souscription et libération à concurrence de 844,15.- USD par action des dix-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq

actions nouvelles.

4. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions de dollars des Etats-Unis (20.000.000,- USD), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

45028

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille

dollars des Etats-Unis (17.385.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent quinze mille
dollars des Etats-Unis (2.615.000,- USD) à vingt millions de dollars des Etats-Unis (20.000.000, -USD) par l’émission de
dix-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq (17.385) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
VIAGGI DEL VENTAGLIO RESORTS, S.à r.l., ayant son siège social à Via del Gracchi n. 35, Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prédit,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 30 septembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les dix-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq (17.385) actions nouvelles et les

libérer partiellement, soit à concurrence de 84,42 %, par la conversion en capital de deux prêts accordés par
l’actionnaire à VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A. d’un montant total de 14.675.620,- USD.

L’existence desdits prêts a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par FIDUCIAIRE GENERALE

DU LUXEMBOURG, société anonyme, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 5
octobre 1998 qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description des prêts correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de dollars des Etats-Unis (20.000.000,- USD), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-

Unis (17.385.000.- USD) est évaluée à cinq cent quatre-vingt-sept millions deux cent soixante-cinq mille trois cents
francs (587.265.300,-)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ six millions deux cent mille francs (6.200.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 56, case 10. – Reçu 5.731.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45795/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.802.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45796/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45029

ICRED, INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour le compte de ICRED S.A.

FIDUPLAN S.A.

(45159/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

IMR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.972.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 août 1998, lors de l’Assemblée Générale de la société

- Les démissions de Maître Antonio Monti et de Monsieur Jacques Emmanuel Lebas en tant qu’administrateurs de la

société ont été acceptées. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour de l’Assemblée.

- Messieurs Bernard Steyert, PDG d’entreprise, demeurant à F-Benfeld, et Pascal Kim, Directeur Financier, demeurant

à F-Benfeld ont été nommés en leur remplacement. Ces mandats se termineront lors de l’Assembée Générale statuant
sur les comptes 1998.

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, de résidence à Mersch, a été nommé administrateur. Son mandat se

terminera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 1998.

- Le mandat d’administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, de résidence à Bertrange, a été ajusté

pour se terminer lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 1998.

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg avec effet

au 1

er

septembre 1998.

Pour publication et réquisition

IMR INTERNATIONAL S.A.

H. Hansen

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45160/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 1998

Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, nomme Madame Béatrix Rubillon du Latay comme gérant de la société

pouvant engager la société conjointement avec l’administrateur-délégué.

Signature

Singature

D. Lemarteleur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45164/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour MACHRIHANISH Holding S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(45177/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45030

JASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d?Esch.

R. C. Luxembourg B 49.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45165/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(45169/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

LA ROCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Signature.

(45172/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

KIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.102.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KIKA, ayant sont siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B 61.102, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 24 du 13 janvier 1998, avec un capital de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Divers.

45031

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstractions des convocation d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, M. Linden, C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 1998, vol. 504, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 octobre 1998.

J. Seckler.

(45168/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

LMG MIET UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit dem Amtssitze zu Bad Mondorf.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung LMG MIET UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G., mit

Sitz zu Kehlen, Zone Industrielle, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Marc Cravatte, mit dem
Amtssitze zu Ettelbrück, am 23. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 12020 von 1994;

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Johannes Ohrem, Diplomkaufmann, wohnhaft zu 

D-50226 Frechen, Pater-Delp-Strasse 27.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Charles Ensch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu Ettelbrück.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Lydie Manderscheid, Privatbeamtin, wohnhaft zu Ingeldorf.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass:
I.- Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe der Namen, Vornamen, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, und dass die
Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, sich auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen haben.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur gezeichnet wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben formalisiert zu werden.

III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Kehlen, Zone Industrielle nach Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2.- Abänderung des Artikels 1, zweiter Absatz, der Statuten um den vorherigen Beschluss der Tagesordnung

Rechnung zu tragen.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende einstimmige Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Kehlen, Zone Industrielle nach Luxemburg,

11A, boulevard du Prince Henri.

45032

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung des Artikels 1, zweiter Absatz, der Statuten um ihm ab heute

folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Kehlen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Ohrem, Ensch, Manderscheid, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 octobre 1998, vol. 461, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Bad-Mondorf, den 27. Oktober 1998.

R. Arrensdorff.

(45173/218/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

LUXSTREET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.695.

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 26 octobre 1998 à la domiciliation de la

société LUXSTREET S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45174/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

LUXSTREET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.695.

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. démissionne avec effet au 26 octobre 1998 comme commissaire aux

comptes de la société LUXSTREET S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45175/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MONACO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

H. R. Luxemburg B 61.759.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MONACO HOLDING

S.A., mit Sitz zu Elvange, 13, Cité Ovenacker, eingefunden,

die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Tom Metzler, am 13.

November 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 117 vom 24. Februar
1998.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 61.759.

<i>Vorstand

Die Tagung wird um 10.00 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in L-5692

Elvange, 13, Cité Ovenacker eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herr Rainer Koller, Bankbetriebswirt, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken,

Distelfeld 7.

Die Generalversammlung bestellt zur Stimmenzählerin Frau Jacqueline Schneider, Angestellte, wohnhaft in D-66564

Ottweiler, Galgenberg 51.

45033

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden

Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf
welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I. - Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>«Tagesordnung:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch die Einbringung von vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 4.750.000,-), um das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.250.000,-) auf sechs Millionen Luxemburger Franken (LUF 6.000.000,-) zu bringen, durch die
Schaffung von dreitausendachthundert (3.800) neuen Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburg Franken
(LUF 1.250,-).

Einzahlung der neuen Aktien.
2) Anpassung des Artikels 5. der Satzungen.»
II. - Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in eintausend (1.000) Inhaberaktien mit einem Nominalwert von je eintau-

sendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (LUF 1.250,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass
sämtliche eintausend (1.000) Inhaberaktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte
der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von der Stimmenzählerin überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 4.750.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) auf sechs Millionen Luxemburger Franken (LUF 6.000.000,-) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreitausendachthundert (3.800) neuen Aktien von je eintausendzweihun-
dertfünfzig Luxemburger Franken (LUF 1.250,-) welche mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind wie die
bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre, wurden die dreitausendachthundert (3.800) neuen Aktien soeben

gezeichnet durch:

1) Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss, dreitausend-

vierhundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.420

2) Herrn Jean Kayser, vorbenannt, dreihundertachtzig Aktien …………………………………………………………………………………

    380

Total: dreitausendachthundert Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………

3.800

Die dreitausendachthundert (3.800) neuen Aktien wurden durch Bareinlagen zu ihrem Nennwert voll eingezahlt, so

dass die Summe von vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 4.750.000,-) ab sofort der
Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Um die Satzungen der vorerwähnten Kapitalerhöhung anzupassen, beschliesst die Versammlung den Artikel 5 (Absatz

1) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5.  (Absatz 1).  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechs Millionen Luxemburger Franken (LUF 6.000.000,-),

eingeteilt in viertausendachthundert (4.800) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Versammlung um 10.30 Uhr.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, unter Anwendung von Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften, dass die Bedingungen von Artikel 26 des genannten Gesetzes erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von hundertzehntausend Luxemburger Franken (LUF 110.000,-) abgeschätzt.

45034

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kayser, R. Koller, J. Schneider, A. Di Stasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 61, case 3. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 28. Oktober 1998.

T. Metzler.

(45183/222/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MONACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

R. C. Luxembourg B 61.759.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

T. Metzler.

(45184/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(45176/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

NOA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de LUF 22.425.000

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision du gérant de la société, prise le 26 octobre 1998 conformément à l’article 2 des statuts, que:
Le siège social de la société NOA INVESTMENT, S.à r.l. est transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au

18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45187/047/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(45178/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45035

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

L’assemblée générale statutaire du 13 août 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 6 novembre 1996

de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry et la
décision du Conseil d’administration du 27 février 1997 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Dirk van
Reeth en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45179/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 9 septembre 1998, le conseil d’administration de la société se

compose comme suit:

– Antoine Jozan, AXA INVESTMENT MANAGERS, Paris
– Federico Kerbaker, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan
– Biagio Matranga, AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., Milan
– Giorgio Ricchebuono, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan
– Otto Thoresen, SCOTTISH, EQUITABLE INVESTMENT MANAGEMENT LTD., Edimbourg
– Germano Volpi, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan.

<i>Pour MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45182/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 33.149.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45194/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 33.149.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45195/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45036

MEAT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 8, rue Jean.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en

date du 1

er

octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 6 octobre 1998, vol. 413, fol. 84, case 3, 

- que l’assemblée a accepté la cession de 167 parts sociales, faite sous seing privé en date du 23 septembre 1998 par

Monsieur Bela Dory à Monsieur Joseph Percara;

- que l’assemblée a accepté la cession de 84 parts sociales par Monsieur Joseph Percara à la société anonyme MARBLE

(LUXEMBOURG) S.A. pour le prix de quatre-vingt-quatre mille francs (84.000,- francs), somme qui a été payée avant la
signature des présentes, dont bonne et valable quittance;

- que suite aux résolutions qui précèdent, le capital social de la société MEAT SERVICES, S.à r.l. se trouve

actuellement réparti comme suit:

- Monsieur Joseph Percara, indépendant, demeurant à Differdange, deux cent cinquante parts sociales ……………

250

- La société anonyme MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Hoscheid, deux cent cinquante parts 

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, la société MEAT SERVICES, S.à r.l., représentée

par ses gérants Monsieur Joseph Percara, prénommé, et par Monsieur Pascal Boisselier, employé, demeurant à
Dommartin-sous-Ammance, lequel dernier a délégué Monsieur Joseph Percara en vertu d’un pouvoir authentique reçu
par le notaire Norbert Muller, prédit, en date du 9 août 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1996, vol. 826,
fol. 63, case 7, dispense les parties de lui signifier les prédites cessions par huissier et déclare n’avoir entre les mains
aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet;

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Differdange à Bettembourg et de modifier l’article 2, aliéna

2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bettembourg.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresser du siège social à Bettembourg, 8, rue Jean.
Capellen, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(45180/203/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MEAT SERVICES , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 8, rue Jean.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45181/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A.

H. R. Luxemburg B 16.281.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PEDUS SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978, veröffent-
licht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979, abgeändert durch denselben Notar
Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg am 18. September 1987, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt
Mémorial C, Nummer 375 vom 22. Dezember 1987, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen
Amtssitz in Düdelingen, am 26. Januar 1995, veröffentlciht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 242
vom 3. Juni 1995, abgeändert durch den Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitz in Remich, am 2. Januar 1996, veröf-
fentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 124 vom 12. März 1996, abgeändert durch den Notar
Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtssitz in Düdelingen, am 31. Dezember 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesell-
schaftsblatt Mémorial C, Nummer 215 vom 30. April 1997, abgeändert durch denselben Notar am 24. Juli 1997, veröf-
fentlicht im offiziellen Gesellschatsblatt Mémorial C, Nummer 620 vom 7. November 1997.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jos Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Bergem.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmug der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Anteile

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Vrsammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung,
welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

45037

<i>Tagesordnung

Abänderung von Artikel 2 der Satzung (Streichung der «Leiharbeit»).

<i>Einziger Beschluss

Art. 2. der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Der Zweck der Gesellschaft im In- und Ausland ist:
- die Ausführung aller Unterhaltungs- und Reinigungsarbeiten sowie die Lieferung von Reinigungsmaschinen und

Produkten;

- die Herstellung und Ausgabe fertiger Gerichte in einem oder mehreren Feinschmeckergeschäften, sowie die

Lieferung von fertigen Gerichten an öffentliche und private Kunden;

- die Ausübung eines Überwachungsdienstes gegen Diebstahl, Feuer und andere Gefahren für öffentliche und private

Kunden;

- die Entsorgung von jedwelchen Abfällen;
- die Domizilierung von Gesellschaften und die Ausführung der diesbezüglichen Sekretariatsarbeiten;
- die Ausführung aller industrieller, handelsüblicher und finanzieller Tätigkeiten, welche sich auf den obigen Zweck

beziehen.»

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagner. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(45199/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A.

R. C. Luxembourg B 16.281.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1998.
(45200/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 24.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 23 octobre 1998, vol. 169, fol. 102, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour la société PAXTON, S.à r.l.

Signature

(45196/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PEC HOLDING

S.A., ayant son siège social à 12, rue Goethe à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.965.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 14

avril 1995, publié au Mémorial C numéro 365 du 3 août 1995.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,- représenté par cinq

mille (5.000,-) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

45038

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents point portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’année social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
2) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier lundi du mois de décembre de chaque année à

10.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

3) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours ayant débute le 1

er

juillet 1998, se terminera le

30 septembre 1998 et l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice
social en cours se tiendra le dernier lundi du mois de décembre 1998 à 10.00 heures.

4) Transfert du siège social de la société du 12, rue Goethe, au 23, rue Beaumont à Luxembourg.
5) Démissions statutaires.
6) Nominations statutaires.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier lundi du mois de décembre de chaque

année à 10.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier les dispositions transitoires des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

<i>Dispositions transitoires:

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours ayant débute le 1

er

juillet 1998, se terminera le 30

septembre 1998 et l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social
en cours se tiendra le dernier lundi du mois de décembre 1998 à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 12, rue Goethe, au 23, rue Beaumont

à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte les démissions des administrateurs et commissaires actuellement en fonction et

leur donne décharge pleine et entière pou l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires nomme comme nouveaux membres du Conseil d’Administration pour la période

prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999:

Dott. Giovanni Giardina, commercialista, demeurant à Milano, 12, Via G. Marcora;
Maître Henri Peter, avocat, demeurant à Lugano, 5, Via Canonica;
Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
L’assemblée générale désigne jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1999, comme commissaires aux comptes, M.

Pierre Schmit, demeurant à Luxembourg.

45039

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, V. Ranalli, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J. Delvaux.

(45197/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1998 actée sous le n

o

655/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

(45198/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Extraordinaire de M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Aujourd’hui, le 19 décembre 1997, l’associé soussigné représentant la totalité des parts sociales a tenu une assemblée

extraordinaire.

L’assemblée prend acte du fait que M. G.T. Toussaint a fait savoir de vouloir démissionner de son poste de gérant à

partir du 1

er

janvier 1998.

L’assemblée accepte cette démission.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Pour KBB BUITENLAND BV

A. Maas

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45185/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Extraordinaire de M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Aujourd’hui, le 10 juin 1998, l’associé soussigné représentant la totalité des parts sociales a tenu une assemblée extra-

ordinaire.

L’assemblée prend acte du fait que M. D.W. Koonings a fait savoir de vouloir démissionner de son poste de gérant à

partir du 15 mai 1998.

L’assemblée accepte cette démission.
En même temps l’assemblée décide de nommer M. L.C. Dobber, directeur, comme gérant à partir du 1

er

juillet 1998.

M. L.C. Dobber aura le pouvoir de liér la société, sans limitation.
M. L.C. Dobber, ici présent, accepte la nomination.
Les gérants à partir du 1

er

juillet 1998 sont:

– J.R. Huisman (Amsterdam-Pays-Bas)
– D.J. Mok (Amsterdam-Pays-Bas)
– L.C. Dobber (Amsterdam-Pays-Bas)
– L.J.M.P. Willems (Overijse-Belgique)
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour KBB BUITENLAND BV

W. Feyaerts

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45185/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45040

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45190/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

La réunion du Conseil d’administration du 14 septembre 1998 a décidé de transférer le siège social de la société de

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

<i>Pour OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45191/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

L’Assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 octobre 1998 a nommé aux fonctions

d’administrateur Monsieur René Steichen, Lawyer, Diekirch, Monsieur Jean Krier, Former Banker, Senningerberg, et
Monsieur Sante Faramelli, Tax Consultant, Helmdingen en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth, Monsieur Benoît
Duvieusart et Monsieur Guy Fasbender. Cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes
KPMG Audit, Luxembourg, en remplacement de ERNST &amp; YOUNG.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

<i>Pour OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45192/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 38.097.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à

Pontpierre sous la dénomination de RONBETON S.A., R. C. B n° 38.097, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 108 du 27 mars 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire insru-

mentaire en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 3 juin
1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

45041

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

sans désignation de valeur nominale, divisées en quarante actions ordinaires de classe «A» et soixante actions privilé-
giées de classe «B», constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs, sont dûment
représentés à la présente assemblée, qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

et de l’article 9 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvéj l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange à L-1143 Luxem-

bourg, 2, rue Astrid.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente novembre à neuf heures même si ce jour est

un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45208/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 38.097.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 996 du 14 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45209/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45203/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

NYLOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour NYLOF S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(45188/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45042

NYLOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.573.

—

L’assemblée générale statutaire du 10 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour NYLOF S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45189/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PETROLEUM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.916.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(45201/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PETROLEUM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.916.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(45202/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PIVOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.700.

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 26 octobre 1998 à la domiciliation de la

société PIVOINE S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45204/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PIVOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.700.

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. démissionne avec effet au 26 octobre 1998 comme Commissaire aux

Comptes de la société PIVOINE S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45205/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45043

P.B.I. LUX, PRINCIPLE BUSINESS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45206/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(45207/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SABLE S.A., SOPARFI, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.410.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft SABLE S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.410, gegründet gemäss Urkunde des damals zu
Luxemburg residierenden Notars Camille Hellinckx, vom 21. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
C Nummer 315 vom 21. juni 1997 (Seite 15.097).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Generalversammlung bestellt zum Stimmzahler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten
sind und das demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8210 Mamer, 14, route

d’Arlon.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Mamer zu verlegen und die Anschrift

der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
Art. 3. Erster Absatz der Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

45044

a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

führenden Direktors: Herrn jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) die Aktiengesellschaft LEOBEL INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
b) die Aktiengesellschaft BATEAUX EUROP S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
c) Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Constans Aris, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu

bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschlöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Sondersammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 27. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(45210/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SABLE S.A., SOPARFI, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxemburg B 58.410.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1998.
(45211/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.984.

—

Par décision du conseil d’administration le siège social de la société est transféré au 216, route d’Esch à Luxembourg

avec effet au 30 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45212/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SIMATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice ………………………………………………………… USD 1.489.626,41
– Affectation à la réserve légale ………………………………………… USD

(74.481,32)

____ __________

– Report à nouveau ……………………………………………………………… USD 1.415.145,09

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Signature.

(45220/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45045

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.704.

Acte constitutif publié à la page 8.922 du Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996

—

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45213/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Veuillez apporter la modification suivante au Conseil d’Administration de la SAN MARINO GESTION S.A.
Supprimer M. Marcello Malpeli.
Dès lors, le Conseil se composera des personnes suivantes:
Président:

M. Aldo Simoncini, Président, Istituto di Credito Sammarinese, Saint Marin, demeurant à Saint Marin

Vice-Président:

M. Stéphane Bosi, Directeur Général, Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg

Administrateurs: M. Paride Bugli, Avocat à Saint Marin, demeurant à Domagnano, Saint Marin

M. Maurizio Murari, Directeur Istituto di Credito Sammarinese, Saint Marin, demeurant à Saint

Marin.

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45214/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et obligataires de la société SISAS INDUSTRIES S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 octobre 1996, publié au Mémorial C, Série n° 37 du 29 janvier 1997. Les statuts furent
ensuite modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 30 octobre 1997,
publié au Mémorial C, Série n° 86 du 10 février 1998. L’inscription de la Société au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg a été faite sous le numéro B 56.760.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social et toutes les obligations constituant l’intégralité de

l’emprunt obligataire (1997-2003) 1% sont représentés ainsi qu’il résulte d’une liste de présence signée par les
actionnaires et les obligataires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle
liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires et les obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires repré-

sentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du
jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Approbation de la décision du conseil d’administration de rembourser par anticipation au 1

er

novembre 1998 la

totalité de l’emprunt obligataire convertible au taux de 106% du nominal avec en plus les intérêts au taux de 1% pour la
période du 1

er

mai 1998 au 31 octobre 1998;

2. Annulation de tous les certificats d’obligations de l’emprunt obligataire convertible (1997-2003) 1%;
3. Modication de l’article 5 des statuts sociaux par l’abrogation du dernier alinéa relatif à l’emprunt obligataire conver-

tible (1997-2003) 1%;

4. Modification du dernier alinéa des articles 7, 9 et 12 des statuts sociaux;

45046

5. Acceptation de la démission de deux administrateurs, à savoir Monsieur Giacomo Falciola et Mademoiselle Martine

Gillardin;

6. Nomination comme nouveaux administrateurs de Monsieur Giorgio Ghiringhelli, directeur de banque, demeurant

à Breganzona (Suisse), et de Monsieur Roger Sietzen, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg;

7. Autorisation au conseil d’administration de conférer à Monsieur Giorgio Ghiringhelli, conformément aux disposi-

tions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans
la suite, les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature pour toutes les
affaires de gestion courante et journalière.

8. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve la décision du conseil d’administration de rembourser par anticipation et dans son

intégralité l’emprunt obligataire convertible subordonné de 1.417.970.000,- LUF (un milliard quatre cent dix-sept
millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois) représenté de 1.417.970 (un million quatre cent dix-sept
mille neuf cent soixante-dix) obligations d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, au
taux de 106% du nominal avec en plus les intérêts au taux de 1% pour la période du 1

er

mai 1998 au 31 octobre 1998,

soit au total la somme de LUF 1.510.196.323,- (un milliard cinq cent dix millions cent quatre-vingt-seize mille trois cent
vingt-trois francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée marque son accord à annuler tous les 34 certificats d’obligations au porteur, à savoir les certificats n° 1A

et 1B portant chacun sur 500.000 obligations, les certificats n° 2, 3, et 4 portant chacun sur 100.000 obligations, les certi-
ficats n° 5 à 15 portant chacun sur 10.000 obligations, les certificats n° 16 à 22 portant chacun sur 1.000 obligations, les
certificats n° 23 à 31 portant chacun sur 100 obligations, le certificat n° 32 portant sur 50 obligations et le certificat n°
33 portant sur 20 obligations, une fois que le remboursement aura été effectué conformément à la résolution qui
précède.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de maintenir le capital autorisé tel que décidé par l’assemblée générale extraordinaire du

4 août 1997 nonobstant le remboursement anticipé de l’emprunt obligataire convertible (1997-2003). Par conséquent
l’assemblée générale décide de n’abroger que le dernier alinéa de l’article cinq des statuts sociaux qui se rapporte au
prédit emprunt convertible (1997-2003). L’article cinq aura donc désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un milliard cinq cent quatre-vingt-six millions trois cent quatre mille

francs luxembourgeois (1.586.304.000,- LUF), représenté par un million cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre
(1.586.304) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 3.004.274.000,- LUF (trois milliards quatre millions deux cent soixante-quatorze mille

francs luxembourgeois) qui sera représenté par 3.004.274 (trois millions quatre mille deux cent soixante-quatorze)
actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au

Mémorial du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 août 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer le dernier alinéa des articles 7, 9 et 12 des statuts sociaux pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature collective d’un administrateur et du secrétaire du conseil d’administration, soit par la signature indivi-
duelle de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.»

«Art. 9. Dernier alinéa. Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des

décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs, à
leur défaut par le secrétaire du conseil d’administration.»

«Art. 12. Dernier alinéa. Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par

le président du conseil d’administration, à son défaut par deux administrateurs, à leur défaut par le secrétaire du conseil
d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Giacomo Falciola et de Mademoiselle Martine Gillardin de

leurs fonctions d’administrateurs.

Décharge provisoire leur est accordée.
Il est encore décidé que le vote sur leur décharge définitive et formelle sera soumis à la plus prochaine assemblée

générale qui statuera sur les exercices pendant lesquels ils étaient encore en fonctions ensemble avec le vote sur la
décharge des autres administrateurs.

45047

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs Monsieur Giorgio Ghiringhelli, directeur de

banque, demeurant à Breganzona (Suisse), et Monsieur Roger Sietzen, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-
gerberg, pour terminer le mandat des administrateurs démissionnaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée par la suite, à conférer à Monsieur
Giorgio Ghiringhelli, directeur de banque, demeurant à Breganzona (Suisse), les fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature pour toutes les affaires de gestion courante et journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45221/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 983 du 12 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45222/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SKAELSKOER BYG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.960.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SKAELSKOER BYG S.A., a société anonyme, having

its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
60.960, incorporated by deed enacted on September 26, 1997 and whose Articles of Association have been amended by
deed on September 29, 1997.

The meeting is presided by Mrs Delphine André, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 23,307 (twenty-three thousand three hundred and seven) shares, repre-

senting the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the company’s business year which will begin on July 1st and close on June 30th, and, for the first time,

on June 30, 1998.

2.- Change of the company’s annual general meeting, to hold it in December.
3.- Amendment of articles 10 and 11 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the company’s business year, which will begin on July 1st and close on June 30th, and,

for the first time, on June 30, 1998.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting, and to hold it in December.

45048

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 10 and 11 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Article 10.- The Company’s business year begins on July 1st and closes on June 30th.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of December at 10.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKAELSKOER BYG S.A.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 60.960,
constituée suivant acte reçu le 26 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 septembre
1997.

L’assemblée est présidée par Madame Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 23.307 (vingt-trois mille trois cent sept) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier juillet pour finir le 30 juin

et, pour la première fois, le 30 juin 1998.

2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir en décembre.
3.- Modification afférente des articles 10 et 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier juillet pour finir

le 30 juin et, pour la première fois, le 30 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la société, pour la tenir en décembre.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin.
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, D. André, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

J. Elvinger.

(45223/211/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45049

SKAELSKOER BYG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.960.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1998.
(45224/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SOCIETE D’EXPLOITATION REINERTZ &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Reinertz, expert en automobiles, demeurant à Kehlen, 5, rue d’Olm,
2.- Madame Clarisse Reinertz, gérante, épouse de Monsieur Luc Reichert, demeurant à Brouch, 11, Am Eck.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société SOCIETE D’EXPLOITATION REINERTZ &amp; CIE, Société à

responsabilité limitée, avec siège social à Bour, 3, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 28 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 345 du 29 juillet 1993,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.807.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Henri Reinertz, préqualifié, soixante-seize parts sociales ……………………………………………………………………

76

2) à Madame Clarisse Reinertz, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales……………………………………………………………………      24
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Madame Clarisse Reinertz, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit vingt-quatre (24) parts sociales de la société dont s’agit
à Monsieur Henri Reinertz, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent vingt mille francs (LUF 120.000,-),
somme qui sera versée par le cessionnaire à la cédante au plus tard pour le premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit, sans intérêts jusque là, mais avec des intérêts calculés à raison de dix pour cent (10%) l’an, à compter de cette
date jusqu’à solde, sans sommation préalable et sans que pour cela un prolongement de délai de paiement ne soit
accordé.

La cédante, Madame Clarisse Reinertz, prénommée déclare formellement renoncer à toute demande en résolution

de la présente cession de parts sociales en cas de non paiement total ou partiel du prix par le cessionnaire à l’échéance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Madame Clarisse Reinertz, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérante administrative de la société.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Henri Reinertz, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Henri Reinertz, expert en automobiles,

demeurant à Kehlen, 5, rue d’Olm.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel, d’un restaurant, et d’un débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques, ainsi que toutes les activités accessoires qui s’y rattachent.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

45050

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.» 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Clarisse Reinertz, préqualifiée, de sa fonction de gérante adminis-

trative de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante administrative est accordée à Madame

Clarisse Reinertz.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Chopin, cuisinier, demeurant à F-89320 Cerisiers, 46, rue du Général De Gaulle, ici présent et ce

acceptant, pour la branche hôtel-restaurant;

- Monsieur Henri Reinertz, préqualifié, pour les autres branches.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
VII.- Messieurs Henri Reinertz et Alain Chopin, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la société, déclarent

se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

huit mille francs (LUF 38.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous comparants en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tète des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: H. Reinertz, C. Reinertz, A. Chopin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

T. Metzler.

(45226/222/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SOCIETE D’EXPLOITATION REINERTZ &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.807.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

Signature.

(45227/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A.L.A.C. ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LES ABUS DE LA CHASSE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 2A, Bierengerstrooss.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 1998

- L’assemblée générale extraordinaire a pris connaissance de la démission de Mme Yvette Wirth, demeurant à

Nommern, comme secrétaire et membre de l’association sans but lucratif A.L.A.C.

- L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de nommer Mme Marie-Thérèse Kaboth-Siedler,

demeurant à Bereldange, comme secrétaire.

- L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de changer le § 11, alinée 2 des statuts. Le nouveau contenu

de ce paragraphe est le suivant:

Zahlungen dürfen nur aufgrund von Auszahlungsordnungen des Vorsitzenden und des Sekretärs, oder des Vorsit-

zenden und des Kassenwartes, geleistet werden.

Angelsberg, le 20 octobre 1998.

M. Toelen, épse. Thielen

<i>Le Président

Enregistré à Echternach, le 23 octobre 1998, vol. 132, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(45244/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45051

SCHIPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCHIPOL S.A., qui a été tenue

à Luxembourg en date du 30 septembre 1998 que:

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 13,

rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxem-

bourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à
Dublin 2 (Irelande), 19, Ely Place, administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui
se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy Ludovissy et de Madame Dominique Kohl démissionnaires avec effet
au 1

er

octobre 1998;

3. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de SCHIPOL S.A.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45217/30947/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45218/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER ET CIE

Signature

(45219/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SUNRISE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45234/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SUNRISE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45235/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45052

SOCEXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 11A, rue du Fort Wallis.

—

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Madame Elena Tatarintseva, qui pourra engager la
société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion jounalière de la société.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45225/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.627.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45228/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(45229/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

FINMECCANICA S.p.A., having its registered office in 4, Piazza Monte Grappa, Rome, Italy,
here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Rome, on October 15, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitéé unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ALENIA SYSTEMS

FINANCE, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

45053

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) represented by five hundred

(500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

All the shares have been subscribed by FINMECCANICA S.p.A., prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ackno-
wledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year,

as of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
Dr Luigi Liccardo, Senior Vice President of FINMECCANICA S.p.A, residing in 6/3, Via Crispi, Sori (GE), Italy.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the conpany’s objectives by its sole signature.

2) The company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

45054

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FINMECCANICA S.p.A., établie et ayant son siège social à 4, Piazza Monte Grappa, Rome, Italie,
ici représentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Rome, le 15 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALENIA SYSTEMS

FINANCE, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par FINMECCANICA S.p.A, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1998.

Art. 10. II doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

45055

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’ immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Docteur Luigi Liccardo, Vice Président Senior de FINMECCANICA S.p.A, demeurant à 6/3, Via Crispi, Sori (GE),

Italie.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 72, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45245/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.705.

—

Acte constitutif publié à la page 8.842 du Mémorial C n° 185 du 12 avril 1996.
Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(45236/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

FINMECCANICA S.p.A., having its registered office in Piazza Monte Grappa, 4, Rome, Italy,
here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Rome, on October 15, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ALENIA SYSTEMS INTER-

NATIONAL, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

45056

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) represented by five hundred

(500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

All the shares have been subscribed by FINMECCANICA S.p.A., prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ackno-
wledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year,

as of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
Dr Alberto De Benedictis, Senior Vice President of FINMECCANICA S.p.A, residing in Piazza Mattei, 10, Rome, Italy.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.

2) The company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

45057

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FINMECCANICA S.p.A., établie et ayant son siège social à Piazza Monte Grappa, Rome, Italie,
ici représentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Rome, le 15 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALENIA SYSTEMS

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par FINMECCANICA S.p.A, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1998.

Art. 10. II doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. II est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’ immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

45058

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Docteur Alberto De Benedictis, Vice Président Senior de FINMECCANICA S.p.A, demeurant à Piazza Mattei, 10,

Rome, Italie.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 72, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45246/220/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

BAYSIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Luxembourg, le 15 octobre 1998.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de BAYSIDE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant le
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

45059

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 15 octobre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil diadministration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’ administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil diadministration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 15.30 heures, et pour la première fois en
2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociales - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

45060

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………

2.498

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………

        2

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir verifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à approximativement à soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
a) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 77, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1998.

F. Kesseler.

(45247/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.832.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 octobre 1998, que:
- le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45272/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

45061

LE BROOKLYN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Norbert Rippinger, indépendant, demeurant à L-1413 Luxembourg, 1, place d’Argent;
2. - Monsieur Gabriel Hernandez, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem;
3. - Monsieur Joao Luis De Jesus Travanca, sans état, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 21, rue Large;
4. - Monsieur Régis Longo, ouvrier, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d’Audun.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une Société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LE BROOKLYN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, finanicères ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Norbert Rippinger, prédit, trente parts sociales……………………………………………………………………………

30 parts

2. - Monsieur Gabriel Hernandez, prédit, quarante parts sociales………………………………………………………………………

40 parts

3. - Monsieur Joao Luis De Jesus Travanca, prédit, quinze parts sociales …………………………………………………………

15 parts

4. - Monsieur Régis Longo, prédit, quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………

   15 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et le 18 septembre 1933.

45062

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la Société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Luis De Jesus Travanca, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Norbert Rippinger, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants et de

l’associé Monsieur Gabriel Hernandez, prédit.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rippinger, Hernandez, De Jesus Travanca, Longo, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 844, fol. 88, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1998.

N. Muller.

(45255/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

CINQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santn, Isle of Man, ici représentée par Marc Koeune,

préqualifié, en vertu d’une procuration;

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CINQUE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,-, représenté par 1.250 actions de LUF 1.000,- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à LUF 30.000.000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions

45063

nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Le
conseil peut prendre ses décisions également par vote circulaire.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

lundi du mois d’octobre à 14.00 heures. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

45064

1.- Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

6) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 76, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 1998.

G. d’Huart.

(45249/207/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

ROYAL OLYMPIC CRUISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - ROYAL OLYMPIC CRUISES LTD, a corporation organized under the laws of Greece, having its registered office

in Akti Miaouli 87, 18538 Piraeus (Greece),

here represented by Mr Leo Staut, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- ROYAL OLYMPIC CRUISES LINES INC., a corporation organized under the laws of Greece, having its registered

office in Akti Miaouli 87, 18538 Piraeus (Greece) here represented by Mr Leo STAUT, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal. Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ROYAL

OLYMPIC CRUISES (LUXEMBOURG) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.

45065

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The object of the Company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of seagoing vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

The corporate capital is fixed at thirty-six thousand U.S. dollars (36,000.- USD), represented by one thousand

(1,000.-) shares of thirty-six U.S. dollars (36.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to twenty million U.S.

dollars (20,000,000.- USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

45066

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month of June at 14.30 o’clock

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year. 
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - ROYAL OLYMPIC CRUISES LTD. prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

1

2. - ROYAL OLYMPIC CRUISES LINES INC., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………  999
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-six thousand U.S. dollars (36,000.- USD) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand six

hundred and forty Luxembourg francs (1,250,640.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Raymond Van Herck, company director, residing in Luxembourg;
b.- Mr George Potamianos, company director, residing in Piraeus (Greece);
c.- Mr Alex Keussecglou, company director, residing in Piraeus (Greece)
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDUCOM S.A., having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

45067

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ROYAL OLYMPIC CRUISES LTD, une société de droit grec, ayant son siège social à Akti Miaculi 87, 18538

Piraeus (Grèce),

ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - ROYAL OLYMPIO CRUISES LINES INC., une société de droit grec, ayant son siège social à Akti Miaouli 87,

18538 Piraeus (Grèce),

ici représentée par Monsieur Leo Staut, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. Lesquelles-procu-

ration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ROYAL OLYMPIC CRUISES (LUXEMBOURG)

S.A. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille U.S. dollars (36.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions de

trente-six U.S. dollars (36,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à vingt

millions de U.S. dollars (20.000.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions. Nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions clavant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

45068

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 14.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - ROYAL OLYMPIC CRUISES LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2. - ROYAL OLYMPIC CRUISES LINES INC., prénommée neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………  999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille U.S. dollars (36.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille six cent

quarante francs luxembourgeois (1.250.640,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

45069

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur George Fotamianos, administrateur de sociétés, demeurant à Piraeus (Grèce);
c.- Monsieur Alex Keusseoglou, administrateur de sociétés, demeurant à Piraeus (Grèce)
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2003.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieures personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1998, vol. 406, fol. 81, case 2. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45261/228/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

ROYAL OLYMPIC CRUISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Circular resolutions adopted by the Board of Directors in writing September 25th, 1998

Pursuant to article 6 of the Company’s articles of incorporation, the Board of Directors has adopted the following

resolutions in writing, which resolutions were adopted unanimously and signed by all the directors for the time being
entitled to receive notice of a Board meeting.

1. Resolved to appoint Mr Raymond Van Herck residing in Luxembourg, as «Dirigeant d’Entreprise Maritime» within

the frame work of the Luxembourg Maritime Act 1990, as amended.

2. Resolved to appoint Mr George Potamianos, residing in Greece, as Chairman of the Board of directors, and Mr

Alex Keusseoglou, residing in Greece as Secretary of the Board of Directors.

3. Resolved to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such

daily management to Mr Raymond Van Herck, residin in Luxembourg. His title will be Managing Director.

4. Resolved to authorise Mr Raymond Van Herck to open a bank account at the CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1998, vol. 406, fol. 81, case 2. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45262/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

RENCONTRES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif intitulée.

Siège social: L-5339 Moutfort.

R. C. Luxembourg B 16, rue de Contern.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1.- Daniel Byk, fonctionnaire européen, demeurant à Moutfort, de nationalité française;
2.- Marc-Antoine Cauchie, fonctionnaire français, demeurant à Olm, de nationalité française;
3.- Arnaud Decock, retraité, demeurant à Mamer, de nationalité beige;
4.- Willy Dondelinger; retraité, demeurant à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise,
5.- Raymond Van Cant, retraité, demeurant à Strassen, de nationalité belge, est créée une association sans but lucratif

intitulée RENCONTRES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG.

Les statuts de l’association sont arrêtés comme suit:

45070

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les membres actuels et les membres futurs il est convenu d’une association sans but

lucratif sous la dénomination RENCONTRES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., ci-après dénommée l’asso-
ciation ou REL - Asbl, dont le siège se trouve à Luxembourg.

Art. 2. Objet. Le but de l’association est d’organiser, en principe à Luxembourg, des cycles de conférences ou

d’autres manifestations culturelles, de rayonnement international, en relation avec la construction européenne. L’asso-
ciation peut prendre toutes les mesures facilitant ou favorisant directement ou indirectement son objet. Elle peut
notamment recevoir des dons, subventions et legs.

Art. 3. Composition. L’association est composée de membres effectifs et de membres d’honneur/donateurs. Sont

membres effectifs les soussignés du présent acte ainsi que toute personne qui, présentée par deux membres effectifs au
moins, sera admise à la qualité de membre effectif par décision de l’Assemblée Générale réunissant les trois quarts des
voix.

Sont admissibles comme membres d’honneur/donateurs les personnes, agréées par le Conseil et remplissant les

conditions que oelui-ci fixera.

Le nombre minimum de membres effectifs est fixé à 5 (cinq).

Art. 4. Cotisation. La cotisation annuelle de membre effectif est fixée, chaque année, par l’Assemblée Générale. Elle

ne peut être supérieur à 250 EURO (deux cent cinquante EURO) à l’indice du jour de dépôt.

Art. 5. Démission. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant, par

écrit, leur démission au Conseil. Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n’aurait pas acquitté sa
cotisation avant la tenue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire.

Art. 6. Exclusion. L’exclusion d’un membre effectif ou d’un membre d’honneur/donateur ne peut être prononcée

que par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Le Conseil peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée Générale, un membre effectif qui se serait rendu coupable

d’infraction grave aux statuts ou aux lois de l’honneur ou de la bienséance. Les membres exclus n’ont aucun droit sur le
fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inven-
taires.

Art. 7. Pouvoirs. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservés à sa

compétence:

- 1. les modifications de statuts
- 2. la nomination et la révocation des administrateurs
- 3. l’approbation des budgets et des comptes
- 4. l’appel des décisions du Conseil Administratif
- 5. la dissolution volontaire de l’association
- 6. l’admission de membres effectifs
- 7. les exclusions de membres effectifs et d’honneur/donateurs
- 8. l’adoption et les modifications du règlement intérieur de l’association.

Art. 8. Composition et Présidence de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est composée de tous

les membres effectifs, qui ont seuls le droit de vote. Les membres d’honneur/donateurs y ont entrée avec voix consul-
tative.

L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil Administratif, ou, à son défaut, par l’administrateur le plus

ancien en rang.

Art. 9. Convocation et Décisions. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année, dans le

courant du premier trimestre du calendrier. L’association peut être réunie à tout moment en Assemblée Générale
Extraordinaire par décision du Conseil Administratif ou à la demande de la moitié des membres effectifs au moins.
Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Tous les membres effectifs et d’honneur/donateurs seront convoqués personnellement, par simple lettre, au moins

un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire par les soins du Secrétaire du Conseil Administratif.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation, à laquelle sera joint le compte de l’exercice écoulé et le projet de

budget pour l’exercice à venir.

Les décisions des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires sont consignées dans un registre de procès-

verbaux signés par le Président et le Secrétaire du Conseil Administratif. Ce registre est conservé au siège social où les
membres effectifs et d’honneur/donateurs peuvent en prendre connaissanoe mais sans déplaoement.

Art. 10. Dissolution. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la

modification des statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 conoernant les associations
sans but lucratif.

Art. 11. Administrateurs. L’association est administrée par un Conseil Administratif de trois membres au moins

nommés par l’Assemblée Générale parmi les membres effectifs pour un terme de trois ans, et en tous cas révocables
par elle.

En cas de vacance d’un mandat, un administrateur provisoire pourra être choisi par cooptation par les membres du

Conseil Administratif. A la prochaine assemblée générale il sera pourvu au remplacement. Le nouvel administrateur
achèvera le mandat de celui qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 12. Fonctions. Le Conseil Administratif désigne parmi ses membres un Président, un Trésorier et un Secrétaire.

En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par l’administrateur le plus ancien en rang.

45071

Art. 13. Convocation. Le Conseil Administratif se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire. Il ne peut

statuer que si la majorité des membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité de voix, la voix du Président ou de son

remplaçant est déterminante.

Les décisions sont consignées sous formes de procès-verbaux, signés par le Président et le Secrétaire et inscrites dans

un registre spécial.

Art. 14. Pouvoirs. Le Conseil Administratif a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de

l’association. Il gère plus spécialement l’organisation des manifestations.

Art. 15. Actions Judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou

soutenues, au nom de l’association, par le Conseil Administratif, poursuites et diligences du Président ou de son
remplaçant.

Art. 16. Exécution du mandat. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle et ne sont responsable que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Art. 17. Règlement d’ordre intérieur. Le règlement d’ordre intérieur spécifie les principes de fonctionnement

prévus pour l’organisation des manifestations de l’association.

Chaque manifestation doit être gérée séparément sur le plan organisationnel et financier. Les organes opérationnels

de toute manifestation sont le Comité d’organisation, le Collectif des rencontres et l’association elle-même.

Le Comité d’Organisation se compose de personnes directement en charge de l’organisation. Il peut comprendre

d’autres personnes que des membres effectifs ou d’honneur/donateurs. Le Collectif des rencontres est une structure de
soutien externe et de promotion. Il se compose, essentiellement des intervenants et d’autres personnalités.

Les dérogations à prévoir aux principes prévus au présent article nécessitent l’accord préalable du Conseil Adminis-

tratif de l’association.

Art. 18. Exercice Social. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre. Par

exception, le premier exercioe débutera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1998. L’Assemblée Générale charge
un contrôleur aux comptes des vérifications d’usage.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs,

déterminera leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Art. 20. Loi du 21 avril 1928. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts ou au règlement

d’ordre intérieur est réglé par la loi du 21 avril 1928, concernant les associations sans but lucratif.

<i>Dispositions transitoires

Disposition 1. Election des Administrateurs.
L’assemblée générale de oe jour a élu en qualité d’administrateurs:
1. Daniel Byk
2. Willy Dondelinger
3. Maro-Antoine Cauchie
plus amplement qualifiés ci-dessus, lesquels acceptent de mandat.
En outre, elle a adopté le règlement d’ordre intérieur conformément aux articles 7 et 17 des statuts.
Disposition 2. Désignation des Fonctions.
Le Conseil Administratif de ce jour a désigné en qualité de:
Président: Willy Dondelinger.
Trésorier: Marc-Antoine Cauchie.
Secrétaire: Daniel Byk.
Disposition 3. Signatures.
Le Conseil Administratif de ce jour a décidé que l’association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Dont acte dressé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties.
Moutfort, le 21 octobre 1998.

D. Byk

M.-A. Cauchie

A. Decock

W. Dondelinger

R. Van Cant

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 112, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45269/000/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

45072

---

Document Outline

S O M M A I R E

D.S.L. - SECURITY

FINANCIERE HERMES S.A.

LA GARDIA S.A.H.

LA GARDIA S.A.H.

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A.

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A.

ICRED

IMR INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

JASON S.A.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A.

LA ROCHE HOLDING S.A.

KIKA S.A.

LMG MIET UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G.

LUXSTREET S.A.

LUXSTREET S.A.

MONACO HOLDING S.A.

MONACO HOLDING S.A.

M3 ARCHITECTES S.A.

NOA INVESTMENTS

MARSAN HOLDING S.A.

MARSAN HOLDING S.A.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

MEAT SERVICES

MEAT SERVICES 

PEDUS SERVICE

PEDUS SERVICE

PAXTON

PEC HOLDING S.A.

PEC HOLDING S.A.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG

M &amp; S MODE LUXEMBOURG

OBELUX HOLDING S.A.

OBELUX HOLDING S.A.

OBELUX HOLDING S.A.

RONBETON S.A.

RONBETON S.A.

PHIL

NYLOF S.A.

NYLOF S.A.

PETROLEUM FINANCE HOLDING S.A.

PETROLEUM FINANCE HOLDING S.A.

PIVOINE S.A.

PIVOINE S.A.

P.B.I. LUX

PRO DECO INTERNATIONAL S.A.

SABLE S.A.

SABLE S.A.

SACEC S.A.

SIMATRADE S.A.

SANKORA

SAN MARINO GESTION S.A.

SISAS INDUSTRIES S.A.

SISAS INDUSTRIES S.A.

SKAELSKOER BYG S.A.

SKAELSKOER BYG S.A.

SOCIETE D’EXPLOITATION REINERTZ &amp; CIE

SOCIETE D’EXPLOITATION REINERTZ &amp; CIE

A.L.A.C. ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LES ABUS DE LA CHASSE

SCHIPOL S.A.

SHARON KINNERETH INVEST S.A.

SIDFORD S.A.H.

SUNRISE DEVELOPMENTS S.A.

SUNRISE DEVELOPMENTS S.A.

SOCEXPO S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.

SOLUFI S.A.

ALENIA SYSTEMS FINANCE

TARTUA

ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL

BAYSIDE INTERNATIONAL S.A.

AGROVERGERS S.A.

CINQUE HOLDING S.A.

ROYAL OLYMPIC CRUISES  LUXEMBOURG  S.A.

ROYAL OLYMPIC CRUISES  LUXEMBOURG  S.A.

RENCONTRES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG