44977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 938

29 décembre 1998

S O M M A I R E

A.C.T.S. Luxembourg S.A., Luxbg

pages  

44978

,

44983

A.K. - Shipping S.A., Bertrange ……………………………………

44986

Arrow Properties Limited, GmbH, Isle of Man ……

44983

Asterix Participations S.A., Soparfi, Mamer

44984

,

44985

AVC Figimmob S.A., Luxembourg………………………………

44985

Azza S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44986

Bâtichimie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

44993

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

44993

BCD Holdings (Luxembourg) N.V., Curaçao …………

44988

BHW Invest, GmbH, Luxemburg…………………

44995

,

44996

Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

44996

Blunit International S.A., Luxembourg ……………………

44988

Braunfinanz S.A., Luxembourg ……………………

44987

,

44988

BTM Lux Management S.A., Luxembourg

44996

,

44999

Cassa di Risparmio in Bologna, Luxembourg …………

44996

Central European Yield Fund, Sicav, Luxembourg

44999

Cockerel S.A., Soparfi, Mamer ………………………

44993

,

44994

Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg…………………

44999

Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ……………………

45000

Compagnie Générale d’Editions Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44999

Coretec, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………

45001

Cotrimo S.A., Luxembourg ……………………………………………

45001

Cuzinco S.A., Luxembourg………………………………………………

45002

Dassar S.A., Luxembourg …………………………………………………

45001

Dino S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45002

D.P. Consult S.A., Pétange ………………………………

45008

,

45010

D.W.D., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

45008

Eastern Europe / Central Asia Investment Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

45008

Electro Bauer-Weinandt, S.à r.l., Bissen……………………

45010

Erdal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45000

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45022

Eurasian  Projects  Management  Limited  Isle  of

Man, GmbH, Steinfort …………………………………………………

45011

Eurokobuild S.A., Luxembourg ……………………………………

45010

European  Geophysical  Services  S.A., Steinsel

……………………………………………………………………………………

44985

,

44986

Europe Commerce, S.à r.l., Steinsel……………………………

45015

Expro Luxembourg, S.à r.l., Bascharage……………………

45010

Fidex Audit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

45013

Fiduciaire  Luxembourgeoise Eurotrust S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

45021

,

45022

Fildefer, S.à r.l., Gosseldange …………………………………………

45022

Finegos International S.A. ………………………………………………

45023

Galerie Lammar & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………

45018

GMS Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45023

Handlowy  Retail Investments R, S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45024

Handlowy  Retail Investments T, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45024

Henderson  International  Management  (Luxem-

bourg) S.A., Senningerberg ………………………

45015

,

45017

Iberimo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

45023

Innotecnis Europe S.A., Luxembourg…………………………

45024

Joybringer Music, GmbH, Luxemburg ………

45023

,

45024

Somers & Michiels, S.e.n.c., Luxembourg…………………

45011

Standard  International  Holdings S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

45018

,

45021

A.C.T.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.021.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.C.T.S. LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 24 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 64 du 10 février 1993, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, le
15 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 245 du 21 juin 1994 et transformée en société anonyme suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster le 1

er

août 1995, publié au Mémorial C, numéro 544 du

24 octobre 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.021. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alex Kremer, Président du Conseil d’Adminis-

tration, demeurant à Mersch. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Schock, attaché auprès des CFL, demeurant à

Roodt-sur-Syre.

L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Monsieur René Streff, Administrateur-Directeur Général, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur René Hellinghausen, Directeur Général adjoint, demeurant à Luxembourg. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Exposé de Monsieur le Président Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la valeur nominale des actions pour passer de mille (1.000) actions d’une valeur nominale de

quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-) à quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-). 

2. Augmentation du capital social de la société pour le porter de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF

40.000.000,-) à cent et six millions de francs luxembourgeois (LUF 106.000.000,-) par la création et l’émission de six mille
six cents (6.600) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune. 

Souscription et libération
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé à concurrence de trois cents

millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-), qui sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, sans pour autant donner au conseil d’admi-
nistration le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d’une augmen-
tation réalisée dans les limites du capital autorisé.

4. Abandon de la version allemande et refonte des statuts.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois (LUF

40.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de quarante millions de francs
luxembourgeois (LUF 40.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant avoir été informés préalablement de l’ordre du jour de l’assemblée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions pour passer de mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-) chacune à quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune. Chaque actionnaire reçoit en échange d’une

44978

(1) action ancienne quatre (4) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-six millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 66.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois
(LUF 40.000.000,-) à cent et six millions de francs luxembourgeois (LUF 106.000.000,-) par la création et l’émission de
six mille six cents (6.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune à souscrire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Après avoir constaté qu’un actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit préférentiel de souscription, et, de l’accord

de tous les actionnaires, les six milles six cents (6.600) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:

- mille (1.000) actions par la société OEKOLUX, S.à r.l. avec siège social à Esch-sur-Alzette,
ici représentée par Monsieur Walter Brenner, ingénieur diplômé, demeurant à D-66386 St Ingbert,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 octobre 1998;
- cinq mille six cents (5.600) actions par la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, représentée aux fins des présentes par Monsieur René Streff, Adminis-
trateur-Directeur Général, demeurant à Luxembourg, agissant en sadite qualité et comme mandataire de Monsieur
Jeannot Waringo, président du Conseil d’Administration, demeurant à Mensdorf,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. 

<i>Libération

Les six mille six cents (6.600) actions ont été entièrement libérées comme suit:
a) les mille (1.000) actions souscrites par la société OEKOLUX, S.à r.l., par:
1) un versement en espèces d’un montant de trois millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.800.000,-),

lequel montant se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément; et

2) un apport en nature à la société de trois cents (300) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Deutsche

Mark (DEM 1.000,-) chacune de la société de droit allemand ACTS LOGISTIK-DIENSTLEISTUNGSSYSTEME AG, avec
siège social à D-48143 Münster, cet apport étant estimé à six millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
6.200.000,-),

la société OEKOLUX, S.à r.l., agissant par l’intermédiaire de son représentant, Monsieur Walter Brenner, préqualifié,

déclare et affirme que les actions ainsi apportées appartiennent bien à la susdite société, qu’elles sont libres de tout gage
ou nantissement, qu’il n’existe aucun empêchement à leur transfert et qu’elle autorise dès à présent la mention du
transfert de la propriété des actions dans le registre ad hoc de la société allemande.

L’assemblée générale donne mandat à Monsieur Walter Brenner, préqualifié, pour effectuer toutes les formalités

requises en vue de faire transcrire partout où il y a lieu le transfert de propriété des actions nominatives ainsi apportées.

b) les cinq mille six cents (5.600) actions souscrites par la SOCIETE NATIIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEM-

BOURGEOIS, par les apports suivants:

1) vingt (20) wagons Slps dotés de traverses pivotantes et enregistrés sous les numéros suivants: 33 82 472 7 011-3,

33 82 472 7 012-1, 33 82 472 7 013-9, 33 82 472 7 014-7, 33 82 472 7 0155, 33 82 472 7 016-2, 33 82 472 7 017-0, 33
82 472 7 018-8, 33 82 472 7 019-6, 33 82 472 7 020-4, 33 82 472 7 021-2, 33 82 472 7 022-0, 33 82 472 7 0238, 33 82
472 7 024-6, 33 82 472 7 025-3, 33 82 472 7 026-1, 33 82 472 7 027-9, 33 82 472 7 028-7, 33 82 472 7 029-5, 33 82 472
7 030-3, et

2) trente (30) wagons Slps et enregistrés sous les numéros suivants: 33 82 472 7 031-1, 33 82 472 7 032-9, 33 82 472

7 033-7, 33 82 472 7 034-5, 33 82 472 035-2, 33 82 472 7 036-0, 33 82 472 7 037-8, 33 82 472 7 038-6, 33 82 472 7
039-4, 33 82 472 7 040-2, 33 82 472 7 041-0, 33 82 472 7 042-8, 33 82 472 7 043-6, 33 82 472 7 044-4, 33 82 472 7
045-1, 33 82 472 7 046-9, 33 82 472 7 047-7, 33 82 472 7 048-5, 33 82 472 7 049-3, 33 82 472 7 050-1, 33 82 472 7
051-9, 33 82 472 7 052-7, 33 82 472 7 053-5, 33 82 472 7 054-3, 33 82 472 7 055-0, 33 82 472 7 056-8, 33 82 472 057-
6, 33 82 472 7 058-4, 33 82 472 7 059-2 et 33 82 472 7 060-O.

Cet apport en nature est estimé à une valeur totale de cinquante-six millions de francs luxembourgeois (LUF

56.000.000,-).

Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les prédits

apports autres qu’en numéraires ont fait l’objet d’un rapport du  réviseur d’entreprises, la société COMPAGNIE DE
REVISION, Société anonyme, avec siège social à Luxembourg, daté du 9 octobre 1998, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

COMPAGNIE DE REVISION

Société Anonyme

<i>Réviseur d’ entreprises

(signé) Werner Weynand. »

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles. 

44979

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’insérer dans les statuts un nouveau capital autorisé

de trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-), qui sera représenté par trente mille (30.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, pour augmenter le capital de
cent et six millions de francs luxembourgeois (LUF 106.000.000,-) à concurrence de cent quatre-vingt-quatorze millions
de francs luxembourgeois (LUF 194.000.000,-) par la création de dix-neuf mille quatre cents (19.400) actions nouvelles
de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, sans pour autant donner au conseil d’administration le
pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d’une augmentation
réalisée dans les limites du capital autorisé. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société avec adoption du texte repris ci-après en

langue française et avec renonciation à une version allemande des nouveaux statuts.

Les nouveaux statuts auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de A.C.T.S. LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, et la location de wagons spéciaux et de conteneurs, l’organisation de

trafic avec ces outils, la manutention et le transport des conteneurs, ainsi que l’exploitation de terminaux multimodaux,
de même que toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social et la participation à
des sociétés ayant un objet identique ou similaire. Elle a également pour objet toutes opérations commerciales de biens
et de transports de marchandises, notamment par rail dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Elle pourra par ailleurs effectuer toutes transactions et opérations industrielles, commerciales, civiles ou financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des

succursales ou agences tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent six millions de francs luxembourgeois (LUF 106.000.000,-), représenté par

dix mille six cents (10.600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS doit en tout temps détenir plus de

cinquante pour cent (50 %) du capital souscrit et des voix dans l’assemblée générale de la Société.

Le capital autorisé est fixé à trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-), représenté par trente

mille actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à compter du 16 octobre 1998, le conseil d’administration est autorisé à émettre

des actions dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer tous les termes et
conditions attachés à l’émission et la souscription de telles actions.

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’admi-

nistration prend toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article et d’accomplir les publications conformément
à la loi.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société; ce registre contient

le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu qu’il a communiqué à la Société, ainsi que le
nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société peut émettre des certificats constatant cette inscription.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci est censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits
attachés à l’action.

Art. 7.  Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

44980

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers doit en informer les autres

actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat de ces actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-
exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé, soit de commun accord entre actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans
des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés dans un délai d’un mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.

Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.
Les dispositions du présent article s’appliquent sans préjudice des droits conférés à la SOCIETE NATIONALE DES

CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS par l’article cinq alinéa deux ci-dessus.

Art. 8.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires de la Société.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à
quatorze (14.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Art. 10.  Les quorums et délais requis par la loi règlent la conduite des assemblées générales dans la mesure où il

n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales soit person-

nellement, soit en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actions présentes ou repré-
sentées.

Art. 11.  Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration moyennant un avis énonçant

l’ordre du jour et porté à la connaissance de chaque actionnaire conformément à l’article 70 de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elles peuvent l’être également sur demande d’actionnaires repré-
sentant un cinquième au moins du capital social.

Cependant, Si toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée générale et Si les actionnaires

confirment, moyennant signature du procès-verbal, avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux
formalités, celle-ci peut être tenue sans avis ou publications préalables.

Art. 12.  La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période maximale de six ans.

Leur mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il s’achève; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant. Sous réserve de confirmation par la prochaine assemblée générale, celui-ci
achève le terme de celui qu’il remplace.

Art. 13.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est chargé
notamment de dresser les procès-verbaux des réunions.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration.
En l’absence du président, celui-ci ou, à défaut, respectivement les administrateurs ou les actionnaires par un vote pris

à la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, désignent respectivement un administrateur ou toute personne
pour assumer la présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur désigné par lui ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est adressé à tous
les administrateurs au moins soixante-douze heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre la nécessité de pareille

44981

convocation en cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée an désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses
collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président a voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. 

La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 14.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président, ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15.  Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article treize ci-dessus.

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la

gestion et les opérations de celle-ci.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’ administration.

Art. 16.  Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui

est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et
il ne délibère ni ne prend part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent
exister de quelque manière que ce soit avec une société ou entité juridique que le conseil d’administration peut déter-
miner discrétionnairement.

La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le
fondé de pouvoir.

Art. 17.  Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit

parmi les administrateurs, soit parmi des tiers et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité.

Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ces délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs.
Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, délégués

et autres mandataires quelconques.

Art. 18.  La Société est engagée en tout état de cause par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la ou les personnes auxquelles cette gestion a été confiée.

Art. 19.  Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises désigné par l’assemblée

générale.

La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle. Le ou les commissaires sont nommés pour une période de
cinq ans. Ils sont rééligibles. Leur indemnité est fixée par l’assemblée générale. En cas de cessation de fonctions d’un
commissaire, il est pourvu à son remplacement et son remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

Art. 20.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

44982

Art. 21.  Il est prélevé sur le bénéfice annuel net cinq  pour cent (5 %) au moins qui sont affectés pour la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteint dix
pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et peut périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 22.  En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23.  Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par l’assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 800.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire.

Signé: Kremer, Schock, Streff, Hellinghausen, Brenner, Van den Pol, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

T. Metzler.

(45085/222/365)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A.C.T.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.021.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

T. Metzler.

(45086/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ARROW PROPERTIES LIMITED, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Isle of Man.

Niederlassung: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 61.745.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze in Mersch.

Ist erschienen:

Frau Berit Büker, Niederlassungsleiterin, wohnhaft in D-67678 Mehlingen.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht ihre nachstehenden Erklärungen wie folgt zu beurkunden:
1. Es besteht eine rechtlich selbständige Niederlassung unter der Bezeichnung ARROW PROPERTIES LTD. Nieder-

lassung Luxemburg, mit Sitz in L-8437 Steinfort, gegründet am 22. Oktober 1997, zur Zeit rechtlich bestehend, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

2. Gemäss Beschluss der ausserordentichen Verwaltungsratssitzung der Muttergesellschaft ARROW PROPERTIES

LTD., mit Sitz auf der Isle of Man, vom 14. September 1998, welcher dieser Urkunde ebenfalls beigefügt ist, wurde
beschlossen, dass die vorgenannte Niederlassung in Luxemburg gelöscht wird.

Niederlassung Luxemburg

44983

Betreffend dieser Löschung der Niederlassung werden folgende Erklärungen gegeben:
Verbindlichkeiten:
Die Niederlassungsleiterin erklärt, dass für die Niederlassung am Tage der Erstellung dieser Löschungsurkunde

keinerlei Verbindlichkeiten der Niederlassung bestehen, die nicht - bei Auflösung - durch das angewiesene Kapital der
Niederlassung gedeckt wären.

Löschungsabwicklung:
Frau Berich Büker, wohnend in D-67678 Mehlingen, bisherige Leiterin der vorgenannten Niederlassung, ist mit allen

erforderlichen Vollmachten zur Vornahme der Löschung der vorgenannten Niederlassung ausgestattet.

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat diese mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Büker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(45096/228/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.047.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTERIX PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.047, constituée sous forme d’une société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C page 27800 de 1997, et transformée en société anonyme par acte du même
notaire prénommé en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C page 7515 de 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique). Le président prie le notaire d’acter que: 

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 450 (quatre cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont elle déclare avoir eu connaissance du contenu au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-8210 Mamer,

14, route d’Arlon, et modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts. 

2. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-ville à Mamer. 
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Version française:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le siège de la société est établi à Mamer.». 

Version allemande:

«Art. 3. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.». 
L’adresse de la société sera dorénavant: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs suivants:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

3) la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

44984

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission de l’administrateur-délégué: Monsieur

Jan Jaap Geusebroek, prénommé.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission du commissaire aux comptes:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) La société anonyme LEOBEL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
2) La société anonyme BATEAUX S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
3) Monsieur Constans Aris, conseiller, demeurant à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué: Monsieur Constans Aris, prénommé, lequel peut

valablement engager la société par sa seule signature.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
la société anonyme DENSA TRADING A.G., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

J. Elvinger.

(45097/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.047.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1998.
(45098/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(45099A/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 1

er

octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 6 octobre 1998, vol. 413, fol. 84, case 7, 

- que l’assemblée a accepté la cession de trois cents (300) actions cédées par Monsieur Tom Richard Gordon à

Madame Pauline Bell,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège de Luxembourg à Steinsel,
- que l’assemblée a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Steinsel.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
Capellen, le 28 octobre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(45137/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

44985

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 octobre 1998.
(45138/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A.K. - SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en

date du 29 septembre 1998, enregistré à Capellen en date du 1

er

octobre 1998, vol. 413, fol. 80, case 3,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bridel à Bertrange,
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange.»,
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains,
- que l’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toute exploitation se rapportant directement ou indirectement au:
- bureau d’affrètage en matière de transport fluvial,
- bureau de conseil en matière de vente, d’achat, de renting, de location de bâteaux pour le transport fluvial.
La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières qui ont un rapport direct ou indirect avec son

objet social ou utiles à son accomplissement.»,

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de l’administrateur, Madame Selma De Koning, et lui a accordé

décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- que l’assemblée a décidé de nommer Madame Krootjes Maria Honorina, sans état, demeurant à Sliedrecht (NL),

Middenveer 76, en tant qu’administrateur pour une durée de six ans.

Capellen, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(45087/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A.K. - SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 octobre 1998.
(45088/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

AZZA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AZZA, ayant son siège social à L-1551 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B 61.083, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 19 du 9 janvier 1998, avec un capital de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

44986

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaires aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecutre faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, Linden, Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 1998, vol. 504, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 octobre 1998.

J. Seckler.

(45100/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BRAUNFINANZ, avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une

délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 23 juillet 1998, dont une copie restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- BRAUNFINANZ, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du il mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 282 du 10 juin 1996.

II.- Le capital souscrit de la société est de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à concurrence

de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (48.750.000,- LUF) pour le porter de son
montant initial de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinquante millions de
francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par l’émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les

44987

augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 juillet 1998, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le
capital social se trouve augmenté à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-
LUF) et passe de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF à quatre millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 1998, vol. 406, fol. 47, case 3. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(45109/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45110/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.433.

Acte constitutif publié à la page 23437 du Mémorial C n° 489 du 1

er

octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45107/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V., Société Anonyme.

Siège social: Curaçao.

—

Ce jour, le treize mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

A comparu devant moi, M

e

Alba Rosa Chatlein, candidat-notaire de résidence à Curaçao, en remplacement de M

e

Miguel Lionel Alexander, notaire à Curaçao: 

M. Lionel Eugenio Hanst, directeur, résidant à Curaçao.
Le comparant a déclaré que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BCD HOLDINGS N.V., à

laquelle la totalité du capital souscrit était représentée, établie à Curaçao, Antilles néerlandaises, qui s’est tenue le
10 décembre 1997, a décidé à l’unanimité de modifier les statuts en vigueur de cette société, comme indiqué plus bas,
assemblée lors de laquelle le comparant précité a été mandaté pour demander une attestation de non-objection à un
projet du présent acte et pour faire passer et signer l’acte de modification des statuts. La négociation intervenue lors de
l’assemblée précitée apparaît à la lecture du procès-verbal, dont un exemplaire sera annexé à la présente minute.

Ensuite, le comparant, agissant en vertu du mandat précité, a déclaré modifier les statuts de BCD HOLDINGS N.V.

comme suit:

44988

Art. 1

er

.  Dénomination et Siège

1. La société porte la dénomination: BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V. 
Dans ses relations avec l’étranger, elle peut se présenter en espagnol et en français sous la dénomination: BCD

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. et, en anglais, sous la dénomination: BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) INC. 

2. La société a son siège statutaire à Curaçao.
Le lieu de direction effective ne doit pas nécessairement être le même que le siège statutaire, mais peut être établi

ailleurs, également à l’étranger.

Art. 2.  Objet
La société a pour objet:
1. le conseil en placement et toutes les activités apparentées au sens le plus large, avec la restriction que ces services

ne peuvent être rendus à des habitants des Antilles néerlandaises, considérés en droit des devises comme des résidents

2. de recevoir, posséder, gérer, vendre, échanger, céder, négocier et aliéner des actions, des obligations, des fonds,

des papiers à ordre, des titres de créance et d’autres titres, de prêter des fonds et émettre des titres de créance à cet
effet, ainsi que de prêter des fonds et de placer des sûretés de n’importe quelle manière en faveur de la société et de
tiers; 

3. de recevoir:
a. des rapports, résultant de l’aliénation de ou de la renonciation à des droits d’auteur, des brevets, des modèles, des

recettes ou procédés secrets, des marques commerciales et des choses similaires;

b. des royalties, en ce compris les loyers, relatives à des films ou à l’utilisation d’installations industrielles, commer-

ciales ou scientifiques, ainsi que sur l’exploitation d’une mine ou d’une carrière ou de toute autre source naturelle et
d’autres choses immobilières; c. des indemnités pour l’apport d’une assistance technique;

4. de recevoir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits sur ou un intérêt dans

un bien immobilier, et la participation à toute autre entreprise ou société ayant un objet similaire ou apparenté;

5. de louer, de donner à ferme, d’hypothéquer ou, en général, grever des biens immobiliers et tout droit sur ou tout

intérêt dans un bien immobilier; 6. de prendre une participation dans toute autre entreprise ou société;

7. le commerce - en ce compris le commerce de gros, le commerce de demi-gros et le commerce à terme ainsi que

l’import et l’export - de matières premières, de minéraux, de métaux, de matières organiques, de produits semi-finis et
de produits finis de quelque nature et de quelque nom que ce soit.

La société est compétente pour effectuer tout ce qui peut être utile ou nécessaire à la réalisation de son objet ou tout

ce qui peut y être lié ou qui peut la favoriser, au sens le plus large de ces mots.

Art. 3.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Capital et Actions
1. Le capital social de la société s’élève à dix millions neuf mille dollars américains  (USD 10.009.000,-), divisé en dix

mille (10.000) actions ordinaires de mille américains (USD 1.000,-) et neuf 9 actions prioritaires de mille dollars améri-
cains (USD 1.000,-).

2. Des coupures d’actions peuvent être émises.
3. Lorsque le présent acte se réfère à des actions ou à des actionnaires, sont compris dans cette notion les deux

catégories d’actions ou d’actionnaires, sauf disposition expresse contraire. 

4. L’émission d’actions s’effectue par la direction après approbation ou autorisation préalable du détenteur des

actions prioritaires.

5. Le détenteur des actions prioritaires décide du moment et du cours d’émission des actions - à la condition que ce

ne soit pas au-dessous du pair -, ainsi que du moment du versement tant des actions souscrites et éventuellement non
libérées à la constitution que des actions à émettre ultérieurement.

6. En cas d’émission ultérieure d’actions ordinaires, ainsi qu’en cas d’aliénation par la société d’actions ordinaires

qu’elle a acquises dans son capital propre, les détenteurs d’actions ordinaires disposent d’un droit de préférence pour
obtenir ces actions proportionnellement aux actions ordinaires déjà en leur possession.

7. La direction est compétente, sans mission de l’assemblée générale des actionnaires, pour conclure des conventions:
concernant la prise d’actions, où des obligations particulières sont imposées à la société concernant l’obtention

d’actions sur un autre pied que celui auquel la participation à la société anonyme est ouverte pour le public;

et concernant le versement sur des actions d’une autre manière que par le paiement d’un moyen de paiement légal

du pays d’établissement de la société. 

Art. 5.  Achat d’actions
1. La direction peut, après avoir reçu l’autorisation ou l’approbation du détenteur des actions prioritaires, obtenir

dans son capital, à titre conservatoire et pour son propre compte, des actions ordinaires entièrement libérées, à
condition qu’au moins vingt pour cent (20 %) du capital social souscrit demeure aux mains d’autres personnes que la
société elle-même. 

2. Aucun droit de vote ou droit de préférence à quelque titre que ce soit n’est puisé dans les actions en possession

de la société dans son propre capital; aucune distribution de bénéfices ou de solde de liquidation n’intervient davantage
sur ces actions.

Elles ne comptent pas pour le calcul d’un quorum à l’occasion de n’importe quelle assemblée.
Art. 6.  Catégories d’actions, Certificats d’actions et Registre des actionnaires
1. Les actions sont nominatives. 
2. Aucun certificat d’action n’est émis. 
3. Les actions ne peuvent être mises en gage.

44989

Art. 7.
1. Les actions sont inscrites dans un registre, qui est tenu par la direction ou par une personne désignée à cet effet

par la direction. Le registre mentionne le nom de l’actionnaire, son adresse ou le domicile qu’il a élu, le nombre et la
catégorie des actions ainsi que les numéros qu’elles portent.

2. Toute cession ou transfert d’une action est indiqué dans le registre et toute inscription est signée par un directeur

ou par une personne désignée à cet effet par la direction. 3. La livraison d’actions intervient, soit par la signification d’un
acte de cession à la société. soit par la reconnaissance écrite de la cession par la société.

4. L’inscription dans le registre prescrite à l’alinéa 2 vaut comme reconnaissance écrite de la cession par la société.
Art. 8.  Règlement de blocage
1. Un actionnaire peut - moyennant le respect du prescrit du présent article - céder librement, à la société et à ses

descendants en ligne directe, une ou plusieurs de ses actions dans la société. 

2. Toute autre cession d’actions que celle-là, qui peut intervenir librement en vertu de l’alinéa précédent, ne peut

intervenir que dans le respect des dispositions suivantes: 

3. Si un actionnaire souhaite aliéner une ou plusieurs de ses actions, il est tenu de les proposer en premier lieu au

détenteur des actions prioritaires et il doit en informer la direction par lettre recommandée, avec un relevé précis de la
catégorie des actions et du cours auquel il souhaite les aliéner, ainsi que la ou les personnes auxquelles il souhaite céder
les actions. 

4. Dans la quinzaine de sa réception, la direction donne connaissance du contenu de la lettre recommandée au

détenteur des actions prioritaires.

5. Le détenteur des actions prioritaires dispose alors de dix-huit (18) mois après cette notification pour annoncer à

la direction qu’il souhaite acheter une ou plusieurs des actions offertes au cours demandé ou qu’il souhaite que la valeur
des actions soit estimée par des experts.

6. Dans le premier cas, si aucune estimation n’a été demandée par un actionnaire, I’offreur est obligé - à moins que

celui-ci ne retire alors son offre relative à toutes les actions offertes dans un délai d’un mois à compter du jour auquel
il prend connaissance du nombre d’actions attribuées à chaque candidat-acheteur et à quel prix - de céder les actions
contre paiement comptant du prix d’achat demandé aux personnes qui souhaitent les acheter, à condition que toutes
les actions offertes soient achetées.

7. Si le détenteur des actions prioritaires souhaite une estimation, il désignera trois experts de commun accord avec

l’offreur des actions: un expert désigné par chacune des parties et un trosième désigné conjointement par ces deux
parties, à moins que les parties ne s’accordent sur la désignation de l’expert-comptable externe de la société comme
unique expert. Les experts précités utiliseront comme référence pour l’estimation de la valeur des actions offertes, la
valeur nominale de ces actions, ainsi que la partie du bénéfice et du solde de liquidation auxquels elles donnent droit.

8. Dans un délai d’un mois après la communication de la valeur ainsi estimée au détenteur des actions prioritaires, ce

dernier peut informer la direction de sa volonté d’acheter une ou plusieurs des actions offertes, à la valeur estimée ou
au cours initialement demandé, auquel cas l’offreur - à moins que la valeur estimée soit inférieure au cours initialement
demandé et/ou que l’offreur retire son offre relative à toutes les actions offertes - dans un délai d’un mois à compter du
jour auquel il apprend combien d’actions ont été attribuées à chaque bénéficiaire et à quel prix - il est tenu de livrer les
actions à l’actionnaire concerné à la valeur ou au cours choisi par celui-ci contre paiement comptant, à condition que
toutes les actions proposées soient achetées.

Si la valeur estimée est inférieure au cours initialement demandé, l’offreur a le droit de retirer son offre et de

conserver ses actions.

9. Si le détenteur des actions prioritaires se déclare disposé ou non à acheter après l’estimation comme il est prescrit,

les actions sont alors attribuées par la direction autant que possible en proportion du nombre d’actions possédées par
chacun, et si une telle attribution n’est pas possible, l’attribution se déroulera par tirage au sort.

10. Si le détenteur des actions prioritaires n’a pas exercé son droit d’achat dans le délai imparti, soit sans, soit après

estimation, de telle façon que toutes les actions offertes soient achetées, l’offreur est libre, pendant un délai de six mois,
de céder ses actions au cours qu’il demande ou au cours estimé (mais pas à un cours inférieur) aux personnes désignées
par lui, à moins que la société elle-même ne décide d’acheter les actions offertes, soit sans, soit après estimation. 

11. Si une action en propriété est entrée en possession entre les mains d’un ou plusieurs ayants droit d’une autre

manière que par cession entre vifs (par exemple, en cas de décès d’un actionnaire ou en cas de séparation d’une commu-
nauté de biens), le nouveau bénéficiaire, pour autant qu’il ne soit pas un descendant légitime en ligne directe de
l’actionnaire, est tenu d’en informer la direction par écrit dans un délai de six mois et de mettre les actions en vente,
comme visé dans le présent article et le prescrit du présent article sera autant que possible d’application conforme, étant
entendu que si le détenteur des actions prioritaires n’exerce pas son droit d’achat, de telle façon que toutes les actions
offertes soient achetées, l’offreur est en droit de conserver les actions, à moins que la société elle-même ne décide
d’acheter les actions offertes, soit sans, soit après estimation - et il n’a pas le droit, en cas d’estimation inférieure au prix
de l’offre, de renoncer à la cession.

Une obligation d’offre telle que visée dans le présent alinéa existe également en cas de faillite ou de demande de sursis

de paiement d’un actionnaire si ses actions ont été saisies, où s’il perd la gestion de son patrimoine d’une autre manière.

12. Si un actionnaire néglige, après sommation, de collaborer en tout ou en partie aux actes visés dans le présent

article, la société est irrévocablement habilitée à faire tout le nécessaire au nom de la société pour que cette vente et
cession interviennent.

Art. 9.  Administration
1. La société est administrée par une direction, composée de deux ou plusieurs directeurs. Des personnes morales

peuvent être également nommées comme directeurs. 

44990

2. a. Le détenteur des actions prioritaires a le droit de présenter une liste contraignante de candidats pour chaque

directeur, chaque proposition reprenant les noms d’au moins deux (2) candidats. L’assemblée générale des actionnaires
choisit les directeurs parmi ces propositions. 

b. Le détenteur des actions prioritaires est informé dans un délai de deux semaines d’une vacance à la direction. Dans

un délai d’un mois après l’envoi de la notification, le détenteur des actions prioritaires doit établir une liste contraignante
de candidats. Si le détenteur des actions prioritaires n’a pas établi une liste de candidats dans le délai précité d’un mois,
l’assemblée générale des actionnaires est libre de désigner le directeur de son choix. 

c. L’assemblée générale des actionnaires est toujours compétente pour retirer le caractère contraignant de la liste des

candidats par une décision prise par au moins deux tiers des voix exprimées représentant plus de la moitié du capital
souscrit.

3. La société est représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires par deux directeurs conjointement, de même

qu’en cas de conflit d’intérêts entre la société et un ou plusieurs directeurs, soit privé, soit ès qualité, étant entendu que
l’approbation ou l’autorisation préalable du détenteur des actions prioritaires est requise pour: 

a. l’aliénation d’actions que possède la société;
b. l’exercice du droit de vote sur des actions détenues par la société.
4. La direction est compétente nonobstant sa responsabilité de désigner des fondés de pouvoir, de régler leurs

compétences et la manière dont ils représenteront la société et signeront pour elle.

5. Chaque directeur est compétent pour charger et mandater un co-directeur pour représenter le mandant en sa

qualité de directeur aux réunions des directeurs, et ce dans le respect des conditions de mandat.

6. En sa qualité de directeur, chaque directeur peut charger et mandater par télégramme, téléfax, télex ou d’une autre

manière écrite une personne physique ou morale pour le représenter en sa qualité de directeur;

Une telle procuration ne peut être que spécifique et non générale. Dans le cas d’un tel mandat, le directeur ne peut

outrepasser la compétence que lui attribuent les présents statuts. 

7. En cas d’empêchement ou à défaut d’un nombre de directeurs tel qu’un seul directeur reste en fonction, la société

est provisoirement administrée par une personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires conjoin-
tement avec le directeur encore en fonction. Dans le cas où tous les directeurs font défaut, la société est provisoirement
administrée uniquement par la personne désignée comme précédemment indiqué. Dans le cas évoqué dans la phrase
précédente, la personne désignée par l’assemblée générale sera tenue de convoquer aussi rapidement que possible une
assemblée générale des actionnaires afin de pourvoir définitivement l’administration.

Tant que cette désignation n’est pas intervenue, les actes d’administration de la personne désignée resteront limités

aux actes qui ne peuvent souffrir de report.

Art. 10.  Assemblée générale des actionnaires
1. Les assemblées générales des actionnaires se tiennent à Curaçao, Bonaire, Sint Eustatius, Saba ou Sint Maarten

(Antilles néerlandaises).

Si les lois le permettent à l’avenir, les assemblées générales des actionnaires pourront également se tenir à l’étranger.
2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires doit se tenir le dernier vendredi du mois de juin. Lors de cette

dernière assemblée:

a. la direction fait rapport sur la situation de la société et la gestion menée pendant l’exercice écoulé
b. le bilan et le compte des pertes et bénéfices sont approuvés, après avoir été transmis avec un commentaire,

indiquant la référence utilisée pour estimer les biens mobiliers et immobiliers de la société.

Art. 11.  1. Chacun des directeurs et des actionnaires représentant ensemble au moins dix pour cent du capital-

actions souscrit et les détenteurs des actions prioritaires sont également compétents pour convoquer des assemblées
générales des actionnaires.

2. La convocation intervient dans un délai d’au moins dix jours, celui de l’envoi de la lettre visée dans la phrase

suivante et celui de la réunion ne sont pas inclus dans ce délai. Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale
par lettre ou télécopie à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires. La convocation doit mentionner les
sujets à traiter ou indiquer que l’ordre du jour de la réunion peut être consulté au siège de la société par les actionnaires.
Si une proposition de modification des statuts doit être examinée, ce point doit être mentionné dans la lettre de convo-
cation également visée.

3. Les propositions à soumettre par des actionnaires pour des sujets à traiter, tant aux assemblées générales annuelles

qu’aux assemblées générales extraordinaires ne peuvent être traitées que si elles ont été introduites en temps utile et
par écrit auprès de la direction, qu’elles puissent être annoncées dans le respect du délai fixé pour la convocation des
assemblées générales de la manière fixée pour la convocation.

Si l’ensemble du capital souscrit est représenté à l’assemblée générale des actionnaires, des décisions valables peuvent

être prises, même lorsque les prescriptions des statuts relatives à la convocation ou à la publication des points inscrits
à l’ordre du jour ne sont pas (entièrement) prises en considération, à condition que ces décisions soient prises à l’una-
nimité. 

5. Les assemblées générales sont présidées par une personne désignée par l’assemblée. 
6. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée par un mandataire mandaté par écrit, par télégraphe,

par télécopieur ou par télex.

7. Toutes les décisions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires se prennent à la majorité

absolue des voix exprimées, sauf dispositions contraires des présents statuts.

8. S’il faut procéder à une nomination, la personne nommée, sauf le prescrit de l’article 9 alinéa 7, est celle qui a réuni

la majorité absolue des voix exprimées. Si aucune personne n’a réuni sur son nom une telle majorité, un nouveau vote
intervient entre les deux personnes qui ont réuni le plus de voix sur leur nom.

44991

Si ces deux personnes réunissent sur leur nom lors du nouveau vote autant de voix l’une que l’autre, la décision se

prend par tirage au sort.

Art. 12.  
1. Chaque action donne droit à une voix. Les votes blancs et nuls sont considérés comme non exprimés.
2. Les actions des personnes auxquelles un droit aurait été accordé à l’égard de la société à un autre titre que celui

d’actionnaire de la société par la décision à prendre, ou qui seraient déchargées par ce vote de toute obligation à son
égard, peuvent émettre des votes valables.

Art. 13.  Des procès-verbaux des négociations intervenues à l’assemblée générale des actionnaires sont établis,

lesquels. à moins qu’un procès-verbal notarié n’en soit établi - sont signés par le président et/ou par un actionnaire ou
un mandataire d’un actionnaire présent à l’assemblée.

Art. 14.  Décisions des actionnaires en dehors de l’assemblée générale des actionnaires
La direction est compétente pour consulter les actionnaires d’une autre manière que par la tenue d’une assemblée

générale, au moyen de lettres adressées aux actionnaires, par exemple. Toute décision prise en vertu de ce mode de
consultation est constatée par écrit et n’est valable que si tous les actionnaires se sont exprimés par écrit et qu’aucun
d’entre eux ne s’est opposé à ce mode de consultation.

Art. 15.  Exercice
L’exercice de la société est approuvé et modifié par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Un exercice modifié prend effet à compter du jour auquel la décision de modification a été déposée au registre du

commerce de la Chambre de Commerce et d’lndustrie, dans le ressort de laquelle se situe le siège d’établissement
statutaire de la société.

Art. 16.  Bilan, Compte de profits et pertes
1. Au plus tard trente (30) jours avant la date fixée à l’article 10.2, la direction présentera le bilan et le compte de

profits et pertes de l’exercice écoulé, avec le commentaire visé à l’article 10, à l’assemblée générale des actionnaires.

Le bilan, le compte de profits et pertes et le commentaire sont signés par tous les directeurs. Si la signature de l’un

d’eux manque, le motif de cette absence doit être mentionné sur ces pièces.

2. Le bilan, le compte de profits et pertes et le commentaire pourront, à partir du jour de la convocation jusqu’à

l’assemblée générale, destinés à l’approbation de ces pièces, être consultée par les actionnaires ou leurs mandataires au
siège de la société jusqu’à la fin de cette assemblée.

3. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

L’approbation du bilan et du compte de profits et pertes donne décharge à la direction pour l’administration qu’elle a
menée au cours de l’exercice écoulé, pour autant que cela ressorte des pièces présentées et pour autant que cette
approbation n’entraîne pas une décision contraire.

4. L’assemblée générale des actionnaires décide, après approbation par le détenteur des actions prioritaires, des

montants qui seront affectés aux réserves.

Art. 17.  Répartition du bénéfice
1. Le bénéfice, par lequel il faut entendre le bénéfice net selon le compte de profits et pertes, est entièrement mis à

la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

2. Lors de la répartition du bénéfice, un dividende est tout d’abord déclaré au détenteur des actions prioritaires, à

savoir cinq pour cent (5 %) du montant versé sur ces actions, mais au maximum la valeur nominale de ces actions, ou le
montant le plus bas que le permet le bénéfice.

3. La partie du bénéfice non affectée aux réserves sera répartie entre les actionnaires ordinaires.
4. La direction est compétente, après avoir reçu l’approbation ou l’autorisation préalable prévue du détenteur de

l’action prioritaire pour répartir des réserves ou des dividendes intérimaires à titre de paiement anticipé sur les
dividendes escomptes.

Art. 18.  Si le compte de profits et pertes approuvé fait apparaître une perte pour une année déterminée, perte à

laquelle les réserves ne peuvent faire face ou qui ne peut être épongée d’une autre manière, aucune répartition de
bénéfice n’interviendra dans les années suivantes tant que cette perte ne sera pas apurée.

Art. 19.  Modification des statuts et Dissolution
1. Les décisions de modification des statuts ou de dissolution de la société ne peuvent être prises qu’avec l’appro-

bation ou l’autorisation préalable du détenteur des actions prioritaires. 

2. En cas de dissolution de la société, la liquidation interviendra selon les dispositions prévues par l’assemblée générale

des actionnaires.

3. Pendant une durée de dix ans après la liquidation, les livres et pièces de la société restent sous la garde de la

personne désignée à cet effet par l’assemblée générale. 

Art. 20.  Transfert du siège
1. L’assemblée générale des actionnaires et la direction sont également compétentes, pour autant que cela soit

autorisé par la Rijkswet Vrijwillige Zetelverplaatsing Rechtspersonen

1

, pour désigner une ou plusieurs personnes qui

disposent de la compétence de faire passer un acte de modification des statuts afin de transférer le siège de la société
dans une autre partie du Royaume des Pays-Bas et d’apporter d’autres modifications aux statuts autorisées par la loi
précitée et de nommer une ou plusieurs personnes comme membres de la direction. L’assemblée générale des
actionnaires ou la direction peut annuler cette désignation à tout moment dans le respect de la loi précitée.

2. En vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de la direction, la société peut transférer son

siège, en vertu du Landsverordening Zetelverplaatsing Derde Landen

2

, vers un autre pays et accepter l’état d’une

personne morale constituée selon le droit de ce pays.

44992

Enfin, le comparant a déclaré, agissant comme indiqué:
que l’exercice en cours se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept; qu’au moment de

cette modification statutaire cinq mille huit cents (5.800) actions ordinaires et l’ensemble des neuf (9) actions prioritaires
ont été souscrites;

que le Ministre de la Justice par Ordonnance du 13 mars 1998 numéro 439/N.V. a accordé l’attestation visée à l’article

97 du Code de commerce des Antilles néerlandaises pour un projet de cet acte.

Le comparant m’est connu à moi, notaire.
Dont acte.
La minute a été passée à Curaçao date que ci-dessus.
Après que le contenu du présent acte a été présenté au comparant et qu’il a déclaré avoir pris connaissance du

contenu de l’acte et ne pas souhaiter la lecture complète de l’acte, le présent acte a été signé immédiatement après
lecture des parties de l’acte dont la loi prescrit la lecture, par le comparant et moi-même, notaire.

Pour copie conforme

L. E. Hanst

A. R. Chatlein

Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice de et à Luxembourg, certifie avoir vérifié

la présente traduction avec  traducteur néerlandais-français.

EUROTRADUC

L. Petry

<i>Traducteur assermenté

––––––

1

NDT: loi sur le transfert volontaire du siège d’une personne morale. 

2

NDT: règlement relatif au transfert du siège d’une personne morale dans un pays tiers.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45103/029/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.762.

Acte constitutif publié à la page 25614 du Mémorial C n° 534 du 30 septembre 1997.

—

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45101/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BATICHIMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 36.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour compte de BATICHIMIE, S.à r.l.

Henschen-Haas

<i>Réviseurs d’Entreprises

(45102/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

COCKEREL S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.382.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft COCKEREL S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.382, gegründet gemäss Urkunde des damals zu
Luxemburg residierenden Notars Camille Hellinckx, vom 21. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C
Nummer 313 vom 20. Juni 1997 (Seite 14998).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Generalversammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

44993

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten
sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssizes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8210 Mamer, 14, route

d’Arlon.

2) statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Mamer zu verlegen und die Anschrift

der Gesellschaft festzulegen wie folgt: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.».

Artikel 3 erster Absatz des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut: 
«Art. 3. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, bulevard Royal.
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

führenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von heutigen Tage an:
a) die Aktiengesellschaft LEOBEL INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
b) die Aktiengesellschaft BATEAUX EUROP S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
c) Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen. 
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Constans Aris, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu

bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 26, boulevard Royal, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 27. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(45117/211/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

COCKEREL S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.382.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1998.
(45118/221/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

44994

BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 51.859.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen. 

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre

d’Aspelt,

hier vertreten durch Herrn Andreas Hiller, Direktor, wohnhaft in L-3552 Düdelingen, 15, rue Nic. Conrady,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 1. Oktober 1998.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT mbH, mit

Gesellschaftssitz in D-31789 Hameln, Lubahnstrasse 2,

hier vertreten durch Herrn Andreas Hiller, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Hameln, am 1. Oktober 1998.
Beide Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Kompa-

renten und den amtierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg,

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars vom 7. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

C Nummer 517 vom 10. Oktober 1995,

und deren Satzungen zuletzt abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden Notars vom 3. Oktober 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 43 vom 20. Januar 1998,

erklärten zu einer aussergewöhnlichen General versammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig einbe-

rufen betrachten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Aufstockung des Kapitals um sechs Millionen neunhundertzwanzigtausend

Deutsche Mark (6.920.000,- DEM), um es von seinem jetzigen Betrag von neunzehn Millionen sechshundertzehntausend
Deutsche Mark (19.610.000,- DEM) auf sechsundzwanzig Millionen fünfhundertdreissigtausend Deutsche Mark
(26.530.000,- DEM) zu erhöhen, mittels Ausgabe von neunundsechzigtausendzweihundert (69.200) neuen Anteilen mit
einem Nennwert von je hundert Deutsche Mark (100,- DEM), welche dieselben Rechte und Pflichten wie die beste-
henden Anteile verbriefen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann haben die vorgenannten Gesellschafter, vertreten wie angegeben, erklärt die neunundsechzigtausendzwei-

hundert (69.200) neuen Anteile zu zeichnen und voll in bar einzuzahlen wie folgt:

- BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., vorgenannt, einundfünfzigtausendneunhundert Anteile (51.900),
- BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT mbH, vorgenannt, siebzehntausenddreihundert Anteile

(17.300).

Somit steht der Gesellschaft ab dem heutigen Tage der Betrag von sechs Millionen neunhundertzwanzigtausend

Deutsche Mark (6.920.000,- DEM) zur Verfügung, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Absatz 1, 2, 3 und 4 von Artikel 6 der Satzung demgemäss folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6.  (Absatz 1, 2, 3 und 4).
Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundzwanzig Millionen fünfhundertdreissigtausend Deutsche Mark (26.530.000,-

DEM), eingeteilt in zweihundertfünfundsechzigtausenddreihundert (265.300) Anteile von je hundert Deutsche Mark
(100,- DEM), gezeichnet wie folgt:

- BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.,

mit Gesellschaftssitz in L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre d‘Aspelt,
hundertachtundneunzigtausendneunhundertfünfundsiebzig Anteile ………………………………………………………………

198.975

- BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT mbH,

mit Gesellschaftssitz in D-31789 Hameln, Lubahnstrasse 2,
sechsundsechzigtausenddreihundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………

66.325

Total : zweihundertfünfundsechzigtausenddreihundert Anteile …………………………………………………………………

265.300.»

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird die Aufstockung des Kapitals geschätzt auf einhundertzweiundvierzig  Millionen

achthundertachtundzwanzigtausendachthundert Franken (142.828.800,-). 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, belaufen sich auf ungefähr eine

Million sechshunderttausend Luxemburger Franken (1.600.000,- LUF). 

44995

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Hiller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 7. – Reçu 1.427.691 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 26. Oktober 1998.

G. Lecuit.

(45104/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BHW INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45105/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.694.

Acte constitutif publié à la page 8906 du Mémorial C n° 186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45106/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA, Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA

Succursale de Luxembourg

Signature

(45114/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of July.
Before Us, Me Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BTM LUX MANAGEMENT S.A. (the «Company»),

incorporated in Luxembourg, on January 4, 1995 by deed of the undersigned notary, as published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), C No. 156 of April 5, 1995.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended on July 17, 1996 by deed of the under-

signed notary, published in the Mémorial C, No. 399 of August 19, 1996.

The meeting was opened at 10:15 a.m. under the chairman ship of Mr Tamio Kobayakawa, Managing Director, BANK

OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who
appointed as secretary to the meeting Mr Takeshi Kobayashi, Assistant Vice president, Business Planning &amp; Promotion
Department, BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Osamu Miyama, Executive Vice president, BANK OF TOKYO – MITSUBISHI

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Then the chairman declared and requested the notary state that:

44996

1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the

shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.

2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting

which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the
shareholders have been informed before this meeting. 

3. The Agenda of the meeting is the following: 
1) to increase the subscribed and paid-up capital of the Company by an amount cf ten million Luxembourg francs (LUF

10,000,000.-) to bring it from its present amount of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) to fifteen million
Luxembourg francs (LUF 15,000,000) by issuing to the majority shareholder cf the Company ten thousand (10,000)
additional shares, having the same rights as the existing shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-).

2) Amendment of Article five of the articles of incorporation of the Company to read as follows: 
«Art. 5.  The corporate capital of the Company is set at fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-), divided

into fifteen thousand (15,000) shares in registered form with a par value cf one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, each fully paid up.» 

3) Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, each time unanimously, took the following resolutions: 

<i>First resolution

Resolved to increase the subscribed and paid-up capital of the Company by an amount of ten million Luxembourg

francs (LUF 10,000,000.-) to bring it from its present amount of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) to
fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-) issuing to the majority shareholder of the Company ten thousand
(10,000) additional shares, having the same rights as the existing shares, with a par value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-).

<i>Subscription

BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 287-289, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, represented by Mr Tamio Kobayakawa, prenamed, by virtue of a proxy issued in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on July 28, 1998, declares to subscribe the ten thousand (10,000) additional shares of the
Company. 

<i>Payment

BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, represented by Mr Tamie Kobayakawa,

prenamed, then entirely paid up all the newly subscribed shares by payment in cash of an amount of ten million Luxem-
bourg francs (LUF 10,000,000.-), the total amount being at the disposal of the Company as was certified te the above-
named notary. 

<i>Second resolution

Resoloved to amend Article five of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«Art. 5.  The corporate capital of the Company is set at fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-) divided

into fifteen thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, each fully paid up.» 

<i>Evaluation of costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred and seventy thousand Luxembourg Francs (170,000.- LUF).

There being no further business on the agenda, the meeting was closed at 10.25 a.m. and the present deed was drawn

up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks English, states herewith that et the request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English and French texts,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their first names,

surname, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BTM LUX MANAGEMENT S.A. (la «société»),

constituée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 janvier 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») C n° 156 du 5 avril 1995.

Les statuts de la société (les «statuts») ont été modifiés le 17 juillet 1996, suivant acte reçu par le notaire soussigné,

publié au Mémorial C, n° 399 du 9 août 1996.

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de M. Tamia Kobayakawa, administrateur-délégué, BANK

OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Takeshi Kobayashi, Assistant Vice President, Business Planning &amp; Promotion

44997

Department, BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Osamu Miyama, Executive Vice President, BANK OF TOKYO –

MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit
1. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être
enregistrées avec lui.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées à

l’assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont été informés avant la présente assemblée.

3. L’ordre du jour est le suivant:
1) Augmentation du capital social souscrit et libéré de la société de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-), pour le porter de son montant de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à quinze
millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) par l’émission à l’actionnaire majoritaire de la société de dix mille
(10.000) actions supplémentaires, ayant les mêmes droits que les actions existantes, avec une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

2) Modification de l’article 5 des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par

quinze mille (15.000) actions nominatives, avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par
action, entièrement libérées.» 

3) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré de la société de dix millions de francs luxembour-

geois (LUF 10.000.000,-), pour le porter de son montant de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à
quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) par l’émission à l’actionnaire majoritaire de la société de
dix mille (10.000) actions supplémentaires, ayant les mêmes droits que les actions existantes, avec une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-). 

<i>Souscription

BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social aux 287-289, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, représentée par M. Tamio Kobayakawa, prénommé, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 28 juillet 1998, déclare souscrire les dix mille (10.000) actions supplémentaires de la
société. 

<i>Paiement

BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. prénommée, représentée par M. Tamio Kobayakawa,

prénommé, a ensuite entièrement libéré toutes les actions nouvellement souscrites par le paiement en espèces d’un
montant de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-). Ce montant est à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par

quinze mille (15.000) actions nominatives, avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par
action, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en

français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs prénoms, nom de famille, état

et demeure, qui ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé Tamio Kobayashi, Takeshi Kobayashi, Osamu Miyama, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 1998, vol. 406, fol. 33, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 août 1998.

E. Schroeder.

(45111/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

44998

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45112/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.690.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(45115/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(45119/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE

D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et
associations C, numéro 183 du 16 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1996, publié au
Mémorial C numéro 384 du 10 août 1996,

mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 septembre 1998.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxem-

bourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Federica Bacci, employée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
C) Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq ans.

D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Divers.

44999

II) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

III) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit: 

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA établie à L-1150 Luxembourg,

124, route d’Arlon, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal. 

<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur 

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Marc Lamesch, de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, de sa gestion de liquidateur de la société et à la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA
à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société. 

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme COMPAGNIE GENERALE

D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A. a définitivement cessé d’exister. 

<i>Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes 

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé C. Bacceli, G. Pozzi, F. Bacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 octobre 1998.

P. Bettingen.

(45121/202/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(45120/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ERDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.918.

—

Il résulte de lettres adressées à la société au 24, rue des Etats-Unis que:
Monsieur Jacques Litwak, la société coopérative FIDUTEK et BIJ, S.à r.l. ont présenté leur démission d’administrateur

le 3 août 1998, respectivement le 24 juin 1998 et le 10 juillet 1998. Monsieur Patrice Thomé a présenté sa démission de
commissaire aux comptes le 17 juillet 1998.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45133/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45000

CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 12.553.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, acte publié

au Mémorial C n° 11 du 21 janvier 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1989, acte publié
au Mémorial C n° 350 du 28 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juillet 1993, acte
publié au Mémorial C n° 477 du 14 octobre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 janvier 1995,
acte publié au Mémorial C n° 229 du 27 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Beichet-Simon.

(45122/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

COTRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.289.

Acte constitutif publié à la page 6215 du Mémorial C n° 130 du 7 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45123/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

DASSAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.088.

—

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DASSAR, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg, section B 61.088, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 20 du 10 janvier 1998, avec un capital

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, le

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.

45001

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateur et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, Linden, Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 1998, vol. 504, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 octobre 1998.

J. Seckler.

(45125/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.250.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>décembre 1997 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 14 juin 1997 et pour la période du 15 juin 1996 au 14 juin 1997

sont approuvés, de même que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux
comptes.

Le résultat bénéficiaire a été affecté à hauteur de 5 % au poste «Réserve Légale»; le solde a été affecté au poste

«Report à nouveau».

A compter du 1

er

décembre 1997, le siège social a été transféré du 16, rue d’Orange L-2267 Luxembourg, au 11,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes, Monsieur Christian Billon, et les administrateurs, obtiennent la décharge de l’Assemblée

pour l’exercice clos au 14 juin 1997 et pour la période du 15 juin 1996 au 14 juin 1997.

Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs en places sont renouvelés pour une année supplé-

mentaire, et ce jusque la prochaine assemblée statuant sur le prochaine arrêté statutaire des comptes de la société.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

DINO S.A.

P. Sganzerla

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45127/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

CUZINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.709.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CUZINCO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.709,
constituée suivant acte notarié en date du 23 avril 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 124 du
3 septembre 1971 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 14 novembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 295 du 19 décembre 1980.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur,

demeurant à Tuntange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Fentange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

45002

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Autorisation au conseil d’administration, par modification de l’article 5 des statuts, d’augmenter le capital social

jusqu’à concurrence de USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille US dollars).

3. Refonte complète des statuts (conformément au projet ci-joint), sans changer le statut, ni les objectifs de la Société,

de manière à les adapter suite aux décisions à prendre quant aux points 1. et 2. de l’ordre du jour et à tous amende-
ments à la loi sur les sociétés commerciales.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralite du capital social étant présente ou représentee à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million deux cent cinquante mille US dollars (1.250.000,- USD).
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans expirant le 7 octobre 2003. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet- Capital 

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CUZINCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.   La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.   La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brets, acorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à USD 125.000,- (cent vingt-cinq mille Dollars américains), représenté par 6.250

(six mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La sociéte peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

45003

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille Dollars américains) qui sera représenté par 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 7 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être émises et souscrites sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission, ou par conversion d’obligations conune dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social, il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

45004

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur es opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire (s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21.   La loi du 10 août 1915 et ses térieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par

les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before us Maître Prank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CUZINCO S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 9.709), incorporated pursuant to a notarial deed on the 23rd of
April 1971, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 124 of September 3rd, 1971. The Articles of Incorpor-
ation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 14th of November 1980, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C, number 295 of the 19th of December 1980.

The meeting was opened at 15.30 p.m. with Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange, in the chair,
who appointed as secretary Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in

Fentange.

The meeting elected as scrutineer Mrs Muriel Magnier, licencié en notariat, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the face value of the shares.
2. Authorization to the board ai directors, by amending article 5 of the by-laws, to increase the capital up to USD

1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand US dollars).

3. Complete updating of the by-laws (according to the attached draft), without changing the status, nor the purposes

of the company, in order to adapt them to the decision to be taken on point 1 and 2 of the agenda and to all amend-
ments of the law on commercial companies.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

45005

<i>First resolution

The meeting decides to delete the par value of the shares. 

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the authorized capital up to one million two hundred and fifty thousand US dollars

(1,250,000.- USD).

The Board of Directors is authorized to proceed to increases of capital within the limits of the authorized capital

during a period of five years ending on October 7th, 2003.

<i>Third resolution

The meeting decides the complete updating of the by-laws, so that the Articles of Incorporation will now read as

follows: 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  It exists a joint stock company (société anonyme) under the name of CUZINCO S.A.
Art. 2.  The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3.  The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine on holding companies and by
article 209 of the amended law of August 10th, 1915. 

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at USD 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand US

Dollars) divided into 6,250 (six thousand two hundred and fifty) shares without designation of a par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 1,250,000.- (one million two hundred and

fifty thousand US Dollars) to be divided into 62,500 (sixty-two thousand and five hundred) shares without designation
of a par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on October 7th, 2003, to

increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital with or without issuing
new shares. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an
issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

45006

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer

or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies it is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital, within the limits
of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman convened or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, the three last being

confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 
Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Wednesday of the month of June, at 2.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.  The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

45007

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, M. Mangier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

F. Baden.

(45124/200/368)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

D.W.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de DWD, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(45130/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

EASTERN EUROPE / CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.689.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(45131/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

D.P. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 62.455.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme D.P. CONSULT S.A., avec

siège social à Hautcharage, 57, rue de Bascharage, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du 10 avril 1998,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.455.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Abdallah Benjeaa, licencié en sciences commer-

ciales, demeurant à B-4780 St Vith, 13, route de Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Antonio Da Cruz Barreiro, employé privé, demeurant à

Differdange, 23, rue de Lasauvage.

45008

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège à Pétange et modification de l’article 2 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2.  Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Pétange.»
2. Fixation de la nouvelle adresse du siège au 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
3. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet:
- le courtage en matières d’Assurances par l’intermédiaire de personne physiques dûment agréées conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991;

- l’exécution de tous travaux comptables et fiscaux, économiques et financiers, administratifs et commerciaux;
- ainsi que l’acquisition, l’échange, la vente, la location d’immeubles, bâtis ou non bâtis, la prise à bail, tant pour son

propre compte que pour compte de tiers.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres socétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

La société peut d’une façon générale faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»

II. - Il existe actuellement cinquante (50) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs (frs. 25.000,-)

chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
(frs. 1.250.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Hautcharage à Pétange et de modifier en conséquence

l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet:
- le courtage en matières d’Assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées conformément

aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991;

- l’exécution de tous travaux comptables et fiscaux, économiques et financiers, administratifs et commerciaux;
- ainsi que l’acquisition, l’échange, la vente, la location d’immeubles, bâtis ou non bâtis, la prise à bail, tant pour son

propre compte que pour compte de tiers.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

La société peut d’une façon générale faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

45009

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs (frs. 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: A. Benjeaa, A. Da Cruz Barreiro, G. Pierrard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

T. Metzler.

(45128/222/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

D.P. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 62.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 1998.

T. Metzler.

(45129/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

ELECTRO BAUER-WEINANDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 35, rue des Moulins.

R. C. Luxembourg B 41.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(45132/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.922.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 30 septembre 1998 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur révoqué Monsieur Frank

Van Asch, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Madame Ann Vermeylen, secrétaire de direction, demeurant à Spechtendreef 14, B-2980 Halle Zoersel a été nommée

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour EUROKOBUILD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45135/768/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

EXPRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clement.

R. C. Luxembourg B 37.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(45141/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45010

EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED ISLE OF MAN,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8437 Steinfort.

H. R. Luxemburg B 62.904.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Frau Berit Bücker, Niederlassungsleiterin, wohnhaft in D-67678 Mehlingen.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht ihre nachstehenden Erklärungen wie folgt zu beurkunden:
1. - Es besteht eine rechtlich selbständige Niederlassung unter der Bezeichnung EURASIAN PROJECTS

MANAGEMENT LTD. Niederlassung Luxembourg, mit Sitz in L-8437 Steinfort, gegründet am 29. Dezember 1997, zur
Zeit rechtlich bestehend, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

2. - Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Verwaltungsratssitzung der Muttergesellschaft EURASIAN PROJECTS

MANAGEMENT LTD., mit Sitz auf der Isle of Man, vom 15. September  1998, welcher dieser Urkunde ebenfalls
beigefügt ist, wurde beschlossen, dass die vorgenannte Niederlassung in Luxemburg gelöscht wird.

<i>Niederlassung Luxemburg

Betreffend dieser Löschung der Niederlassung werden folgende Erklärungen gegeben:

<i>Verbindlichkeiten

Die Niederlassungsleiterin erklärt, dass für die Niederlassung am Tage der Erstellung dieser Löschungsurkunde

keinerlei Verbindlichkeiten der Niederlassung bestehen, die nicht - bei Auflösung - durch das angewiesene Kapital der
Niederlassung gedeckt wären.

<i>Löschungsabwicklung:

Frau Berit Büker, wohnend in D-67678 Mehlingen, bisherige Leiterin der vorgenannten Niederlassung, ist mit allen

erforderlichen Vollmachten zur Vornahme der Löschung der vorgenannten Niederlassung ausgestattet.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat diese mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Büker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 26. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(45134/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SOMERS &amp; MICHIELS, S.e.n.c., Société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne commerciale SOMICO CONSULTING, S.e.n.c.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

Constitution du Société en Nom Collectif sous Seing Privé
Fait à la date de / Passed on The date of

jeudi 15 octobre 1998

Présenté aux enregistrements / Presented to the Registrations on:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight
Ont comparu / Have appeared
1 - Mr/Mrs

Monsieur Jos Somers né le 18-12-1938 à Deurne
Résident en Belgique - B-2890 Zoersel

2 -Mr/Mrs

Monsieur Edmond Michiels né le 24-10-1937 à Niel
Résident en Belgique B-2845 Niel, par procuration du 12 octobre 1998 donnée à M. Jos Somers

3 -Mr/Mrs

Madame Mariette Lambrechts née le 14-07-1937 à Deurne
Résident en Belgique B-2890 Zoersel

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois Luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
Statuts.

Has been formed by the appearers and all the one who could became Associates later on, a Partnership Firm «in

Collective Name», which will be ruled by the concerned Luxembourg Laws as well as by the actual Memorandum.

Art. 2. L’objet social de la société est: d’effectuer le commerce en général, la consultance, la vente directe et par

voie indirecte. Elle pourra aussi importer, exporter, négocier, appointer des agents et des distributeurs dans le monde
entier.

45011

Elle pourra également faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

The social object of the Company is: the trading in general of any product, the consultancy, the negociation, the direct

and indirect sale of its products. The Company is allowed to import, export, negociate, appoint agents and distributors
in any place of the world.

She also allowed to do any financial transaction, to buy, to lease, to rent any properties and furniture, as to her Social

Object or being profitable for the Company’s development.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif SOMERS &amp; MICHELS agissant sous l’en-

seigne commerciale SOMICO CONSULTING senc.

The Company will have as denomination, Company in Partnership - Collective Name acting under the commercial

label SOMICO CONSULTING senc.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée de 30 ans maximale.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.
The Company has been set-up for a period of thirty years maximum.
She can be dissolved upon simple decision between the Associates.
Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg, Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des associés.

The Headoffice has been established in Luxemburg. She can be freely transferred in any other location of the Grand-

Duché, upon simple decision of the Associates.

Art. 6. Le Capital Social a été fixé à 150.000,- Flux (cent cinquante mille Francs).
Divisé en cent cinquante parts de mille (1.000,- Flux) chacune.
The Social Capital has been fixed at 150,000.- Flux (hundred fifty thousand Francs).
Divided in hundred fifty parts of thousand (1,000.- Flux) each.

<i>Souscription du capital

<i>Subscription of the capital

1 - Mr - Mrs Monsieur Jos Somers, prequalified …………………………………………………………………………………………………………

75 parts

2 - Mr - Mrs Monsieur Edmond Michiels, prequalified ………………………………………………………………………………………………  75 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 parts
(cent cinquante parts sociales)
hundred fifty social parts)
Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille francs (150.000,- Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

All the parts have been totally liberated by means of cash payments; therefor is the amount of one hundred fifty

thousand francs (150,000.- Flux) hereby freely at the disposal of the new Company.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.
The Company is administrated by one or more Directors, Associates or none.
They are nominated for a term not exceeding six years.
The directors can be reelected.
Art. 8. Chaque année par le 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la Société

ainsi que le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bénéfice net; déduction faite de tous les frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée

Générale de la société.

Each year by the 31 December there will dressed up by the Directors an inventory of the Activa and Passiva of the

Company as well as a statement and a Profit and Loss Accounting scheme.

The net profit, deduction maded of all the General Charges and instalments, is at the free disposal of the General

Meeting of the Company.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

For all the points not expressly mentioned in this statement, all parties will take reference at the legal dispositions

who are actually in force.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa constitution ont été réglés.

All the charges, expenses, renumrations and others of all kind which occurred or have been imposed to the Company

in order to realise her Constitution have been regularised.

<i>Assemblée Générale

<i>General Meeting

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

And furthermore the Associates, present or represented, representing the total amount of the social capital, consi-

dering each member as duly convocated, have been reunited in a General Meeting and they have taken unanimiously the
following resolutions:

45012

1 - A été nommé comme gérante, non rémunérée:
Has been appointed as director, without consideration
Mme-Miss Madame Mariette Lambrechts, préqualifiée, prequalified.
2 - Le mandat de la gérante est définie pour une durée illimitée.
The mandate of the Director is valid for an unlimited period.
3 - La société est valablement engagée par la signature individuelle de la Gérante;
The Company is validly obliged by the sole signature of the director
4 - Le siège social a été établi à:
The Place of Business has been established at:
L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le jeudi 15 octobre 1998 (mil neuf cent  nonante huit).
Done and passed in Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités le présent

acte.

And after having done the reading and the interpretation to the Appearers, they have signed with proof of their

identities.

Lu et approuvé

Lu et approuvé

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 8. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

PROCURATION

Je soussigné, Edmond Michiels, résidant à Niel en, Belgique donne une procuration unique envers M. Jos Somers,

résidant à Zoersel, Belgique pour le suivant:

- souscrire en mon nom 75 parts sociaux de 1.000,- LUF. De la Société en nom collectif sous enseigne commerciale:
SOMICO CONSULTING (suc Michiels-Somers)
- de me présenter afin de fixer le siège social sur:
4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg
- de fixer le capital social à 150.000,- LUF.
- et de signer tous document légal nécessaire auprès de la Fiduciaire et de la Banque pour l’ouverture du compte.
J’accepte le mandat de co-gérant dans la S.E.N.C. SOMICO CONSULTING
Fait à Anvers le 12 octobre 1998.

Signature

Bon pour acceptation du présent mandat.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 7. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44156/000/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

FIDEX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FIDEX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 août 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 1

er

décembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Waltraud Muller, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, liencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent son renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transformation de la société en une Société à responsabilité limitée.
2. - Fixation du capital social à 500.000,- LUF.
3. - Libération du capital social.
4. - Changement de la dénomination sociale.
5. - Refonte des statuts.

45013

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolution

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la

forme de la Société à responsabilité limitée, l’activité et l’objet sociaux demeurant inchangés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nouveau capital social à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Le capital social étant libéré à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-

LUF), l’assemblée décide sa libération intégrale.

L’apport correspondant à la libération est apporté par les actionnaires en proportion des actions détenues par eux et

cela par apport en espèces.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents francs luxembourgeois (187.500,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de FIDEX S.A. en FIDEX AUDIT, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la teneur

suivante:

«Art 1

er

.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la révision, la comptabilité, le conseil fiscal ainsi que toutes opérations de gestion.
En général, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger de nature à promouvoir et faciliter
directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de FIDEX AUDIT, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une

valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sont détenues comme suit:
1. Monsieur Raymond Lejoncq, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

255

2. Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, deux cent

quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7.  Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants posséderont un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstantes et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.   Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

45014

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Lejoncq, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, W. Muller, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1998, vol. 406, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45142/228/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

EUROPE COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 11.813.

—

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 11 février 1974, acte publié au

Mémorial C n

o

88 du 23 avril 1974, modifié par-devant le même notaire en date du 10 juin 1977, acte publié au

Mémorial C n

o

219 du 5 octobre 1977, modifié par-devant le même notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 1985, acte publié au Mémorial C n

o

176 du 18 juin 1985, modifié par-devant le même notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au Mémorial C n

o

403 du 18 octobre 1994, modifié

par-devant le même notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juillet 1996, acte publié au Mémorial C n

o

491 du 1

er

octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Koegel.

(45136/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.351.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HENDERSON INTERNATIONAL

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., formerly TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Corporation»), having its registered office in Luxembourg, L-2633 Sennin-
gerberg, 6D, route de Trèves, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, notary, on the 7th July, 1988, published
in the Mémorial C on 9th August, 1988.

These Articles were amended for the last time on 18th June, 1996 by deed of Maître Camille Hellinckx, published in

the Mémorial C No 375 on 5th August, 1996.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Stephanie Daer, Management Accountant, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Duncan Smith, Deputy General Manager and Director, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxies and the undersigned notary will
remain annexed and be registered with the present deed.

45015

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. The entirety of the share capital being represented and all represented shareholders having declared that they have

had prior notice of the agenda of the meeting, no convening notices had to be send out to shareholders.

III. The present meeting representing the entirety of the share capital may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) To replace article 19 of the Articles by the following:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and terminate on the thirty-first day

of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st April, 1998
and which will end on 31st December, 1998.»

2) To replace the first sentence of article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March in each year at 2.00 p.m.»

3) To replace the last but one paragraph of article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

4) To replace COOPERS &amp; LYBRAND by ERNST &amp; YOUNG as auditor of the Corporation for the accounting year

from 1st April, 1998 to 31st December, 1998.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to replace article 19 of the Articles by the following:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and terminate on the thirty-first day

of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st April, 1998
and which will end on 31st December, 1998.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to replace the first sentence of article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March in each year at 2.00 p.m.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to replace the last but one paragraph of article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to replace COOPERS &amp; LYBRAND by ERNST &amp; YOUNG as auditor of the Corporation for

the accounting year from 1st April, 1998 to 31st December, 1998.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme HENDERSON INTERNA-

TIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., antérieurement dénommée TOUCHE REMNANT EUROPEAN
HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route
de Trèves, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille Hellinckx, notaire, en date du 7 juillet 1988, publié au Mémorial

C du 9 août 1988.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par M

e

Camille Hellinckx en date du 28 juin 1996,

publié au Mémorial C n

o

375 du 5 août 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Stephanie Daer, Management Accountant, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Duncan Smith, Deputy General Manager and Director, Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:

45016

I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des
actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. L’entièreté du capital social étant représenté et tous les actionnaires représentés ayant déclaré qu’ils ont eu

connaissance préalable de l’ordre du jour de cette assemblée, aucune convocation n’a dû être envoyée aux actionnaires.

III. L’assemblée représentant l’entièreté du capital social peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) De remplacer l’article 19 des Statuts par ce qui suit:
«L’exercice social commencera le premier jour du mois de janvier et se terminera le 31 décembre de la même année

à l’exception de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998.»

2) De remplacer la première phrase de l’article 8 des Statuts par la phrase suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars de
chaque année à 14.00 heures.»

3) De remplacer l’avant-dernier paragraphe de l’Article 11 des Statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

4) De remplacer COOPERS &amp; LYBRAND par ERNST &amp; YOUNG comme réviseur de la Société pour l’année sociale

allant du 1

er

avril 1998 au 31 décembre 1998.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 19 des Statuts par ce qui suit:
«L’exercice social commencera le premier jour du mois de janvier et se terminera le 31 décembre de la même année

à l’exception de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 8 des Statuts par ce qui suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars de
chaque année à 14.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’avant-dernier paragraphe de l’Article 11 des Statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer COOPERS &amp; LYBRAND et ERNST &amp; YOUNG comme réviseur de la Société pour

l’année sociale allant du 1

er

avril 1998 au 31 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: A. Phipps, S. Daer, D. Smith, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 1998, vol. 406, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45156/228/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.351.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45157/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45017

GALERIE LAMMAR &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.382.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés

<i>tenue à Luxembourg le 27 octobre 1998

La société se trouve valablement engagée par la signature collective de ses deux gérants.

Extrait certifié sincère et conforme

R. Hilger

G. Lammar

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45149/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated under the name of SBIC
OVERSEAS HOLDINGS S.A. by a deed of the officiating notary dated January 24th, 1992, published in the Mémorial C,
number 306 from July 15th, 1992, amended by four deeds of the officiating notary dated August 20th, 1993, published in
the Mémorial C, number 524 from November 3rd, 1993, dated September 30th, 1994, published in the Mémorial C,
number 25 from January 17th 1995, dated June 19th, 1996, published in the Mémorial C, number 483 from September
17th, 1996 and dated November 25th, 1996, published in the Mémorial C, number 93 from February 27th, 1997.

The meeting is opened, Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Géraldine Fedeli, private employee, residing in Athus (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Lhote, private employee, residing in Luxembourg.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase the share capital of STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. from £ 10,000,040 to

£ 12,222,260 by the issue of 222,222 new Class A shares of £ 10 each, at an aggregate issue price of £ 20,000,000 being
the total par value of the shares of £ 2,222,220 plus a total share premium of £ 17,777,780 (i.e. a share premium of £ 80
per share) to be subscribed entirely by SBIC INTERNATIONAL LIMITED.

The subscribed shares will be paid through a contribution in kind of 2,000,000 shares of SBIC INVESTMENTS S.A., a

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at Luxem-
bourg, 69, route d’Esch.

2) Waiver to the preferential subscription right by the company STANDARD BANK INVESTMENT CORPO-

RATION LIMITED.

3) Any other point relating to this capital increase.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from ten million and forty Great Britain Pounds (£ 10,000,040) to

twelve million two hundred twenty-two thousand two hundred and sixty Great Britain Pounds (£ 12,222,260) by the
issue of two hundred twenty-two tousand two hundred and twenty-two (222,222) new Class A shares of ten Great
Britain Pounds (£ 10) each, at an aggregate issue price of twenty million Great Britain Pounds (£ 20,000,000) being the
total par value of the shares of two million two hundred twenty-two thousand two hundred and twenty Great Britain
Pounds (£ 2,222,220) plus a total share premium of seventeen million seven hundred seventy-seven thousand seven
hundred and eighty Great Britain Pounds (£ 17,777,780) (i.e. a share premium of £ 80 per share).

<i>Second resolution

The meeting decides to admit the subscription of the two hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-

two (222,222) new Class A shares by the company SBIC INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at
Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street, Road Town.

45018

<i>Subscription - Payment

The company SBIC INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, here represented by Mr Louis Thomas, prenamed, by

virtue of a proxy given on September 30th, 1998,

which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities,

declares to subscribe the two hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-two (222,222) new Class A

shares and to pay them up through a contribution in kind of two million (2,000,000) shares of SBIC INVESTMENTS S.A.,
a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at Luxem-
bourg, 2, boulevard Royal.

<i>Report of verification

The foresaid contribution in kind has been verified by the company KPMG AUDIT, having its registered office L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer, by virtue of a report established on September 30th, 1998, which report, after being
signed ne varietur by the appearing and the officiating notary, will be annexed to this deed to be registered with it.

The foresaid report contents the following conclusion:

<i>Conclusion:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

<i>Waiving

The company STANDARD BANK INVESTMENT CORPORATION LIMITED, having its registered office at Johan-

nesburg, South Africa, 5 Simmonds Street,

here represented by Mr Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given on September 30th, 1998,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities,

together with the company SBIC INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, the sole shareholders of STANDARD

INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., hereby waive to its preferential right of subscription to the new shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting decides to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation to be worded as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at twelwe million two hundred twenty-two thousand two hundred and sixty

Great Britain Pounds (£ 12,222,260), represented by one million one hundred seventy-two thousand two hundred and
twenty-three (1,172,223) Class A shares and fifty thousand and three (50,003) Class B shares, without a par value.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the twenty million Great Britain Pounds (£ 20,000,000), representing the total par

value of the shares of two million two hundred twenty-two thousand two hundred and twenty Great Britain Pounds
(£ 2,222,220) plus a total share premium of seventeen million seven hundred seventy-seven thousand seven hundred and
eighty Great Britain Pounds (£ 17,777,780) (i.e. a share premium of £ 80 per share), are valued at one billion one
hundred and seventy-five million Luxembourg francs (1,175,000,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).
In accordance with article 4.2. of the law of December 29th, 1971, the company STANDARD INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A. holds more than 75% of the capital of SBIC INVESTMENTS S.A., in this case 99,82%. The company has
to hold this participation of at least 75% during five years.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document. The document having been read to the person appearing, who requested that the deed
should be documented in the English language, the said person appearing signed the present original deed together with
Us, the notary, having personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 306 du 15 juillet 1992, modifiée suivant trois
actes reçus par le notaire instrumentant en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 524 du 3 novembre
1993, en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 25 du 17 janvier 1995, en date du 19 juin 1996,
publié au Mémorial C, numéro 483 du 17 septembre 1996 et en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 93 du 27 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Thomas, juriste, demeurant à Luxembourg,

45019

qui désigne comme secrétaire Madame Géraldine Fedeli, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérôme Lhote, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. de £ 10.000.040 à

£ 12.222.260 par la création de 222.222 actions nouvelles de Classe A de £ 10 chacune, pour le prix de £ 20.000.000,
représentant £ 2.222.220 pour la valeur nominale totale des actions plus la prime d’émission de £ 17.777.780 (i.e. une
prime d’émission de £ 80 par action), toutes souscrites par SBIC INTERNATIONAL LIMITED.

Les actions souscrites sont libérées par l’apport en nature de 2.000.000 actions de SBIC INVESTMENTS S.A., société

constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

2) Renonciation à son droit de souscription préférentiel par la société STANDARD BANK INVESTEMENT CORPO-

RATION LIMITED.

3) Tous autres points relatifs à l’augmentation de capital.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix millions et quarante livres anglaises (£ 10.000.040) à douze

millions deux cent vingt-deux mille deux cent soixante livres anglaises (£ 12.222.260) par l’émission de deux cent vingt-
deux mille deux cent vingt-deux (222.222) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de dix livres anglaises
(£ 10) chacune, pour le prix de vingt millions de livres anglaises (£ 20.000.000), représentant deux millions deux cent
vingt-deux mille deux cent vingt livres anglaises (£ 2.222.220) pour la valeur nominale totale des actions plus la prime
d’émission totale de dix-sept millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingts livres anglaises
(£ 17.777.780) (i.e. une prime d’émission de £ 80 par action).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription les deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux (222.222) actions

nouvelles de Classe A par la société SBIC INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin
Islands), Skelton Building, Main Street, Road Town.

<i>Souscription - Paiement

La société SBIC INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux (222.222) actions nouvelles de Classe A et de

les payer par l’apport en nature de deux millions (2.000.000) actions de SBIC INVESTMENTS S.A., société constituée
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Rapport de vérification

Le prédit apport en nature a été vérifié par la société KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, en vertu d’un rapport établi le 30 septembre 1998, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Le prédit rapport contient la conclusion suivante:

<i>Conclusion:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

<i>Renonciation

La société STANDARD BANK INVESTMENT CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à Johannesburg,

South Africa, 5 Simmonds Street,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci,

ensemble avec la société SBIC INTERNATIONAL LIMITED les deux seules actionnaires de SBIC INVESTMENTS S.A.,

déclare par la présente renoncer à son droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à douze millions deux cent vingt-deux mille deux cent soixante livres

anglaises (£ 12.222.260), représenté par un million cent soixante-douze mille deux cent vingt-trois (1.172.223) actions
de Classe A et cinquante mille et trois (50.003) actions de Classe B, sans valeur nominale.»

45020

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les vingt millions de livres anglaises (£ 20.000.000), représentant le représentant

deux millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt livres anglaises (£ 2.222.220) pour la valeur nominale totale des
actions plus la prime d’émission totale de dix-sept millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingts livres
anglaises (£ 17.777.780) (i.e. une prime d’émission de £ 80 par action), sont évalués à un milliard cent soixante-quinze
millions de francs luxembourgeois (1.175.000.000,- LUF).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF), compte tenu du fait
qu’il s’agit d’une augmentation de capital par un apport d’actions d’une société de capitaux ayant son siège effectif dans
un Etat membre avec pour conséquence que la participation de STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. dans
la société SBIC INVESTMENTS S.A. atteindra plus de 75%, en l’occurrence 99,82%, en conformité avec l’article 4.2. de
la loi du 29 décembre 1971. La société devra conserver cette participation à concurrence d’au moins 75% pendant cinq
ans à dater des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, la

personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise devant prévaloir.

Signé: L. Thomas, G. Fedeli, J. Lhote, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1998, vol. 413, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 octobre 1998.

A. Weber.

(45232/236/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45233/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45143/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 1998

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude Uhres, comptable, demeurant à Luxembourg, de son

mandat d’administrateur et nomme à sa place Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, demeurant 122, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

- L’Assemblée décide de fixer l’échéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction à la date de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45144/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45021

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 25 septembre 1998 du Conseil d’Administration de

<i>la FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration rappelle l’ensemble des décisions précédentes en matière de gestion journalière et

décide d’organiser dorénavant comme suit les affaires de la société:

La direction et la gestion journalière de la société sont confiées à M. Gustave Vogel, Directeur Général. Dans

l’exercice de cette gestion, M. Vogel est assisté par Messieurs Andreas Fellmann et Claude Schmit, Directeurs.

<i>Deuxième Résolution

Pour tous les actes engageant la société et notamment pour toutes opérations financières, la société sera valablement

engagée par la signature conjointe de deux membres de la Direction, soit d’un membre de la Direction et d’un Adminis-
trateur, soit de deux Administrateurs.

A l’égard des banques, Messieurs Vogel, Fellmann et Schmitt sont habilités à engager la société sous leurs signatures

individuelles respectives pour tout engagement ne dépassant pas LUF 1.000.000,-.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45145/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FILDEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gosseldange, le 27 octobre 1998.

P. Kieffer

<i>Le gérant

(45146/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

<i>Pour E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(45139/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1997, Monsieur Serge Hirsch, chef comptable, Manon, a été nommé

aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45140/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45022

FINEGOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.050.

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 26 octobre 1998 à la domiciliation de la

société FINEGOS INTERNATIONAL S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45147/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FINEGOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.050.

—

Aloyse Scherer jr démissionne avec effet au 26 octobre 1998 comme administrateur de la société FINEGOS INTER-

NATIONAL S.A.

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. démissionne avec effet au 26 octobre 1998 comme Commissaire aux

Comptes de la société FINEGOS INTERNATIONAL S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45148/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45153/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

IBERIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45158/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

JOYBRINGER MUSIC, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue R. Stumper.

—

AUSZUG

Aufgrund einer Generalversammlung aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar Aloyse Biel am 1.

Oktober 1998, einregistriert zu Capellen am 6. Oktober 1998, Band 413, folio 84, Nummer 6 wurden folgende
Beschlüsse beurkundet:

- Der Anteilinhaber beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Düdelingen nach Luxemburg zu verlegen. Der zweite

Satz von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung hat demnach folgenden Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
- Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird festgelegt in L-2557 Luxemburg, 7A, rue R. Stumper.
Capellen, den 27. Oktober 1998.

Für gleichlautenden Auszug

A. Biel

<i>Natar

(45166/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45023

JOYBRINGER MUSIC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue R. Stumper.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 octobre 1998.
(45167/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45154/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45155/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45162/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45163/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

45024

---

Document Outline

S O M M A I R E

A.C.T.S. LUXEMBOURG S.A.

A.C.T.S. LUXEMBOURG S.A.

ARROW PROPERTIES LIMITED

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A.

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A.

AVC FIGIMMOB S.A.

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A.

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A.

A.K. - SHIPPING S.A.

A.K. - SHIPPING S.A.

AZZA

BRAUNFINANZ

BRAUNFINANZ

BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

BCD HOLDINGS  LUXEMBOURG  N.V.

B BARR INVESTMENTS

BATICHIMIE

COCKEREL S.A.

COCKEREL S.A.

BHW INVEST

BHW INVEST

BLAKELAW

CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND

COLBERT DOLLAR BOND

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

COLBERT EEC BOND

ERDAL S.A.

CORETEC

COTRIMO S.A.

DASSAR

DINO S.A.

CUZINCO S.A.

D.W.D.

EASTERN EUROPE / CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND

D.P. CONSULT S.A.

D.P. CONSULT S.A.

ELECTRO BAUER-WEINANDT

EUROKOBUILD S.A.

EXPRO LUXEMBOURG

EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED ISLE OF MAN

SOMERS &amp; MICHIELS

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EUROPE COMMERCE

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

GALERIE LAMMAR &amp; CIE

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

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FILDEFER

E.R.S.C.

E.R.S.C.

FINEGOS INTERNATIONAL S.A.

FINEGOS INTERNATIONAL S.A.

GMS HOLDING S.A.

IBERIMO

JOYBRINGER MUSIC

JOYBRINGER MUSIC

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T

INNOTECNIS EUROPE S.A.

INNOTECNIS EUROPE S.A.

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