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43921
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 916
18 décembre 1998
S O M M A I R E
Aprile Luxembourg S.A., Luxbg-Kirchberg…… page
43964
(L’) Atelier Vert, S.à r.l., Luxembourg………………………
43936
Blueway S.A., Junglinster …………………………………
43956
,
43958
Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l., Itzig …
43924
Etoile Investissements Diversifiés S.A., Luxbg ………
43925
Euro-Getränke AG, Weiswampach ……………………………
43925
Euromedia Communications S.A., Munsbach…………
43924
European Business Consultant, S.à r.l., Bereldange
43926
European Investors and Shareholders Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
43925
Eurostone S.A., Strassen …………………………………………………
43926
Femit Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………
43966
Fidinam Consulting (Luxembourg) S.A., Luxbg ……
43926
F.I.T., Food Ingredients Technologies, S.à r.l.,
Sandweiler …………………………………………………………
43929
,
43930
Fix Clean, S.à r.l., Mertert ………………………………………………
43926
High Fidelity, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
43924
Gastrolux S.A.H., Luxembourg ……………………
43926
,
43927
Gesint S.A., Luxembourg …………………………………
43927
,
43928
Graffiti-Clean S.A., Munsbach…………………………………………
43927
Hilger, S.à r.l., Manternach ………………………………………………
43928
Immobilière Leamond S.A., Luxembourg ………………
43928
Immobilière Livange S.A., Livange ………………………………
43928
Imomai S.A., Luxembourg ………………………………………………
43930
Imvo S.A., Luxembourg ……………………………………………………
43930
Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l., Munsbach ……………
43930
Intercom, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
43930
Interhold S.A., Luxembourg ……………………………………………
43931
Inter Ikea Finance S.A.H., Luxembourg ……………………
43931
Internationale de Développement Financier S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
43931
Isotherm-Calorifugeage S.A., Kehlen …………
43933
,
43934
Jarrel Business S.A., Luxembourg ………………
43932
,
43933
Jones & Fox International S.A., Foetz…………………………
43934
Kandira S.A., Luxembourg ………………………………………………
43934
Kenza-Lauro, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
43935
Lagash Participations S.A., Luxembourg …………………
43935
Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre ………………………
43935
L.C.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………
43936
Levens Administration Office S.A., Luxembourg …
43934
LFB La Financière de la Biotechnologie, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
43938
L. H. Europe S.A., Ansembourg ……………………………………
43939
Lomo Properties S.A., Luxembourg……………………………
43940
(Ch.) Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch…………………………
43940
Luxfide, S.à r.l., Luxembourg …………………………
43940
,
43942
Lux-Forst, S.à r.l., Koerich ………………………………………………
43943
Luxgas-Handel, S.à r.l., Uebersyren ……………………………
43943
Lux-Parachini, S.à r.l., Schuttrange ……………………………
43943
Maaseycken-Lux Holding S.A., Luxembourg …………
43943
Marmor & Granit Vertretungen S.A., Munsbach …
43943
Mecatec, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………
43944
Menuiserie Delux, S.à r.l., Grevenmacher ………………
43943
Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois S.A.,
Rodange ………………………………………………………………
43944
,
43945
Mines et Métaux S.A. …………………………………………………………
43946
Minho Constructions S.A., Kayl ……………………
43945
,
43946
MMP Luxembourg Finance S.A., Luxembourg ………
43947
Moody International Refrigeration Luxembourg,
S.à r.l., Bettembourg………………………………………………………
43935
Naska Group S.A. …………………………………………………………………
43946
Navimer S.A., Mertert ………………………………………………………
43947
New Venture S.A., Luxembourg …………………………………
43947
Nikko Asia Pacific Trust, Fonds Commun de
Placement ……………………………………………………………………………
43948
Nina Finance S.A., Soparfi, Luxembourg …
43948
,
43949
Nurburgring S.A. …………………………………………………………………
43948
Nutraco S.A., Luxembourg………………………………………………
43949
Osiris Parfums S.A., Luxembourg ………………………………
43953
Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg …………………
43947
P B A S.A., Luxembourg……………………………………………………
43950
Phytofarm Laboratoires S.A., Luxembourg ……………
43922
Pininfarina International S.A., Luxembourg ……………
43952
PL Investments Holding S.A., Luxembourg ……………
43952
Pneuact S.A., Luxembourg………………………………
43952
,
43953
PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., Luxbg …
43954
,
43955
Prime Steel S.A., Luxembourg ………………………………………
43954
Prolifa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
43955
Promopharm S.A., Hesperange ……………………………………
43958
Promo-Team S.A., Esch-sur-Alzette …………………………
43955
Pulsion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
43958
Qudos S.A., Luxembourg …………………………………………………
43958
RAIFFEISEN FONDS, Raiffeisen Schweiz (Luxem-
burg) Fonds, Sicav, Senningerberg …………………………
43958
(Le) Recours, S.à r.l., Senningerberg …………………………
43938
Recover, S.à r.l., Munsbach ………………………………………………
43958
Shiptrans Development S.A., Luxembg ……
43951
,
43952
SW Verlagsgesellschaft + Anzeigenagentur mbH,
S.à r.l., Mondercange………………………………………………………
43959
Tarantula Luxembourg, S.à r.l., Luxbg………
43960
,
43962
Villa Romana, S.à r.l., Luxembourg ……………
43962
,
43964
PHYTOFARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding dénommée MAGISTER HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1998, numéro 1389 de son réper-
toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 844, folio 40, case 5,
en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, prise à la suite de l’acte constitutif et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un adminis-
trateur, conformément à l’article onze des statuts,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu d’un procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
2.- Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,
Fitzwilliam Square,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société, en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, prédit,
en vertu d’un procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5
mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 11.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PHYTOFARM LABORATOIRES
S.A., en abrégé PHYTO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet les compléments alimentaires et parapharmacie d’origine naturelle ou biologique, la
commercialisation, la recherche, la fabrication ou la transformation des produits de la branche.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant direcement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société anonyme holding MAGISTER HOLDING S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
99
2.- La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, une action …………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
43922
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes ont le doit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en deux mille.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendu pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
43923
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
2) Monsieur James William Grassick, directeur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel
Islands;
3) Monsieur Simon Peter Elmont, directeur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel Islands.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur:
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs, et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
en l’an 2003.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 844, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.
N. Muller.
(42271/224/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5962 Itzig, 5, Mte. St. Hubert.
R. C. Luxembourg B 54.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DEi>
<i>CONSTRUCTION LEMOSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.A.
(43557/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
EUROMEDIA COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 59.553.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43564/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
HIGH FIDELITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.266.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
5 octobre 1998, numéro 1532 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 6 octobre 1998, volume 844, folio
62, case 2, de la société à responsabilité limitée HIGH FIDELITY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 128 du 7 avril 1992, modifiée suivant acte du même notaire en date du 30 décembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 265 du 18 juin 1992, au capital social de huit cent cinquante mille
francs (850.000,-) les parts sociales se répartissent comme suit:
- Monsieur Giuseppe Ungolo, technicien en audiovisuel, demeurant à Luxembourg ……………………………………… 849 parts
- Madame Vitina l’Abbate, employée, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………
1 part
s
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.
N. Muller.
(43595/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43924
ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.036.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1972, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 78 du 6 juin 1972.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 523 du 25 septembre 1997.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 1998 que la décision
suivantes a été prise à l’unanimité des voix:
- Monsieur Alphonse Mangen, demeurant à L-Ettelbruck, a été nommé commissaire vérificateur à la liquidation afin
d’examiner les comptes clôturés au 18 septembre 1998.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES S.Ai>
<i>en liquidationi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43561/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
EURO-GETRÄNKE A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 60.419.
—
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 22. September 1998,
registriert in Diekirch am 23. September 1998, Band 598, Seite 20, Feld 4, geht hervor dass die Aktiengesellschaft EURO-
GETRÄNKE A.G. mit Sitz in Grevenmacher folgende Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wurde verlegt von Grevenmacher, 6, rue du Pont nach, L-9991 Weiswampach, 117, route
de Stavelot.
<i>Zweiter Beschlussi>
Frau Grabriele Zeimet, Bürokauffrau, wohnhaft zu D-54329 Konz, Bahnhofstrasse 13, wird ab heutigen Datum als
Mitglied des Verwaltungsrates entlassen und entlastet. Als neues Verwaltungsratsmitglied und zum Verwaltungsratsvor-
sitzenden für die Dauer von 6 Jahren wird Herr Josef Markus Maximini, Rechtsanwalt, wohnaft in D-54.329 Konz, Am
Markt, 16, ernannt.
Für gleichlautende ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken
erteilt.
Diekirch, den 19. Oktober 1998.
F. Unsen.
(43562/234/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
EURO-GETRÄNKE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 60.419.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 octobre 1998.
F. Unsen.
(43563/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
EUROPEAN INVESTORS AND SHAREHOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 41.611.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour le conseil d’administration
Signature
(43567/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43925
EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7216 Bereldange.
R. C. Luxembourg B 32.173.
—
Le bilan en 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
EUROSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 46.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43568/668/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
FIDINAM CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………………… LUF (221.427,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Signature.
(43571/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
FIX CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert.
R. C. Luxembourg B 20.922.
—
Le bilan en 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43572/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
GASTROLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 48.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(43587/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
GASTROLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 48.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(43588/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43926
GASTROLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 48.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(43589/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
GASTROLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 48.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(43590/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
GRAFFITI-CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 61.218.
—
Le bilan en 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
GESINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESINT S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro
551 du 27 octobre 1995,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars
1997, publié au Mémorial C numéro 325 du 26 juin 1997.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Oberkorn.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille
quatre cents actions (11.400) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de cent quatorze millions de francs français (FRF 114.000.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit;
Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 12.00 heures.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité l’unique résolution
suivante:
43927
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’heure de l’assemblée générale annuelle, de sorte que la première phrase de
l’article treize des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 13. 1
ère
phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en
tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 12.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, D. Cao, J. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1998, vol. 844, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998.
F. Kesseler.
(43592/219/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
GESINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998.
F. Kesseler.
(43593/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
HILGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach.
R. C. Luxembourg B 17.275.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 37.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la Société IMMOBILIERE LEAMOND S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(43597/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
IMMOBILIERE LIVANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 65.616.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la société IMMOBILIERE LIVANGE S.A. avec
siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale du 1
er
octobre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5
octobre 1998, volume 311, folio 1, case 5 que Joseph Braun, retraité, demeurant à L-5671 Altwies, 13, rue des Sources
a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour
les actes de la gestion journalière.
Signé: Braun, Gajdos, Eilert.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 octobre 1998.
F. Molitor.
(43598/223/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43928
F.I.T., FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 65.402.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MARQUESA S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, administrateur-
délégué,
2) Dr. Michael Ulrich, ingénieur agro-alimentaire, demeurant à D-50931 Cologne, Landgrafenstrasse 71.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FOOD INGREDIENTS TECHNO-
LOGIES (F.I.T.), S.à r.l., avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 65.402, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1998, en voie de
publication.
III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à deux millions de francs (2.000.000,-
LUF) par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
LUF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de l’autre associé, les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvellement créées ont été entièrement
souscrites par la société anonyme MARQUESA S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versements en espèces,
de sorte que la somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital
qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF) divisé en deux mille (2.000) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) MARQUESA S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, mille neuf cents
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.900
2) Dr. Michael Ulrich, ingénieur agro-alimentaire, demeurant à D-50931 Cologne, Landgrafenstrasse 71, cent
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement quarante-cinq mille francs (45.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, M. Ulrich, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 20, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
P. Frieders.
(43573/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43929
F.I.T., FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 65.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
P. Frieders.
(43574/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
IMOMAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 48.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour IMOMAI S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(43599/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
IMVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 août 1998i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1998:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1998:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.
Signature.
(43600/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
INSTA-TECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 33.794.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43601/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.295.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43602/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43930
INTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.737.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mars 1998, acte publié au
Mémorial C n° 163 du 15 juin 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERHOLD S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(43603/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
INTER IKEA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 11.539.
Constituée sous la dénomination de ICAF S.A. suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 novembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n° 14 du 23 janvier 1974.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations n° 77 du 17 février 1993.
—
Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996, a été nommé organe de révision, la société civile
COOPERS & LYBRAND - LUXEMBOURG
avec un mandat annuel renouvelable par décision de chaque assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INTER IKEA FINANCE S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43604/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 44.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.
Signature.
(43605/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 44.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1998i>
L’Assemblée a pris connaissance du décès de M. F.-M. da Cruz Rodrigues, survenu en date du 4 décembre 1996. Par
ailleurs, l’Assemblée a pris acte de la démission de M. J.-V. de Muralt de son poste d’administrateur. Les postes laissés
vacants ne sont pas remplacés.
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A.i>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43606/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43931
JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de JARREL BUSINESS S.A., siège social à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 25
février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations numéro 247 du 22 juin 1994, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 3 septembre 1997, publié au
susdit Mémorial C, numéro 701 du 13 décembre 1997.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Joëlle Turrillo, employé privé, demeurant à Libramont (Belgique).
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à quatre millions deux
cent cinquante mille francs (4.250.000,- LUF) par la création et l’émission de trois cents (300) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
- Souscription et libération des trois cents (300) actions nouvellement créées.
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions de francs
(3.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,- LUF) par la création et l’émission de trois cents (300)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les trois cents (300) actions nouvelles ont
été entièrement souscrites par WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P.O. Box 3186, ici représentée par son directeur unique Jean-Pierre Higuet, licencié en droit, demeurant à Braine-le-
Château (Belgique),
lui-même ici représenté par Stéphane Biver, préqualifié, suivant procuration ci-jointe.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que le
montant de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et lui donne
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,- LUF), représenté
par quatre cent vingt-cinq (425) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Biver, Caro, Turillo, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 837, fol. 27, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 octobre 1998.
F. Molitor.
(43611/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43932
JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
(43612/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme
(anc. ISOTHERM S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 20.943.
Constituée par-devant M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 novembre 1983, publié
au Mémorial C n° 359 du 6 décembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 juin 1986, publié
au Mémorial C n° 240 du 23 août 1986, modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 623 du 7 décembre 1995, modifiée par-
devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 juillet 1997, acte publié au Mémorial
C n° 616 du 6 novembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.
(anc. ISOTHERM S.A.)
F. Nimax
A<i>dministrateuri>
(43610/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme
(anc. ISOTHERM S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 20.943.
Constituée par-devant M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 novembre 1983, publié
au Mémorial C n° 359 du 6 décembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 juin 1986, publié
au Mémorial C n° 240 du 23 août 1986, modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 623 du 7 décembre 1995, modifiée par-
devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 juillet 1997, acte publié au Mémorial
C n° 616 du 6 novembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.
(anc. ISOTHERM S.A.)
F. Nimax
A<i>dministrateuri>
(43609/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme
(anc. ISOTHERM S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 20.943.
Constituée par-devant M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 novembre 1983, publié
au Mémorial C n° 359 du 6 décembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 juin 1986, publié
au Mémorial C n° 240 du 23 août 1986, modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 623 du 7 décembre 1995, modifiée par-
devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 juillet 1997, acte publié au Mémorial
C n° 616 du 6 novembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.
(anc. ISOTHERM S.A.)
F. Nimax
A<i>dministrateuri>
(43608/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43933
ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme
(anc. ISOTHERM S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 20.943.
Constituée par-devant M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 novembre 1983, publié
au Mémorial C n° 359 du 6 décembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 juin 1986, publié
au Mémorial C n° 240 du 23 août 1986, modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 623 du 7 décembre 1995, modifiée par-
devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 juillet 1997, acte publié au Mémorial
C n° 616 du 6 novembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.i>
<i>(anc. ISOTHERM S.A.)i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
F. Nimax
A<i>dministrateuri>
(43607/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
JONES & FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société JONES & FOX INTERNATIONAL
S.A. qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 29 septembre 1998 que:
1) Monsieur Alain Joannes, Administrateur-Délégué a été révoqué avec effet immédiat,
2) a été nommé Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur Alain Joannes, Monsieur Emilio Ress,
demeurant à B-6040 Jumet, 15, rue Daubresse.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour extrait conforme
E. Ress A. Khelifa R. Volpe
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43613/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
KANDIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53301.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la société
KANDIRA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(43614/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 57.118.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 20 novembre 1996, acte publié
au Mémorial C n° 85 du 22 février 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 décembre 1997, acte
publié au Mémorial C n° 218 du 7 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(43626/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43934
KENZA-LAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.477.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la S.à r.l. KENZA-LAUROi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(43615/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.556.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 517, fol. 17, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LAGASH PARTICIPATIONS S.A.
Signature
(43620/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1998i>
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Pour extrait conforme
LAGASH PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43621/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 26.663.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998, vol. 311, fol. 13, case 11/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pontpierre, le 19 octobre 1998.
Signatures.
(43622/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MOODY INTERNATIONAL REFRIGERATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 66.214.
—
Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 28 septembre 1998, que Monsieur Francy Hippert a reçu 250
parts de Monsieur Michael Douglas Moody.
Suite à cette cession de parts, le capital social de la société est réparti comme suit:
Francy Hippert, Bettembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
Michael Douglas Moody, North East Lincolnshire (Angleterre)………………………………………………………………………
150 parts
Annette Patricia Moody, North East Lincolnshire (Angleterre) ………………………………………………………………………
100 parts
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Bettembourg, le 28 septembre 1998.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43647/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43935
L’ATELIER VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 45.318.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la S.à r.l. L’ATELIER VERTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(43623/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
L.C.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Jean-Michel Bach, directeur technique, demeurant à F-57910 Hambach, 52, rue du Cimetière;
non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera signée,
actionnaire et propiétaire, de une action (1) représentée par le certificat au porteur d’actions numéro 2, de la société
anonyme de droit luxembourgeois dénommée L.C.S. S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires le 2000,
Zone Industrielle, au capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement
souscrit et libéré, à concurrence de mille deux cent cinquante actions (1.250) au porteur de mille francs (1.000,-)
chacune,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 3 juillet 1996, numéro 1450 de son répertoire,
enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, volume 92S, folio 2, case 7, publié au Mémorial C, numéro 545 du 24 octobre
1996.
Le comparant susnommé, représenté comme il est indiqué ci-dessus, a procédé à l’acte de cession d’actions au
porteur objet des présentes.
<i>Cession d’Actionsi>
I.- Monsieur Jean-Michel Bach, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, 1 action (1) repré-
sentée par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la prédite société anonyme de droit luxem-
bourgeois dénommée L.C.S. S.A., à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège
social 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-
taire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et;
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, ici présent, ce acceptant.
II.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC et PARSIVAL INC, prédite, repré-
sentée comme indiqué, ci-dessus, cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui de l’action cédée
et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.
Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à l’action cédée.
III.- Monsieur Jean-Michel Bach, prédit, a remis respectivement à la prédite société de droit de l’Ile de Niue
dénommée DUSTIN INVEST INC représentée comme indiqué ci-dessus, cessionnaire prénommée, par simple tradition,
le certificat au porteur numéro 2 représentant une action (1) au porteur, ce que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et
entière au cédant et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni
recherchés à ce sujet.
IV.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe Souscription et Libération comme suit:
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
43936
1.- La société anonyme holding LUX AVENIR S.A., préqualifiée mille deux cent quarante-neuf
actions (certificat n° 1) …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.249 actions
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, une action
(certificat n° 2) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
<i>Assemblée Générale Exraordinairei>
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur François David, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Transfert du siège social,
2.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué, et
3.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
de Livange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinea, des statuts pour lui donner la
teneur suivant.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, proroge, à compter rétroactivement
du troisième jeudi du mois d’avril 1997, jusqu’à ce jour, les mandats des administrateurs et administrateur-délégué, ci-
après nommés et accepte à compter de ce jour, les démissions, savoir:
a) de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Raymond Bach, directeur général, demeurant à Hambach, 25B, rue de Cimetière;
- Monsieur Gabriel Bach, directeur des achats, demeurant à F-57910 Hambach, 52A, rue du Cimetière;
- Monsieur Jean-Michel Bach, prédit.
b) de sa fonction d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Michel Bach, prédit;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce
jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-
dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée PARSIVAL INC, avec siège social 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 juillet 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 003257,
représentée par Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 13 juillet 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 juillet 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée et
c) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social 2, Commercial Center Square, P.O.
Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 002268,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
43937
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 24 septembre 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée PARSIVAL INC, représentée
comme indiqué ci-dessus,
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 8 octobre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de
l’assemblée générale statutaire du troisième jeudi du mois d’avril 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte de cession d’actions sera consentie partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Detourbet, Cambier, David, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, vol. 844, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.
N. Muller.
(43624/224/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LE RECOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(43625/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LFB LA FINANCIERE DE LA BIOTECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 63.132.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 10 août 1998i>
- La démission de BENELUX TRUST, S.à r.l. de sa fonction de gérant avec effet au 23 juillet 1998, est acceptée.
Quitus pour l’exercice de son mandat lui est accordé.
- En son remplacement est nommé, avec effet au 23 juillet 1998, un nouveau gérant en la personne de M. Paul
Albrecht, employé privé, élisant domicile à Luxembourg.
Le nouveau gérant terminera le mandat du gérant sortant.
- Transfert du siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison à
L-1445 Luxembourg, avec effet au 23 juillet 1998.
<i>Pour la LFB LA FINANCIEREi>
<i>DE LA BIOTECHNOLOGIE, S.à r.l.i>
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43627/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43938
L. H. EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.
—
<i>Conseil d’Administration de L. H. EUROPE S.A. tenu en date du 7 octobre 1998i>
En présence de:
Monsieur Sasaki Takanori
Monsieur Tanimitsu Yoshio
Le Comte d’Ansembourg
Monsieur Takibuchi Koichi
Monsieur Fujisaki Koichiro
Monsieur Duclos Ody-Marc
Monsieur Kaneko Koji
Monsieur Deage Christophe
Monsieur Moriwaki Yasuhiro.
Les administrateurs tous présents reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour par convo-
cation.
Les administrateurs ont discuté et pris les décisions suivantes à l’unanimité:
1. - 2. Monsieur Sasaki Takanori a présenté sa démission du poste de Président du Conseil d’administration de la
société afin de pouvoir retourner au Japon.
Le Conseil prend acte de sa décision, et le remercie pour tout le travail effectué depuis son arrivée en Europe en
1994.
Le Comte d’Ansembourg a présenté également sa démission du poste d’administrateur-délégué de notre société,
ayant trop de responsabilités par ailleurs pour le moment. Le Conseil prend acte de sa décision, et le remercie pour tout
son dévouement envers la société depuis sa création.
Monsieur Takibuchi Koichi a présenté également sa démission. Le Conseil prend acte de sa décision, et le remercie
d’avoir suivi et accompagné le développement de la société par tous ses efforts depuis plus de dix ans.
Messieurs Tanimitsu Yoshio, Fujisaki Koichiro et Moriwaki Yasuhiro ont été désignés par le Conseil en tant que
nouveaux administrateurs. Ces nominations de trois nouveaux administrateurs devront être entérinées à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, mais Messieurs Tanimitsu Yoshio, Moriwaki Yoshio et Moriwaki Yasuhiro
exerceront leurs fonctions jusque là.
Le Conseil décide de nommer Monsieur Deage Christophe au poste de Président de la société. Cette nomination
devra être entérinée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3.- Ne pouvant cumuler les fonctions d’administrateur et de commissaire, Monsieur Moriwaki Yasuhiro a présenté
sa démission au poste de commissaire aux comptes de notre société. Le Conseil en prend bonne note et il propose de
nommer Monsieur Koichi Takibuchi en tant que commissaire aux comptes.
La nomination de Monsieur Takibuchi Koichi devra être approuvée par la prochaine assemblée générale, mais il
exercera ses fonctions jusque là.
4.- Monsieur Deage Christophe pourra engager la société jusqu’à concurrence de cent mille francs luxembourgeois
(ou son équivalent en devises).
Monsieur Duclos Ody-Marc pourra engager la société jusqu’à concurrence de cent mille francs luxembourgeois (ou
son équivalent en devises).
Monsieur Moriwaki Yasuhiro pourra engager la société jusqu’à concurrence de cent mille francs luxembourgeois (ou
son équivalent en devises).
Les signatures de Messieurs Deage Christophe, Duclos Ody-Marc et Moriwaki Yasuhiro engagent la société pour un
montant illimité dès lors qu’ils signent à deux (présence des signatures de deux de ces trois administrateurs).
5.- Le Conseil ayant pris en considération l’évolution de la situation financière de la société depuis un an a discuté et
décidé certaines mesures de restructuration.
Jusqu’à maintenant la clientèle de la branche «hébergement-repas» a été constituée pour l’essentiel par des membres
des associations nationales SUKYO MAHIKARI auprès desquels nous avons dû servir des repas à bon marché, subven-
tionnés par l’Association internationale. Compte tenu de la diminution de la fréquentation enregistrée et la rentabilité
faible de cette branche d’activité, le Conseil d’administration décide de mettre en veilleuse cette activité d’ici la fin de
l’année, sauf pour la clientèle occasionnelle extérieure aux activités des associations SUKYO MAHIKARI.
De même, compte tenu que l’activité «hébergement-repas» est directement liée à l’activité «séminaires» et que les
prix pratiqués ne peuvent pas être augmentés de manière significative, le Conseil décide de mettre également en
veilleuse cette activité d’ici la fin de l’année.
6.- Divers.
Le propriétaire nous a appris que les travaux de restauration du Château seront reportés de plus de deux années. Le
Conseil en prend bonne note dans le cadre de ses prévisions.
Ansembourg, le 2 mai 1998.
Signé: M. Sasaki Takanori, M. Tanimitsu Yoshio, Comte d’Ansembourg, M. Takibuchi Koichi, M. Fujisaki Koichiro, M.
Duclos Ody-Marc, M. Kaneko Koji, M. Deage Christophe, M. Morinaki Yasuhiro.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 311, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
(43628/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43939
LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43630/668/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
CH. LORANG & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch.
R. C. Luxembourg B 30.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43631/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUXFIDE S.A.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 60.245.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXFIDE S.A., ayant son
siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, R. C. Luxembourg section B numéro 60.245, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 613 du 5 novembre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à
Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transformer la société LUXFIDE S.A., existant actuellement sous forme d’une société anonyme, en société à
responsabilité limitée, et modifier ses statuts en conséquence afin de les rendre conformes aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et plus particulièrement les dispositions concernant les
sociétés à responsabilité limitée;
- Modifier l’objet social de la société, et par conséquent l’article 3 des statuts, qui se lira désormais comme suit:
La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement
de la révision de comptes.
La société aura également pour objet d’effectuer la comptabilité, la gestion de salaires et la gestion administrative pour
le compte d’entreprises, tous travaux d’expertise en comptabilité et en fiscalité ainsi que toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
- Nommer M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, Luxembourg, gérant de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstration des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
43940
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement
de la révision de comptes.
La société aura également pour objet d’effectuer la comptabilité, la gestion de salaires et la gestion administrative pour
le compte d’entreprises, tous travaux d’expertise en comptabilité et en fiscalité ainsi que toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LUXFIDE, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une société anonyme en société à responsabilité limitée
et de transformer les actions en parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les
arrêter comme suit:
STATUTS
Titre I
er
: Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-
tement de la révision de comptes.
La société aura également pour objet d’effectuer la comptabilité, la gestion de salaires et la gestion en comptabilité et
en fiscalité ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimés utiles pour l’accomplis-
sement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXFIDE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II: Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) représenté par
mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elle ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent par fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer de scellés sur les biens et documents de la société, si s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III: Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale que fixe leurs pourvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
43941
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V: Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présentes statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Poos, Leiten, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1998, vol. 504, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 1998.
J. Seckler.
(43632/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.245.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de ce 15 octobre 1998 que la démission de Monsieur Gérard
Becquer de son poste de gérant a été acceptée et que décharge pleine et entière lui a été accordée.
Monsieur Marc Stilmant, réviseur d’entreprises, Luxembourg, a été nommé nouveau gérant. Il terminera le mandat de
son prédécesseur.
Le siège social de la société a été transféré du 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 16, rue Eugène
Ruppert à L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.
EUFIDE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43427/778/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.
LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.245.
––
L’associé unique de la société est PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.
EUFIDE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(43428/778/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.
43942
LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, Neimillen.
R. C. Luxembourg B 34.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(43633/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LUXGAS-HANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 43.704.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43634/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
LUX-PARACHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5368 Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 29.660.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43635/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MAASEYCKEN-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.142.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43636/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MARMOR & GRANIT VERTRETUNGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 35.439.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43637/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MENUISERIE DELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6838 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 59.817.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43640/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43943
MECATEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Gesellschafterbeschlußi>
Die Gesellschafter der MECATEC, S.à r.l., die Firma SAARBERG OEKOTECHNIK, GmbH, vertreten durch die
Geschäftsführer Werner Becker und Robert Ueberholz sowie Herr Alain van Kasteren, Herr Carlo van Kasteren und
Herr Jean-Baptiste Wagner, beschließen, unter Verzicht auf alle Frist- und Formerfordernisse, wie folgt:
1. Der derzeitige Geschäftsführer der MECATEC, S.à r.l., Herr Paul Wirschem, wird mit Wirkung zum 1. Oktober
1997 als Geschäftsführer abberufen.
2. Herr Walter Brenner wird mit Wirkung zum 1. Oktober 1997 zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.
Saarbrücken, den 30. September 1997.
SAARBERG OEKOTECHNIK, GmbH
Unterschriften
Luxemburg, den 30. September 1997.
A. van Kasteren.
Luxemburg, den 30. September 1997.
C. van Kasteren.
Luxemburg, den 30. September 1997.
J.-B. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 311, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
(43638/207/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, site du P.E.D.
R. C. Luxembourg B 53.778.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MET-LUX METALLI-
SEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à L-4801 Rodange, Site du P.E.D., R.C. Luxembourg, section B
numéro 53.778, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24
janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 198 du 18 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le même notaire Marc Elter:
- en date du 7 août 1996, publié au Mémorial C numéro 575 du 8 novembre 1996;
- en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C numéro 598 du 19 novembre 1996;
- et suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 46 du 3 février 1997;
- en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mars 1997;
- en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 251 du 24 mai 1997;
- en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 251 du 24 mai 1997;
- en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 443 du 13 août 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à
Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de LUF 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 48.700.000,- à
LUF 58.700.000,- par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
acionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
43944
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions sept cent mille francs luxembour-
geois (47.700.000,- LUF) à cinquante-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (58.700.000,- LUF), par création
et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires
par la société anonyme BAAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) a été reporté en numéraire de sorte que le
prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOUR-
GEOIS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois
(58.700.000,- LUF), représenté par cinquante-huit mille sept cents (58.700) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 2. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 octobre 1998.
J. Seckler.
(43641/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, site du P.E.D.
R. C. Luxembourg B 53.778.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 octobre 1998.
J. Seckler.
(43642/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MINHO CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3672 Kayl, 2, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 64.412.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINHO CONSTRUCTIONS
S.A., avec siège social à L-5810 Hesperange, 32, rue de Bettembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 555
du 30 juillet 1998.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Cédric Collin, employé privé, demeurant à
Hayange (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Dubois, assistante à la direction, demeurant
à Ranguevaux (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Oberkorn.
Monsieur le Président expose ensuite:
43945
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de L-5810 Hesperange, 32, rue de Bettembourg, à L-3672 Kayl, 2, rue de Tétange;
b) Modification afférente à l’article 3, premier alinéa, des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5810 Hesperange, 32, rue de Bettembourg, à L-3672 Kayl, 2, rue
de Tétange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3, 1
er
alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Kayl.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Collin, S. Dubois, A. Fantauzzi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.
F. Kesseler.
(43644/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MINHO CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3672 Kayl, 2, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 64.412.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.
F. Kesseler.
(43645/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.664.
—
Est dénoncé ce jour avec effet immédiat, le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la Société
Anonyme MINES ET METAUX S.A.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
(43643/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NASKA GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.057.
—
Est dénoncé ce jour avec effet immédiat, le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, de la Société
Anonyme NASKA GROUP S.A., R. C. Luxembourg B 55.057.
Signature
<i>Le Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43648/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43946
MMP LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Signature.
(43646/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NAVIMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert.
R. C. Luxembourg B 25.304.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NEW VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.697.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mai 1998 que, conformément à l’article 60
de la loi sur les sociétés commerciales, la société CONTROLFIDA SERVICES S.A., 16, Piazza della Riscossa, CH-6900
Lugano (Suisse), a été nommée fondée de pouvoir de la Société, avec le droit d’engager celle-ci par sa signature indivi-
duelle pour des affaires d’administration journalière. CONTROLFIDA SERVICES S.A. portera le titre de fondée de
pouvoir. Ces pouvoirs restent conférés jusqu’à révocation expresse par la Société ou démission.
Les pouvoirs conférés sont reconnus pour toutes les affaires d’administration courante, y compris pour toutes opéra-
tions bancaires, à l’exception:
(i) de la conclusion de contracts de prêt et de financement,
(ii) des opérations qui résulteraient dans un dépassement des lignes de crédit accordées ou qui mettraient le ou les
comptes en position débitrice envers les banques.
Luxembourg, le 28 mai 1998.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43650/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 55.360.
—
<i>Décision de l’associé unique en date du 17 septembre 1998i>
En date du 17 septembre 1998, Monsieur Lucio Iammarino, associé unique de la société PARFUMS ET BEAUTE,
S.à r.l., a pris les décisions suivantes:
1. La démission de Monsieur Carlo Winandy de son poste de gérant technique, adressée à la société par lettre du 14
septembre 1998, est acceptée. Décharge lui est accordée sans réserve pour l’exécution de son mandat.
Cette démission est acceptée avec effet rétroactif à la date du 1
er
juin 1998.
2. Madame Antoinette Wantz, maître-coiffeur, demeurant au 1, rue Parkstross à L-3939 Mondercange, est nommée
en lieu et place du gérant démissionnaire, et ce avec effet rétroactif au 1
er
juin 1998.
Mme Wantz est nommée à ce poste pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.
L. Iammario
<i>Associé-géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43657/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43947
NIKKO ASIA PACIFIC TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
DISSOLUTION AGREEMENT
In accordance with Article 17 of the Management Regulations of NIKKO ASIA PACIFIC TRUST, HSBC NAPT
LUXEMBOURG S.A. (the «Management Company») and NIKKO BANK LUXEMBOURG S.A. (the «Custodian») have,
by mutual agreement, decided the dissolution of the Fund.
Dated 30 September 1998.
HSBC NAPT LUXEMBOURG S.A.
NIKKO BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43651/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NURBURGRING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.121.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 9 octobre 1998 qu’il a été confié à Monsieur Hervé
Chanay, Directeur Commercial de la société, le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43654/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NINA FINANCE S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.469.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), (ci-après le mandataire),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise NINA
FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 51.469, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 16 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 456 du 14 septembre 1995;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 septembre 1998;
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme NINA FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD
20.000.000,-, représenté par 20.000 (vingt mille) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, entièrement
libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 50.000.000,- (cinquante
millions de US dollars) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 septembre 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de USD 5.000.000,- (cinq millions de US dollars), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de USD 20.000.000,- (vingt millions de US dollars) à USD 25.000.000,- (vingt-cinq millions de US
dollars), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
US dollars) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire
majoritaire.
V.- Que les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et libérées
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société NINA FINANCE S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de USD 5.000.000,- (cinq millions de US dollars) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
43948
Version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at USD 25,000,000.- (twenty-five million United States
Dollars) represented by 25.000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.000,- (one thousand United
States Dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.»
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 25.000.000,- (vingt-cinq millions de US dollars), repré-
senté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million neuf cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 18, case 8. – Reçu 1.740.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.
J. Elvinger.
(43652/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NINA FINANCE S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.469.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour le notairei>
Signature
(43653/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
NUTRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le 7 septembre 1998 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NUTRACO S.A. LUXEMBOURG,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. Ladite société a été constituée par acte du notaire
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1996.
L’assemblée est présidée par M. Teunis Christiaan Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Marjoleine van Ort.
Il appelle aux fonctions de scrutateurs M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur
une liste de présence signée par les actionnaires représentés et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
A. Approbation de la balance et du compte annuel des profits et pertes pour la période du 12 juillet 1996 jusqu’au 31
décembre 1996;
B. Approbation de la décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’année financière terminée
le 31 décembre 1996.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
43949
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la balance et le compte annuel des profits et des pertes pour la période du 12 juillet 1996
jusqu’au 31 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’année financière
terminée le 31 décembre 1996.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait et exécuté à Luxembourg, le 7 septembre 1998.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43655/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
P B A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 58.281.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>le 9 octobre 1998i>
Sont présents:
1. Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance
Monsieur Alain Lorang détient en pleine propriété 1 (une) action souscrite à l’acte de fondation de la société PBA S.A.
en date du 20 février 1997
L’action unique a été entièrement libérée au jour de constitution de la société PBA S.A.
2. La société de droit bahamien, WONDER HOLDINGS INCORPORATED, constituée en date du 4 février 1998,
(certificate of incorporation n° 71,713 B) établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, P.O. Box n° 3720
Représentée à la présente par Mme Christine Mauchien Correard, conseil en patrimoine, demeurant à Paris, 1, rue
Benouville, F-7516 Paris,
Selon procuration spéciale à elle donnée à cet effet, en date du 6 octobre 1998 (procuration dûment annexée à la
présente).
La société WONDER HOLDINGS INC. détient en pleine propriété 1.249 (mille deux cent quarante-neuf) actions
entièrement libérées de la société PBA S.A.
L’origine de propriété de WONDER HOLDINGS INC. des actions de PBA S.A. résulte d’un acte de vente en date du
16 juin 1998 au terme de laquelle les présentes actions lui ont été cédées par la société des Iles Vierges Britannique
SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD qui les avait souscrites à l’acte de constitution de PBA S.A.
Tous les actionnaires de la société étant présents, l’assemblée est présidée par Monsieur Michel Torok, conseil en
patrimoine.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Alain Lorang, respectivement comme scrutateur M
e
Marie Béatrice
Wingerter de Santeul.
Le président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées, sont
inscrits sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres ci-devant
constitués.
La liste de présence est signée par les actionnaires présents ou représentés.
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que partant
la présente assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société PBA S.A. est donc régulièrement
constituée, et peut délibérer respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduits.
L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement ainsi valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a
la teneur suivante:
<i>Ordre du jouri>
1. Démission des fonctions d’administrateur de la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD
2. Quitus de gestion à donner à la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD
3. Nomination d’un nouvel administrateur au Conseil d’Administration
Le président déclare la discussion ouverte.
Il passe à la lecture du premier point à l’ordre du jour:
1
er
point à l’ordre du jour: Démission de ses fonctions d’administrateur de la société SWIFT IMPORT EXPORT CO
LTD
Le président de séance rappelle que la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD avait été nommée aux fonctions
d’administrateur de la société PBA S.A. à l’issue de l’assemblée générale du 20 février 1997.
Il expose qu’a été reçu au siège social à l’adresse des membres du conseil d’administration de PBA S.A., une lettre
datée du 10 septembre 1998 par lequel la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD, informait le conseil d’admini-
stration de sa volonté de démissionner des fonctions d’administrateur de PBA S.A., ceci pour des motifs d’ordre
personnel.
43950
Ladite démission devant prendre effet au jour de réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
PBA S.A. qui procéderaient à la nomination d’un nouvel administrateur à son remplacement.
Le président invite les associés présentement réunis à prendre acte de la démission de la société SWIFT IMPORT
EXPORT CO LTD de ses fonctions d’administrateur, ceci dans des circonstances n’étant pas de nature à causer
préjudice à la société PBA S.A., consécutivement à engager la responsabilité de l’administrateur démissionnaire.
<i>Première résolutioni>
Les associés de PBA S.A. prennent actes de la démission avec effet immédiat au jour de la présente réunion de la
société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD de ses fonctions d’administrateur de PBA S.A.
Ils constatent encore à l’unanimité, que cette démission a été régulièrement donnée dans les formes et n’est pas de
nature à porter préjudice à la société PBA S.A., consécutivement que la responsabilité de SWIFT IMPORT EXPORT CO
LTD ne saurait de ce fait être engagée.
Le président procède alors à la lecture du second point à l’ordre du jour:
2
e
point à l’ordre du jour: octroi du quitus pour sa gestion à la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD
Le président propose qu’un quitus de gestion soit donné à la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD concernant
l’exercice des fonctions d’administrateur, ceci du jour de sa nomination, à la présente, jour de prise d’effet de sa
démission.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité les associés de PBA S.A. décident de donner quitus pour sa gestion lors de ses fonctions d’admini-
strateur à la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD.
Le président de séance procède à la fection du dernier point de l’ordre du jour.
3
e
point à l’ordre du jour: nomination d’un nouvel administrateur
Le président propose en remplacement de la société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD, administrateur démis-
sionnaire, de nommer avec effet immédiat au jour de la présente la société de droit bahamien WONDER HOLDINGS
INC.
Il précise que ladite société a été constituée en date du 4 février 1998, qu’elle est domiciliée et a pour siège social
Nassau Bahamas, P.O. Box 3720
Il soumet cette proposition au vote des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité les actionnaires décident de nommer aux fonctions d’administrateur, en remplacement de la société
SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD, la société de droit bahamien WONDER HOLDINGS INC susqualifiée.
Le nouvel administrateur entre en fonctions à compter de la présente.
Avec les mêmes droits et obligations que ceux de l’administrateur sortant et tels que définis par l’acte statutaire de
la société PBA S.A. en date du 20 février 1997, respectivement la législation en vigueur en la matière.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
<i>Le bureaui>
M. Torok
A. Lorang
M.B. Wingerter de Santeul
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Les actionnairesi>
A. Lorang
P. WONDER HOLDINGS INC.
(1 action)
Mme C. Mauchien-Correard
(1.249 actions)
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43658/000/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.897.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 septembre 1990, acte
publié au Mémorial C n° 86 du 26 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 avril 1991, acte
publié au Mémorial C n° 387 du 15 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 novembre
1995, acte publié au Mémorial C n° 87 du 20 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(43687/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43951
SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.897.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 septembre 1990, acte
publié au Mémorial C n° 86 du 26 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 avril 1991, acte
publié au Mémorial C n° 387 du 15 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 novembre
1995, acte publié au Mémorial C n° 87 du 20 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(43686/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PININFARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 15.978.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PININFARINA INTERNATIONAL S.A.
Signature
(43659/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 60.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises lor de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 1998i>
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1997.
- L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans Monsieur René Faltz, Monsieur
Patrick Weinacht et Monsieur Koen De Vleeschauwer. L’Assemblée réélit Monsieur Jacques Schroeder au poste de
commissaire aux comptes.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 19 septembre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43660/794/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PNEUACT S.A., Société Anonyme,
(anc. PNEUACT S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 54.474.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PNEUACT S.A., avec siège social à L-1740
Luxembourg, 20, rue de Hollerich, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 54.474, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 5 avril 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 1
er
juillet 1996.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clemency.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pasquale Citro, indépendant, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts.
3) Modification de l’article 4 des statuts.
4) Modification de l’article 10 des statuts.
43952
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PNEUACT S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding
companies.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 10 des statuts. Celui-ci aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Risch, G. Bernard, P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 837, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 octobre 1998.
F. Molitor.
(43661/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PNEUACT S.A., Société Anonyme,
(anc. PNEUACT S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 54.474.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
(43662/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
OSIRIS PARFUMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1994 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.261.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43656/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43953
PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43665/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRICEWATER-
HOUSECOOPERS, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 1998, en voie de publication au Mémorial C,
avec un capital social de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée se compose de:
1.- Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom
personnel et comme mandataire de:
2.- Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5.- Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
6.- Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7.- Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8.- Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9.- Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
10.- Monsieur Paul Tulcinsky, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 1998.
11.- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel et
comme mandataire de:
12.- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
13.- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
14.- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
15.- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Yannick Poos, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Maître Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissent en nom de:
16.- Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
17.- Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
18.- Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Yannick Poos, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub 1 à 18 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite sociaété et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article dix (10) des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
43954
Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel du groupe PRICEWATER-
HOUSECOOPERS. Ces directeurs auront pour compétence de signer tous les actes et documents professionnels
(courriers aux clients, rapports du réviseurs d’entreprises, ...) à l’exclusion de tous les actes et documents non profes-
sionnels (engagement de personnel, contrat de location et de leasing, achat de mobilier et matériel informatique,
virements bancaires et autres ...).»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1998, vol. 504, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 1998.
J. Seckler.
(43663/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 1998.
J. Seckler.
(43663/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PROLIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 16.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la S.à r.l. PROLIFAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(43666/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PROMO-TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 64.489.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 septembre 1998, que les
actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:
1. restructuré le conseil d’administration comme suit:
Groupe A:
a. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg), occupant les fonctions d’adminis-
trateur-délégué;
Groupe B:
a. Monsieur Daniel Mond, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), occupant les fonctions d’adminis-
trateur;
b. Monsieur Henri Zeyen, fonctionnaire communal, demeurant à Belvaux (Luxembourg), occupant les fonctions
d’administrateur;
2. décidé que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et
un administrateur du groupe B;
3. décidé de transférer le siège et les bureaux de la société à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49 rue Zénon Bernard.
Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 311, fol. 1, case 9/3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(43668/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43955
BLUEWAY S.A., Société Anonyme,
(anc. PUBLICITE ET MARKETING SPORTIFS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 55.608.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLICITE ET MARKETING
SPORTIFS S.A., ayant son siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.608, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 512 du 10 octobre 1996,
au capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Rebecq
(belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présente, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de BLUEWAY S.A.
2.- Transfert du siège social de Mondorf-les-Bains à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
4.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet de faire, au grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour
le compte d’entreprises privées ou d’organisations publiques, directement ou par l’intermédiaire de tiers:
- la commercialisation, la gestion et l’exploitation de publicités sportives;
- l’exploitation d’un bureau de conseil en publicité et marketing sportif et communication globale;
- l’organisation de voyages et stages sportifs à l’exclusion de l’activité d’agence de voyages;
- l’exploitation d’un yacht à des fins publicitaires et de relations publiques à l’exclusion de toutes activités régies par
les statuts d’entreprise maritime.
La société peut faire toutes opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»
5.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
6.- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
7.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
8.- Modification afférente de l’article 6, alinéa 1
er
, des statuts.
9.- Démission de Madame Brigitte François et de Monsieur Jean Kayser comme administrateurs de la société.
10.- Nomination de FIDUCIARE S.A. et de ARGENT ADVISER LTD comme nouveaux administrateurs de la société.
11.- Démission de FIDUCIAIRE EUROPEENNE comme commissaire de la société.
12.- Nomination de Monsieur Tony Oliveira comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleur avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BLUEWAY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Mondorf-les-Bains à L-6114 Junglinster, 18,
route d’Echternach.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
43956
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BLUEWAY S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Junglinster. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet de faire, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour
le compte d’entreprises privées ou d’organisations publiques, directement ou par l’intermédiaire de tiers:
- la commercialisation, la gestion et l’exploitation de publicités sportives;
- l’exploitation d’un bureau de conseil en publicité et marketing sportif et communication global;
- l’organisation de voyages et stages sportifs à l’exclusion de l’activité d’agence de voyages;
- l’exploitation d’un yach à des fins publicitaires et de relations publiques à l’exclusion de toutes activités régies par les
statuts d’entreprise maritime.
La société peut faire toutes opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
L’année sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 1998 prendra fin le 31 décembre 1998.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
<i>Huitième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Brigitte François et de Monsieur Jean Kayser comme admini-
strateurs de la société.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
- La société ARGENT ADVISER LTD, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man);
comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer Monsieur Patrick Martin comme administrateur de la
société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de FIDUCIAIRE EUROPEENNE comme commissaire de la société.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique);
comme nouveau commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Martin, A. Thill, J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1998, vol. 504, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 octobre 1998.
J. Seckler.
(43669/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43957
BLUEWAY S.A., Société Anonyme,
(anc. PUBLICITE ET MARKETING SPORTIFS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 55.608.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 octobre 1998.
J. Seckler.
(43670/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5862 Hesperange.
R. C. Luxembourg B 57.445.
—
Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43667/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
PULSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43671/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
QUDOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43672/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
RAIFFEISEN FONDS,
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 45.656.
—
Koordonierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister zu Luxemburg, am 21. Oktober 1998.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1998.
<i>Für Notari>
Unterschrift
(43673/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
RECOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 51.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.
(43677/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43958
SW VERLAGSGESELLSCHAFT + ANZEIGENAGENTUR mbH, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 20.027.
—
Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebenten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1) Herr Uwe Becker, Kaufmann, wohnhaft in Flomborn (Deutschland), Lindenweg 9;
2) Herr Rolf Schulz, Kaufmann, wohnhaft in St. Gallen (Schweiz), Rehetogel 39A,
hier vertreten durch Herrn Uwe Becker, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Graz/Steiermark (Österreich), am 23. September 1998.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparant, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, seine Erklärungen wie folgt zu
beurkunden:
I.- Die Herren Uwe Becker und Rolf Schulz sind die beiden alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung SW VERLAGSGESELLSCHAFT + ANZEIGEAGENTUR mbH, S.à r.l., mit Sitz in L-3926 Monder-
cange, 2, Grand-rue, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz zu
Luxemburg, am 16. Dezember 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer
32 vom 3. Februar 1983, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Marthe Thyes-Walch,
am 22. März 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 116 vom 3. Mai
1983, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Marthe Thyes-Walch, am 13. April 1983,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 144 vom 7. Juni 1983, abgeändert
zufolge Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Marthe Thyes-Walch, am 28. Juni 1988, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 261 vom 1. Oktober 1988, abgeändert zufolge
Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Marthe Thyes-Walch, am 1. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 302 vom 23. Oktober 1989.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 20.027.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Uwe Becker, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………
250
2) Herrn Rolf Schulz, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………
250
Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
III.- Die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und
welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung, handelnd, nehmen folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Aufgrund der in Artikel 9 der Statuten vorgesehenen Möglichkeiten ernennen die Gesellschafter, Frau Charlotte
Emeringer, Public Relation Manager, Ehegattin von Herrn Michel Birger, wohnhaft in L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue,
hier anwesend und dies annehmend, zur zusätzlichen Geschäftsführerin.
Die alleinige Vertretungsbefugnis wird an einen jeden der drei Geschäftsführer erteilt.
IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 25.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die
Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch gehalten.
V.- Die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,
dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit
Uns, Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: Becker, Emeringer, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 19. Oktober 1998.
T. Metzler.
(43705/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43959
TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 50.732.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à Luxembourg, 7, rue des Bains,
2.- Monsieur Donato Rotunno, indépendant, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen,
3.- Monsieur Edouard Luyckx dit Eddy Geradon-Luyckx, réalisateur, demeurant à B-1070 Bruxelles, 40, rue des
Vétérinaires,
4.- Monsieur Marco Giusti, producteur, demeurant à Top Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-
Bretagne,
ici représenté par Monsieur Donato Rotunno,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mai 1998;
5.- Monsieur Joseph Rouschop, producteur, demeurant à B-4000 Liège, 15, rue de Sélys,
6.- TARANTULA COMMUNICATIONS LTD, une société de droit britannique, avec siège social à Top Floor 29, St.
Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Donato Rotunno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mai 1998;
7.- ATOMIC TARANTULA LTD, une société de droit britannique, avec siège social à Top Floor 29, St. Gabriels Road,
London NW2 4DT, Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Donato Rotunno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous sein privé datée du 28 mai 1998;
8.- Monsieur Christoph Ackermann, employé privé, demeurant à Flat 3, Dinley Place 29-31, London EC1V8BR,
Grande-Bretagne,
ici représenté par Monsieur Donato Rotunno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 mai 1998;
9.- Monsieur Paul Michel Ledoux, caméraman, demeurant à B-1000 Bruxelles, 30, rue de l’Etuve,
ici représenté par Monsieur Donato Rotunno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 mai 1998;
10.- Monsieur Mario Doro, employé privé, demeurant à Luxembourg, 15, rue Auguste Letellier,
11.- Monsieur Jean Rouschop, ingénieur agronome, demeurant à B-4030 Grivegnée, 83, rue Jules Cralle,
ici représenté par Monsieur Joseph Rouschop, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 juin 1998;
12.- Madame Isabelle Luychx-Thirion, employée privée, demeurant à B-4100 Seraing, 244, rue de Rotheux,
ici représentée par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 mai 1998;
13.- Monsieur Jacques Luyckx, retraité, demeurant à B-4020 Liège, 27, rue Ste Julienne,
ici représenté par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 mai 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls associés de la société TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège
social à Strassen, 29, rue Schafstrachen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 mars 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 332 du 21 juillet 1995,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.732.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent et un mille francs (frs. 501.000,-), représenté par cinq cent et une
(501) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:
1) à Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié, cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………………
142
2) à Monsieur Donato Rotunno, préqualifié, cent quarante-deux parts sociales…………………………………………………
142
3) à Monsieur Edouard Luyckx dit Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié, cent quarante-deux parts sociales …
142
4) à Monsieur Marco Giusti, préqualifié, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………
75
Total: cinq cent et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
501
III.- Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent quarante-deux (142) parts sociales qu’il détient dans la
société dont il s’agit à Monsieur Joseph Rouschop, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de mille quatre cent
vingt francs (frs. 1.420,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des
présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
43960
V.- Messieurs Donato Rotunno, Eddy Geradon-Luyckx et Marco Giusti, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés
déclarent approuver la susdite cession de parts sociales et accepter Monsieur Joseph Rouschop, comme nouvel associé.
Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de
gérant de la société.
VI.- Ensuite, les comparants sub 2.- à 5.-, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des
voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
francs (frs. 1.999.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent et un mille francs (frs. 501.000,-) à deux
millions cinq cent mille francs (frs. 2.500.000,-) par l’émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) nouvelles
parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de leur souscription.
<i>Souscription - Libérationi>
D’un commun accord entre les associés, les mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) nouvelles parts sociales ont
à l’instant été souscrites comme suit:
- Monsieur Donato Rotunno, préqualifié, trois cent trois parts sociales …………………………………………………………………
303
- Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié, trois cent trois parts sociales …………………………………………………………
303
- La société TARANTULA COMMUNICATIONS LTD, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant trois
cent soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
360
- La société ATOMIC TARANTULA LTD, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, cent vingt parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120
- Monsieur Christoph Ackermann, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, cinq cent dix parts sociales …
510
- Monsieur Paul Michel Ledoux, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, cinquante parts sociales ……………
50
- Monsieur Mario Doro, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………
10
- Monsieur Jean Rouschop, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, dix parts sociales …………………………………
10
- Madame Isabelle Luycky-Thirion, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, dix parts sociales ………………
10
- Monsieur Jacques Luyckx, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, vingt parts sociales………………………………
20
Total: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………
1.999
Toutes les mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement
libérées par des versements en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de un
million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (frs. 1.999.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts et la résolution qui précèdent, les associés décident
de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (frs. 2.500.000,-), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Donato Rotunno, réalisateur, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen, quatre cent
quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
445
2.- Monsieur Edouard Luyckx dit Eddy Geradon-Luyckx, réalisateur, demeurant à B-1070 Bruxelles,
40, rue des Vétérinaires, quatre cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
445
3.- Monsieur Marco Giusti, producteur, demeuant à Top Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2
4DT, Grande-Bretagne, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………
75
4.- Monsieur Joseph Rouschop, producteur, demeurant à B-4000 Liège, 15, rue de Sélys, quatre cent
quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
445
5.- TARANTULA COMMUNICATIONS LTD, une société de droit britannique, avec siège social à Top
Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-Bretagne, trois cent soixante parts sociales ……………
360
6.- ATOMIC TARANTULA LTD, une société de droit britannique, avec siège social à Top Floor 29,
St. Gabriels Road, London, NW2 4DT, Grande-Bretagne, cent vingt parts sociales ……………………………………………
120
7.- Monsieur Christoph Ackermann, employé privé, demeurant à Flat 3, Dinley Place 29-31, London
EC1V8BR, Grande-Bretagne, cinq cent dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………
510
8.- Monsieur Paul Michel Ledoux, caméraman, demeurant à B-1000 Bruxelles, 30, rue de l’Etuve,
cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
9.- Monsieur Mario Doro, employé privé, demeurant à Luxembourg, 15, rue Auguste Letellier, dix parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
10.- Monsieur Jean Rouschop, ingénieur agronome, demeurant à B-4030 Grivegnée, 83, rue Jules Cralle,
dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
11.- Madame Isabelle Luyckx-Thirion, sans état, demeurant à B-4100 Seraing, 244, rue de Rotheux, dix
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
12.- Monsieur Jacques Luyckx, retraité, demeurant à B-4020 Liège, 27, rue Ste Julienne, vingt parts sociales
20
Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
43961
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Strassen à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article
2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de fixer l’adresse du siège social à L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de
la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Luigi Rotunno.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de confirmer Messieurs Donato Rotunno et Eddy Geradon-Luyckx, préqualifiés dans leur
fonction de gérant technique, respectivement gérant administratif de la société.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux
gérants.
VII.- Monsieur Donato Rotunno et Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant
technique, respectivement gérant administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession
de parts sociales comme dûment signifiée.
VIII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme
de soixante mille francs (frs. 60.000,-) est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: L. Rotunno, D. Rotunno, Luyckx, Rouschop, Doro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 110S, fol. 20, case 7. – Reçu 19.990 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.
T. Metzler.
(43706/222/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 50.732.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.
Signature.
(43707/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 38.850.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Francesco Di Lauro, commerçant, demeurant à L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves;
2. - Monsieur Philippe Touba, garçon de restaurant, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, rue Germaine Caussier,
bâtiment A.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VILLA ROMANA S.à r.l., avec siège
social à Foetz, rue du Brill, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 211 du 20 mai 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 6 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 392 du 10 septembre 1992, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 53 du 4 février 1993, modifiée
suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en date du 1
er
août 1995, publiés au Mémorial C numéro 534 du 19
octobre 1995 et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C,
numéro 217 du 30 avril 1996,
43962
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.850.
II. - Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts
sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:
1) à Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, neuf cent quatre-vingts parts sociales ……………………………………………
980
2) à Monsieur Philippe Touba, préqualifié, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………… 20
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III. - Monsieur Philippe Touba, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit vingt (20) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur
Francesco Di Lauro, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF
400.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce
dont bonne et valable quittance.
IV. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V. - Monsieur Philippe Touba, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction
de gérant de la société.
VI. - Ensuite l’associé unique, Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (frs 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune.
Ces mille (1.000) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Francesco Di Lauro, commerçant,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Philippe Touba, préqualifié, de sa fonction de gérant technique
pour les branches débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et hôtel.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à ses fonctions de gérant de la société est donnée à Monsieur
Philippe Touba.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, comme gérant unique de la société
avec le pouvoir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Foetz à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 2
(premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
VII. - Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir,
au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VIII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante
mille francs (frs. 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.
IX. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: F. Di Lauro, P. Touba, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.
T. Metzler.
(43724/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
43963
VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 38.850.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.
T. Metzler.
(43725/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
APRILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 5 octobre 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 5 octobre 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APRILE LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peut être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
43964
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes
propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois d’août à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
9.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………
1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de dix millions (10.000.000,-) de
francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement
43965
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
(160.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg) et
c) Monsieur Gianfranco Gabriel, expert-comptable, demeurant à Imperia (Italie).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2004.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: G. Muller, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 60, case 2. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.
A. Schwachtgen.
(43733/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.
FEMIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- DIMARO INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle;
2.- ORAS INVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11,
boulevard Charles Marx,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEMIT INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisiton par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs suisses (1.800.000,- CHF), représenté par dix-huit
mille (18.000) actions au porteur d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
43966
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital soical à cinq millions de francs suisses (5.000.000,-
CHF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et de toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II : Administrateur, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III : Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 10.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV : Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
43967
Titre V : Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- DIMARO INVESTMENTS LIMITED, prénommée, neuf mille actions ………………………………………………………………
9.000
2.- ORAS INVEST S.A., prénommée, neuf mille actions ……………………………………………………………………………………………
9.000
Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
huit cent mille francs suisses (1.800.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent cinquante
mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).
<i>Estimation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze
mille cinq cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (45.792.594,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparnts, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée,
b) Monsieur Albert Gnägi, avocat, demeurant à Zurich (Suisse),
c) Monsieur Otto Schwarz, industriel, demeurant à Vienne (Autriche).
4) Est nommée commissaire:
– COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2004.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 1998, vol. 406, fol. 93, case 5. – Reçu 457.926 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 octobre 1998.
E. Schroeder.
(43738/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.
43968
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