43969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 917 

18 décembre 1998

S O M M A I R E

ABB Capital Selection, Sicav, Luxbg pages  

44010

,

44011

ADM S.A., Fentange ……………………………………………………………

44016

Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg

43982

Blue Dog S.A., Luxembourg ……………………………………………

44014

BSP International S.A., Luxembourg …………………………

43989

Citadel Administration S.A., Luxbg

44014

, 

44015

,

44016

Deep Blue, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

43978

Dimka S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

43992

International Investment A.G., Remich ……………………

43996

Lefèvre - Honoré, S.e.n.c., Luxembourg ……………………

44013

Lynx Investments S.A.H., Hesperange ……

44002

,

44004

Myrtus Finance S.A., Soparfi, Luxembourg ……………

44004

Offitec, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

44007

Rangoni International S.A.H., Luxembourg ……………

43970

Real Estate Development S.A., Luxembourg …………

43970

Reckinger Peinture-Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

43970

Restaurant La Dorada, S.à r.l., Strassen ……………………

43970

Restaurant-Pizzeria-Auberge Charly’s Gare, S.à r.l.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

43970

Resto-Plus S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

43971

Rhein-Trans, S.à r.l., Munsbach………………………………………

43971

Robinson Holding S.A., Munsbach ………………………………

43971

Sanhe S.A., Rollingen …………………………………………………………

44008

Semafer S.A., Foetz ……………………………………………………………

43971

Siaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43972

Sidford S.A.H., Luxembourg……………………………………………

43973

Société de Participations Apafin S.A.H., Luxembg

43975

Société Hippique Casino 2000, S.à r.l., Bertrange

………………………………………………………………………………………

43973

,

43974

Société Immobilière et de Participations Hoffmann-

Schwall, S.à r.l., Alzingen ……………………………

43974

,

43975

Socinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

43976

Sopro3 S.A., Belvaux …………………………………………………………

43976

Spessart International Invest S.A., Luxembourg ……

43977

Spexco, S.à r.l., Gonderange……………………………………………

43977

Square Participations S.A., Luxembourg …………………

43977

Sundays, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

43977

SW Marketing S.A., Munsbach ………………………………………

43977

SIILFC,  Syndicat  d’Initiative  et  d’Intérêts  Locaux

Fetschenhof-Cents, A.s.b.l., Luxembourg-Cents

44011

Tankschiff-Transporte Will, S.à r.l., Munsbach ………

43977

Tapis-Hertz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

43969

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg…………………………

43978

Titus Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………

43979

Toiture Moderne, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………

43979

Topvel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43979

Topvel Investments S.A., Luxembourg ……………………

43979

Trans-Magnum, S.à r.l. ………………………………………………………

43976

Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………

43979

,

43980

Valdes Real Estate S.A., Luxembourg…………………………

43980

Valpinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

43980

Valser S.A.H., Luxembourg ……………………………

43980

,

43981

Video Travel International, S.à r.l., Munsbach ………

43981

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………

43981

Work and Finance Company Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43982

Worldcom S.A., Luxembourg ………………………………………

43981

Xelva, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

43981

TAPIS-HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISON MONTBRUN

Signature

(43880/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1998 à 14.00 heures

Le Conseil d’Administration de la société RANGONI INTERNATIONAL S.A.H. s’est réuni à la date du 15 juin 1998

pour délibérer et voter sur le point suivant:

1) Remplacement de Monsieur Luigi Bonani, Administrateur, décédé.
Sont présents à cette réunion:
Monsieur Niccolo Rangoni
Monsieur Angelo de Bernardi.
Monsieur le Président, après avoir constaté que le Conseil d’Administration a été régulièrement réuni, et après de

brèves discussions, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Nomination par voie de cooptation, de Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg) comme

nouvel administrateur.

M. A. Schaus terminera le mandat de son prédécesseur, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999 et sa

nomination sera confirmée par la prochaine Assemblée Générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion du Conseil d’Administration a été clôturée à 14.30 heures.

N. Rangoni

A. de Bernardi

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43674/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43675/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

RECKINGER PEINTURE-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 48, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 20.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 311, fol. 15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998.

Signature.

(43676/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT LA DORADA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(43678/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 2, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 56.571.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(43679/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43970

RESTO-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.517.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mai 1998, que les actionnaires,

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté la démission de l’administrateur en fonction, Monsieur Robert Diederich et lui ont accordé décharge pour

l’accomplissement de son mandat;

2. accepté la nomination au poste d’administrateur, ainsi libéré, de Monsieur Henri Zeyen, fonctionnaire communal,

demeurant à Belvaux (Luxembourg);

3. décidé que la société se trouve valablement engagée par la signature d’un administrateur du groupe A, jusqu’à

concurrence d’un montant de 50.000,- LUF (cinquante mille);

décidé que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et un

administrateur du groupe B, au-delà d’un montant de 50.000,- LUF (cinquante mille), à savoir:

<i>Groupe A:

a. Monsieur Guy Zeyen, administrateur-délégué, prénommé;
b. Monsiuer Henri Zeyen, administrateur, prénommé.

<i>Groupe B:

c. Monsieur Patrick Meskens, administrateur, prénommé.

4. décidé de transférer le siège et les bureaux de la société à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998, vol. 311, fol. 14, case 9/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43680/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

RHEIN-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 61.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43681/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ROBINSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 54.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43682/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SEMAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 1

er

octobre 1998 que Monsieur Hans Dieter Stutz a

été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière conjointement avec la signature d’un autre
administrateur.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43685/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43971

SIACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.941.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SIACA S.A., avec siège à Luxembourg, ci-

avant au n° 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6.941.

La société a été constituée par acte de Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire à Luxembourg, sous le nom de

BUILDINGS CREDIT COMPANY S.A., en date du 9 avril 1965, publié au Mémorial C numéro 57 du 28 mai 1965.

Les statuts ont fait l’objet de plusieurs modifications, dont la dernière en date a été actée par Maître Marc Elter, alors

notaire à Luxembourg, en date du 22 septembre 1995, et publiées au Mémorial C numéro 600 du 25 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ulrich Viessmann, conseiller d’entreprises demeurant à

D-Freiburg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aurora Raducu, secrétaire-comptable, demeurant à L-8352

Dahlem.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Rhein, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Ensuite, l’Assemblée constate que seulement 5.625 (cinq mille six cent vingt-cinq) des 22.500 (vingt-deux mille cinq

cents) actions émises de la société sont représentées, ainsi qu’il résulte d’un certificat d’immobilisation délivré par la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, en date du 18 septembre 1998, ci-annexé.

Monsieur le Président déclare, et l’Assemblée constate, que les convocations pour la présente assemblée ont été

publiées au journal tageblatt en date des 29 août et 12 septembre 1998, ainsi qu’au Mémorial C numéros 622 du 1

er

septembre 1998, page 29854 et 646 du 11 septembre 1998, page 31007, que partant cette Assemblée a été
régulièrement convoquée.

Que cependant elle ne réunit pas le quorum légal pour pouvoir valablement délibérer.
L’Assemblée décide de s’ajourner pendant une demi-heure afin de permettre à d’éventuels retardataires d’arriver.
A 11.30 heures, aucun actionnaire supplémentaire ne s’étant présenté, l’Assemblée décide qu’une nouvelle Assemblée

sera convoquée le 19 novembre 1998 à Luxembourg, 20, rue Philippe II, à 11.30 heures, avec le même ordre du jour,
savoir:

1) la désignation d’un nouveau siège social
2) la nomination d’un nouvel administrateur
3) la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
4) l’approbation des comptes annuels
5) la liquidation de la société
6) la désignation d’un liquidateur
7) divers.
Conformément à la loi, cette nouvelle Assemblée sera convoquée à la diligence du Conseil d’Administration par des

annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’Assemblée dans le Mémorial, et
dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de
la présente Assemblée.

Les frais de la présente Assemblée sont évalués à 35.000,- LUF.
Sur ce, plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée est close à Clervaux, 4, rue Brooch, à midi.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aux mêmes date et lieu que ci-dessus, s’est réuni le Conseil d’Administration de SIACA S.A. ou furent présents:
– NETLINK ACCOUNTING &amp; FISCAL SERVICES S.A., Luxembourg, représentée par Monsieur Jean Rhein, préqua-

lifié;

– HORIZON BUSINESS LIMITED, Bahamas, représentée par Madame Aurora Raducu, préqualifiée.
Les deux administrateurs ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
A titre provisoire, et sous réserve de la ratification de ces décisions par la prochaine Assemblée Générale:
1° est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Edmond Ries, démissionnaire: WILKINSON

BUSINESS CORPORATION, Panama;

2° le siège de la société est transféré à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
3° sera proposée comme commissaire aux comptes: STIEGELER + CO, GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Wallstrasse 8, D-79098 Freiburg.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: U. Viessmann, A. Raducu, J. Rhein, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

octobre 1998, vol. 397, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 6 octobre 1998.

C. Mines.

(43688/225/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43972

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43689/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43690/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43691/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43692/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

—

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 8 mai 1998, enregistrée à Remich, le 11 juin 1998, vol. 174, fol.

99, case 1, que l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq (5) parts sociales de

cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Paul Kayser, architecte, demeurant à Luxembourg, deux parts sociales  …………………………………………………… 2
2. Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Dudelange, une part sociale  ……………………………………………… 1
3. Monsieur Alfred dit Menn Rodesch, industriel, demeurant à Schieren, une part sociale …………………………………………… 1
4. Monsieur Luc Schmitz, consultant en informatique, demeurant à Diekirch, une part sociale  …………………………………  1
Total: cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.»

Signé: Golmeier, Kayser.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 octobre 1998.

F. Molitor

(43693/223/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43973

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

(43694/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE IMMOBILIERE HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 6.860.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Hoffmann, commerçant, demeurant à Alzingen;
2.- Madame Madeleine Hoffmann-Schmit, pensionnée, demeurant à Alzingen.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE IMMOBILIERE HOFFMANN-

SCHWALL, S.à r.l., avec siège social à Alzingen, 586, route de Thionville, constituée sous la forme d’une société en nom
collectif sous la dénomination de ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL, société en nom collectif, suivant acte
reçu par le notaire Eugène Champagne, alors de résidence à Grevenmacher, en date du 16 novembre 1934, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 17 décembre 1934, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Pierre Metzler, alors de résidence à Grevenmacher, en date du 15 novembre 1964, publié au Mémorial C,
numéro 117 du 21 décembre 1964, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le prédit notaire
Pierre Metzler, en date du 26 août 1966, publié au Mémorial C, numéro 129 du 1

er

octobre 1966, modifiée suivant acte

reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1972, et la dénomination
a été changée en ETS HOFFMANN-SCHWALL, SUCC. ANTOINE HOFFMANN-SCHMIT &amp; CIE, suivant acte sous
seing privé daté du 6 novembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1973, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 13 du 17 janvier 1989, société modifiée
avec adoption de sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 octobre 1988, publié
au Mémorial C, numéro 14 du 18 janvier 1989, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 169 du 20 avril 1993,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 6.860.
II.- Le capital social est fixé à la somme de sept millions quatre cent mille francs (LUF 7.400.000,-), représenté par sept

cent quarante (740) parts sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Antoine Hoffmann, préqualifié, trois cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………… 370
2) à Madame Madeleine Hoffmann-Schmit, préqualifiée, trois cent soixante-dix parts sociales ……………………………… 370
Total: sept cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 740
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle

possède une participation, ou plus généralement, des intérêts et dans tous les cas pour la société anonyme ETABLISSE-
MENTS HOFFMANN-SCHWALL S.A.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS

HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

43974

«Art. 3. La société porte la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS HOFFMANN-

SCHWALL, S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.»

<i>Quatrième résolution

- Monsieur Antoine Hoffmann, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant de la société.
- Il peut engager valablement la société par sa seule signature pour toute opération dont le montant ne dépasse pas

deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-). Au-delà, la société sera valablement engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes de tous les associés.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs (LUF 29.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. Hoffmann, M. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

T. Metzler.

(43695/226/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE IMMOBILIERE HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 6.860.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

Signature.

(43696/222/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.169.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février

1991, publié au Mémorial n

o

299 du 2 août 1991.

- Modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial n

o

524 du 25 septembre

1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 1998

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Monsieur Alphonse Mangen, demeurant à L-Ettelbruck, a été nommé commissaire-vérificateur à la liquidation afin

d’examiner les comptes clôturés au 18 septembre 1998.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A.

<i>(en liquidation)

FIDUCIAIRE FERNAND WEBER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43697/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43975

SOCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 octobre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Gérald Barthelemy, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

Luxembourg, octobre 1998.

Signature.

(43698/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOPRO3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Belvaux, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.631.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 août 1998, que les actionnaires,

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur ont accordé décharge pour l’accomplis-

sement de leur mandat;

2. accepté les nominations en tant qu’administrateurs de:
<i>Groupe A:
a. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
<i>Groupe B:
b. Madame Marianne Dustert, employée, demeurant à Belvaux (Luxembourg);
C. Monsieur Henri Zeyen, fonctionnaire communal, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
accepté la nomination en tant qu’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Meskens, prénommé.
3. décidé que le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004, et qu’il pourra être renouvelable;

décidé que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et un

administrateur du groupe B.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998, vol. 311, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43699/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 30 septembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1998, vol. 598, fol. 25, case 11, que

le gérant technique de la société à responsabilité limitée TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Monsieur Jean-Pierre Koepp,

commerçant, demeurant à Hoscheid-Dickt, a démissionné de son poste et que Monsieur Armand Michels, commerçant,
demeurant à L-6996 Rameldange, 15, rue de Scheid, a été nommé nouveau gérant technique de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 octobre 1998.

F. Unsen.

(43716/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43976

SPESSART INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43700/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 516, fol. 17, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43701/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE SC

Signature

(43702/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SUNDAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.786.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43703/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SW MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 52.559.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43704/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 41.537.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43708/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43977

DEEP BLUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TEAM, S.à r.l.).

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.274.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue

Michel Rodange,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée TEAM, S.à r.l., ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 67, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg section B numéro 60.274, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 août 1997, publié au Mémorial C numéro 616 du 6
novembre 1997.

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

– Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en DEEP BLUE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de DEEP BLUE, S.à r.l.».

<i>Evalulation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Chani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1998, vol. 504, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 1998.

J. Seckler.

(43709/231/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

DEEP BLUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TEAM, S.à r.l.).

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.274.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 1998.

J. Seckler.

(43710/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43711/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43978

TITUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(43712/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TOITURE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 18.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(43713/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.406.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43714/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TOPVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.992.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43715/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Gilles Schaufelberger, administrateur de sociétés, demeurant à Clouange (France),
associé unique de la société TURBOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains,

constituée suivant acte du notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg du 16 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 476 du 21 octobre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg du 22 mars 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 302 du 12 août 1994
ainsi que suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 2 février 1995, publié au susdit Mémorial C
numéro 266 du 16 juin 1995.

Le comparant a pris les résolutions suivantes:
1. Il décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(4.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq
millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par apport de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(4.500.000,- LUF) à prélever sur la réserve libre par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

43979

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve libre par une attestation émise par J. Dostert,

Membre du Comité de Direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E., experts-comptables, avec siège à L-1630 Luxembourg,
58, rue Glesener, datée du 13 août 1998, dont un exemplaire restera annexé à la présente minute.

2. Suite aux résolutions qui précèdent, il décide de modifier l’article 5 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Gilles Schaufelberger, administrateur de société, demeurant

à Clouange (France).

Toutes les parts ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,- LUF)

et par incorporation au capital de la réserve libre pour un montant de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,-
LUF).»

3. Il change l’adresse de la société et la fixe désormais à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel, Résidence

Lynn.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Schaufelberger et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998, vol. 837, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 septembre 1998.

F. Molitor.

(43717/223/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

(43718/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

VALDES REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43719/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

VALPINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1358 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.056.

—

Le bilan de 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43720/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

VALSER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………………

USD (7.371,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Signature.

(43721/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43980

VALSER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………………

USD (29.228,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Signature.

(43722/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 22.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43723/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 38.170.

—

Koordonierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister zu Luxemburg, am 21. Oktober 1998.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 21. Oktober 1998.

<i>Für den Notar

Unterschrift

(43726/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

WORLDCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 21.356.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle tenue le 16 octobre 1998 au siège social a décidé à l’unanimité de nommer:

<i>comme administrateurs:

– M. Guy van Weddingen, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 3, Parc de la Berengère, administrateur-délégué;
– M. Axel van Weddingen, demeurant à B-1030 Bruxelles, 31, rue A. Smekens;
– M. Gauthier van Weddingen, demeurant à PL-00845 Varsovie - Ul. Lucka 20 M61;
– Mme Sandrina de Rougé-Van Weddingen, demeurant aux USA - New York 10021 - 188 East / 70th Street - app.

9C.

<i>comme commissaire aux comptes

– LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
Tous les mandats sont pour une période de 6 ans de sorte que leur échéance sera en l’an 2004.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour WORLDCOM S.A.

G. van Weddingen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43729/664/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

XELVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.726.

—

Le bilan au 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43730/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43981

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(43727/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 29 juillet 1998

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.

Pour extrait conforme

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43728/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, a company existing under the laws of Luxembourg, with its

registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer represented by Miss Lovisa Eriksson, Legal Advisor, residing
in Luxembourg.

2) Mr Thierry Logier, Sous-Directeur, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A.

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies, including ALTERNATIVE STRATEGY, société d’investissement à capital variable existing under
the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as advisor to
ALTERNATIVE STRATEGY in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide
such assistance to any other company.

The Company shall not have any industrial activity nor commercial establishment open to the public.

43982

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg Francs), represened by 3,000

(three thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A

register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of

transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as
evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the boadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on third Thursday of May at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be
held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the
event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet
and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint
the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by
the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written
notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

43983

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a shedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-

standing for foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line  with the objects of the Company, and anything which is not
a matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors of officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer of employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any
director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders. The term «personal interest», as used in the preceeding sentence, shall not include any relationship with
or interest in any matter, position or transaction involving CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG Group or
any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by
the Board of Directors in its discretion.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being of having been a director of officer of the Company, or at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be inemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general

meeting.

The Board of Directors my also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the

individual signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to
whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and

removed by he shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or ereduced from time to time as
provided in the same Article.

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of

Directors determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.

43984

The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prenamed, two thousand nine hundred and ninety-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,999

2.- Mr Thierry Logier, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

The shares have all been fully paid up in cash so that three million Luxembourg Francs (3,000,000.- LUF) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary shates that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs (90,000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December 1999.
The first ordinary general meeting shall be held on May 20th, 2000.
By derogation to Article 12, the meeting shall appoint the first chairman of the board.

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur adjoint, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG;
- Thierry Logier, Sous-Directeur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG;
- Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg.
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2000.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppet, L-2453 Luxembourg.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.

<i>Third resolution

The meeting authorised the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member of

the Board of Directors.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is fixed at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, représentée par Mademoiselle Lovisa Eriksson, Juriste, demeurant à Luxem-
bourg.

43985

2) Monsieur Thierry Logier, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la détention de participations de quelque forme qu’elles soient dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable
incorporée selon la loi luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de telles participations.

La Société pourra, servir de conseil à ALTERNATIVE STRATEGY pour la gestion de des avoirs et sa promotion; mais

ne pourra pas fournir cette assistance à d’autres sociétés.

La Société ne pourra avoir ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public.
Elle ne pourra se prêter qu’aux activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où
des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le conseil d’administration appréciée, de nature à
compromettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgegoise. Cette déclaration de
transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d’Administration
de la société qui a les pouvoirs d’engager la société par des actes de gestion journalière.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au

siège social de la Société un registre des actionnaires.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il

détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.

Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite

de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad’hoc. La Société peut également accepter comme preuve
de cession d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionaires en désignant par écrit, par
télégramme, ou par télécopieur ou par télex, un mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires, dûment convoqués, sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci pourr être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où

43986

le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelqu’autre cause, les adminis-
rateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépon-
dérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner, à la
majorité des voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera
des directeurs dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs considérés comme néces-
saires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont
attribués par le conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation par
assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son
mandataire. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement qui si au moins la majorité des adminis-
trateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés. Nonobstant les dispositions précédentes, une décision du conseil d’administration peut également être
prise par voie circulaire d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et

prendre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec l’objet de la Société, et qui ne
relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.

Le conseil d’administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de

la gestion et des affaires de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
parail administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer discretionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou
directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie pour être ou avoir été administrateur ou directeur de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisastion n’exclura pas d’autres droits dont il pourrait être
titulaire.

Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et

les affaires de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et les
objectifs de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du
conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’adminis-
tration l’autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.

43987

La délégation à un autre membre du Conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de

l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire. Le commissaire sera nommé et révoqué par

les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de son mandat.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le même
article.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d’une proposition du

Conseil d’Administration, la répartition des résultats annuels.

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le

paiement de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.

Le Conseil d’Administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le

lieu de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2.- Monsieur Thierry Logier, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, les résolutions suivantes:

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de

décembre 1999.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 20 mai 2000.
Par dérogation à l’article 12, l’Assemblée Générale désigne le 1

er

Président du Conseil d’Administration.

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs:
- Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur adjoint, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG;
- Thierry Logier, Sous-Directeur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG;
- Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à la clôture du premier exercice comptable.

43988

<i>Troisième résolution

L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du conseil en conformité

avec l’Article 16.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Eriksson, T. Logier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1998, vol. 406, fol. 81, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43732/228/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BALMORAL CORPORATE SERVICES LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Omar

Hodge Building, Wichhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

ici représentée par Monsieur Leopoldo Minicucci, ci-après qualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Leopoldo Minicucci, expert-comptable, demeurant à Florence (Italie);
La susdite procuration paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BSP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

43989

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ECU 35.000,- (trente-cinq mille ECU), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ECU 10.000.000,- (dix millions ECU) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre; le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital autorisé à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

43990

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. la société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant
souscrit

1) BALMORAL CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée ……………………

3.499

34.990

2) Leopoldo Minicucci, prénommé……………………………………………………………………………

1

 10

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

35.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ECU 35.000,-

(trente-cinq mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

43991

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Minicucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 59, case 5. – Reçu 14.231 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

J. Elvinger.

(43734/211/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

DIMKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Wolfram Voegele, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Egon Bentz, consultant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DIMKA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

43992

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présent ou représenté, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle du président du conseil d’administration, sinon en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Wolfram Voegele, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Egon Bentz, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

43993

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wolfram Voegele, prénommé, Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Egon Bentz, prénommé;
c) Monsieur Hermann Dupré, avocat, demeurant à Trèves (Allemagne).
4) Est nommée commissaire:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Egon Bentz, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Wolfram Voegele, lawyer, residing in Luxembourg.
2.- Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

DIMKA.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extrordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the comple cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

43994

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the sole signature of the

chairman of the board of directors or by the joint signature of two board members.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meeting shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of the month of May at 10.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December on thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Wolfram Voegele, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

625

2.- Mr Egon Bentz, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

43995

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mr Wolfram Voegele, prenamed, Chairman of Board of Directors;
b. Mr Egon Bentz, prenamed;
c. Mr Herman Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany).
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph

II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Egon Bentz, prenamed, as
managing director with power to represent the company by its sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: W. Voegele, E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 89, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43737/228/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

INTERNATIONAL INVESTMENT AG.

Sitz der Zweigniederlassung: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

<i>Gesellschafterbeschluß der Gesellschaft amerikanischen Rechtes, gegründet im Bundesstaate Delaware

<i>INTERNATIONAL INVESTMENT AG, Sitz in Lewes, 25, Greystone Manor, Delaware,

<i>gegründet am 25. Januar 1995, mit 1.500 Aktien ohne Nominalwert

Der Eigentümer der Gesellschaft hat folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Herr Leinweber erhält den Auftrag, die Gesellschaft in Luxemburg zu etablieren.
2. Der Geschäftssitz wird in L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter, Luxemburg, angemeldet und geführt.
3. Es wird ein Konto bei der BGL eingerichtet.
4. Es wird eine Stammeinlage in Höhe von 61.000,- DEM eingezahlt.
5. Es sollen Geschäftsführer eingestellt werden, um die Gesellschaft in Luxemburg zu vertreten. Als Geschäftsführer

werden die Herren Leinweber und Maas eingestellt, welche die Gesellschaft mit Ihren gegenseitigen Unterschriften
verpflichten können.

Der Beschluß wird genehmigt und unterschrieben von

i.A. R. Leinweber

<i>CEO

Seal-Stempel der Gesellschaft

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 311, fol. 15, case 5. – Reçu 12.536 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

STATUTS

I) Adresse de la succursale: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.
II) Activités de la succursale:
Objet de la société:
La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a été constituée sous la loi américaine de l’Etat de Delaware en date du 25 janvier 1995.
III) Statuts

43996

STATUTEN

Absatz I – Geschäftszweck

Der Geschäftszweck des Unternehmens ist der Handel mit Immobilien sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem

Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördert., Es werden Immobilien an- und
verkauft sowie auch gehalten. Die Gesellschaft vermittelt ferner Immobilien zwischen Dritten.

Absatz II – Geschäftsstellen

(1) Der Stammsitz der Gesellschaft in den USA, von dem die Hauptaktivitäten des Unternehmens ausgehen, wird

durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestimmt. Der Präsident der Gesellschaft und/oder die zur Aufrechterhaltung
des ordentlichen Geschäftsbetriebes erforderlichen Angestellten sind ebenfalls an diesem Stammsitz anwesend.

(2) Es können auf Veranlassung des Aufsichtsrats zu jeder Zeit Geschäftsstellen der Gesellschaft gegründet und

etabliert werden, in allen US-Bundesstaaaten, in denen dies gesetzlich zugelassen ist. Diese Zweigniederlassungen
werden jeweils durch einen Direktor geleitet und sind mit der erforderlichen Ausrüstung und sowie dem erforderlichen
Büropersonal auszustatten.

(3) Die Gesellschaft darf auch an anderen Orten ausserhalb der USA, die vom Aufsichtsrat von Zeit zu Zeit bestimmt

werden können oder die die erfolgreiche Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft erfordern, Geschäftsstellen
einrichten. Die Gesellschaft soll über wenigstens eine Geschäftsstelle in Europa verfügen. Diese soll von dem europäi-
schen Direktor der Gesellschaft geleitet werden. Dieser Direktor wird auf Empfehlung des Präsidenten vom Aufsichtsrat
der Gesellschaft bestimmt.

(4) Der eingetragene Gründungssitz der Gesellschaft ist im US-Bundesstaat Delaware 25 Greystone Manor, in der

Stadt Lewes, Bezirk Sussex. Der für die Gesellschaft zuständige Gründungsagent ist AMERICAN BUSINESS GROUP,
INC.

Absatz III – Siegel

(1) Die Gesellschaft muss zur rechtsverbindlichen Unterzeichnung von Verträgen und Dokumenten über ein

Firmensiegel verfügen.

(2) In der Aufschrift dieses Firmensiegels müssen sich der Name der Gesellschaft, das Gründungsjahr sowie die

Bezeichnung CORPORATE SEAL, Delaware, befinden.

Absatz IV – Versammlungen der Aktionäre

(1) <i>Ort der Versammlung: Versammlungen der Aktionäre sind am Ort des eingetragenen Gründungssitzes der Gesell-

schaft durchzuführen oder an einem anderen Ort innerhalb oder ausserhalb dieses Bundesstaates, der von Zeit zu Zeit
vom Aufsichtsrat bestimmt werden kann.

(2) <i>Jahresversammlungen: Die Jahresversammlung der Aktionäre wird am zweiten Tag des Monats Januar um 9.00 Uhr

abgehalten, sofern dieser Tag kein gesetzlicher Feiertag ist oder am nächsten darauffolgenden Werktag, ebenfalls um
9.00 Uhr, wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist. Gegenstand der Jahresversammlung ist die Wahl des
Aufsichtsrats sowie die Verhandlung aller anderen geschäftlichen Belange, die ordnungsgemäss bei der Versammlung
vorgebracht werden können.

Findet die Jahresversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats nicht an dem dafür vorgesehenen Tag statt, hat der

Aufsichtsrat zu veranlassen, dass die Versammlung so bald wie möglich danach abgehalten wird.

(3) <i>Wahl des Aufsichtsrats: Die Wahl des Aufsichtsrats muss schriftlich und kann auf Wunsch der Aktionäre auch

geheim erfolgen.

(4) <i>Ausserordentliche Versammlungen: Ausserordentliche Versammlungen der Aktionäre können jederzeit von dem

Präsidenten, von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft oder für den Fall, dass wenigstens 20 Prozent der Aktionäre hierfür
stimmen, auch von den Aktionären selbst einberufen werden.

Der Schriftführer der Gesellschaft hat die Verpflichtung, sobald von einer oder mehrerer hierfür autorisierten

Personen eine solche ausserordentliche Versammlung rechtmässig einberufen wurde, diese auf ein Datum, nicht später
als sechzig Tage nach Erhalt der Einberufung, festzusetzen und allen Beteiligten hierüber rechtzeitig eine Benachrich-
tigung abzugeben.

Für den Fall, dass der Schriftführer der Gesellschaft es versäumt oder ablehnt, das Datum für die ausserordentliche

Versammlung festzusetzen und/oder hierüber eine Benachrichtigung abzugeben, ist oder sind die Person(en), die diese
Versammlung einberufen haben, hierzu berechtigt.

Der Gegenstand einer ausserordentlichen Aktionärsversammlung ist beschränkt auf die geschäftlichen Ziele, die in

der Einberufung zur Verhandlung genannt wurden sowie auf alle Angelegenheiten, die hierfür von Belang sind.
Änderungen zu dieser Bestimmung sind nur dann möglich, wenn alle stimmberechtigten Aktionäre anwesend sind und
der Änderung zustimmen.

Sofern diese Statuten nichts anderes bestimmen, muss an jeden stimmberechtigten Aktionär mindestens fünfzehn

Tage vor dem Zeitpunkt der ausserordentlichen Versammlung eine schriftliche Benachrichtigung über diese
Versammlung übersandt werden. Diese Benachrichtigung muss den Ort, den Beginn und die Tagungspunkte dieser
Versammlung beinhalten.

(5) <i>Beschlussfähigkeit:  Die Aktionärsversammlung ist beschlussfähig, wenn die einfache Mehrheit der stimmberech-

tigten Anteilseigner der Gesellschaft entweder persönlich oder in Vertretung bei der Versammlung anwesend sind.

Sofern weniger als die einfache Mehrheit der stimmberechtigten Anteilseigner der Gesellschaft bei der Versammlung

anwesend ist, kann die einfache Mehrheit der vertretenen Anteilseigner jederzeit die Versammlung vertagen lassen.

43997

Sofern bei einer solchen Vertagung der Versammlung eine beschlussfähige Anzahl von Anteilseignern – persönlich

oder in Vertretung – vorhanden ist, können alle geschäftlichen Angelegenheiten, über die schon bei der ursprünglichen
Versammlung hätte verhandelt werden sollen, rechtswirksam beschlossen werden. Alle bei einer ordnungsgemäss einbe-
rufenen Versammlung anwesenden Aktionäre können über die geschäftlichen Belange bis zur endgültigen Vertagung der
Versammlung weiter beschliessen, ungeachtet der Möglichkeit, dass sich soviel Aktionäre von der Versammlung
entfernen, dass keine Beschlussfähigkeit mehr gegeben ist.

(6) <i>Vollmachtserteilung: Jeder Aktionär, der bei einer Aktionärsversammlung stimmberechtigt ist oder berechtigt ist,

seine Zustimmung oder Ablehnung von Gesellschaftshandlungen ausserhalb einer Versammlung schriftlich zu erteilen,
darf eine oder mehrere Personen bevollmächtigen, in Vertretung für ihn zu handeln. Die Vollmacht gilt längstens für drei
Jahre, solange sie keine längere Gültigkeit vorsieht.

Eine rechtswirksam erteilte Vollmacht ist unwiderruflich, sofern in dieser die Unwiderruflichkeit rechtswirksam

erklärt wird. Die Vollmacht kann jederzeit unwiderruflich erklärt werden, ungeachtet, ob die Beteiligung, die sie reprä-
sentiert, eine Aktienbeteiligung oder eine allgemeine Beteiligung an der Gesellschaft ist. Alle Vollmachten müssen zu
deren Rechtswirksamkeit zuvor bei dem Schriftführer der Versammlung eingereicht werden.

(7) <i>Benachrichtigung über die Versammlung: Wann immer Aktionäre berechtigt oder verpflichtet sind, Beschlüsse in

einer Versammlung zu fassen, muss eine schriftliche Benachrichtigung über diese Versammlung erfolgen, in der Ort,
Datum und Uhrzeit der Versammlung genannt werden müssen. Handelt es sich um eine ausserordentliche
Versammlung, muss ebenfalls der Zweck dieser ausserordentlichen Versammlung bekanntgegeben werden.

Solange das Gesetz und/oder die Statuten nichts anderes bestimmen, hat diese Benachrichtigung nicht weniger als

zehn Tage und nicht mehr als sechzig Tage vor der Versammlung zu erfolgen und zwar an alle Aktionäre, die auf der
Versammlung stimmberechtigt sind.

(8) <i>Zustimmung anstelle von Versammlungen: Jeder Beschluss, der bei einer Jahresversammlung oder einer ausseror-

dentlichen Versammlung gefasst werden kann oder gefasst werden muss, kann gleichfalls ohne eine Versammlung, ohne
vorherige Ankündigung und ohne Abstimmung erfolgen.

Hierfür muss die schriftliche Zustimmung zu diesem Beschluss von sovielen Inhabern ausgegebener Aktien unter-

zeichnet werden, dass die Gesamtzahl ihrer Stimmen mindestens der Stimmenzahl entspricht, die notwendig wäre, um
diesen Beschluss bei einer Aktionärsversammlung durchzuführen oder zu genehmigen, bei der alle stimmberechtigten
Aktionäre anwesend wären und auch wählen würden.

Über alle Beschlüsse, die mit einer solchen schriftlichen Zustimmung anstelle einer Versammlung rechtswirksam

gefasst wurden und über die nicht einstimmig beschlossen wurde, ist unverzügliche Benachrichtigung an die Aktionäre
zu machen, die dem jeweiligen Beschluss nicht zugestimmt haben.

(9) <i>Liste der Aktionäre: Das für das Aktienbuch zuständige Vorstandsmitglied hat mindestens zehn Tage vor einer jeden

Aktionärsversammlung eine vollständige Liste aller wahlberechtigten Aktionäre in alphabetischer Reihenfolge zu
erstellen, aus der ebenfalls die Anschrift und die Anzahl der Namensaktien jedes Aktionärs hervorgeht. Etwaige
unbezahlte oder erst teilweise bezahlte Aktienanteile haben keinerlei Stimmrechte. Diese Liste der Aktionäre kann von
jedem Aktionär eingesehen werden, sofern die Einsichtnahme für den Zweck der Versammlung von Belang ist.

Die Einsichtnahme ist zu den normalen Geschäftszeiten, wenigestens zehn Tage vor der Versammlung, zu ermög-

lichen und zwar entweder an einem Ort in der Stadt, in der die Versammlung stattfindet und der in der Benachrichtigung
über die Versammlung näher bestimmt werden muss oder – sofern in dieser Benachrichtigung kein Ort genannt ist –
am Ort der Versammlung selbst.

Diese Liste wird auch zur Zeit und am Ort der Versammlung während deren gesamter Dauer aufbewahrt und kann

von jedem dort anwesenden Aktionär geprüft werden.

Absatz V – Aufsichtsrat

(1) <i>Geschäftsführung:  Für die geschäftlichen Tätigkeiten und Angelegenheiten der Gesellschaft ist ihr Aufsichtsrat,

bestehend aus wenigstens einem Direktor, verantwortlich. Direktoren müssen nicht in dem Staat der Gesellschaft
wohnhaft sein oder Aktionäre der Gesellschaft sein.

Die Direktoren werden durch die Aktionäre auf der Jahresversammlung für jeweils ein Jahr berufen. Diese Berufung

verliert ihre Gültigkeit nur bei rechtswirksamer Berufung eines Nachfolgers oder bei vorzeitigem Rücktritt oder
Abberufung der Direktoren.

(2) <i>Ordentliche Versammlungen: Ordentliche Aufsichtsratssitzungen werden ohne besondere Ankündigung jeweils am

15. Tag eines jeden Monats am Gründungssitz der Gesellschaft abgehalten oder zu einer anderen Zeit und einem
anderen Ort, die durch den Aufsichtsrat bestimmt werden.

(3) <i>Ausserordentliche Versammlungen: Ausserordentliche Versammlungen des Aufsichtsrats können durch den Präsi-

denten der Gesellschaft einberufen werden; die Direktoren sind von einer solchen ausserordentlichen Versammlung
wenigstens 15 Tage zuvor persönlich, schriftlich oder fernschriftlich zu benachrichtigen.

Ausserordentliche Versammlungen werden vom Präsidenten oder dem Schriftführer auf die gleiche Weise und mit

gleicher Frist auf schriftliches Verlangen der Direktoren einberufen.

(4) <i>Beschlussfähigkeit:  Die Beschlussfähigkeit für geschäftliche Belange der Gesellschaft wird mit der einfachen

Mehrheit der Gesamtzahl der Direktoren erreicht.

(5) <i>Zustimmung anstelle von Versammlungen: Jeder geschäftliche Beschluss, der bei einer Versammlung des

Aufsichtsrats oder eines anderen Ausschusses der Gesellschaft gefasst werden darf oder gefasst werden muss, kann
ebenfalls ausserhalb einer solchen Versammlung gefasst werden, sofern alle Mitglieder des Aufsichtsrats oder dieses
Ausschusses dem Beschluss schriftlich zustimmen und dieses Schriftstück oder diese Schriftstücke dem Protokoll des
Aufsichtsrats beziehungsweise dem Protokoll des Ausschusses hinzugefügt wird/werden.

43998

Der Aufsichtsrat darf Versammlungen ausserhalb dieses Staates abhalten und darf auch einen oder mehrere

Geschäftsräume ausserhalb dieses Staates unterhalten.

(6) <i>Konferenzschaltung: Direktoren der Gesellschaft dürfen an Versammlungen des Aufsichtsrats, eines Ausschusses

oder an Versammlungen der Aktionäre auch mittels einer Konferenz-Telefonschaltung oder einer ähnlichen technischen
Enrichtung, mit der sich alle Teilnehmer der Konferenz gleichzeitig gegenseitig verständigen können, teilnehmen. Eine
Teilnahme auf diese Weise ist der persönlichen Teilnahme an einer solchen Versammlung gleichgestellt.

(7) <i>Entgelt: Die Direktoren erhalten als solche für ihre Dienste kein festgesetztes Gehalt. Durch den Beschluss des

Aufsichtsrats kann jedoch für die Anwesenheit bei jeder ordentlichen und ausserordentlichen Versammlung ein festge-
legter Betrag und gegebenenfalls auch die Auslagen für die Anwesenheit der Direktoren gewährt werden.

Diese Anwesenheitsvergütung schliesst nicht die Möglichkeit aus, dass ein Direktor in irgendeiner anderen Eigenschaft

für die Gesellschaft tätig ist und hierfür ein Entgelt erhält.

(8) <i>Abberufung: Direktoren können – mit und ohne einen Grund – durch die einfache Mehrheit der bei der Wahl

der Direktoren stimmberechtigten Aktionäre abberufen werden.

Absatz VI – Vorstandsmitglieder

(1) <i>Wahl des Vorstands: Die ausführenden Gesellschaftsorgane werden vom Aufsichtsrat gewählt. Es sind dies der

Präsident, der Schriftführer und der Schatzmeister. Die Direktoren können auch einen Vorstandsvorsitzenden, einen
oder mehrere Vizepräsidenten und andere Vorstandsmitglieder wählen, die sie für notwendig erachten.

Jedes Vorstandsmitglied kann beliebig viele Ämter in einer Person einnehmen.
(2) <i>Gehälter: Die Gehälter aller Vorstandsmitglieder und Bevollmächtigten der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat

festgelegt.

(3) <i>Amtsdauer: Die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beträgt jeweils ein Jahr sowie ferner bis zum

endgültigen Amtsantritt ihrer Nachfolger. Jedes vom Aufsichtsrat gewählte oder ernannte Mitglied des Vorstands und
jeder vom Aufsichtsrat gewählte oder ernannte Bevollmächtige kann von diesem jederzeit wieder abberufen werden,
wenn dies nach Meinung des Aufsichtsrats dem Interesse des gesamten Unternehmens dient.

(4) <i>Präsident: Der Präsident ist das leitende Vorstandsmitglied der Gesellschaft, er hat den Vorsitz bei allen Aktionärs-

und Aufsichtsratsversammlungen. Er ist im allgemeinen und im besonderen für die Durchführung der Geschäfte der
Gesellschaft zuständig und sorgt dafür, dass alle Anordnungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ausgeführt werden.

Der Präsident ist von Amts wegen Mitglied aller Ausschüsse. Ferner obliegt ihm die allgemeine Leitung des Unter-

nehmens sowie dessen Kontrolle in allen Belangen, die üblicherweise dem Amt des Präsidenten übertragen werden.

(5) <i>Schriftführer: Der Schriftführer hat bei allen Vorstandssitzungen und bei allen Aktionärsversammlungen anwesend

und als Schriftführer tätig zu sein. Er hat alle Wahlen und sonstigen Rechtshandlungen der Gesellschaft in einem Buch,
das zu diesem Zweck geführt wird, zu protokollieren und ferner diese Tätigkeiten bei Bedarf auch für alle Aufsichts-
ratsausschüsse durchzuführen.

Der Schriftführer hat über alle Aktionärsversammlungen sowie über alle Aufsichtsratsversammlungen rechtzeitige

Benachrichtigung abzugeben oder diese zu veranlassen und alle sonstigen Pflichten zu erfüllen, die vom Aufsichtsrat oder
dem Präsidenten bestimmt werden können, unter deren beider Aufsicht er steht.

Er hat das Firmensiegel an einem sicheren Ort zu verwahren und auf Veranlassungen des Aufsichtsrats alle

Dokumente, die dieses Siegel erfordern, hiermit zu versehen.

(6) <i>Schatzmeister: Der Schatzmeister verwahrt die Gelder und die Wertpapiere der Gesellschaft und führt vollständig

und korrekt Buch über alle Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft. Der Schatzmeister hat Auslagen für die Gesell-
schaft auf Weisung des Aufsichtsrats zu erbringen und die Belege für diese Auslagen ordnungsgemäss anzulegen.

Er ist gegenüber dem Präsidenten und den Direktoren der Gesellschaft bei den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen

oder wann immer diese es verlangen, rechenschaftspflichtig über alle seine Amtshandlungen als Schatzmeister sowie
über die finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft.

(7) <i>Europäischer Direktor: Der europäische Direktor der Gesellschaft wird durch den Aufsichtsrat bestellt. Er hat

unbeschränkte Vollmacht zur Einbindung der Gesellschaft in den europäischen Markt und steht unter alleiniger Weisung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Absatz VII – Unbesetzte Stellen

(1) <i>Übernahme von Stellen: Jede Stelle, die in einem Amt der Gesellschaft frei wird durch Tod, Rücktritt, Kündigung

oder durch sonstige Gründe, wird durch den Aufsichtsrat besetzt. Unbesetzte Stellen und neu geschaffene Aufsichts-
ratssitze – bedingt durch die Erhöhung der genehmigten Anzahl von Direktoren – können durch eine Mehrheit der zu
diesem Zeitpunkt amtierenden Direktoren besetzt werden und zwar auch dann, wenn diese Mehrheit eine nicht
beschlussfähige Mehrheit darstellt oder aber durch einen einzelnen verbleibenden Direktor.

Sollte die Gesellschaft zu irgendeiner Zeit – bedingt durch Tod, Rücktritt, Kündigung oder durch sonstige Gründe –

über keine amtierenden Direktoren mehr verfügen, kann jedes Vorstandsmitglied, Aktionär, Testamentsvollstrecker,
Nachlassverwalter, Treuhänder oder Vormund eines Aktionärs oder aber ein sonstiger Treuhänder, der eine ähnliche
Verantwortung für die Person oder das Eigentum eines Aktionärs innehält, die Einberufung einer ausserordentlichen
Aktionärsversammlung im Rahmen dieser Statuten verlangen.

(2) <i>Rücktritte mit späterem Inkrafttreten: Für den Fall, dass ein oder mehrere Direktoren seinen/ihren Rücktritt vom

Aufsichtsrat für einen späteren Zeitpunkt erklärt/erklären, hat die Mehrheit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden
Direktoren, einschliesslich derer, die den Rücktritt erklärt haben, die Vollmacht, die freie Stelle oder die freien Stellen
zu besetzen; mit Wirkung von dem Zeitpunkt, zu dem der Rücktritt oder die Rücktritte wirksam werden.

43999

Absatz VIII – Geschäftsunterlagen

<i>Recht zur Einsichtnahme: Jeder eingetragene Aktionär, persönlich oder vertreten durch seinen Anwalt oder sonstigen

Bevollmächtigten, hat das Recht, auf Grundlage einer beeidigten schriftlichen Aussage, in der der Zweck dieser Anfrage
aufgeführt sein muss, während der normalen Geschäftszeiten und zu jedem rechtmässigen Zweck das Aktienbuch der
Gesellschaft, die Liste der Aktionäre und alle sonstigen Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft einzusehen sowie
Kopien und Auszüge hierüber anzufertigen.

Ein rechtmässiger Zweck ist ein solcher, der ein berechtigtes Interesse dieser Person als Aktionär der Gesellschaft

darstellt. In jedem Fall, in dem ein Anwalt oder ein sonstiger Bevollmächtigter die Person ist, die das Recht zur Einsicht-
nahme verlangt, muss die beeidigte Anfrage durch eine Vollmacht oder durch ein anderes Schriftstück ergänzt werden,
welches den Anwalt oder den sonstigen Bevollmächtigten dazu berechtigt, auf diese Weise im Namen des Aktionärs zu
handeln. Die beeidigte Anfrage ist an den eingetragenen Gründungssitz der Gesellschaft oder an ihren Hauptgeschäftssitz
zu richten.

Absatz IX – Aktienzertifikate, Dividenden, etc.

(1) <i>Registrierung der Aktien: Die Aktienzertifikate der Gesellschaft werden im Aktienbuch und in den Transferbüchern

der Gesellschaft bei ihrer Ausgabe numeriert und registriert. Sie müssen das Firmensiegel tragen und von dem oder den
Direktor(en) und/oder von dem Präsidenten der Gesellschaft unterzeichnet sein.

(2) <i>Übertragungen: Übertragungen von Aktien werden in den Büchern der Gesellschaft nach Übergabe der jeweiligen

Aktienzertifikate festgehalten und durch die rechtsgültige Unterschrift der im Aktienzertifikat genannten Personen oder
eines Anwalts bestätigt. Es darf keine Übertragung von Aktien stattfinden, die nicht im Einklang mit geltenden Gesetzen
ist.

(3) <i>Verlust von Aktienzertifikaten: Die Gesellschaft kann als Ersatz für ein als verloren, gestohlen oder zerstört erklärtes

und vorher von der Gesellschaft rechtswirksam unterzeichnetes Aktienzertifikat ein neues Zertifikat ausgeben. Die
Gesellschaft kann von dem Eigentümer des verlorenen, gestohlenen oder zerstörten Aktienzertifikats oder von seinem
gesetzlichen Stellvertreter eine Sicherheit verlangen, die ausreichend ist, um die Gesellschaft für jede mögliche
Forderung gegen sie wegen des erklärten Verlusts, Diebstahls oder der Zerstörung eines solchen Zertifikats oder wegen
der Ausgabe eines neuen Zertifikats, angemessen zu entschädigen.

(4) <i>Stichtag des Aktienerwerbs: Um der Gesellschaft zu ermöglichen, die Aktionäre zu bestimmen, die berechtigt sind,

eine Benachrichtigung über eine Aktionärsversammlung zu empfangen oder auf dieser Versammlung oder einer
Vertagung dieser Versammlung berechtigt sind, ihr Stimmrecht auszuüben oder die berechtigt sind, ihre Zustimmung zu
Gesellschaftsbeschlüssen anstelle einer Versammlung schriftlich zu erteilen oder die zur Entgegennahme von Zahlungen
etwaiger Dividenden oder etwaiger sonstiger Ausschüttungen oder aber zur Zuteilung etwaiger Ansprüche berechtigt
sind oder die zu irgendeiner Ausübung von Rechten bezüglich der Änderung, des Umtauschs oder des Austauschs von
Aktien oder bezüglich eines sonstigen gesetzlich zugelassenen Gesellschaftsbeschlusses sind, kann der Aufsichtsrat im
voraus einen Stichtag des Aktienerwerbs festlegen, der weder mehr als sechzig, noch weniger als zehn Tage vor dem Tag
einer solchen Versammlung und darüberhinaus nicht mehr als sechzig Tage vor irgend einer sonstigen Handlung liegt.

Sofern kein Stichtag des Aktienerwerbs festgelegt wird:
(a) Der Stichtag des Aktienerwerbs für die Bestimmung der Aktionäre, die zum Empfang einer Benachrichtigung über

eine Aktionärsversammlung berechtigt sind oder die auf einer solchen Versammlung oder ihrer Vertagung berechtigt
sind, ihr Stimmrecht auszuüben, ist Geschäftsschluss am Vortag des Tages der Benachrichtigung oder, wenn auf eine
Benachrichtigung verzichtet wurde, Geschäftsschluss am Vortag des Tages, an dem die Versammlung abgehalten wird.

(b) Der Stichtag des Aktienerwerbs für die Bestimmung der Aktionäre, die ohne Versammlung zur schriftlichen

Zustimmung zu Handlungen der Gesellschaft berechtigt sind, ist, sofern keine vorherige Handlung des Aufsichtsrats
erforderlich ist, der Tag, an dem die erste schriftliche Zustimmung erfolgt.

(c) Der Stichtag des Aktienerwerbs für die Bestimmung der Aktionäre zu jedem anderen Zweck ist Geschäftsschluss

des Tages, an dem der Aufsichtsrat den entsprechenden Beschluss hierzu fasst.

(d) Eine Bestimmung der eingetragenen Aktionäre, die zum Empfang einer Mitteilung über eine Aktionärsver-

sammlung berechtigt sind oder die bei einer solchen zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt sind, ist anwendbar auf
jede Vertagung der Versammlung, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat kann für eine solche vertagte Versammlung einen
neuen Stichtag des Aktienerwerbs festlegen.

(5) <i>Dividenden: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann für die ausgegebenen Aktien im Rahmen der Satzung und der

Gründungsurkunde der Gesellschaft von Zeit zu Zeit und in einem solchen Umfang, den er als ratsam betrachtet,
Dividenden festlegen und auszahlen lassen.

(6) <i>Rücklagen:  Vor der Auszahlung etwaiger Dividenden ist der Aufsichtsrat berechtigt, aus dem Reingewinn der

Gesellschaft nach seinem uneingeschränkten Ermessen eine solchen Betrag oder solche Beträge festzusetzen und von
der Dividendenmasse zu separieren, die der Aufsichtsrat als erforderliche Rücklage erachtet, um unvorhergesehene
Ausgaben zu decken, um Dividenden anzugleichen, um etwaige Vermögenswerte der Gesellschaft instandzuhalten oder
zu reparieren oder aus irgendeinem anderen Grund, den der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft für erforderlich
hält.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat ferner das Recht, jede Rücklage in der gleichen Weise, wie sie gebildet wurde,

auch wieder aufzulösen.

Absatz X – Sonstige Bestimmungen

(1) <i>Schecks: Alle Schecks, Zahlungsaufforderungen oder Schuldscheine der Gesellschaft werden von demjenigen oder

von denjenigen Vorstandsmitglied(ern) unterzeichnet, die der Aufsichtsrat von Zeit zu Zeit bestimmt.

44000

(2) <i>Geschäftsjahr: Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll – sofern vom Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt

wird – mit dem 1. Tag des Januars eines jeden Jahres beginnen.

(3) <i>Benachrichtigungen: Wann immer die schriftliche Benachrichtigung einer Person über eine Aktionärsversammlung

erforderlich ist, kann diese schriftliche Benachrichtigung an die Person entweder persönlich übergeben werden oder per
Brief, per Fernkopie (Telefax) oder per vorausbezahltes Telegramm an die in den Büchern der Gesellschaft aufgeführte
oder der Gesellschaft von dieser Person zum Zweck der Benachrichtigung mitgeteilte Anschrift übersandt werden.

Erfolgt die Benachrichtigung per Post oder telegrafisch, gilt sie von der dazu berechtigten Person als empfangen, wenn

sie ordnungsgemäss per Post oder in einem Telegraphenamt der Vereinigten Staaten zur Übermittlung an eine solche
Person aufgegeben wurde.

Die Benachrichtigung zur Aktionärsversammlung  muss den genauen Ort, den Tag sowie die Uhrzeit der

Versammlung beinhalten und – im Fall einer ausserordentlichen Aktionärsversammlung – die Beschreibung der auf
dieser Verhandlung stattfindenden Handlungen.

(4) <i>Verzicht auf Benachrichtigung: Wann immer eine schriftliche Benachrichtigung aufgrund des Gesetzes, der Satzung

oder der Gründungsurkunde der Gesellschaft erforderlich ist, kann von der Person oder den Personen, die zu dieser
Benachrichtigung berechtigt sind, gleichfalls der Verzicht auf diese Benachrichtigung erklärt werden. Dieser Verzicht hat
in Schriftform zu erfolgen und ist zu jeder Zeit vor und nach einer Benachrichtigung möglich.

Der Zweck der Versammlung sowie die zu verhandelnden Tagespunkte müssen nicht in dem Verzicht auf Benach-

richtigung über eine solche Versammlung angeführt werden, es sei denn, es handelt sich um eine ausserordentliche
Aktionärsversammlung.

Mit der Anwesenheit einer Person bei einer Versammlung, ob persönlich oder durch einen Bevollmächtigten

vertreten, wird gleichzeitig der Verzicht auf Benachrichtigung über diese Versammlung erklärt, nicht jedoch in dem Fall,
wenn eine Person an einer Versammlung teilnimmt, um ihren ausdrücklichen Widerspruch gegen die Versammlung über
eine oder mehrere geschäftliche Belange zu erklären aus Gründen einer nicht rechtmässigen Einberufung der
Versammlung.

(5) <i>Nicht anerkannte Vergütungen: Jede Zahlung an ein Vorstandsmitglied oder einen Angestellten der Gesellschaft in

Form eines Gehalts, einer Provision, einer Prämie, Zinsen oder in Form durch diese Person entstandener Miet-, Reise-
oder Unterhaltskosten, die von der Bundessteuerbehörde I.R.S. als ganz oder teilweise nicht anrechenbare Kosten
angesehen werden, müssen vom Vorstandsmitglied oder dem Angestellten in Höhe des steuerlich nicht anerkannten
Betrags an die Gesellschaft rückgeführt werden.

Die Direktoren haben als Aufsichtsrat der Gesellschaft die Pflicht, die Rückzahlung eines jeden derartigen, steuerlich

nicht anerkannten, Betrags durchzusetzen. Auf Ermessen der Direktoren kann – anstelle einer Zahlung des Vorstands-
mitglieds oder des Angestellten – die Rückführung derartiger Beträge auch durch Einbehaltung eines angemessenen
Anteils an dessen zukünftigen Gehaltszahlungen erfolgen, bis zur vollständigen Höhe des der Gesellschaft geschuldeten
Betrags.

(6) <i>Rücktritte: Jeder Direktor und jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit von seinem Amt zurücktreten. Ein solcher

Rücktritt muss schrifltich erklärt werden. Solange in dem Rücktrittsgesuch kein Datum genannt ist, tritt dieser mit
Eingang bei der Gesellschaft in Kraft. Anderenfalls gilt das im Rücktritt genannte Datum. Zur Wirksamkeit des
Rücktrittsgesuchs ist nicht dessen Annahme durch die Gesellschaft erforderlich.

Absatz XI – Jahresbericht

Bei jeder Jahresversammlung der Gesellschaft haben der Präsident und der Aufsichtsrat einen vollständigen Bericht

über alle die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten und deren Geschäfte im vorangegangenen Jahr vorzulegen. Die
Gestaltung dieses Jahresberichts obliegt allein dem Aufsichtsrat. Eine etwaige Gegenprüfung durch einen
Wirtschaftsprüfer ist nicht erforderlich.

Absatz XII – Haftung

(1) Die persönliche Haftung der Gründer ist auf den Betrag, den diese in die Gesellschaft eingebracht haben,

begrenzt.

(2) Die Haftung der Aktionäre ist auf den Wert ihrer Aktien begrenzt.
(3) Die Haftung der Direktoren ist gemäss des diesbezüglichen Abschnitts in der Gründungsurkunde begrenzt.

Absatz XIII – Änderungen

Diese Statuten können jederzeit auf einer ordentlichen sowie auf einer ausserordentlichen Aktionärsversammlung,

über die Aktionäre unter Bekanntgabe des Zwecks dieser Versammlung ordnungsgemäss benachrichtigt wurden, durch
eine einfache Stimmenmehrheit der Aktionäre, die berechtigt sind, wenigstens die einfache Mehrheit der Stimmen von
allen wahlberechtigten Aktionären insgesamt abzugeben, geändert oder aufgehoben werden.

IV) Est nommé gérant de la société avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures conjointes:
1) Monsieur Reinhard Leinweber, comptable, demeurant à D-66793 Saarwellingen (Allemagne), 81, zum

Rotwäldchen;

2) Monsieur Armin Maas, commerçant, demeurant à Schwalbach Saar.
V) La société a investi un capital en la succursale de 61.000,- DEM.
Remich, le 14 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 311, fol. 15, case 5/2. – Reçu 12.536 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(43740/209/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44001

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 79, Ceinture Um Schlass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à L-5880 Hesperange, 79, Ceinture Um Schlass.
2.- Madame Esmé Pak, manager, demeurant à L-5880 Hesperange, 79, Ceiture Um Schlass.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LYNX INVESTMENTS.

Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut ègalement acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

44002

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Eric Lux, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Esmé Pak, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature ainsi qu’il résulte d’un rapport du réviseur

d’entreprise FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social à Luxembourg, en date du 30 septembre 1998, dont
la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins LUF 1.250.000,-, qui correspond au moins aux mille deux cent cinquante (1.250)
actions de valeur nominale mille francs (LUF 1.000,-) à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5880 Hesperange, 79, ceinture Um Schlass.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, prénommé,
b) Madame Esmé Pak, prénommée,
c) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

44003

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents status, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Eric Lux, prénommé, et
Madame Esmé Pak, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lux, E. Pak, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1998, vol. 406, fol. 83, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43742/228/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

LYNX INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5880 Hesperange, 79, Ceinture Um Schlass.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Eric Lux économiste et Madame Esmé Pak, manager, demeurant
tous les deux à L-5880 Hesperange, 79, ceinture Um Schlass, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuel.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1998, vol. 124, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43743/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

MYRTUS FINANCE S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

MYRTUS FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

44004

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tels qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaire qui fixera leur nombre et

la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir et les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

44005

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de juin

à 10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à fixer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Edmond Ries: cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

44006

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès-à-présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux article 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 59, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

J. Elvinger.

(43744/211/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant 21, rue du Village, L-6140 Junglinster.
Lequel a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination

de OFFITEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation, l’achat, la vente et le montage de tous meubles meublants et

mobilier pour collectivités, équipements pour administrations tel qu’archives, banques, bibliothèques, bureaux, cabinets
médicaux, réfectoires, salles d’attente, de conférence et de spectacles, piscines, vestiaires, usines, et pourra faire toutes
opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Emile Wirtz en rémunération de ses apports effectués.
Art. 6. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique. Si la société comprend plus d’un associé,

les cession de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire que
dans les conditions prévues par la loi.

44007

Art. 7. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le suivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés et

librement révocables par le ou les associés.

Art. 9. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit

par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

Ses décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
Art. 11. A la dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèces, en sorte que le montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la
disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
Monsieur Nicolas Wirtz, commerçant, demeurant à Capellen, rue Michel Rodange, est nommé gérant et peut engager

la société sous sa seule signature.

2. Le siège de la société est établi à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 1998, vol. 406, fol. 93, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43745/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

SANHE, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bin He, chef de cuisine, demeurant à L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
2.- Madame Yan Jin, manager, demeurant à Yunnan, Chine,
ici représentée par Monsieur Bin He, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Qiang He, manager, demeurant à Yunnan, Chine,
ici représenté par Monsieur Bin He, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SANHE.

Le siège social est établi à Rollingen.

44008

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’import et d’export de produits asiatiques et

européens.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent voir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suviant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44009

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix.

2.- La premier assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Bin He, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

250

2.- Madame Yan Jin, prénommée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

750

3.- Monsieur Qiang He, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

 25

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bin He, prénommé.
b) Madame Yan Jin, prénommée.
c) Madame Hong Lian Wang, employée privée, demeurant à L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- CABINET COMPTABLE ET FISCAL SCHARLE, ayant son siège social à 113, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

6) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Bin He, prénommé, comme admini-

strateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. He, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 1998, vol. 406, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43746/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

ABB CAPITAL SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

(43748/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44010

ABB CAPITAL SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998

En date du 12 juin 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- d’acter la démission, datée du 16 février 1998, de Mme Anna-Lena Axberger en tant qu’Administrateur de la SICAV;
- de ratifier les nominations de MM. Peter Carlsson et Kjell Sundström en tant qu’Administrateurs de la SICAV;
- de ratifier la cooptation, datée du 28 avril 1998, de M. Johan Magnusson en tant que nouvel Administrateur de la

SICAV en remplacement de M. Per Ljungberg démissionnaire;

- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1999, MM. Jan Hedman, Peter Carlsson, Kjell Sundström et Johan Magnusson;

- de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43749/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

SIILFC, SYNDICAT D’INITIATIVE ET D’INTERETS LOCAUX FETSCHENHOF-CENTS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2137 Luxembourg-Cents, 27, rue Jos. Massarette.

—

STATUTS

Entre les soussigné(e)s:

<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité

Bressler Henri, fonctionnaire de l’Etat, Cents, Luxembourgeoise,
Cordier Fernand, pensionné, Cents, Luxembourgeoise,
Denzle Henri, industriel, Cents, Allemande,
Diederich Fernand, fonctionnaire de l’Etat, Cents, Luxembourgeoise,
Jegen Camille, pensionné, Cents, Luxembourgeoise,
Kayser Lucien, fonctionnaire de l’Etat, Cents, Luxembourgeoise,
Kirsch Robert, fonctionnaire de l’Etat, Cents, Luxembourgeoise,
Kuhn Roland, industriel, Cents, Luxembourgeoise,
Nilles Lexy, médecin vétérinaire, Cents, Luxembourgeoise,
Schumann Maurice, pensionné, Cents, Luxembourgeoise,
Wagner Léopold E., fonctionnaire communal, Cents, Luxembourgeoise,
Werner François, employé privé, Cents, Luxembourgeois,
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif a été créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif et les Fondations, selon les directives fixées par arrêté
ministériel du 2 mars 1953 concernant les syndicats d’initiative ainsi que par les révisions de loi du 4 mars 1994.

I. Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association de fait SYNDICAT D’INITIATIVE ET D’INTERETS LOCAUX FETSCHENHOF-CENTS

fondée le 16 janvier 1964, se constitue comme Association sans but lucratif. Elle porte la dénomination SYNDICAT
D’INITIATIVE ET D’INTERETS LOCAUX FETSCHENHOF-CENTS, association sans but lucratif, en abrégé SIILFC.

Art. 2. Elle a son siège à Fetschenhof-Cents, commune de Luxembourg.
Art. 3. Le SIILFC, politiquement indépendant et confessionnellement neutre a pour objet:
- de défendre et de sauvegarder les intérêts matériels et moraux des habitants de la localité précitée des autorités

publiques et communales et autres organismes d’intérêt commun,

- de prendre des initiatives ayant pour but le développement urbain et culturel de la localité,
- de soutenir les manifestations organisées aux mêmes fins,
- d’entretenir des relations amicales avec des associations similaires de la commune de Luxembourg,
- il lui est loisible d’adhérer à des associations qui ont le même objet.

II. Membres

Art. 4. Le nombre des associés est illimité, il ne peut toutefois être inférieur à trois. Pour devenir membre, il faut

adhérer aux présents statuts et payer une cotisation annuele dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration tel que défini à l’art. 9 des statuts.

Le montant, versé par des membres, qui dépasse la cotisation fixée est considéré comme don à l’association.
Le maximum de la cotisation est fixé à mille francs indice 579,05 (mois d’octobre 1997).
Art. 5. Le paiement de la cotisation se fait au premier trimestre de chaque année à la trésorerie de l’association.

44011

a) La qualité d’associé se perd:
- par démission écrite adressée au conseil d’administration
- par le décès
- par le non-paiement de la cotisation annuelle après l’invitation écrite d’acquittement, effective 3 mois après échéance
- par l’exclusion d’un associé, l’assemblée générale statue à la majorité des 2/3. (Art. 12 de la Loi du 21 avril 1928)
- par la radiation prononcée par le conseil d’administration pour infraction aux présents statuts ou pour motif grave,

après que l’associé ait été appelé par lettre recommandée à fournir ses explications sauf recours, non suspensif, devant
l’assemblée générale.

Dans tous les cas, la cotisation reste acquise à l’association.
Art. 6. Les associés et membres sortis volontairement de l’association ainsi que ceux exclus en vertu de l’art. 5 des

présents statuts, pourront, après délibération du conseil d’administration, être réadmis comme membre ou associé.

Art. 7. Le conseil d’administration peut proclamer membre d’honneur quiconque aura rendu des services reconnus

à l’association.

Art. 8. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale suivant les stipulations de l’article

9.

Les fonctions du conseil d’administration sont honorifiques, seules celles du secrétaire et du trésorier peuvent donner

lieu à indemnité.

III. Administration

Art. 9. La direction de l’association incombe à un conseil d’administration qui se compose d’un président, d’un vice-

président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de 5 à 9 assesseurs. Le maximum du conseil d’administration ne pouvant
dépasser 13 membres.

- Les membres du conseil d’administration doivent avoir leur domicile dans les limites géographiques du quartier de

Fetschenhof-Cents.

- Le conseil d’administration est élu pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale à la simple majorité des

voix. Il est renouvelé par moitié tous les 2 ans.

- Les associés sortants sont rééligibles.
- Le président et le secrétaire ne peuvent pas être sortants conjointement.
Art. 10. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont désignés par le comité.
Le président préside les réunions du comité et de l’assemblée générale. Il signe conjointement avec le secrétaire les

procès-verbaux et autres pièces engageant la responsabilité du SIILFC.

Le vice-président remplace le président empêché.
Le secrétaire s’occupe des écritures de l’association, de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et des

convocations et présente à l’assemblée générale un rapport sur la situation morale et l’activité de l’association pendant
l’exercice écoulé.

Le trésorier est chargé de la gestion des fonds financiers de l’association. Il perçoit les cotisations, enregistre les

recettes, effectue les paiements et versements dûment approuvés par le conseil d’administration et présente à
l’assemblée générale un rapport sur la situation financière. Il doit présenter à l’assemblée générale le projet du buget du
prochain exercice.

Art. 11. Le conseil d’administration peut s’assurer la collaboration de membres-conseil qui n’auront cependant que

voix consultative.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’asemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige. Il délibère valablement lorsque la majorité des membres est présente. Il prend ses
décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités est membres du conseil d’adminis-
tration sont réglés par les art. 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. La qualité d’associé du conseil d’administration se perd par la démission écrite signalée au président du

conseil d’administration. En cas de vacance de plus de la majorité des sièges du conseil d’aministration, une assemblée
générale devra être convoquée pour procéder au remplacement des membres démissionnaires. Les associés
nouvellement élus achèvent la durée des mandats de leurs prédécesseurs dans l’ordre des voix obtenues.

Le conseil d’administration est révocable à tout moment sur décision de l’assemblée générale.

IV. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le premier avril, à l’occasion de la clôture de

l’année sociale. Le conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour. Convoquée par écrit, huit jours francs avant
la réunion, l’assemblée est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres présents.

Application des art. 7, 8, 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 16. Pour des raisons majeures, le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire. Il doit

le faire obligatoirement endéans un mois, si un cinquième des membres l’exigent.

Art. 17. Des dérogations aux présents statuts doivent être prises par une assemblée générale convoquée à cette fin.

44012

V. Exercice social

Art. 18. L’année de l’association prend cours le premier janvier et finit le 31 décembre. La situation de l’association

est arrêtée le 31 décembre. Les rapports y relatifs doivent être approuvés par le conseil d’administration. Les comptes
de l’association sont contrôlés par deux vérificateurs, désignés par l’assemblée générale. Ils exercent leurs fonctions au
moins une fois par an, la dernière fois après la clôture des comptes.

VI. Ressources

Art. 19. Les ressources se composent notamment des cotisations des membres, des dons et legs à l’association, des

subventions et subsides accordés par les pouvoirs publics, des recettes pouvant résulter d’organisations ou de manifes-
tations.

Application des art. 15, 16, 17 de la loi du 21 avril 1928.

VII. Dissolution

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les art. 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928. En

cas de liquidation de l’association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, tout avoir social revient
à l’office social de la Ville de Luxembourg.

Les soussignés:
Bressler Henri,
Cordier Fernand,
Denzle Henri,
Diederich Fernand,
Kayser Lucien,
Kirsch Robert,
Jegen Camille,
Kuhn Roland,
Nilles Lexy, Mme,
Schumann Maurice,
Wagner Léopold E.,
Werner François.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43747/000/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

LEFEVRE - HONORE, S.e.n.c., Société en nom collectif 

agissant sous l’enseigne commerciale de ORCH’IDÉES.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.

Ont comparu:

- Mme Lefèvre Corinne, résidant 58, rue de Verapaz, B-7000 Mons/Belgique,
- Mme Honoré Josette, résidant à B-7033 Mons/Belgique.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la

suite, une Société en nom collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est l’importation et l’exportation ainsi que la commercialisation et représen-

tation de tous produits à la consommation ainsi que l’organisation de groupages d’achats, elle pourra aussi représenter
des sociétés étrangères dans les différents secteurs de la négoce. Elle pourra faire toutes les transactions mobilières,
financières et immobilières qui pourraient faciliter le développement social.

Art. 3. La société prendra la dénomination, Société en nom collectif LEFEVRE - HONORE, agissant sous l’enseigne

commerciale de ORCH’IDÉES.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré librement en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- Flux), divisé en cent parts de mille francs (1.000,-)

chacune.

<i>Souscription du capital

1.- Mme Lefèvre Corinne, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Mme Honoré Josette, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

44013

Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception la première année sociale commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 8. Chaque année au 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi

que le bilan et le compte de profits et de pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la société.

Art. 9. Pour tous les points non expréssement prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rénumérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- A été nommée comme gérante:
- Mme Lefèvre Corinne (née le 6 octobre 1958).
Son mandat est défini pour une durée illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2.- Le siège social est établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le 9 mai mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités, le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 479, fol. 37, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43741/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.763.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

(43756/043/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 9 octobre à 15.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme CITADEL ADMINISTRATION S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg,
24-28, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 21.456.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Corinne Nere, demeurant à Luxembourg. L’assemblée chosit

comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 2.000 actions sur 2.000 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que l’assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1996;

44014

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1996;
4. Décharge au et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter le bénéfice aux comptes de l’année 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à HORSBURGH &amp; CO., le Commissaire aux Comptes en fonction pendant

la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43768/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1998

Messieurs les actionnaires,
Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité déployée par votre société durant l’exercice social clos le

31 décembre 1996 et de soumettre à votre approbation, conformément à la loi et aux statuts, les bilans, compte de
pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.

Bien que les frais de bureau ont été maintenus à un niveau satisfaisant, les salaires ont dû être augmentés pour cause

d’inflation et d’augmentation du nombre d’employés. Ceci étant la majeure partie de nos frais généraux, le bénéfice a été
considérablement affecté, le réduisant ainsi à LUF 227,537 pour l’exercice au 31 décembre 1996.

Nous reportons le bénéfice à l’année 1997 pour compenser la perte accumulée des années précédentes.
Par vote spécial, nous vous prions de donner décharge aux adminisrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43769/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITADEL

ADMINISTRATION S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 9 octobre 1998 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1996 sont approuvés
- Le bénéfice pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 1997
- Décharge est donnée à HORSBURGH &amp; CO., le Commissaire aux Comptes en fonction pendant la période et leur

mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

S.W. Baker

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43770/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44015

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1998

Rapport sur l’activité pour l’année au 31 décembre 1996 de la société CITADEL ADMINISTRATION S.A.:
En vérifiant le bilan et les comptes de pertes et profits, la société a réalisé un bénéfice de LUF 227,537.
Le bénéfice au 31 décembre 1996 a été reporté.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour la Société

HORSBURGH &amp; CO.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43771/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

ADM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 64.493.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 26 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au conseil d’administration de faire les démarches nécessaires pour l’ouverture d’une succursale en

France avec l’enseigne commerciale suivante AMENAGEMENT DECORATION DE LA MAISON.

2. Nomination de la personne responsable pour la succursale française.

<i>Procès-verbal:

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Larbière Claude, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Souille, et comme scrutateur Mme Boireau

Christine tous présents et ce acceptant.

<i>Résolution

1) Par votes spéciaux, l’assemblée autorise les membres du conseil d’administration de ADM S.A. (LUXEMBOURG)

de faire les démarches nécessaires pour l’ouverture d’une succursale en France avec l’enseigne commerciale AMENA-
GEMENT DECORATION DE LA MAISON.

2) M. Daniel Souille est nommée responsable de cette nouvelle succursale en France avec pouvoir de signature

individuel.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43750/725/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44016

---

Document Outline

S O M M A I R E

TAPIS-HERTZ

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.

RECKINGER PEINTURE-DECORS

RESTAURANT LA DORADA

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE

RESTO-PLUS S.A.

RHEIN-TRANS

ROBINSON HOLDING S.A.

SEMAFER S.A.

SIACA S.A.

SIDFORD S.A.H.

SIDFORD S.A.H.

SIDFORD S.A.H.

SIDFORD S.A.H.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000

SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS HOFFMANN-SCHWALL

SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS HOFFMANN-SCHWALL

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A.

SOCINVEST S.A.

SOPRO3 S.A.

TRANS-MAGNUM

SPESSART INTERNATIONAL INVEST S.A.

SPEXCO

SQUARE PARTICIPATIONS S.A.

SUNDAYS

SW MARKETING S.A.

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL

DEEP BLUE

DEEP BLUE

TINSKA REAL ESTATE S.A.

TITUS CONSULTING

TOITURE MODERNE

TOPVEL HOLDING S.A.

TOPVEL INVESTMENTS S.A.

TURBOLUX

TURBOLUX

VALDES REAL ESTATE S.A.

VALPINVEST S.A.H.

VALSER

VALSER

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL

VONTOBEL FUND

WORLDCOM

XELVA

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A.

BSP INTERNATIONAL S.A.

DIMKA

INTERNATIONAL INVESTMENT AG. 

LYNX INVESTMENTS

LYNX INVESTMENTS

MYRTUS FINANCE S.A.

OFFITEC

SANHE

ABB CAPITAL SELECTION

ABB CAPITAL SELECTION

LEFEVRE - HONORE

agissant sous l’enseigne commerciale de ORCH’IDéES. 

BLUE DOG S.A.

CITADEL ADMINISTRATION S.A.

CITADEL ADMINISTRATION S.A.

CITADEL ADMINISTRATION S.A.

CITADEL ADMINISTRATION S.A.

ADM S.A.