43489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 907

15 décembre 1998

S O M M A I R E

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg …… page

43531

Agrebi, S.à r.l., Bourglinster ……………………………………………

43520

Apollo Property Invest & Finance S.A., Luxembg

43521

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg …………………………

43507

Bay Bridge S.A., Luxembourg…………………………………………

43507

B & D Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43520

Beaumer S.A. …………………………………………………………………………

43500

Belfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

43519

Benvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

43514

BIL Asia Premier, Sicav, Luxembourg ………………………

43533

BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

43532

BIL Emerging, Sicav, Luxembourg ………………………………

43536

BIL Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………

43534

BIL Euro Rent Fund, Sicav, Luxembourg …………………

43535

BIL Greater China, Sicav, Luxembourg ……………………

43535

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg …………………………………

43534

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembg

43525

,

43533

BL Equities, BL Global Asset, BL Money-Trust, BL

Multi-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………………

43527

Bugatti International Holding S.A., Luxemburg ……

43521

Cécile Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

43521

Cinsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43514

Cleanet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

43489

Communication & Technology S.A., Luxembourg

43521

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-

cations S.A., Luxembourg ……………………………………………

43520

Cregem Equities L, Sicav, Luxembourg ……………………

43532

Degroof, Portabella S.A., Luxembourg ……

43496

,

43498

Eurogift S.A., Luxembourg ………………………………………………

43508

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………

43522

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg …………

43522

FM S.A., Luxembourg …………………………………………………………

43522

Globe Interfin S.A., Luxembourg …………………………………

43523

Icol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43524

Immo Lux - Airport S.A., Luxembourg ……………………

43490

Interleis S.A., Luxembourg ………………………………………………

43523

KBC Money S.A., Sicav, Luxembourg ………

43498

,

43500

16 Kingdoms Investment S.A., Luxembourg …………

43514

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ………………………………

43524

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Luxembourg …………………

43524

Palutra S.A., Luxembourg ………………………………………………

43525

Propper, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

43522

Royal Cross S.A., Luxembourg ………………………………………

43523

Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg

43500

Société pour la Recherche Scientifique S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

43498

Sodevim S.A., Luxembourg ……………………………………………

43501

SOFICOSA, Société Financière des Constructions

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

43501

Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

43526

Solano S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

43502

Valuga S.A., Luxembourg …………………………………………………

43501

Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg ……………

43501

XIX Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

43523

Yasmina Holding S.A. …………………………………………………………

43501

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 33, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(43193/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

IMMO LUX - AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme MORELLA S.A., établie et ayant son siège social à Senningerberg, route de Trèves 6, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.782,

constituée suivant acte notarié du 11 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 254 du 30 juillet

1990, dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

février 1994, publiée au Mémorial, Recueil C, numéro 181 du 9 mai 1994,

ici représentée par Monsieur Bo Ahlèn, juriste, demeurant à Lerum, Suède,
en vertu d’une procuration donnée à Göteborg, le 3 novembre 1998, par deux de ses administrateurs, savoir les

sociétés:

a) ASTICUS AB (anciennement DILIGENTIA INTERNATIONAL AB), avec siège à Göteborg (Suède), nommée par

l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 79
du 19 février 1997.

b) APANAS INTERNATIONAL NV, avec siège à Amsterdam, nommée par le conseil d’administration du 16 octobre

1997, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 512 du 11 juillet 1998;

habilitées à engager la Société par leurs signatures conjointes conformément à l’article 10 de ses statuts.
2. La société anonyme SIERRA S.A., établie et ayant son siège social à Senningerberg, route de Trèves 6, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 31.295,

constituée suivant acte notarié du 21 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 381 du 20 décembre

1989, dont les statuts ont été modifiés suivant décisions des assemblées générales extraordinaires des actionnaires du
21 mai 1990, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 431 du 23 novembre 1990 et du 3 février 1994, publiée au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 185 du 11 mai 1994,

ici représentée par Monsieur Bo Alhèn, juriste, demeurant à Lerum, Suède,
en vertu d’une procuration donnée à Göteborg, le 3 novembre 1998, par deux de ses administrateurs, savoir les

sociétés:

a) ASTICUS AB (anciennement DILIGENTIA INTERNATIONAL AB), avec siège à Göteborg (Suède), nommée par

l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 78
du 18 février 1997.

b) APANAS INTERNATIONAL NV, avec siège à Amsterdam, nommée par le conseil d’administration du 16

décembre 1997, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 513 du 13 juillet 1998;

habilitées à engager la Société par leur signature individuelle conformément à l’article 10 de ses statuts.
3. La KBC BANK N.V., établie et ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Havenlaan, 2, inscrite au registre de

commerce de Bruxelles,

ici représentée par Madame Beatrijs De Wolf, chargée de relations, demeurant à Aalst (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée Bruxelles, le 10 novembre 1998.
4. La BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue

Jean Monnet, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 11.035,

ici représentée par Madame Marie Anne Van Den Berg, sous-directeur, demeurant à Keispelt et Monsieur Claude

Zovilé, gestionnaire de crédits, demeurant à Uebersyren,

habilités à engager la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A. par leur signature conjointe.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMO LUX - AIRPORT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune

du siège social par simple décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à. l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-

bourgeoise. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe
de la société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

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Art. 3. La durée de la société prendra fin avec la vente intégrale des immeubles plus amplement décrits à l’article 4

des présents statuts. La dissolution de la société sera constatée dans ce cas par l’assemblée générale des actionnaires qui
procédera selon le prescrit de l’article 31 des statuts.

Art. 4. La société a pour objet de détenir, à l’exclusion de tout autre bien immobilier, tout ou partie des droits de

propriété relatifs à deux immeubles situés dans un complexe immobilier appelé EUROPEAN BANK & BUSINESS
CENTER AIRPORT LUXEMBOURG à Senningerberg, route de Trèves 6, en vue d’émettre des certificats de placement
immobilier.

Elle pourra financer la totalité de cet investissement par l’émission, le cas échéant en association avec des tiers, de tels

certificats de placement immobilier.

Les opérations de la société seront réalisées au moyen de fonds apportés par les souscripteurs de certificats ainsi que

par les recettes de la société.

La société pourra toutefois recourir à l’emprunt pour financer à tout moment, en cas de besoin, les réparations ou

les améliorations des immeubles dans l’intérêt des porteurs de certificats.

La société pourra gérer ses immeubles, les donner à bail et les réaliser par voie de vente.
D’une façon générale, elle pourra accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, et

notamment acquérir des valeurs mobilières et ouvrir des dépôts à terme pour placer ses liquidités.

La société ne pourra exercer aucune activité pouvant l’exposer à un risque financier sans rapport avec la réalisation

de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-

senté par mille quatre cent cinquante-sept (1.457) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites
et libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires - certificats immobiliers 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, appelées encore certificats de placement immobilier, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les conditions d’émission et de remboursement, le

rendement des certificats et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre de certificats de placement immobilier nominatifs sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions
du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Le conseil d’administration peut se réunir dans le lieu du siège social de la société ou dans un autre lieu dans l’un

quelconque des pays de l’Union Européenne.

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Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions sont prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société. Toutefois, il ne pourra procéder à l’aliénation sous quelque forme
que ce soit, la démolition ou la reconstruction des immeubles spécifiés à l’article 4, qu’avec l’accord de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant conformément à l’article 23 sur les assemblées non modificatives des statuts.

Tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par

les statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut déléguer la gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes, qui porteront le titre de «gérant». Il peut également, mais seulement avec l’assen-
timent préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
de ses membres, qui porteront le titre d’ «administrateur-délégué».

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant 
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Assemblées

Art. 18. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir, lequel

n’a pas besoin d’être lui-même actionnaire. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés
par leurs organes légaux ou statutaires.

Le conseil d’administration peut arrêter des formules de procurations.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

même les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote.

Art. 20. Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire

doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit

désigné par elle, le dernier mercredi du mois de février de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale annuelle entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du

commissaire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, votera la décharge des administrateurs et commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne devra

pas nécessairement être actionnaire.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

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Art. 24. Le conseil d’administration est en droit de convoquer des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il est obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur au moins.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures normales de bureau.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites arrêtées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, la distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil

d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2000. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille quatre cent cinquante-sept

(1.457) actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:

- MORELLA S.A., prénommée: sept cent soixante et onze actions ………………………………………………………………………………

771

- SIERRA S.A., prénommée: six cent quatre-vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………

684

- KBC BANK N.V., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

- BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………

 1

Total: mille quatre cent cinquante-sept ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.457
Ces actions qui sont émises au prix de trois mille quatre cent trente et un virgule sept cent neuf francs luxembour-

geois (3.431,709,- LUF) par action, majoré d’une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-seize mille cinq cent
soixante-huit virgule deux cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (996.568,291 LUF) par action, sont libérées à
l’instant même comme suit:

43493

1. La société MORELLA S.A., prénommée, a libéré les sept cent soixante et onze (771) actions souscrites par elles au

moyen d’un apport en nature se composant des lots ci-après désignés, situés dans un complexe immobilier placé sous
le régime de la copropriété appelé EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER AIRPORT LUXEMBOURG, construit sur
un terrain sis à Senningerberg, route de Trèves, inscrit au cadastre de la commune de Niederanven, section B de
Senningen, sous le numéro 1190/3850, lieu-dit «route de Trèves», d’une contenance d’un hectare cinquante-huit ares
cinquante centiares, savoir:

1. le lot vingt-huit (28): soit la propriété privative et exclusive de cent seize (116) emplacements pour voitures au

deuxième sous-sol, désignés par «parkings E 26 à E 141»

avec 1.441/100.000es (mille quatre cent quarante et un cent millièmes) dans les parties communes;
2. le lot trente-deux (32): soit la propriété privative et exclusive de bureaux d’archives/ salles de réunion, d’une chauf-

ferie, de locaux techniques, d’une cage, etc., faisant neuf cent cinq mètres carrés (905 m

2

) au deuxième sous-sol (sous le

bloc E)

avec 1.458/100.000es (mille quatre cent cinquante-huit cent millièmes) dans les parties communes;
3. Le lot trente-huit (38): soit la propriété privative et exclusive de vingt-cinq (25) emplacements pour voitures au

premier sous-sol, désignés par «parkings E 1 à E 25»,

avec 311/100.000es (trois cent onze cent millièmes) dans les parties communes;
4. le lot quarante-cinq (45): soit la propriété privative et exclusive de bureaux avec locaux sanitaires, d’un local à

poubelles, de cages d’escaliers etc., faisant huit cent quatre-vingt-six mètres carrés (886 m

2

) au premier sous-sol (sous

le bloc E),

avec deux mille cinq cent trente-huit cent millièmes (2.538/100.000es) dans les parties communes;
5. le lot cinquante et un (51): soit la propriété privative et exclusive du bloc E comprenant rez-de-chaussée et cinq (5)

étages, faisant quatre cent cinquante-quatre plus cinq fois six cent dix mètres carrés (454 + (5x610) m

2

,

avec mille trois cents plus cinq fois mille sept cent quarante-sept cent millièmes (1.300 + (5 x 1.747/100.000es) soit

dix mille trente-cinq cent millièmes (10.035/100.000es) dans les parties communes.

Ces lots totalisant quinze mille sept cent quatre-vingt-trois cent millièmes (15.783/100.000es) dans les parties

communes.

Ces lots étant évalués de commun accord à sept cent soixante et onze millions de francs luxembourgeois

(771.000.000,- LUF).

<i>Origine de propriété

Le règlement de copropriété initial de I’EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER AIRPORT LUXEMBOURG ainsi

que le tableau descriptif des lots et le tableau des millièmes ont été arrêtés dans un acte de base reçu par Maître Camille
Mines, notaire à Clervaux, le 16 février 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 février
1989, volume 1153, numéro 25.

La société est devenue propriétaire des lots ci-avant décrits pour les avoir acquis de la société FEARNLEY CONTI-

NENTAL PROPERTY AS suivant acte de vente reçu par Maître Camille Mines, susmentionné, le 24 janvier 1990,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 mars 1990, volume 1201, numéro 18. La copropriété
a été réorganisée avec nouvelle attribution de lots et de quotités de copropriété aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné le 14 juin 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 juillet 1995, volume 1425,
numéro 140.

2. La société SIERRA S.A., prénommée, a libéré les six cent quatre-vingt-quatre (684) actions souscrites par elle au

moyen d’un apport en nature se composant des lots ci-après désignés, situés dans le susdit complexe immobilier appelé
EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER AIRPORT LUXEMBOURG, inscrit au cadastre de la commune de Niede-
ranven, section B de Senningen, sous le numéro 1190/3850, d’une contenance d’un hectare cinquante-huit ares
cinquante centiares, savoir:

1. le lot un (1): soit la propriété privative et exclusive de soixante-treize (73) emplacements pour voitures au

cinquième sous-sol, désignés par «parkings B 84 à B 156»

avec 995/100.000es (neuf cent quatre-vingt-quinze cent millièmes) dans les parties communes;
2. Le lot trois (3): soit la propriété privative et exclusive d’un local d’archives, d’un débarras, d’un local technique etc.,

faisant soixante mètres carrés (60 m

2

) au cinquième sous-sol (sous le bloc B),

avec 97/100.000es (quatre-vingt-dix-sept cent millièmes) dans les parties communes;
3. le lot six (6): soit la propriété privative et exclusive de vingt-deux (22) emplacements pour voitures au quatrième

sous-sol, désignés par «parkings B 62 à B 83»,

avec 300/100.000es (trois cent cent millièmes) dans les parties communes;
4. le lot onze (11): soit la propriété privative et exclusive d’un local d’archives, d’un débarras, d’une cage d’escalier,

etc., faisant soixante et un mètres carrés (61 m

2

) au quatrième sous-sol (sous bloc B),

avec quatre-vingt-dix-huit cent millièmes (98/100.000es) dans les parties communes;
5. le lot quinze (15): soit la propriété privative et exclusive de vingt (20) emplacements pour voitures au troisième

sous-sol, désignés par «parkings B 42 à B 61»,

avec deux cent soixante-treize cent millièmes (273/100.000es) dans les parties communes;
6. le lot vingt (20): soit la propriété privative et exclusive d’une réserve, d’un débarras, d’un local technique etc., faisant

soixante-trois mètres carrés (63 m

2

) au troisième sous-sol (sous bloc B),

avec cent deux cent millièmes (102/100.000es) dans les parties communes.
7. le lot vingt-cinq (25): soit la propriété privative et exclusive de dix-sept (17) emplacements pour voitures au

deuxième sous-sol, désignés par «parkings B 25 à B 41»,

avec deux cent trente-deux cent millièmes (232/100.000es) dans les parties communes;

43494

8. le lot trente (30): soit la propriété privative et exclusive de réserves, d’une chaufferie, de locaux techniques etc.,

faisant quarante-huit mètres carrés (48 m

2

) au deuxième sous-sol, (sous bloc B),

avec soixante-dix-sept cent millièmes (77/100.000es) dans les parties communes;
9. le lot trente-cinq (35): soit la propriété privative et exclusive de vingt-quatre (24) emplacements pour voitures au

premier sous-sol désignés par «parkings B 1 à B 24»,

avec trois cent vingt-sept cent millièmes (327/100.000es) dans les parties communes;
10. le lot quarante et un (41): soit la propriété privative et exclusive d’une réserve faisant dix-sept mètres carrés (17

m

2

) au premier sous-sol (sous bloc B),

avec vingt-sept cent millièmes (27/100.000es) dans les parties communes;
11. le lot quarante-deux (42): soit la propriété privative et exclusive de locaux de bureau avec locaux sanitaires, locaux

techniques et d’une cage d’escalier, faisant quatre cent quarante-six mètres carrés (446 m2) au premier sous-sol (sous
bloc B)

avec mille deux cent soixante-dix-sept cent millièmes (1.277/100.000es) dans les parties communes;
12. le lot quarante-huit (48): soit la propriété privative et exclusive du bloc B comprenant rez-de-chaussée et six

étages faisant sept fois cinq cent dix-huit mètres carrés (7 x 518 m

2

)

avec dix mille trois cent quatre-vingt-huit cent millièmes (10.388/100.000es) dans les parties communes.
Ces lots totalisant quatorze mille cent quatre-vingt-treize cent millièmes (14.193/100.000es) dans les parties

communes.

Ces lots étant évalués de commun accord à six cent quatre-vingt-quatre millions de francs luxembourgeois

(684.000.000,- LUF)

<i>Origine de propriété

Le règlement de copropriété initial de I’EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER AIRPORT LUXEMBOURG ainsi

que le tableau descriptif des lots et le tableau des millièmes ont été arrêtés dans un acte de base reçu par Maître Camille
Mines, notaire à Clervaux, le 16 février 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 février
1989, volume 1153, numéro 25.

La société est devenue propriétaire des lots ci-avant décrits pour les avoir acquis de la société TRANSCOMERZ AG

suivant acte de vente reçu par Maître Camille Mines, susmentionné, le 14 juillet 1989, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 25 septembre 1989, volume 1179, numéro 98, suivi d’un acte de ratification reçu par le
même notaire le 21 septembre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 octobre 1989,
volume 1183, numéro 38. La copropriété a été réorganisée avec une nouvelle attribution de lots et de quotités de
copropriété aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 14 juin 1995, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 11 juillet 1995, volume 1425, numéro 140.

<i>Conditions auxquelles les immeubles sont apportés:

Les lots immobiliers ci-dessus désignés sont apportés en pleine propriété avec jouissance immédiate, quittes et libres

de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées,

dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais

état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance
indiquée, une telle différence de contenance, excédât-elle même un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la
société.

La société jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, s’il en

existe, sans aucun recours contre les apporteurs.

La société s’oblige et oblige ses ayants droit à se soumettre aux stipulations du règlement de copropriété de

l’immeuble dont elle déclare avoir connaissance pour en avoir reçu une copie.

Tous les actes transliatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir la

mention expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance du règlement de copropriété et qu’il est subrogé
de plein droit dans tous les droits et obligations qui en découlent.

Lesdits apports ont fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Thill de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société

civile, réviseur d’entreprises agréé établi conformément à l’article 26-1, ce rapport conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 1.455.000.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
pair comptable aux 1.455 actions de la société IMMO LUX - AIRPORT S.A. à émettre en contrepartie, augmentée d’une
prime d’émission totale de LUF 1.450.006.863,-.»

3. La KBC BANK N.V., prénommée, a libéré l’action souscrite par elle en espèces au prix de un million de francs

luxembourgeois (1.000.000, -LUF), de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

4. La BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., prénommée, a libéré l’action souscrite par elle en

espèces au prix de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), de sorte que la somme d’un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quinze millions deux cent mille francs luxembourgeois (15.200.000,- LUF).

43495

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à huit et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Torbjörn Ake Seifert, administrateur de sociétés, demeurant à Göteborg (Suède),
- Monsieur Ulf Ingemar Johiansson, fondé de pouvoir, demeurant à Västra Frölunda (Suède),
- Monsieur Philippe Haers, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant à Blanden (Belgique),
- Monsieur Claude Zovilé, gestionnaire de crédits, demeurant à Uebersyren.
- Monsieur Luc Philips, Administrateur-délégué et membre du Comité de direction, demeurant à Perk.
- Monsieur Daniel Couvreur, Directeur général, demeurant à Overisje.
- Monsieur Hubert De Peuter, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant à Keerbergen.
- Monsieur Henri Stoffel, administrateur-directeur de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL,

demeurant à Fentange.

3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

deux mille.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., Centre Kirchberg, rue R. Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en deux

mille.

6. Le siège de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: B. Ahlèn, B. De Wolf, M.-A. Van Den Berg, C. Zovilé, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 37, case 3. – Reçu 14.570.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

F. Baden.

(49173/200/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l‘assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEGROOF, PORTABELLA,

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS
S.A. suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1993,
publié au Mémorial C N° 90 du 11 mars 1994, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial C N° 356 du 7
juillet 1997, portant changement de la dénomination en la dénomination actuelle.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rafael Marcos Prieto, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2, alinéa 2 des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«La société pourra en outre réaliser toutes les opérations qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de cet objet

social. Elle pourra entre autres exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire, et de distribution de parts d’OPC conformément à l’article 24 D de la susdite loi du 5 avril 1993.»

2. - Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 25.000.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par l’émission de vingt-cinq mille
(25.000) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

43496

3.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En application de l’article 22(1) de la loi du 5 avril 1993, le contrôle des documents comptables annuels de la société

est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par le conseil d’administration pour une durée ne pouvant
dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

4.- Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 20 octobre 1998 de créer une société anonyme de droit

suisse avec comme objet social la gestion de fortunes.

5.- Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2, alinéa 2 des statuts pour lui donner à l’avenir la

teneur suivante:

«La société pourra en outre réaliser toutes les opérations qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de cet objet

social. Elle pourra entre autres exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire, et de distribution de parts d’OPC conformément à l’article 24 D de la susdite loi du 5 avril 1993 telle que
modifiée par la suite.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembour-
geois (LUF 25.000.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission
de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles les

actionnaires existants, et ce au prorata de leur participation actuelle au capital.

<i>Intervention - Souscription

Sont ensuite intervenus:
1) La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé en date du 11 novembre 1998, qui restera annexée aux présentes,

2) Monsieur Ricardo Portabella, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Pedro Portabella-Rafols, administrateur de sociétés, demeurant à Barcelone.
Ici représenté par Monsieur Ricardo Portabella, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 30

octobre 1998, qui restera annexée aux présentes,

lesquels, par leurs mandataires, ont déclaré souscrire, la première treize mille sept cent cinquante (13.750) actions

nouvelles et le second et le troisième cinq mille six cent vingt-cinq (5.625) actions nouvelles chacun d’eux, pour la valeur
nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, lesquelles actions, dûment souscrites, ont été intégralement libérées par
un versement en espèces, ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 premier alinéa des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- Flux)

divisé en cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En application de l’article 22(1) de la loi du 5 avril 1993, le contrôle des documents comptables annuels de la société

est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par le conseil d’administration pour une durée ne pouvant
dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 20 octobre 1998 de créer une

société anonyme de droit suisse avec comme objet social la gestion de fortunes.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 350.000,- francs.

43497

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Portabella Peralta, F. Leidner, R. Marcos Prieto, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 44, case 8. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(49052/216/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(49053/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43087/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

KBC MONEY, Société Anonyme, SICAV,

(anc. FINDICO).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de

FINDICO, R.C. Numéro B 30.382, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 avril 1989, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Numéro 174 du 24 juin 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Numéro 449 du 18 août 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Leitz, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 14 octobre 1998 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quarante-six mille quatre-vingt-six (46.086) actions sur un
million huit cent cinquante-six mille huit cent trente et une (1.856.831) actions sans désignation de valeur nominale en
circulation en date du 14 octobre 1998 ayant été seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées

indiquant l’ordre du jour et envoyées aux actionnaires en date du 29 octobre 1998 et par des annonces parues au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 746 du 15 octobre 1998 et Numéro 799 du 31 octobre 1998
ainsi qu’au Luxemburger Wort et au Tageblatt des 15 et 31 octobre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

43498

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de la dénomination de la société en KBC MONEY.
2. - Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

3. - Modification de l’article 1

er

et de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

IV. - Que les actionnaires présents ou dûment représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur un million huit cent trente-deux mille cent trente-trois (1.832.133)

actions sans désignation de valeur nominale en circulation en date du 16 novembre 1998, quarante-six mille quatre-vingt-
six (46.086) actions sans désignation de valeur nominale sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de FINDICO en KBC MONEY.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KBC
MONEY.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion

avec un autre organisme de placement collectif.

En conséquence, l’article 28 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 28. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compar-
timent en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compar-
timent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à LUF 50 millions (ou contre-valeur dans une

autre devise);

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer. La décision de liquidation doit faire l’objet d’une

publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment fournir des précisions sur les motifs et les
modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments concernés peuvent être gardés en dépôt auprés de la banque dépositaire durant une période
n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consi-
gnations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que prévues à l’alinéa 2, le conseil d’administration peut décider de fermer un compar-

timent d’actions par apport à un autre compartiment de la société ou par fusion avec un autre organisme de placement
collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, une telle fusion peut être décidée
par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision
sera publiée de la même façon que décrite à l’alinéa 3 et, en plus, la publication contiendra une information en relation
avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite
un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat
des actions, sans frais. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs
actions après un délai d’un mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

43499

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière

décrites dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compar-
timent devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit
être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: D. Van Krikinge, M. Leitz, V. Vouaux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49527/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

KBC MONEY, Société Anonyme, SICAV.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

1104 du 16 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49528/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43085/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43086/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAUMER S.A.

Signature

(43184/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43500

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SODEVIM, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43088/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE

<i>DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43089/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

VALUGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour VALUGA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43116/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1998 actée sous le n° 356/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(43118/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1998.

YASMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.731.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée aux Administrateurs de la Société que le Siège Social au 3, rue des Bains, L-1212

Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 7 octobre 1998.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43119/760/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43501

SOLANO S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R. C. Luxembourg number 15.057;

2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
both represented by Miss Carla Louro, private employee, residing in Niederanven (Luxembourg), by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme to be organized

among themselves.

Chapter I.-

Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The corporation exists under the firm name of SOLANO S.A.
Art. 2.  Registered Office
2.1. The corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the corporation inside the municipality of the corporation’s corpoorate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as
circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the corporation’s nationality, which will
notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the
registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3.  Object
3.1. The corporation’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantes, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Chapter II.- Capital

Art. 5.  Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6.  Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7.  Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8.  Shares
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9.  Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the corporation.

Chapter III.-

Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10.  Board of Directors
10.1. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

43502

10.2. The Directors will be nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are

re-elegible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders, which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11.  Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board will require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors will be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts will be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12.  General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13.  Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14.  Representation of the Corporation
Toward third parties, the Corporation is in all circumstances engaged, in the bounds laid down by its purposes, by the

signatures of any two directors or by the one of delegates of the Board, acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16.  Powers of the General Meeting
16.1. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions will be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17.  Place and Date of the Annual General Meeting
The annual general meeting is held in the City of Luxembourg, at the company’s registered office, or at an other place

to be specified in the convening notices on the first Wednesday in the month of May at 11.00 a.m. If such day is a legal
holiday the general meeting will be held the next following business day.

Art. 18.  Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 17.  Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20.  Business Year
20.1. The business year of the corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the corporation at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who will make a report containing comments on such documents.

Art. 21.  Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the corpor-
ation.

21.2. Subject to the paragraph above, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

43503

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Dissolution, Liquidation
22.1. The corporation may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 24.  Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law of August

10, 1915, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun on the date of the incorporation and will finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prementioned, one thousand two hundred and forty-nine shares …

1,249

2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies from August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which will be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
b) Mr Jos Hemmer, prenamed;
c) Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R. C. Luxembourg numéro 15.057;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
ici représentés par Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven (Luxembourg), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles:

43504

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SOLANO S.A.
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, crééer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la natinalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3.  Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5.  Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6.  Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’mpute à parts égales
sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.  Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9.  Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.  Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

43505

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administratiion ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature de

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15.  Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17.  Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.  Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.  Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices netes sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23.  Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout oùil n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

43506

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………

1.249

2.- M. Jos Hemmer, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capial social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
b) Monsieur Jos Hemmer, prénommé;
c) Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes parties et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 43, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes.Walch.

(43121/233/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43179/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43182/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43507

EUROGIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. econ. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Martine Kapp, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. eco. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROGIFT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 septembre 2003,

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligation comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

43508

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègue.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un moins au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

43509

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.250 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A. ……………………………………………………………………………………… 1.248

1.248.000

2) M. Henri Grisius …………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. John Seil …………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixant-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

present acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

43510

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, ont the thirtieth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- FIDUINVEST S.A., a company organized under Swiss law, having its registered office in Lugano, Switzerland,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., residing in Luxembourg,
duly represented by Mrs Martine Kapp, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
3.- Mr John Seil, lic. en sc. écon. appl., residing in Contern.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of EUROGIFT S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic ou social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for a unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any tpye of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interest any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs) divided into 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg

francs).

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 30th September 2003,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

43511

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consenquence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only by made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisonally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting with the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Monday of the month of September at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

43512

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 1,250 shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed
and paid-up in LUF

1) FIDUINVEST S.A. ……………………………………………………………………………………… 1,248

1,248,000

2) Mr Henri Grisius …………………………………………………………………………………………

1

1,000

3) Mr John Seil …………………………………………………………………………………………………

 1

 1,000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 1,250

1,250,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of LUF

1,250,000.- as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, respresenting the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first fiscal year:

a) Mr Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., residing in Mamer;
2) Mr Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., residing in Luxembourg;
3) Mr John Seil, lic. en sc. écon. appl., residing in Contern.
Mr John Seil has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first fiscal year:

AUDIEX S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg.

43513

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the French and the English texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Kapp, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1998, vol. 406, fol. 83, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43142/228/410)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

16 KINGDOMS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 59.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43172/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour BENVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature             Signature

(43187/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

CINSA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
both here represented by Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in F-Metz,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on September 16, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CINSA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

43514

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionnaly, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisionnal transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certficates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extend and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy which decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of Directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefay. Resolutions shall require a majority vote. 

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perfom all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of Directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The Board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holders or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Wednesday of September at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

43515

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the rights to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsory appropriation shall cease
when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but shall be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will be specify
their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law  of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payement

The shares have been suscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share …………………………………………………………

1

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
The suscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximatively sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire susbscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediatly proceeded to hold an extraoridnary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the folowing resolutions by unanimous vote:
1. - The numer of Directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediatly thereafter proceed to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. as managing director to bind the company in all circumstances by its single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

43516

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute:

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
les deux ici représentées par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CINSA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la créaction, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement, d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présent ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

43517

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administraiton peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle ou de telle partie ou branche

spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminés
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un admini-
strateur ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires son présent ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales, amortissement, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal. ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………

1

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

43518

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs et fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, B.V.I.,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43139/220/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BELFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.106.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol.

513, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43185/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BELFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.106.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 1997 à Luxembourg

<i>Cinquième résolution

Les démissions de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers et Monsieur Hans De Graaf sont acceptées et décharge pleine

et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Monsieur Alain Hauglustaine, demeurant à Verviers, Belgique, est nommé Administrateur délégué en remplacement

de Monsieur Servaas Houtakkers et Monsieur Dirk Van Berlaer, demeurant à Nieuwenrode, Belgique, est nommé
Administrateur en remplacement de Monsieur Hans De Graaf.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, le transfert du siège social de la société au 5, boulevard Royal L-2449

Luxembourg et cela avec effet immédiat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43186/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43519

AGREBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 18.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour AGREBI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(43174/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AGREBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 18.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour AGREBI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(43175/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43195/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43196/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

B &amp; D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 octobre 1998 que Monsieur Roberto Drago

a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43183/273/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43520

COMMUNICATION &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 43.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 514, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 28 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… 28.824.446,- LUF

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Zekri Laamari, administrateur de sociétés, demeurant à Namur (Belgique), administrateur-délégué;
- Monsieur Patrick Ittah, employé privé, demeurant à Trierweiler (Allemagne);
- Madame Anne Thonon, employée privée, demeurant à Woluwé-Saint-Lambert (Belgique)
- La société COMTECH S.A., avec siège social à Bruxelles (Belgique).

Commissaire aux comptes

PriceWaterhouseCoopers à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(43194/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Zithe.

H. R. Luxemburg B 26.124.

—

<i>Auszug aus einer Sitzung des Verwaltungsrates vom 26. August 1998

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig. Frau Elke Rottenkolber zu bevollmächtigen, die Gesellschaft gemeinsam

mit einem Verwaltungsratsmitglied bei sämtlichen Geschäftstätigkeiten, die nicht über die Geschäftsführung hinausgehen,
zu verpflichten.

Unterschrieft

<i>Ein Bevollmächtiger

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43188/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour APOLLO PROPERTY
INVEST &amp; FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(43176/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

CECILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.233.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société civile

Signature

(43191/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43521

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

ERRATUM

<i>Notice to shareholders of Fidelity Funds - France Fund (FF)

Shareholders in the above fund are hereby informed that the currency of denomination of the fund is, until the 1st

May 1999, the FF and not the DM as indicated in the notice published on 4th December 1998.

<i>By order of the Board of Directors

(04583/584/13)

Fidelity Investments

PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

A la page 18665 du Mémorial C, n° 389 du 28 mai 1998, il y a lieu de lire:
Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 17 février

1998, enregistré à Capellen en date du 25 février 1998, vol. 412, fol. 9, case 2,

que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la prédite société se trouve réparti comme suit:
Monsieur Raymond Guelff, commerçant, demeurant à Kehlen ……………………………………………………………………………………

88

Madame Joëlle Martha Schoumacker-Vannuffel, demeurant à Metzerwisse (F) …………………………………………………………

2

Madame Josiane Marschal, commerçante, demeurant à Rammeldange ………………………………………………………………………

  10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Capellen, le 11 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(04559/XXX/16)

FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.658.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (04476/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.161.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 4, 1999 at 12.00 am at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at July 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (04477/795/15)

<i>The Board of Directors.

43522

ROYAL CROSS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 4, 1999 at 11.00 am at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at July 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (04478/795/15)

<i>The Board of Directors.

XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.374.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 4, 1999 at 11.00 am at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at July 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (04479/795/15)

<i>The Board of Directors.

GLOBE INTERFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 janvier 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04480/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.119.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04481/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

43523

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme

(anc. GOIMPEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7410 Luxembourg, 8, rue de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>5 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social de la société à Angelsberg, 8, rue de
Mersch avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31.12.1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (04552/561/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ICOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.226.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 janvier 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs Suisses en Euro, avec effet et au cours de

conversion existant au 1

er

janvier 1999.

2. - Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

I  (04571/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

Les actionnaires de LION-BELGIUM sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la SICAV qui aura lieu le <i>15 janvier 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS
LUXEMBOURG S.A. 26A, boulevard Royal à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Modification des articles 6 et 30 des statuts en vue du passage à l’EURO comme devise de référence de la SICAV

à partir du 1

er

janvier 1999.

* Modification de l’article 10 de manière à autoriser l’émission de certificats en coupures de 100 et 1.000 actions.
* Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de fractions d’actions jusqu’à 3

décimales.

* Mise à jour des statuts.
* Divers.
Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998 n’a pas atteint le quorum de

50 % des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelque soit la proportion du capital représentée.

Les actionnaires des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de ces compartiments qui aura lieu le <i>15 janvier 1999 à 11.15 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. 26A, boulevard Royal à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

*  Apport des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX au compartiment LION-BELGIUM FIXED INCOME

coformément à l’article 33 des statuts.

* Divers.

43524

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998 n’a pas atteint le quorum de

50 % des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelque soit la proportion du capital représentée.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Des modèles de procurations peuvent être obtenus auprès du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 13 janvier 1999.

<i>Exposé:

Les compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX de la SICAV LION-BELGIUM ayant atteint l’échéance de leur

objectif d’investissement, le Conseil d’Administration a proposé de procéder à un apport des actifs de ces comparti-
ments dans un nouveau compartiment FIXED INCOME de la même SICAV LION-BELGIUM.

Caractérisé par la même devise d’évaluation, les mêmes commissions de gestion, de banque dépositaire, de

souscription et de rachat et par une politique d’investissement similaire, le nouveau compartiment FIXED INCOME se
distingue des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX par l’absence d’échéance de son objectif d’investissement.

Si l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX du 15

janvier 1999 délibère valablement en faveur de cet apport, les actionnaires de ces compartiments seront informés par
voie de presse des modalités de cet apport et auront la possibilité de sortir sans frais, pendant un délai d’un mois, dès le
jour de l’annonce du résultat de cette Assemblée. Les actionnaires n’ayant pas fait usage de cette possibilité seront
engagés par la décision d’apport.

Par ailleurs, les actionnaires des compartiments LION-BELGIUM CASH, LION-BELGIUM FIX, LION-BELGIUM FIX

97, LION-BELGIUM FIX 98, LION-BELGIUM INDEX et LION-BELGIUM INSTITUTIONAL BELBONDS sont informés
que la valeur nette d’inventaire de ces compartiments sera calculée en EURO à partir du 1

er

janvier 1999.

I  (04582/755/57)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 novembre 1998 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>31 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de la durée de la société pour une période illimitée;
2. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à prendre sur le premier

point à l’ordre du jour.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II  (04451/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 1998, les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>30 décembre 1998 à 11.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de remplacer le texte du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant:

En outre, si cela est jugé opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration ou l’assemblée
générale des actionnaires pourront décider de fusionner ou de supprimer une ou plusieurs classes en annulant les
actions de cette (ces) classe(s) soit en remboursant aux actionnaires de cette(ces) classe(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans une autre classe et en leur attribuant ainsi de nouvelles
actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée dans
un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’une ou de plusieurs classes peut être motivée par un changement
de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effetcués ou (b) les
actions de ou de ces classe(s) concernée(s) sont distribuées.

43525

Cette décision de fusion ou de suppression peut être prise par l’assemblée générale des actionnaires sans quorum
de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de la (des) classe(s) devant être fusionné(es) ont la
possibilité de sortir de cette(ces) classe(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

2. En conséquence, décision de fusionner, avec effet au 1

er

février 1999, les classes BIL MONEY MARKET FUND-

DEM, BIL MONEY MARKET FUND-FRF et BIL MONEY MARKET FUND-NLG avec la classe BIL MONEY
MARKET FUND-BEF.

La décision sur le point 1) à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire sera prise quelque

soit la portion des actions en circulation présente ou représentée et pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de cette désision: le point 2) à l’ordre du jour ne
requiert pas de quorum, la décision étant prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco B-1000 Bruxelles

II  (04466/584/44)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

—

Le quorum requis n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 novembre 1998

n’a pu être valablement constituée pour délibérer.

Les actionnaires sont, en conséquence, convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>30 décembre 1998, 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération des actionnaires sur la proposition du Conseil d’Administration de procéder à la dissolution de la

Sicav

2. Délibération des actionnaires sur la proposition du Conseil d’Administration de nommer «liquidateur» la

COMPAGNIE FIDUCIAIRE/LUXEMBOURG représentée par M. Henri Grisius et M. Théo Limpach; fixation des
pouvoirs du liquidateur et de sa rémunération

3. Divers

Modalités d’admission à l’assemblée

Cette assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté; les résolutions, pour être

adoptées, devront recueillir l’approbation des deux tiers des actions participant au vote.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter - L-2420 Luxembourg /
administration «SOGENALUX FUND»), le 23 décembre 1998 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de

blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. /
LUXEMBOURG.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de

leur choix; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Les actionanires pourront
également s’adresser:

- au Luxembourg: auprès de l’Agent Financier (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-13, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg)

- en France: auprès de SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg)
- en Belgique: auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERAL, 5, place du Champ de Mars,

B-1050 Bruxelles)

- en Suisse: auprès du représentant et domicile de paiement (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. / LUXEM-

BOURG, succursale de Zürich, Bleicherweg 1, CH-8022 Zurich).

Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de

la société au plus tard le 23 décembre 1998.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

II  (04467/045/42)

<i>B. Caussignac

43526

BL EQUITIES, BL GLOBAL ASSET, BL MONEY-TRUST, BL MUTLI-TRUST, Sociétés d’Investissement

à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

Les actionnaires de BL EQUITIES, BL GLOBAL ASSET, BL MONEY-TRUST et BL MULTI-TRUST sont informés

qu’aux assemblées générales extraordinaires du 27 novembre 1998 le quorum de présence requis n’ayant pas été
obtenu, une 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

aura lieu pour chacune des sociétés le jeudi <i>31 décembre 1998, avec le même ordre du jour.

En vue de l’adoption de l’Euro, les conseils d’administration de BL GLOBAL ASSET, BL EQUITIES, BL MONEY-

TRUST et BL MULTI-TRUST, (ci-après les «Sociétés») ont décidé de fusionner leurs Sociétés avec effet au 1

er

janvier

1999. La fusion s’opérera par absorption de BL EQUITIES, BL MONEY-TRUST et BL MULTI-TRUST par BL GLOBAL
ASSET suivant le projet de fusion qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 octobre
1998.

BL GLOBAL ASSET, la société absorbante, restera une société d’investissement à capital variable de droit luxem-

bourgeois, constituée selon la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif. Elle sera plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie I de
la loi du 30 mars 1988. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de BL GLOBAL ASSET,
sa dénomination sera changée avec effet à la date de la fusion en «BL».

Les conseils d’administration des Sociétés considèrent en effet que cette décision est nécessaire dans le contexte de

l’introduction de l’Euro dans la mesure où le maintien de quatre sociétés distinctes avec leur structure actuelle ne se
justifierait plus économiquement suite à l’adoption de l’Euro. L’introduction de l’Euro aura pour effet de rendre obsolète
le maintien des compartiments actuels qui ont comme devise d’expression une des devises d’un des Etats membres de
l’Union Européenne ayant adopté l’Euro et qui pourront adopter une politique d’investissement commune. 

La fusion des Sociétés permettra de rationaliser les procédures administratives et de gestion et ainsi de réduire le

coût de fonctionnement des Sociétés en les regroupant sous une seule entité juridique, capable d’accueillir tous les
compartiments existant actuellement dans les Sociétés. 

BL comportera à la date de la fusion douze compartiments distincts offrant aux actionnaires des Sociétés une plus

grande diversité dans le choix des investissements et d’avantage de flexibilité lors du passage d’un compartiment à un
autre.

La fusion aura les incidences suivantes sur les sociétés concernées: 
a) BL GLOBAL ASSET
Les trois compartiments existants de BL GLOBAL ASSET, la société absorbante, qui ont comme monnaie

d’expression le franc belge seront avec effet au 1

er

janvier 1999, convertis en Euro, l’évaluation de la valeur du porte-

feuille de chacun des compartiments se faisant en Euro à partir de cette date.

La fusion se traduira par la création de neuf compartiments supplémentaires dans la société absorbante. L’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires sera appelée à se prononcer sur l’ordre du jour tel que décrit ci-dessous, sans
avoir à se prononcer sur le plan de fusion, à moins que 5 % des actionnaires ne le requièrent aux termes de l’article 264
c) de la loi sur les sociétés commerciales. 

(b) BL EQUITIES
Les quatre compartiments existants de BL EQUITIES seront chacun absorbés par un compartiment correspondant

nouvellement créé dans BL GLOBAL ASSET. Les nouveaux compartiments au sein de BL GLOBAL ASSET auront une
politique d’investissement similaire aux compartiments correspondants existants de BL EQUITIES de sorte que la fusion
n’aura aucune incidence significative pour les actionnaires de BL EQUITIES.

(c) BL MONEY-TRUST
Les quatre compartiments existants dans BL MONEY-TRUST seront absorbés par deux compartiments nouvellement

créés dans BL GLOBAL ASSET.

BL MONEY-TRUST est une Sicav régie par la partie II de la loi du 30 mars 1988 alors qu’elle a comme politique

d’investissement notamment d’acquérir des instruments du marché monétaire, alors que BL GLOBAL ASSET est une
sicav de la partie I de la loi du 30 mars 1988. La fusion aura pour effet une modification de la politique d’investissement
de tous les compartiments existants de BL MONEY-TRUST en ce que les nouveaux compartiments dans BL GLOBAL
ASSET investiront principalement en valeurs mobilières obligataires à courte durée. Dans le respect des restrictions
d’investissement contenues dans le prospectus, ils pourront détenir des instruments du marché monétaire à titre acces-
soire.

(d) BL MULTI-TRUST
Les cinq compartiments existants de BL MULTI-TRUST seront absorbés par trois compartiments nouvellement créés

dans BL GLOBAL ASSET.

1. Les compartiments BL MULTI-TRUST BOND FB-FLUX, BL MULTI-TRUST BOND DM et BL MULTI-TRUST

BOND ZONE EUROPE seront transférés dans un seul compartiment nouvellement créé au sein de BL GLOBAL ASSET
dénommé BL-Bond Euro.

Ce nouveau compartiment sera libellé en Euro et aura une politique d’investissement similaire aux compartiments

fusionnés sauf quant à l’étendue de la zone géographique visée qui sera la zone des pays ayant adopté l’Euro. 

2. Le compartiment BL MULTI-TRUST BOND ZONE DOLLARS sera transféré dans le compartiment nouvellement

créé dénommé BL-Bond Dollar et le compartiment BL MULTI-TRUST BOND GLOBAL sera transféré dans le compar-
timent nouvellement créé dénommé BL-Global Bond; les nouveaux compartiments ayant des politiques d’investisse-
ments similaires aux compartiments correspondants concernés.

Dans le contexte de cette fusion :

43527

I.

Les actionnaires de BL GLOBAL ASSET (ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 31 décembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

1. Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, qui est actuellement exprimé en francs belges,

en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 et par conséquent, modification de l’article 5, 1

er

alinéa afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social de la société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à

tout moment égal à la contrevaleur en francs belges et avec effet au 1

er

janvier 1999 en Euro, de l’actif net total de tous

les compartiments de la société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum est l’équivalent en
francs belges, et avec effet au 1

er

janvier 1999 en Euro, du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de

LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), ou tout autre montant déterminé par la loi.»

2. Sous réserve de l’approbation de la fusion par BL EQUITIES, BL MULTI-TRUST et BL MONEY-TRUST,

changement de la dénomination sociale de la Société de BL GLOBAL ASSET pour lui donner la dénomination «BL» et
par conséquent, modifier l’article 1 des statuts en remplaçant la référence à «BL GLOBAL ASSET» par «BL».

3. Modification de l’article 5 des statuts en remplaçant le 2

e

alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent, au choix du conseil d’administration,

appartenir à des catégories différentes et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis,
conformément à l’article 4 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones
géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou
avec une politique de distribution spécifique ou avec une structure de commission de vente spécifique à déterminer par
le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider de
créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs classes dont les avoirs seront généralement investis suivant la
politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spéciale de commission de vente
et de rachat, une structure spéciale de commission de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées.
(actions de capitalisation, actions de distribution).»

II.

Les actionnaires de BL EQUITIES (ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 31 décembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.15 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Approuver la fusion par absorption de la Société avec BL GLOBAL ASSET, une société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 

après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 27 octobre 1998.

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BL GLOBAL ASSET, s’il y

a lieu,

d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans BL GLOBAL ASSET

en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans BL GLOBAL ASSET (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique
d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné sur base d’un ratio d’une action dans la classe du nouveau
compartiment de BL GLOBAL ASSET, pour une action dans la classe existante dans la Société:

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
(a) Les avoirs de «BL EQUITIES Amérique du Nord» seront transférés au compartiment «BL - Equities America» en

échange d’actions de la même classe de ce compartiment;

(b) Les avoirs de «BL EQUITIES Europe» seront transférés au compartiment de «BL - Equities Europe» en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

(c) Les avoirs de «BL EQUITIES Horizon» seront transférés au compartiment de «BL - Equities Horizon» en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

(d) Les avoirs de «BL EQUITIES Asie» seront transférés au compartiment de «BL - Equities Asia», en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans BL GLOBAL ASSET aux actionnaires

de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BL GLOBAL ASSET pour l’exé-

cution du projet de fusion qui deviendra effectif le 1

er

janvier 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET au 30 juin 1998;
4. le rapport financier de la Société au 1

er

juillet 1998;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de BL GLOBAL ASSET;
6. le rapport de Euro-Suisse Audit (Luxembourg) relatif au projet de fusion.

43528

III.

Les actionnaires de BL MONEY-TRUST ( ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 31 décembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à
11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

Approuver la fusion par absorption de la Société avec BL GLOBAL ASSET, une société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 

après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 27 octobre 1998,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BL GLOBAL ASSET, s’il y

a lieu,

d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans BL GLOBAL ASSET

en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans BL GLOBAL ASSET (tel que plus amplement décrit ci-après). Le nombre d’actions
nouvelles émises dans le nouveau compartiment d’accueil sera déterminé sur base des rapports d’échanges suivants:

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MONEY-TRUST FB/FLUX

est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL - Short Term Euro pour une
action libellée en BEF dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des compartiments BL MONEY-TRUST DM et

BL MONEY-TRUST FRF est déterminé par la valeur des actions échangées qui est exprimée en Euro, divisée par la
valeur unitaire en Euro des actions libellées en Euro dans le compartiment BL - Short Term Euro, en prenant comme
valeur de base la valeur unitaire par action des actions de la classe correspondante de BL MONEY-TRUST FB/FLUX.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MONEY-TRUST ZONE

DOLLARS est de une action de la classe correspondante dans le compartiment BL - Short Term Dollar pour une action
dans l’ancien compartiment.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des différentes classes d’actions seront traités comme suit :
a) Pour les actions en dépôt auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, les actionnaires auront le choix de se voir

attribuer des fractions d’actions ou les liquidités correspondantes. Si un actionnaire ne s’est pas prononcé au moment
de la fusion, il se verra attribuer automatiquement les fractions d’actions correspondantes.

b) Les détenteurs d’actions qui ne sont pas en dépôt auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG à la Date d’Effet, se

verront attribuer uniquement des liquidités.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échanges

déterminés. 

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
a) Les avoirs de BL MONEY-TRUST FB/FLUX seront transférés au compartiment BL - Short Term Euro en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

b) Les avoirs de BL MONEY-TRUST DM seront transférés au compartiment de BL - Short Term Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de la même classe de ce compartiment;

c) Les avoirs de BL MONEY-TRUST FRF seront transférés au compartiment de BL - Short Term Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de la même classe de ce compartiment;

d) Les avoirs de BL MONEY-TRUST ZONE DOLLARS seront transférés au compartiment de BL - Short Term

Dollar, en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;

de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans BL GLOBAL ASSET aux actionnaires

de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BL GLOBAL ASSET pour l’exé-

cution du projet de fusion qui devra devenir effectif le 1

er

janvier 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET au 30 juin 1998;
4. le rapport financier de la Société au 1

er

juillet 1998;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de BL GLOBAL ASSET;
6. le rapport de Euro-Suisse Audit (Luxembourg) relatif au projet de fusion.

IV.

Les actionnaires de BL MULTI-TRUST (ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 31 décembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.45 heures
avec l’ordre du jour suivant:

Approuver la fusion par absorption de la Société avec BL GLOBAL ASSET, une société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

après avoir entendu

43529

(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 27 octobre 1998,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BL GLOBAL ASSET, s’il y

a lieu,

d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans BL GLOBAL ASSET

en échange du transfert de tous les actifs et passifs de chacune des classes d’actions de la Société à la classe d’actions
correspondante établie dans BL GLOBAL ASSET (tel que plus amplement décrit ci-après). Le nombre d’actions
nouvelles émises dans le nouveau compartiment d’accueil sera déterminé sur base des rapports d’échanges suivants:

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

ZONE EUROPE est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL - Bond Euro
pour une action libellée en XEU dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des compartiments BL MULTI-TRUST BOND

FB-FLUX, BL MULTI-TRUST BOND DM est déterminé par la valeur des actions échangées qui est exprimée en Euro,
divisée par la valeur unitaire en Euro des actions dans le compartiment BL - Bond Euro en prenant comme valeur de base
la valeur unitaire par action des actions de la classe correspondante de BL MULTI-TRUST BOND ZONE EUROPE.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

ZONE DOLLARS est de une action de la classe correspondante dans le compartiment BL - Bond Dollar pour une action
dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

GLOBAL est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL - Global Bond pour
une action libellée en BEF dans l’ancien compartiment.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des différentes classes d’actions seront traités comme suit:
a) Pour les actions en dépôt auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, les actionnaires auront le choix de se voir

attribuer des fractions d’actions ou les liquidités correspondantes. Si un actionnaire ne s’est pas prononcé au moment
de la fusion, il se verra attribuer automatiquement les fractions d’actions correspondantes.

b) Les détenteurs d’actions qui ne sont pas en dépôt auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG à la Date d’Effet, se

verront attribuer uniquement des liquidités.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échanges

déterminés. 

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
a) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND ZONE DOLLARS seront transférés au compartiment de la même classe

BL-Bond Dollar en échange d’actions de ce compartiment;

b) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND ZONE EUROPE seront transférés au compartiment de la même classe BL-

Bond Euro en échange d’actions de ce compartiment;

c) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND DM seront transférés au compartiment de la même classe de BL-Bond

Euro en échange d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de ce compartiment;

d) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND FB-FLUX seront transférés au compartiment de la même classe de BL -

Bond Euro, en échange d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de ce compartiment;

e) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND GLOBAL seront transférés au compartiment de la même classe de BL -

Global Bond, en échange d’actions de ce compartiment.

de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans BL GLOBAL ASSET aux actionnaires

de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BL GLOBAL ASSET pour l’exé-

cution du projet de fusion qui deviendra effectif le 1

er

janvier 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET au 30 juin 1998;
4. le rapport financier de la société au 1

er

juillet 1998;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de BL GLOBAL ASSET;
6. le rapport de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) relatif au projet de fusion.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation aux assemblées générales extraordinaires

Les actionnaires des Sociétés sont informés que pour chaque Société:
1) Aucun quorum de présence n’est requis à cette deuxième assemblée. Les résolutions seront valablement prises par

une majorité des deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

2) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la société. Les procurations peuvent être
obtenues au siège de la société.

3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.

43530

4) Les actionnaires des Sociétés sont informés que le prospectus de «BL» dans sa teneur après fusion est mis à la

disposition des actionnaires à la BANQUE DE LUXEMBOURG.

5) Suite à l’opération de fusion, les détenteurs de certificats représentatifs d’actions de l’une ou de l’autre catégorie

d’actions devront déposer leurs certificats à la Banque de Luxembourg pour être estampillés, respectivement échangés
et le cas échéant recevoir des fractions d’actions ou le remboursement en espèces des fractions d’actions résultant de
la parité d’échange des différentes classes d’actions. Une publication ultérieure renseignera sur les résultats de la fusion.

BL GLOBAL ASSET

BL MULTI-TRUST

BL EQUITIES

BL MONEY-TRUST

II  (04468/755/272)

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

The shareholders of the AETNA MASTER FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>28 December 1998 at 11.30 a.m. at the offices of ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1) To approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations in

Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger Proposal»);

2) To approve:

a) the merger of the AMF with ABERDEEN GLOBAL formerly known as THE AETNA INTERNATIONAL

UMBRELLA FUND («ABERDEEN GLOBAL»), a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with
its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg by contributing:
<i>AMF’s Fund

<i>Fund into which AMF’s Funds would be contributed

AMF Austrian National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF Australasian National Equity Fund 

Aberdeen Global Australasian Equity Fund

AMF Belgian/Luxembourg National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF Dutch National Equity Fund 

Aberdeen Global Dutch Equity Fund

AMF French National Equity Fund 

Aberdeen Global French Equity Fund

AMF German National Equity Fund 

Aberdeen Global German Equity Fund

AMF Hong Kong National Equity Fund

Aberdeen Global Asian Equity Fund

AMF Italian National Equity Fund 

Aberdeen Global Italian Equity Fund

AMF Japanese National Equity Fund 

Aberdeen Global Japanese Equity Fund

AMF Spanish National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF United Kingdom National Equity Fund 

Aberdeen Global UK Equity Fund

AMF United States Dollar Reserve Fund 

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

b)  the report of the directors of AMF in relation to the Merger Proposal; and 
c)  the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
d)  to accept the issue without charge of registered shares (Class A-2 and Class B-2) without par value of

ABERDEEN GLOBAL (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of AMF
on the basis of the shareholders’ register on 29 January 1999 or such later date as may be the effective date of
the merger and a ratio of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of Aberdeen
Global on the effective day as compared to the net asset value per share of the shares of AMF on the effective
day as outlined in (a) above.

3) To take note that as a result of the merger AMF shall be wound up without liquidation, that all its former shares

shall be cancelled and that the assets and liabilities of AMF shall be deemed to be transferred to ABERDEEN
GLOBAL on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

4) To acknowledge the resignation of Raph Appadoo, Frederick C. Copeland Jnr., Patrick Sun Cheong Poon, Patricia

L. McEachern and David W. Evans as directors of AMF with effect from 30th November 1998 and to ratify the co-
opting of Martin Gilbert, Hugh Young, Bev Hendry, Graeme Sinclair and Peter Hames as directors of AMF with
effect from 30th November 1998.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the capital is present

or represented. Decisions will be validly adopted if voted in favour by a 75% majority of the shares present or
represented. 

The following documents are available for inspection by the Shareholders of AMF and copies thereof may be obtained,

free of charge, from 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

(i)  the text of the Merger Proposal;
(ii) the prospectus of ABERDEEN GLOBAL (only available, subsequent to regulatory approval having been received);
(iii) the audited annual Report and Accounts of AMF at 31 March 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts

at 30 September 1998;

(iv) the audited annual Report and Accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of ABERDEEN GLOBAL, its semi-

annual accounts at 30 June 1998 and an interim report at 30 September 1998;

43531

(v) the reports of the directors of AMF and of ABERDEEN GLOBAL; and
(vi) the special reports of KPMG AUDIT.

Forms of proxy may be obtained from and completed proxies should be sent to ABERDEEN INVESTMENT

SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, for the attention of Mr Horner. Completed proxies
should be received at least five business days prior to the date of the Extraordinary Meeting.
II (04486/755/63)

<i>The Board of Directors.

CREGEM EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>23 décembre 1998 à 10.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA CLICK INVEST et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la
création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de
capitalisation».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

5. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50 % des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

– au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

– en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04510/584/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>23 décembre 1998 à 11.15 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA PATRIMONIAL et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

43532

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04518/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Shareholders of BIL ASIA PREMIER (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>December 23rd, 1998 at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:
1. To change the name of the Company to DEXIA ASIA PREMIER and to amend article 1 of the Articles of Incorpo-

ration accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA GROUP» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26 accordingly;

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the items on the agenda, a quorum of 50% of the

shares in issue is required and any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares repre-
sented at the Meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04519/584/26)

<i>The Board of Directors.

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>23 décembre 1998 à 15.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA MONEY MARKET et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5, 23 et 25 des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions de catégories différentes».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ses filiales

et sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe
de l’article 17 des statuts.

5. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:

«Les fractions d’actions de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront être attribuées».

6. Décision de compléter la troisième phrase du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:

43533

«... sont distribuées; dans ce cas, la décision sera prise par le conseil d’administration, dans tous les autres cas, elle
sera prise par l’assemblée des actionnaires».

7. Démission et nomination d’administrateurs.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire (à l’exception

du point 7) requièrent qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les
résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04520/584/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>23 décembre 1998 à 10.45 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA LUXPART et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée au guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04521/584/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>23 décembre 1998 à 10.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1) Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA EQUITIES L et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2) Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3) Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la
création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de
capitalisation».

43534

4) Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

5) Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
6) Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04522/584/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EURO RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>23 décembre 1998 à 11.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA BONDS et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence modification des 3

e

et 4

e

paragraphes de l’article 5 et remplacement des devises actuelles mentionnées dans l’article 5 (dernier paragraphe)
des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions de catégories autres que les catégories actions de distribution et de capitalisation».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ses

filiales et sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième
paragraphe de l’article 17 des statuts.

5. Décision de supprimer la référence à la date de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des

statuts.

6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
7. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:

«Les fractions d’actions de la nouvelle catégorie résultant de la conversion pourront être attribuées».

8. Démission et nomination d’administrateurs.
9. Nomination du réviseur d’entreprises.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire (à l’exception

des points 8 et 9) requièrent qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée,
les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

II  (04523/584/39)

BIL GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Shareholders of BIL GREATER CHINA (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>December 23rd, 1998 at 2.15 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

43535

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:
1. To change the name of the Company to DEXIA GREATER CHINA and to amend article 1 of the Articles of Incor-

poration accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA GROUP» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26 accordingly;

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the items on the agenda, a quorum of 50% of the

shares in issue is required and any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares repre-
sented at the Meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04524/584/27)

<i>The Board of Directors.

BIL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

Shareholders of BIL EMERGING (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>December 23rd, 1998 at 10.15 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:
1. To change the name of the Company to DEXIA EMERGING FUNDS and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA GROUP» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 25 and to amend article 25 accordingly;

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the items on the agenda, a quorum of 50% of the

shares in issue is required and any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares repre-
sented at the Meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least five clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04525/584/27)

<i>The Board of Directors.

43536

---

Document Outline

S O M M A I R E

CLEANET

IMMO LUX - AIRPORT S.A.

DEGROOF

DEGROOF

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A.

KBC MONEY

 anc. FINDICO . 

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

BEAUMER S.A.

SODEVIM

SOFICOSA

VALUGA

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

YASMINA HOLDING S.A.

SOLANO S.A.

ARDENT CHEMICALS S.A.

BAY BRIDGE S.A.

EUROGIFT S.A.

16 KINGDOMS INVESTMENT S.A.

BENVEST S.A.

CINSA S.A.

BELFINANCE S.A.

BELFINANCE S.A.

AGREBI

AGREBI

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

B &amp; D HOLDING S.A.

COMMUNICATION &amp; TECHNOLOGY S.A.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A.

CECILE LUXEMBOURG S.A.

FIDELITY FUNDS

PROPPER

FM S.A.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.

ROYAL CROSS S.A.

XIX LUXEMBOURG S.A.

GLOBE INTERFIN

INTERLEIS S.A.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

ICOL S.A.

LION-BELGIUM

PALUTRA S.A.

BIL MONEY MARKET FUND

SOGENALUX FUND

BL EQUITIES

AETNA MASTER FUND

CREGEM EQUITIES L

BIL DELTA FUND

BIL ASIA PREMIER

BIL MONEY MARKET FUND

BIL LUXPART

BIL EQUITIES

BIL EURO RENT FUND

BIL GREATER CHINA

BIL EMERGING