43537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 908

16 décembre 1998

S O M M A I R E

Aditec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… page

43539

Adryx Mining & Metals Ltd, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

43550

,

43552

Agriver Five, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43569

Agriver Four, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43568

Agriver One, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43563

Agriver Three, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43566

Agriver Two, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43565

Architectum S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43539

,

43540

Architecture-Sud, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43573

Audiex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43538

Business Image, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43571

Caravelle S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43538

Casire S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43540

C.E.G. International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43538

Confection Maffi, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43542

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux), Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………

43542

Dacomi Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

43574

Den Dekker, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43541

Drago & Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43563

Dumfries S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43584

Enode Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43584

Euro-Wasser-Entzug S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43541

Eyes Screen S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43538

,

43539

Farmland Co S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43537

Immobilière Mamer Concept S.A., Meispelt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

43579

Immohil S.A., Meispelt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43576

,

43579

Lemoore S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43581

,

43584

Topwave Europe S.A., Berchem ……………………………………………………………………………………………………………………………………

43552

, 

43559

,

43560

Tourmaline Investissement S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

43560

,

43562

FARMLAND CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(43209/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 1998

- Messieurs Jean-Jacques Soisson, Marc Liesch et Jean-Marie Gischer ont été élus à la fonction d’administrateurs, en

remplacement des administrateurs démissionnaires Messieurs Yves Schmit et Koen de Vleeschauwer et Madame Karine
Schmitt.

- La FIDUCIAIRE HOFFMANN-RANSQUIN-THILLENS S.C., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-1258 Luxembourg, a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux
comptes démisionnaire Maître Grégori Tastet.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43180/793/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.642.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998

Les actionnaires de la société CARAVELLE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 1998.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Claude Faber, Mme Elisabeth Antona et M. Lionel Capiaux.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine

Klusa et Mlle Angela Cinarelli.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes REVILUX S.A., Luxembourg.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5. Transfert du siège social du 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour CARAVELLE S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43189/744/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

C.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43192/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

EYES SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

Madame C. Rossion donne sa démission de ses fonctions d’administrateur qu’elle occupe dans la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43207/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43538

EYES SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 21 septembre 1998

La réunion est ouverte à 10.00 heures.
Mademoiselle Valérie Wirtgen, demeurant à B-5100 Andoy (Wierde), 10, rue de Pétiat, est nommée administratrice

de la société EYES SCREEN S.A., en remplacement de Madame Carine Rossion, démissionnaire.

La réunion est clôturée à 10.30 heures.

<i>Le conseil d’administration:

- Monsieur Roger Wirtgen, demeurant à Libin,
- Madame Michelle Gardedieu, demeurant à Libin,
- Mademoiselle Valérie Wirtgen, demeurant à Andoy.

R. Wirtgen         M. Gardedieu         V. Wirtgen

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43207/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.225.

Constituée par-devant M

e

Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984, acte

publié au Mémorial C, n° 350 du 28 décembre 1984, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, n° 272 du 9 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(43173/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ARCHITECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.058.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARCHITECTUM S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 21 septembre 1998

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme ARCHITECTUM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 7 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 381 du 10 août 1995, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 18
du 9 janvier 1998.

2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Das genehmigte Kapital ist auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF)

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der

Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugs-

aktien, mit oder ohne Emmissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein

Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

43539

Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen

vornehmen.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 21 septembre 1998 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour
porter le capital social de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à vingt-cinq
millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et
a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par ACI GROUP S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme ARCHITECTUM S.A., ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (25.000.000,- LUF),

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken
(10.000,- LUF).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 27, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43177/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ARCHITECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.058.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43178/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

CASIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASIRE S.A., ayant son siège social à

Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange en date du
15 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 26 juin 1992, numéro 280.

La société a été, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 7 avril 1998, numéro 22.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Dejardin, employé privé, demeurant à Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Lopez, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1. - Décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation
2. - Clôture définitive de la liquidation
3. - Mise à disposition des livres et documents sociaux
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

43540

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 200.000 actions en circulation, 199.999 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Monsieur le Président déclare que tous les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres.
VI. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 20 juillet 1998, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation COMPAGNIE DE REVISION,
avec siège social à Luxembourg.

La présente assemblée a été fixée à ces jour, heure et lieu.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de COMPAGNIE DE REVISION prénommée, sur l’examen des documents de la liqui-

dation et sur la gestion du liquidateur.

L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à
- Monsieur Gilles Coremans, administrateur de société, demeurant à Arlon (B),
- Monsieur Jean-Jacques Pataud, Risk Manager, demeurant à Saint-Etienne (F),
de leur gestion de liquidation de la société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CASIRE S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide de mettre à disposition des actionnaires les actifs disposnibles de la société.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Dejardin, M. Lopez, G. Coremans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1998, vol. 406, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43190/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

DEN DEKKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 22.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

<i>DEN DEKKER, S.à r.l.

Signature

(43199/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43206/793/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43541

CONFECTION MAFFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: Differdange, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43197/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

Diese Vertragsbedingung des Anlagefonds (Fonds commun de placement) CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND

(LUX), sowie deren zukünftige Änderungen, gemäss nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen

1) der Verwaltungsgesellschaft CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, einer Aktienge-

sellschaft mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet (in der Folge als «Verwaltungsgesellschaft» bezeichnet).

2) der Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 56, Grand-

rue

3) den Zeichnern und Inhabern von CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) Anteilen (in der Folge als «Anteils-

inhaber» bezeichnet), welche durch Erwerb solcher Anteile diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds. CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) (in der Folge als «Fonds» bezeichnet) ist ein

Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der
Anteilsinhaber an Wertpapieren und anderen Vermögenswerten dar. Innerhalb des Fonds können jederzeit einzelne
Kompartimente aufgelegt werden, in welchen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zusammengeschlossen sind,
welche sich auf jeweils spezifische Anteilskategorien beziehen (nachfolgend ebenfalls als «Anteil an einem Kompar-
timent» bezeichnet). Der Fonds besteht aus der Gesamtheit der jeweiligen Kompartimente. Der Fonds wird im
Interesse der Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank
gehalten und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.

Art. 2.  Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird für die Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft,

welche ihren Sitz in Luxemburg hat, verwaltet.

Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitgehendsten Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nachste-

henden Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilsinhaber ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen, sowie sämtliche Rechte
auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nachfol-

genden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen.

Der Verwaltungsrat des Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Geschäftsführer oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann generell zugunsten des Fonds Informationsdienste, Beratung und andere Dienstlei-

stungen in Anspruch nehmen.

Art. 3.  Die Depotbank.  CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts

mit Sitz in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die
Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank die in
diesen Vertagsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte
Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, innerhalb von 2 Monaten

eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertrags-
bedingungen übernimmt. In diesem Fall bleibt ebenfalls die Depotbank solange in Funktion, bis das Fondsvermögen an
die neue Depotbank übertragen wurde.

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilsinhaber

des Fonds gehalten. Die Depotbank kann mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft Banken und Finanzinstituten mit
der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgsellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten und Wertpapierdepots erfüllt die Depotbank die
banküblichen Pflichten.

Die Depotbank kann nur auf Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb des Rahmens dieser Vertragsbedi-

nungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte leisten. Ferner übt die Depotbank
sämtliche in Artikel 17 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen vorgese-
henen Funktionen aus.

43542

Die Depotbank hat Anspruch aus dem Fondsvermögen auf, nach dem Wert der deponierten Wertpapiere

berechnete Depotgebühren, deren Höhe jeweils den banküblichen Ansätzen entspricht. Die Depotbankkommission
geht zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.

Art. 4. Anlagepolitik.  Die Vermögen der Kompartimente werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung in

Wertpapieren und anderen Anlagen, wie nachfolgend festgelegt, angelegt.

Die Fixed Income-Kompartimente
Ziel der Anlagepolitik ist es, ein aus der Sicht der jeweiligen Referenzwährung relativ hohes laufendes Einkommen -

unter Nutzung der Möglichkeiten der internationalen Diversifikation - zu erwirtschaften. Die Anlagen werden aus-
schliesslich in fest- und variabel verzinslichen Werten sowie geldmarktnahe Anlagen mit Wertpapiercharakter getätigt.
Daneben können flüssige Mittel in Form von Depots bei Banken und Geldmarktanlagen ohne Wertpapiercharakter,
deren Laufzeit zwölf Monate nicht übersteigt, gehalten werden. Die nominelle Kapitalerhaltung ist in jedem einzelnen
Jahr von vorrangiger Bedeutung. Das Schwergewicht der Anlagen liegt dabei klar in der betreffenden Referenzwährung.
Die Kursschwankungsrisiken sind dabei sehr niedrig zu halten.

Die Income-Kompartimente
Ziel der Anlagepolitik ist es, einen aus Sicht der jeweiligen Referenzwährung angemessenen Kapitalertrag - unter

Nutzung der Möglichkeiten der internationalen Diversifikation - zu erwirtschaften. Demzufolge weisen Anlagen in
festverzinslichen Werten in der Regel einen deutlich höheren Anteil am Vermögen als Aktien auf; währungsmässig liegt
das Schwergewicht der Anlagen in der betreffenden Referenzwährung. Die Kursschwankungsrisiken werden dadurch
langfristig niedrig gehalten.

Die Balanced-Kompartimente
Ziel der Anlagepolitik ist es, einen aus Sicht der jeweiligen Referenzwährung optimalen Gesamterfolg aus laufendem

Ertrag, Kursveränderungen und Währungsergebnis - unter Nutzung der Möglichkeiten der internationalen Diversifi-
kation - zu erwirtschaften. Anlagen in Aktien weisen in der Regel einen höheren Anteil am Vermögen als bei den Income-
Kompartimenten auf, währungsmässig kann das Schwergewicht der Anlagen zeitweise ausserhalb der betreffenden
Referenzwährung liegen. Dabei werden grössere Kursschwankungen als bei den Income-Kompartimenten in Kauf
genommen.

Die Growth-Kompartimente
Ziel der Anlagepolitik is es, einen aus Sicht der jeweiligen Referenzwährung optimalen Gesamterfolg aus laufendem

Ertrag, Kursveränderungen und Währungsergebnis - unter Nutzung der Möglichkeiten der internationalen Diversifi-
kation - zu erwirtschaften. Anlagen in Aktien weisen in der Regel einen höheren Anteil am Vermögen als festverzinsliche
Werte auf, das Schwergewicht der Anlagen kann ausserhalb der betreffenenden Referenzwährung liegen. Dabei werden
grössere Kursschwankungen als bei den Income- und Balanced-Kompartimenten in Kauf genommen.

Die Focus-Kompartimente
Ziel der Anlagepolitik ist es, einen angemessenen Kapitalertrag in der Referenzwährung zu erwirtschaften. Die

Anlagen erfolgen in fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren sowie Aktien. Daneben können flüssige Mittel gehalten
werden. Fest- und variabelverzinsliche Werte weisen in der Regel einen deutlich höhreren Anteil am Vermögen als
Aktien auf. Alle Anlagen erfolgen nach dem Grundsatz der Risikostreuung ausschliesslich in der Referenzwährung.

Bei der Referenzwährung handelt es sich um diejenige Währung, in der die Buchhaltung des betreffenden Komparti-

ments geführt wird. Die Referenzwährung muss, mit Ausnahme der Focus-Kompartimente, mit der Anlagewährung nicht
identisch sein.

Sämtliche Kompartimente können weltweit in Aktien, anderen Kapitalanteilen (Genossenschaftsanteilen, Partizipati-

onscheinen), kurzfristigen Wertpapieren, Genussscheinen, Obligationen, Notes ähnlichen fest- und variabelverzinslichen
Wertpapieren, Wandelobligationen, Wandelnotes, Optionsanleihen und Optionsscheinen, welche an Börsen oder
einem geregelten Markt gehandelt werden, anlegen. 

Die flüssigen Mittel der Kompartimente können, mit Ausnahme der Focus-Kompartimente, in allen konvertierbaren

Währungen gehalten werden. Des weiteren dürfen die Kompartimente bei Banken Sicht- und Festgelder unterhalten.
diese dürfen aber nur zusätzlichen Charakter haben.

Anlagebegrenzungen
Für die Anlagen eines jeden Kompartiments gelten im übrigen folgende Bestimmungen:
1. Die Fondsanlagen dürfen ausschliesslich bestehen aus:
a) Wertpapieren, die an Börsen eines EU-Mitgliedstaates zugelassen sind oder an einem anderen anerkannten und

dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaates gehandelt werden.

b) Wertpapieren, die an Börsen eines Staates, welcher nicht der EU angehört, oder welche an einem anderen

anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Staates, welcher
nicht der EU angehört, gehandelt werden. Das Reglement erlaubt Anlagen in Wertpapieren, welche an Börsen oder
welche an anderen anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Märkten eines
europäischen, amerikanischen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes gehandelt werden.

c) Wertpapieren aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten, die Zulassung

zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-
gemäss funkionierenden Märkten eines der unter a) oder b) aufgeführten Staaten zu beantragen, und sofern diese
Zulassung innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.

2. Abweichend von den in Ziffer 1. Absatz a), b) und c) festgesetzten Anlagebeschränkungen darf jedes Kompartiment:
a) höchstens 10% seines Nettovermögens in anderen als in Ziffer 1. genannten Wertpapieren anlegen, ausgenommen

hiervon sind die unter Ziffer 2. Absatz d) aufgeführten Geldmarktpapiere;

b) höchstens 10% seines Nettovermögen in verbrieften Rechten anlegen, welche ihren Merkmalen nach Wertpa-

pieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und perodische
Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet;

43543

c) Die unter Ziffer 2. Absatz a) und b) genannten Grenzen dürfen zusammen keinesfalls 10% des Nettovermögens je

Kompartiment überschreiten.

d) Der Fonds darf daneben auch flüssige Mittel und Festgelder in unterschiedlichen Währungen halten.
Normalerweise darf ein Anteil von bis zu 49% des Wertes des Nettovermögens jedes Kompartiments in Bankgut-

haben und erstklassigen Geldmarktpapieren gehalten werden.

Die vorgenannten Papiere dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens

12 Monate haben.

Dagegen ist der Anteil in kurzfristig fälligen Wertpapieren nicht begrenzt.
3. Jedes Kompartiment darf sich der Instrumente (Kauf- und Verkaufsoptionen), soweit diese an einer Börse oder

einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt werden, und der Techniken (Ankauf und Verkauf auf Termin),
die Wertpapiere oder Terminkontrakte auf Börsenindizes oder Obligationen zum Gegenstand haben, bedienen.

a) In diesem Zusammenhang darf jedes Kompartiment Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erwerben,

wenn dadurch der Einstandspreis solcher Optionen 15% des Nettovermögens des Kompartiments für Käufe von Call-
und Put-Optionen, welche unter lit. h) aufgeführt sind) nicht überschreitet.

b) Jedes Kompartiment darf weiterhin Call-Optionen verkaufen, wenn es im Besitz der zugrundeliegenden Wertpa-

piere, entsprechender Call-Optionen oder anderer Instrumente, welche eine angemessene Absicherung der aus den
Optionskontrakten entstehenden Verpflichtungen gewährleisten, ist oder durch entgegengerichtete Kontrakte oder
ähnliche Instrumente abgesichert ist.

Bei Verkäufen von Put-Optionen muss der Gegenwert der eingegangenen Verpflichtungen über die ganze Dauer des

Kontraktes durch Liquiditäten abgedeckt sein.

d) Die Summe, der durch den Verkauf von Call-Optionen und Put-Optionen eingegangenen Verpflichtungen, darf

zusammen mit den Verpflichtungen, welche aus den unter lit. h) aufgeführten Geschäften hervorgehen, zu keinem
Zeitpunkt das Nettovermögen des Kompartiments übersteigen.

e) Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Kursrisiken Terminkontrakte und Call-Optionen auf Börsenindizes

verkaufen sowie Put-Optionen auf Börsenindizes kaufen, ohne dass die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens dabei übersteigen. Das Erreichen der Absicherung durch die vorgenannten
Geschäfte setzt eine relativ enge Korrelation zwischen der Zusammensetzung des angewandten Indizes und des entspre-
chenden Wertpapierbestandes voraus.

f) Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Zinsrisiken Terminkontrakte und Call-Optionen auf Zinssätze

verkaufen sowie Put-Optionen auf Zinssätze kaufen, ohne dass dabei eingegangenen Verpflichtungen den Wert des in
dieser Währung gehaltenen Wertpapiervermögens übersteigen. Diese Regelung gilt auch für Zins-Swaps, welche mit
erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten getätigt werden.

g) Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Währungsrisiken Devisenterminkontrakte und Call-Optionen auf

Devisen verkaufen sowie Put-Optionen auf Devisen kaufen, sowie Devisen auf Termine verkaufen oder Währungs-
Swaps mit erstklassigen Finanzinstituten, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind, tätigen. Das Volumen sowie die
Laufzeit der obengenannten Transaktionen in einer bestimmten Währung darf den Gesamtwert aller in dieser Währung
gehaltenen Aktiva des Kompartiments und deren Verweildauer im Kompartiment nicht überschreiten.

h) Jedes Kompartiment darf ausserdem Optionskontrakte auf Wertpapiere und Kontrakte auf Devisen, Termin- und

Optionskontrakte auf sämtliche Finanzinstrumente, welche nicht dem Ziel der Absicherung dienen, kaufen und
verkaufen.

Hierbei darf die Summe der Verpflichtungen aus den vorgenannten Geschäften zuzüglich der Verpflichtungen aus den

Verkäufen von Call-Optionen (welche nicht wie unter Ziffer 3.b) beschrieben, abgesichert sind) und von Put-Optionen
auf Wertpapieren das Nettovermögen des Kompartiments nicht überschreiten.

In diesem Zusammenhang sind Verpflichtungen, welche nicht aus Optionen auf Wertpapiere hervorgehen, wie folgt

definiert:

Bei Terminkontrakten entsprechen die Verpflichtungen dem Liquidationserlös der Nettopositionen der Kontrakte

(nach Kompensation der Kauf- und Verkaufspositionen), welche auf gleichartige Finanzinstrumente lauten, ohne Berück-
sichtigung der jeweiligen Laufzeiten;

Bei gekauften und verkauften Optionskontrakten entsprechen die Verpflichtungen der Summe der Ausübungspreise

der Optionen, welche die Nettoverkaufspositionen (nach Kompensation der gekauften und verkauften Optionen),
denen die gleichen Aktiva zugrundeliegen, darstellen, ohne Berücksichtigung der jeweiligen Laufzeiten.

Die Summe der Einstandspreise für die Käufe der obenangeführten Call- und Put-Optionen, zusammen mit den unter

Ziffer 3.b) aufgeführten Einstandspreisen, darf 15% des Nettovermögens nicht übersteigen.

4. a) Jedes Kompartiment darf nicht mehr als 10% seines Nettovermögens in Wertpapieren desselben Emittenten

anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen das Kompartiment mehr als 5%
seines Nettovermögens angelegt, 40% des Wertes seines Nettovermögens nicht übersteigen.

b) Die in Ziffer 4. Absatz a) genannte Grenze von 10% ist auf 35% angehoben, wenn die Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der Europaïschen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem Staat, der nicht der Europaïschen Union
angehört, oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europaïschen Union angehören, begeben oder garantiert werden.

Die in Ziffer 4. Absatz b) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40% nach Ziffer 4.

Absatz a) ausser Betracht.

5. Jedes Kompartiment ist ermächtigt, bis zu 5% seines Nettovermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame

Anlagen in Wertpapiere (OGAW) des offenen Investmenttyps zu investieren. Der Erwerb von Anteilen anderer
Organismen für gemeinsame Anlagen ist nur zulässig, falls folgende Bedinungen erfüllt sind:

a) es muss sich dabei um Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne des Artikels 1, Absatz 2, erster und zweiter

Gedankenstrich der Investmentrichtlinie der Europaïschen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) handeln.

43544

b) Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen ist nur zulässig, wenn diese eine Anlage-

politik verfolgen, welche im Einklang mit derjenigen des Subfonds ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds
oder einer Investmentgesellschaft, die von einer Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet
wird, mit der der Fonds durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beiteiligung verbunden ist, ist nur zulässig (i) im
Falle eines Investmentfonds durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder einer Investmentgesellschaft,
die sich auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat und (ii) falls
dabei keine Gebühren und Kosten dem Fonds verrechnet werden.

6. Jedes Kompartiment darf für höchstens 10% seines Nettovermögens Wertpapiere im Rahmen von Repos

(Pensionsgeschäften), welche mit erstklassigen Finanzinstituten, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind, abgeschlossen
werden, erwerben und verkaufen.

7. a) Das Fondsvermögen darf nicht in Aktien angelegt werden, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das dem

Fonds erlaubt, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.

b) ausserdem darf der Fonds nur:
- 10% der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten.
- 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Ermittenten.
- 10% der Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen erwerben.
In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn

sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbs nicht feststellen lassen.

Die unter a) und b) angeführten Beschränkungen sind nicht anzuwenden auf:
- Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garan-

tiert werden,

- Wertpapiere, die von einem Staat, welcher nicht der EU angehört, ausgegeben oder garantiert werden,
- Wertpapiere, die von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein

oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.

- Aktien, durch die die Gesellschaft Anteil am Kapital einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat ausserhalb der EU

erhält, die ihre Aktiva hauptsächlich in Wertpapiere von Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, wenn dies aufgrund
der nationalen Gesetzgebung dieses Staates die einzige Möglichkeit ist, Anlagen in Wertpapiere von Emittenten des
Staates zu tätigen. Diese Ausnahme gilt jedoch nur, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft mit Sitz ausserhalb der EU in
ihrer Anlagepolitik die unter Ziffer 4. a), 5., 7.a) und b) aufgeführten Beschränkungen enthält. Falls die Beschränkungen
under diesen Ziffern nicht eingehalten werden, tritt Ziffer 12. mutatis mutandis in Kraft.

8. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die Kompartimente des Fonds keine Kredite aufnehmen, es sei denn:
a) für den Ankauf von Devisen mittels eines back to back Darlehens.
b) vorübergehend bis zur Höhe von 10% des Nettovermögens jedes Kompartiments.
9. Der Fonds darf keine Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen. Der Fonds darf jedoch aus dem Fonds-

vermögen Wertpapiere im Rahmen der von CEDEL und EUROCLEAR, sowie von anderen erstrangigen Finanzinsti-
tuten, welche in dieser Aktivität spezialisiert sind, vorgesehenen Bedingungen und Prozeduren ausleihen. Solche Opera-
tionen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als dreissig Tagen erstrecken und dürfen die Hälfte des Vermögens
des Kompartiments nicht überschreiten, es sei denn, diese Kontrakte können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst und die
ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden.

Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche zum Zeitpunkt des Kontraktsbeginns den

Wert der ausgeliehenen Titel nicht unterschreiten darf. Die Garantie muss in Form von Liquiditäten und/oder Wertpa-
pieren, welche von einem OECD-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von supranatio-
nalen Institutionen und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder garantiert
sind und auf den Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind, ausgegeben werden.

10. Der Fonds darf nicht in Immobilien, Waren und Warenpapieren anlegen oder in von der Verwaltungsgesellschaft

ausgegebenen Wertpapieren anlegen.

11. Der Fonds darf keine Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen.
12. Die Verpfändung des Fondsvermögens ist untersagt und es darf nicht zu Sicherungszwecken übertragen oder

abgetreten werden. Die bei Options-, Futures-, und Termingeschäften üblichen Margendepots sind im Sinne dieser
Bestimmung nicht als Verpfändung anzusehen.

Die obenangeführten Beschränkungen gelten nicht für die Ausübung von Bezugsrechten.
Während der ersten sechs Monate nach der offiziellen Zulassung brauchen die oben angeführten Beschränkungen

nicht eingehalten zu werden, vorausgesetzt, dass das Prinizip der Risikostreuung eingehalten wird.

Werden die obengenannten Beschränkungen unbeabsichtigt überschritten, so wird durch Verkäufe vorrangig das Ziel

verfolgt, die Prozentsätze unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber zu unterschreiten.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber weitere Anlagebeschränkungen

festzusetzen, soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo
Anteile des Fonds angeboten und verkauft werden bzw. werden sollen.

Gemeinsame Verwaltung von Vermögenswerten («Asset Pooling»)
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann das Vermögen eines Kompartiments ganz oder teilweise mit dem Vermögen oder

Teilen des Vermögens eines oder mehrere anderer Kompartimente auf einer gemeinsamen Basis investieren und
verwalten, sofern die Anlagepolitik der betreffenden Kompartimente dies erlaubt. Um eine solche gemeinsam verwaltete
Vermögensmasse (hiernach «Asset Pool») aufzulegen, werden dem Asset Pool Liquiditäten oder (unter Berücksichtigung
der innerhalb der untengenannten Bedingungsgrenzen) andere Vermögenswerte aus den beteiligten Kompartimenten
übertragen. Danach darf die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit weitere Transfers zugunsten des Asset

43545

Pools tätigen oder für beteiligte Kompartimente. Sie kann auch Vermögenswerte aus dem Asset Pool in eines 
der beteiligten Kompartimente bis zum Höchstbetrag des Einsatzes des jeweiligen Kompartiments übertragen. Vermö-
genswerte, welche keine Liquiditäten sind, dürfen dem Asset Pool nur dann übertragen werden, wenn sie dem Invest-
mentsektor angehören, in dem der Asset Pool seine Anlagen tätigt.

2. Die Vermögenswerte, welche jedem beteiligten Kompartiment zuerkannt werden, werden gemäss den Zuteilungen

und Abzügen von Vermögenswerten für welche das beteiligte Kompartiment getätigt hat oder welche für das beteiligte
Kompartiment getätigt wurden, bestimmt.

3. Dividenden, Zinsen und sonstige Beteiligungserträge aus den Vermögenswerten des Asset Pools werden den betei-

ligten Kompartimenten unverzüglich in dem Verhältnis ihrer jeweiligen Anrechte auf Vermögenswerte aus dem Asset
Pool zum Zeitpunkt der Entgegennahme dieser Erträge gutgeschrieben, proportional zu ihren jeweiligen Anrechten auf
Vermögenswerte aus dem Asset Pool zum Zeitpunkt der Entgegennahme dieser Erträge.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen
Die Anteile eines jeweiligen Kompartiments werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft

nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank ausgegeben. Als Bankgeschäftstag gilt jeder Tag, an welchem die Banken
in Luxemburg geöffnet sind.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertiebsstelle benennen

und ebenfalls einen Dritten mit dem Alleinvertieb beauftragen.

Es ist der Verwaltungsgesellschaft sowie der Depotbank im Rahmen ihrer Vertiebstätigkeit gestattet, Zeichnungen

zurückzuweisen sowie gegenüber natürlichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten den
Verkauf von Anteilen zu untersagen oder zu begrenzen, falls dem Fonds dadurch ein Nachteil entstehen könnte, oder
falls ein Kauf im jeweiligen Land gegen die Grenze verstösst. Die Verwaltungsgesellschaft kann zudem auch beschliessen,
die Ausgabe von Anteilen ganz oder zeitweilig auszusetzen, falls Neuanlagen das Erreichen des Anlageziels beeinträch-
tigen könnten.

Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft
a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilsinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Ausgabe weiterer Anteile jedes Kompartiments jederzeit einzustellen.

Die Verwaltungsgesellschaft behält sich ebenfalls das Recht vor die einzelnen Kompartimente mengenmässig zu
begrenzen und die Ausgabe weiterer Anteile einzustellen falls sie dies im Interesse einer ordentlichen Verwaltung von
der Verwaltungsgesellschaft dementsprechend veröffentlicht. 

Anteile können in Bruchteilen (3 Nachkommastellen) ausgegeben werden. Die Rechte werden anteilsmässig ausgeübt.

Art. 6. Ausgabepreis.  Der Ausgabepreis von Anteilen jedes Kompartiments entspricht dem am Tage nach Eingang

des Kaufantrages festgesetzten Nettovermögenswert. Es kann zudem zum Ausgabepreis eine Vermittlungsgebühr
erhoben werden, welche 5 Prozent des Nettovermögenswertes nicht übersteigen darf und den Banken und Finanzinsti-
tuten zufliesst, welche mit dem Anteilsvertrieb befasst sind. Überdies werden jegliche anfallenden Ausgabesteuern
verrechnet. Die Zahlung des Ausgabepreises muss innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen nach Festsetzung des Nettover-
mögenswertes erfolgen.

Art. 7. Anteile am Fonds.  Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehaltlich der Regelung in Artikel 5 dieser

Vertragsbedingungen berechtigt, sich an dem Fonds durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile zu beteiligen. Anteile
werden in der Regel ohne Ausgabe von Zertifikaten durch Gutschrift an eine Sammeldepotstelle ausgegeben und der
Anteilsinhaber erhält eine Gutschrift über die von ihm bezeichnete Depotstelle. Auf Anfrage werden Anteilscheine als
Inhaberpapiere mit Couponbogen ausgestellt, die in Stückelungen von 1, 10, 100, 1.000 Anteilen ausgegeben werden.
Die Druckkosten der Anteilscheine können dem Anteilsinhaber, welcher eine solche physische Lieferung beantragt, in
Rechnung gestellt werden. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank,
welche, beide durch Facsimileunterschriften ersetzt werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilsinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.

Art. 8. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert der Anteile jedes Kompartiments wird in der Referenz-

währung des jeweiligen Kompartiments ausgedrückt und von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankgeschäftstag
unter Aufsicht der Depotbank bestimmt. Als Bankgeschäftstag in Luxemburg gilt jeder Tag, an welchem die Banken in
Luxemburg geöffnet sind. Dabei wird der gesamte Nettovermögenswert des jeweiligen Kompartiments durch die
Gesamtheit seiner im Umlauf befindlichen Anteile geteilt; falls es sich um ein Kompartiment mit zwei Anteilstranchen
handelt, wird der Teil des Nettovermögens des Kompartiments, welcher der jeweiligen Anteilstranche zuzurechnen ist,
durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile der jeweiligen Tranche geteilt.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Verteilung der Aktiva und Passiva auf die Kompartimente wie folgt vornehmen:
a) der Ausgabepreis, welcher bei Ausgabe von Anteilen des jeweiligen Kompartiments vereinnahmt wird, wird in den

Büchern des Fonds diesem Kompartiment gutgeschrieben. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Komparti-
ments sowie Einkommen und Ausgaben, welche sich auf ein Kompartiment beziehen, werden unter Beachtung der
nachfolgenden Bestimmungen diesem zugerechnet;

b) Vermögenswerte, die aufgrund eines anderen im Kompartiment sich bereits befindenden Vermögenswertes

erworben werden, werden demselben Kompartiment gutgeschrieben. Bei jeder Neubewertung einer Anlage wird der
Wertzuwachs oder die Wertminderung dem jeweiligen Kompartiment angerechnet;

43546

c) Falls der Fonds im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines Kompartiments eine Verbindlichkeit eingeht

oder sonst im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines Kompartiments etwas unternimmt, wird die jeweilige
Verbindlichkeit dem betroffenen Kompartiment zugerechnet;

d) Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit keinem bestimmten Kompartiment zugerechnet werden kann,

wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit auf alle Kompartimente im Verhältnis der verschiedenen Netto-
vermögenswerte der einzelnen Anteilsklassen aufgeteilt;

e) Als Folge einer Ausschüttung an Inhaber von Anteilen eines bestimmten Kompartiments wird der Nettovermö-

genswert diesem Anteil um den Betrag der Ausschüttung gekürzt.

Die Aufteilung der Aktiva und Passiva des Fonds zwischen den Kompartimenten ist für die Beziehungen zwischen

Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank von Bedeutung. Sie beeinträchtigt jedoch nicht die
Rechte von Drittparteien, welche gegenüber dem Fonds als ein Sondervermögen rechtmässig gleich geltend gemacht
werden, auch wenn die entsprechenden Verbindlichkeiten einem oder mehreren Kompartimenten zuzurechnen sind.

Der Prozentsatz des Nettovermögenswertes des Kompartiments, welcher den jeweiligen Anteilstranchen

zuzurechnen ist, wird durch das Verhältnis der ausgegebenen Anteile jeder Tranche gegenüber der Gesamtheit der
angegebenen Anteile der entsprechenden Kompartimente bestimmt und geändert nachher im Zusammenhang mit den
getätigten Ausschüttungen sowie den Ausgaben und Rücknahmen von Anteilen wie folgt:

- Jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Anteile der Tranche A vorgenommen wird, wird der Nettovermögenswert

der Anteile dieser Tranche um den Betrag der Ausschüttung gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Netto-
vermögenswertes, welcher den A-Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der
Anteile der Tranche B unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswert, welcher den
B-Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat).

- Jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen stattfindet, wird der der jeweiligen Anteilstranche

zuzurechnende Nettovermögenswert um den eingenommenen oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.

Das Fondsvermögens wird wie folgt bewertet:
(a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind oder regelmässig an einer solchen gehandelt werden sind nach dem

letzten bekannten verfügbaren bezahlten Kurs zu bewerten. Fehlt für einen Handelstag ein solcher, ist aber ein Schluss-
mittelkurs (Mittelwert zwischen dem notierten Schlussgeld- und Schlussbriefkurs) oder ein Schlussgeldkurs notiert, so
kann auf den Schlussmittelkurs oder ersatzweise auf den Schlussgeldkurs abgestellt werden.

Wird ein Wertpapier an mehreren Börsen gehandelt, so ist von der Börse, an welcher es vornehmlich gehandelt wird,

auszugehen.

Bei Wertpapieren, für welche der Börsenhandel, unbedeutend ist, die jedoch einen Zweitmarkt mit geregeltem

Freiverkehr unter Wertpapierhändlern aufweisen, der zu einer marktmässigen Preisbildung führt, kann die Verwal-
tungsgesellschaft die Bewertung aufgrund des Zweitmarktes vornehmen.

(b) Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere

bewertet.

(c) Wertpapiere, welche nicht an einer Börse notiert sind oder nicht an einem geregelten Markt gehandelt werden,

werden zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet. Ist ein solcher nicht verfügbar, wird die Verwaltungsgesell-
schaft diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf Basis der voraussichtlich
möglichen Verkaufspreise bewerten.

(d) Treuhand- und Festgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet.
(e) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus

ergebenen Anlagerendite, der Bewertungskurs sukzessiv dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen
Änderungen der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Berwertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die
neuen Marktrenditen.

(f) Die sich bei dieser Bewertung ergebenden Beträge werden zum jeweiligen Mittelkurs in die jeweilige Referenz-

währung umgerechnet. Zur Absicherung des Währungsrisiko durchgeführte Devisentransaktionen werden bei der
Umrechnung berücksichtigt.

Wird aufgrund besonderer oder veränderter Umstände eine Bewertung nach Massgabe der vorstehenden Regeln

undurchführbar oder unrichtig, so ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, die Bewertung von Wertpapieren in
Übereinstimmung mit anderen allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen festzulegen.

Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden,

welche für die danach eingehenden Ausgabe- bzw. Rücknahmeanträge massgebend sind.

Der Nettovermögenswert der Anteile wird auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit der Referenz-

währung aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.

Der Nettovermögenswert der Anteile eines oder mehrerer Kompartimente kann ebenfalls zum Mittelkurs in andere

Währungen umgerechnet werden, falls die Verwaltungsgesellschaft beschliesst, Ausgaben und eventuell Rücknahmen in
einer oder mehreren anderen Währungen abzurechnen. Falls die Verwaltungsgesellschaft solche Währungen bestimmt,
wird der Nettovermögenswert der jeweiligen Anteile in den Währungen auf die jeweils nächste kleinste gängige
Währungseinheit auf- oder abgerundet.

Ausser der Bewertung des Nettovermögenswertes jeder Anteilsklasse in der Referenzwährung des jeweiligen

Kompartiments wird der Gesamtnettovermögenswert des Fonds in SFR gerechnet.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe und Rückname von

Anteilen.  Die Verwaltungsgesellschaft darf die Berechnung des Nettovermögenswertes der Anteile der jeweiligen
Kompartimente demzufolge die Ausgabe und Rücknahme und den Umtausch von diesen Anteilen vorübergehend in
folgenden Fällen aussetzen,

43547

a) wenn ein Markt, welcher die Grundlage für die Bewertung eines wesentlichen Teils des Vermögens eines Kompar-

timents bildet, geschlossen ist, oder wenn der Handel an einem solchen Markt beschränkt oder ausgesetzt ist,

b) wenn auf Grund eines politischen, wirtschaftlichen, militärischen, monetären oder anderweitigen Notfalles

ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Verwaltungsgesellschaft, Verfügung über das
Vermögen eines Kompartiments nicht unter normalen Umständen möglich sind oder den Interessen der Anteilsinhaber
abträglich wären,

c) wenn im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindung oder aus irdendeinem Grund der Wert eines

beträchtlichen Teils des Vermögens eines Kompartiments nicht bestimmt werden kann.

d) wenn wegen Beschränkungen des Devisenverkehrs oder Beschränkungen sonstiger Übertragungen von Vermö-

genswerten Geschäfte für den Fonds undurchführbar werden, oder falls es nach objektiv nachprüfbaren Massstäben
feststeht, dass Käufe und Verkäufe von Vermögen eines Kompartiments nicht zu normalen Umtauschraten getätigt
werden können.

Die Aussetzung der Berechnung der Nettovermögenswerte für eines der Kompartimente hat auf die Berechnung der

Nettovermögenswerte für die anderen Fonds keine Auswirkung, falls die obigen Zustände nicht zutreffen.

Die Aussetzung der Bewertung wird den Anlegern, welche die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von Anteilen

der betroffenen Kompartimente velangen, mitgeteilt sowie, falls die voraussichtliche Dauer der Aussetzung der
Bewertung eine Woche überschreitet, in den im Abschnitt «Informationen an die Anteilsinhaber» aufgeführten
Zeitungen bekanntgegeben.

Art. 10. Rücknahme.  Die Verwaltungsgesellschaft nimmt grundsätzlich and jedem Bankgeschäftstag Anteile eines

Kompartiments zum Rücknahmepreis zurück. Falls Anteilscheine ausgestellt wurden, erfolgt die Rücknahme der Anteile
gegen Lieferung der entsprechenden Anteilscheine. Der Rücknahmeantrag und die zur Rücknahme einzureichenden
Anteilscheine werden an den Schaltern der Depotbank und der Vertiebsstellen entgegengenommen.

Der Rücknahmepreis der Anteile jedes Kompartiments entspricht dem am Tage nach Eingang des Rücknahmean-

trages und, falls Anteilscheine ausgegeben wurden, der zur Rücknahme eingereichten Anteilscheine festgesetzten Netto-
vermögenswert je Anteil des betreffenden Kompartiments, respektive der jeweiligen Anteilstranchen in der jeweiligen
Referenzwährung. Es hängt folglich von der Entwicklung des Nettovermögenswerts eines Kompartiments ab, ob sein
Rücknahmepreis den bezahlten Ausgabepreis während der Laufzeit des jeweiligen Kompartiments übersteigt oder
unterschreitet.

Da für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Vermögen des jeweiligen Kompartiments gesorgt werden

muss, wird die Auszahlung von Anteilen unter gewöhnlichen Umständen unverzüglich nach Ausrechnung des Rücknah-
mepreises erfolgen, es sei denn, dass gemäss gesetzlichen Vorschriften, wie Devisen- und Verkehrsbeschränkungen,
oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank liegenden, sonstigen Umständen, sich die Überweisung des
Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde, als unmöglich erweist.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahmeantrag erst dann

abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Kompartiments
verkauft worden sind.

Die Auszahlung erfolgt mittles Bankscheck oder durch Überweisung auf ein Bankkonto oder, falls möglich, durch

Barauszahlung in der gesetzlichen Währung des Auszahlungslandes nach Konvertierung des jeweiligen Betrages. Mit der
Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

Die zurückgekauften Anteile werden nach Auszahlung des Rücknahmepreises annulliert.
Art. 11. Umtausch von Anteilen. Der Inhaber von Anteilen eines Kompartiments kann jederzeit einen Teil oder

alle seine Anteile in Anteile eines anderen Kompartiments oder in Anteile einer anderen Tranche derselben Komparti-
mente umtauschen, Dieser Tausch erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Der Umtausch
unterliegt der halben Vermittlungsgebühr.

Art. 12. Kosten des Fonds. Der Verwaltungsgesellschaft steht eine monatliche Verwaltungsgebühr von maximal

1,2 % pro Monat zu, zahlbar am Ende jeden Monats auf der Basis der durchschnittlichen täglichen Nettovermögenswerte
der jeweils aufgelegten Kompartimente während des entsprechenden Monats. Die Verwaltungskommission kann bei
einzelnen Kompartimenten zu unterschiedlichen Sätzen erhoben werden, der für die jeweiligen Kompartimente gültige
Satz wird im dem Verkaufsprospekt bestimmt:

Ausserdem trägt der Fonds folgende Kosten:
- Alle Steuern, die möglicherweise auf das Vermögen, das Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds zu zahlen

sind, übliche Courtage- und Bankgebühren, die für Geschäfte mit Wertpapieren des Fondsportefeuilles anfallen (diese
Gebühren werden in den Einstandskurs eingerechnet und vom Verkaufserlös abgezogen),

- Depotgebühren an die Depotbank, welche nach dem Wert der deponierten Wertpapiere berechnet werden,

Gebühren an die Zahlstellen (insbesondere auch eine Couponzahlungskommission) und an die Bevollmächtigten an den
Eintragungsorten,

- jeweilige weiter Vergütungen welche für Anlageberatung, Vertrieb und andere nicht in diesem Artikel gennante, für

den Fonds geleistete Dienstleistungen anfallen, wobei die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft um den jeweiligen
Betrag dieser weiteren vom Fonds gezahlten Vergütungen gekürzt wird,

- Kosten, einschliesslich derjenigen der Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank mögli-

cherweise auf Grund von Massnahmen im Interesse der Anteilsinhaber entstehen,

- die Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegungen und Veröffentlichung dieser Vertragsbedinungen sowie

anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich Ameldungen zur Registrierung, Prospekte oder schrift-
licher Erläuterungen bei sämtlichen Regierungsbehörden und Börsen (einschliesslich örtlichen Wertpapierhändlerverei-
nigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Fondsanteile vorgenommen werden

43548

müssen, die Druckkosten für die Anteilscheine, soweit sie nicht an einzelne Anteilsinhaber weiterbelastet werden, die
Druck- und Vertriebskosten des Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilsinhaber in allen notwendigen Sprachen,
sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäss den anwend-
baren Gesetzen oder Reglementen der vorhergenannten Behörden notwendig sind, die Kosten der Buchhaltung und
Berechnung des täglichen Nettovermögenswerts, die Kosten von Veröffentlichungen an die Anteilsinhaber, einschliess-
lich der Kurspublikationen, die Gebühren von Wirtschaftsprüfern und Rechtsberatern des Fonds und allen ähnlichen
Verwaltungsgebühren und anderen Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von
Fondsanteilen anfallen, einschliesslich Druckkosten von Kopien der obengenannten Dokumente oder Berichte, welche
von denen, die mit dem Anteilsvertrieb befasst sind, im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit benutzt werden, Kosten für
Werbung können ebenfalls belastet werden.

Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst von den Anlageerträgen, dann von den Gewinnen aus Wertpa-

piergeschäften, dann vor dem Anlagevermögen abgezogen. Andere Kosten können über eine Periode von 5 Jahren
abesetzt werden.

Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten, jedoch werden diese Kosten den

einzelnen Kompartimenten, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den
einzelnen Kompartimenten gemäss deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung. Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. März.
Die Vermögensaufstellung des Fonds wird von unabhängigen öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der

Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne.  
1. Thesaurierende Anteile
Fixed Income Kompartimente B-Tranche, Income Kompartimente B-Tranch, Growth Kompartimente B-Tranche,

Balanced Kompartimente B-Tranche, Focus Kompartimente B-Tranche

Ausschüttungen sind vorerst nicht beabsichtigt, können aber von der Verwaltungsgesellschaft beschlossen werden.

Die Erträge erhöhen nach Abzug der allgemeinen Kosten den Nettovermögenswert der Anteile (Thesaurierung). Die
Verwaltungsgesellschaft kann jedoch von Zeit zu Zeit in Überseinstimmung mit der vom Verwaltungsrat beschlossenen
Ertragsverwendungspolitik, die ordentlichen Nettoerträge und/oder realisierten Kapitalgewinne sowie alle Einkünfte
nicht wiederkehrender Art abzüglich der realisierten Kapitalverluste ganz oder teilweise Ausschüttungen aus dem
Fondsvermögen vorgenommen werden. Die Verwalungsgesellschaft kann von Zeit zu Zeit den Nettovermögenswert
pro Anteil mittels eines Splits (Aufstückelung) verkleinern.

2. Ausschüttende Anteile
Fixed Income Kompartimente A-Tranche, Income Kompartimente A-Tranche, Focus Kompartimente A-Tranche.
Nach Ende des Geschäftsjahres beschliesst die Verwaltungsgesellschaft, inwieweit Auschüttungen aus den den

Anteilen der A-Tranche zuzuteilenden Nettoanlageerträgen vorgenommen werden. Zudem können Gewinne aus der
der Veräusserung von Rechten, die zum Fonds gehören (realisierte Kursgewinne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugs-
rechten und ähnliche Zuwendungen), im Fonds zur Wiederanlage ganz oder teilweise zurückbehalten oder ganz oder
teilweise in der Ertragsrechnung ausgewiesen und den Anlegern ausgeschüttet werden. Dabei werden Nettoanlageer-
träge, realisierte Kapitalgewinne und Erlöse aus der Veräusserung von Rechten und Einkauf in laufende Erträge bei
Ausgabe von Anteilen sowie durch die Ausrichtung dieser Erträge und Gewinne bei Rücknahmen von Anteilen korri-
giert. Zur Erhaltung einer angemessenen Ausschüttungsquote können weitere Auschüttungen aus dem Fondsvermögen
vorgenommen werden. Es ist beabsichtigt, den Grossteil der den Anteilen zuzurechnenden Erträge und Kapitalgewinne
auszuschütten und die Ausschüttungen innerhalb 3 Monaten nach Jahresabschluss vorzunehmen.

3. Allgemeines
Ausschüttungen werden den Anteilsinhabern gutgeschrieben. Falls Anteilscheine mit Gewinnanteilen ausgegeben

wurden, werden Ausschüttungen gegen Einreichen des Coupons vorgenommen.

Ansprüche auf Ausschüttungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden, verjähren, und die

entsprechenden Vermögenswerte fallen an das jeweilige Kompartiment zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen. Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im

Interesse der Anteilsinhaber und mit Zustimmung der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten 15 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions in Kraft.

Art. 16. Veröffentlichungen. Der Nettovermögenswert der Anteile der jeweiligen Kategorien und/oder deren

Ausgabe- und Rücknahmepreise werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft
bekanntgegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht, welche innerhalb 4 Monaten nach Abschluss des Rechungsjahres publiziert wird,

und alle Zwischenberichte des Fonds werden den Anteilsinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in drei anderen Zeitungen (davon einer Luxemburger Zeitung)
publiziert.

Änderungen der Vertragsbedinungen und Mitteilungen an Anteilsinhaber, sowie Anzeigen über die Aussetzug der

Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile der Kompartimente
vertrieben und verkauft werden, veröffentlicht.

43549

Art. 17. Liquidation, Dauer des Fonds, Zusammenschluss von Kompartimenten.  Der Fonds sowie die

einzelnen Kompartimente sind für unbegrentze Zeit errichtet. Anteilsinhaber, deren Erben oder sonstige Berechtigte
können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines Kompartiments nicht verlangen. Die Verwaltungsgesell-
schaft und die Depotbank sind aber berechtigt, jederzeit den Fonds zu kündigen sowie einzelne Kompartimente
aufzulösen. Eine solche Entscheidung wird im Mémorial publiziert. Sie wird ebenfalls in drei weiteren Zeitungen, insbe-
sondere der oben erwähnten, bekanntgegeben. Von dem Tag der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank an werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen.

Bei Liquidation des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilsin-

haber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös nach Abzug der Liquidationskosten anteils-
mässig an die Anteilshaber unter Berücksichtigung der Rechte der einzelnen Anteilstranchen zu verteilen. Etwaige Liqui-
dationserlöse, die nicht an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Falls die Verwaltungsgesellschaft ein Kompartiment auflöst, ohne den Fonds zu kündigen, hat sie die Rücknahme zum

Nettovermögenswert aller Anteile der betroffenen Anteilstranchen vorzunehmen. Diese Rücknahme wird von der
Verwaltungsgesellschaft veröffentlicht und der Rücknahmepreis wird, insofern er nicht an die Anteilsinhaber überwiesen
oder per Scheck abgegeben werden kann, bei der Depotbank zugunsten der ehemaligen Anteilsinhaber während einer
Frist von sechs Monaten, und nachher bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Weiterhin können durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft verschiedene Kompartimente zusammengeschlossen

werden und die entsprechende Anteilstranche in eine andere Anteilstranche umgewandelt werden. Die Rechte der
einzelnen Anteilstranchen werden in solchen Fällen im Verhältnis der jeweiligen Nettovermögenswerte festgesetzt. Ein
solcher Zusammenschluss wird mindestens einen Monat voher bekanntgegeben, um es Anlegern zu ermöglichen, vorher
die Rücknahme zu beantragen, falls sie nicht an den so zusammengeschlossenen Kompartimenten beteiligt sein möchten.

Art. 18. Verjährung. Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach dem Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen.  Für sämtliche Rechtsstreitig-

keiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilsinhabern und der Depotbank ist das
Bezirksgericht Luxemburg zuständig und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in welchen Fondsanteile
angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern, unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Länder verkauft wurden.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Management Company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43198/020/558)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ADDAX &amp; ORYX GROUP LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Tortola, Arawak Chambers, Raod Town,

inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Simon Paul, conseiller économique, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration sous

seing privé, faite et donnée à Genève le 18 septembre 1998, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

laquelle comparante en sa qualité d’associée unique représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée de droit des Iles Vierges Britanniques ADRYX MINING &amp; METALS LTD, établie et ayant son siège social à
Tortola, Road Town, au capital de cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (500.000,- USD),

inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 30.586,
représentée comme ci-avant, a exposé ce qui suit:
Que suivant décision prise par la comparante en tant qu’associée unique lors de l’assemblée générale extraordinaire

de ladite ADRYX MINING &amp; METALS LTD en date du 18 septembre 1998 à Genève, le transfert du siège social
statutaire et le principal établissement de cette dernière a été transféré de Tortola à Luxembourg-Ville, et que toutes
les formalités requises par le droit des Iles Vierges Britanniques à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies.

43550

Que la présente assemblée générale a pour objet d’acter le changement de nationalité ainsi que le changement du

siège d’après le droit luxembourgeois et l’adoption de statuts conformes à la loi luxembourgeoise, avec changement de
l’expression du capital de la société de Dollars US en francs luxembourgeois.

En conséquence la comparante, représentée comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société de Tortola,

Iles Vierges Britanniques à L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf, sans dissolution de la société mais au contraire
avec continuation de sa personnalité juridique originaire et de son activité antérieure tout en conformant son objet
social aux dispositions légales luxembourgeoises en vigueur.

L’associée unique décide encore que la société accepte la nationalité luxembourgeoise et qu’elle sera dorénavant

régie exclusivement par le droit luxembourgeois, toutes les résolutions étant prises en accord avec ce droit.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique approuve la situation active et passive de la société telle que résultant du bilan dressé au 15

septembre 1998 dont copie paraphée ne varietur par la comparante, représentée comme ci-avant, ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier les statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ADRYX

MINING &amp; METALS LTD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être tansféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois

(17.375.000,- LUF) divisé en trois mille quatre cent soixante-quinze (3.475) parts sociales de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été attribuées à l’associée unique ADDAX &amp; ORYX GOUP LTD., une société de droit des Iles

Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Arawak Chambers, Road Town.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des assoiés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 30 septembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Evaluation et déclaration d’affectation à la réserve

Le capital original de la société de US$ 500.000,- est évalué aux fins de l’enregistrement sur base du cours moyen de

1,- US$ = 34,75 LUF, à 17.375.000,- LUF.

43551

<i>Quatrième résolution

L’associée unique nomme gérante pour une durée indéterminée la société anonyme AMS TRUST S.A., établie et ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique fixe le siège social à L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

<i>Sixième résolution

La première année sociale commence aujourd’hui pour finir le 30 septembre 1999.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison des présentes sont évalués sans nul

préjudice à LUF 260.000,-.

<i>Constatation du notaire

Le notaire instrumentant constate que les conditions des articles 182 et 183 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Paul, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 22, case 2. – Reçu 173.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 octobre 1998.

P. Decker.

(43129/206/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(43130/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

TOPWAVE EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the seventeenth of September.
Before Maître Paul Decker, notaire, residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its

registered office in Panama,

hereby represented by Mr Christophe Poinsot, expert-comptable, residing in Hagondange,
acting on behalf of a proxy given under private signature in Luxembourg on September 16, 1998.
The said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed.

2) Mr Milan Simic, engineer, residing in L-8215 Mamer, 5, rue Bellevue.
The said appearing parties, present or represented, have declared forming upon themselves a public liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of TOPWAVE EUROPE.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Berchem.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be

43552

temporarily transferred abroad, until the comple cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The objects of the company are:
- the engineering consultancy,
- the development of quality-control systems for industry,
- the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the

management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all partents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The company may borrow and grand any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into one hundred (100) shares without designation of par value.

Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders are

submitted to a right of pre-emption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the number of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of pre-emption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised pro rata the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of pre-emption shall inform the Board of Directors as to his

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfert, lacking
which his right of pre-emption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said

right of pre-emption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of pre-emption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend the exercise their own right of pre-emption.

The purchase price for the shares to be transfered may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed pro rata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

43553

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex or telefax to all directors

at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the
meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limites of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of June
of each year, at 11.00 a.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If al the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in oder to take part in a shareholders’

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.

43554

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on
the last day of December 1998.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to the required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915, governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been draw up by the appearing parties, present or rep-

resented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its

registered office in Panama, ninety shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2) Mr Milan Simic, engineer, residing in L-8215 Mamer, 5, rue Bellevue, ten shares……………………………………………………

10

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 65,000.-

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, present or represented, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Sauli Törmälä, engineer, residing in Espoo, Finland
b) Mr Milan Simic, engineer, residing in L-8215 Mamer, 5, rue Bellevue.
c) Mr Risto Vuohelainen, engineer, residing in Paris, France.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003: PANNELL KERR
FORSTER, in abbreviate PKF LUXEMBOURG having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C.
Luxembourg B 48.951.

43555

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more of his members.

4. The registered office is established in L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.
Whereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Christophe Poinsot, expert-comptable, demeurant à Hagondange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 septembre 1998.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

2) Monsieur Milan Simic, ingénieur, demeurant à L-8215 Mamer, 5, rue Bellevue.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination TOPWAVE EUROPE.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Berchem.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objets:
- le conseil en ingénierie,
- le développement de systèmes de contrôle de qualité pour l’industrie,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Das les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

43556

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifira la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, saus s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrit signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extrait de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

43557

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année, sauf la première année sociale, qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

43558

<i>Souscription et payement

Les comparants, présents ou représentés, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions

comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à

Panama, quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2) Monsieur Milan Simic, ingénieur, demeurant à L-8215 Mamer, 5, rue Bellevue, dix actions…………………………………

10

Total cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à LUF 65.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, présents ou représentés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sauli Törmälä, ingénieur, demeurant à Espoo, Finlande.
b) Monsieur Milan Simic, ingénieur, demeurant à L-8215 Mamer, 5, rue Bellevue.
c) Monsieur Risto Vuohelainen, ingénieur, demeurant à Paris, France.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003: PANNELL KERR FORSTER, en
abrégé PKF LUXEMBOURG, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxembourg B 48.951.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-

stration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

4) Le siège social est établi à L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissence
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: C. Poinsot, M. Simic, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 9, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 octobre 1998.

P. Decker.

(43123/206/475)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

TOPWAVE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 septembre 1998 à 17.30 heures

Présents:

Sauli Törmälä
Milan Simic
Risto Vuohelainen

Ordre du jour: Nomination d’administrateurs-délégués
Décision: Conformément à l’autorisation donnée en ce jour par l’assemblée générale, les administrateurs nomment

comme administrateur-délégué de la société M. Milan Simic.

L’administrateur-délégué a pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tous actes de gestion, confor-

mément aux statuts de la société.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

S. Törmälä    M. Simic    R. Vuohelainen

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43124/206/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43559

TOPWAVE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 septembre 1998 à 18.00 heures

Présents:

Sauli Törmälä
Milan Simic
Risto Vuohelainen

Ordre du jour: Nomination d’administrateurs-délégués
Décision: Conformément à l’autorisation donnée en ce jour par l’assemblée générale, les administrateurs nomment

comme administrateur-délégué de la société M. Sauli Törmälä.

L’administrateur-délégué a pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tous actes de gestion, confor-

mément aux statuts de la société.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

S. Törmälä    M. Simic    R. Vuohelainen

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43125/206/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

TOURMALINE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENT LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, C.o.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé donnée à Dublin, le 16 novembre 1995, qui sont

restées annexées à un acte du notaire instrumentaire en date du 14 mars 1997, enregistré à Luxembourg le 24 mars
1997, volume 97S, folio 51, case 1.

lui-même ici substitué par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandtaire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOURMALINE INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assenblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut ou outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

43560

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peut être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout entre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faires conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

43561

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………

500

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlange),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillame Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 47, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43126/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

TOURMALINE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1998, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1998, vol. 111S, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43127/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43562

DRAGO &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.950.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 juin 1998 et suite à l’autorisation reçue par

l’assemblée générale extraordinaire du même jour, que conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Monsieur Marco Drago a été nommé
président et administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes
affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du
conseil d’administration.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 13. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43200/273/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AGRIVER ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2. SPANORA, S.à r.l., ayant son siège soical à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Venise, le 29 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de AGRIVER ONE, S.à r.l.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.  La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

43563

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. AGRIVER, S.à r.l., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-douze parts sociales …………………………………………………

492

2. SPANORA, S.à r.l., préqualifiée, huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………

8

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été ingéralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-deux mille cinquante francs

(522.050,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

43564

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Kristel Segers, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 26, case 1. – Reçu 5.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43131/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AGRIVER TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Venise, le 29 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de AGRIVER TWO, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par son seul et unique associé AGRIVER, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que la somme de
vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

43565

Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-deux mille cinquante francs

(522.050,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris ls résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. L’associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Kristel Segers, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 25, case 3. – Reçu 5.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43132/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AGRIVER THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Venise, le 29 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

43566

Art. 2.  La société prend la dénomination de AGRIVER THREE, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par son seul et unique associé AGRIVER, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que la somme de
vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-deux mille cinquante francs

(522.050,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

43567

Et aussitôt l’associé a pris ls résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. L’associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Kristel Segers, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 26, case 5. – Reçu 5.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43133/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AGRIVER FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Venise, le 29 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AGRIVER FOUR, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de soucription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par son seul et unique associé AGRIVER, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que la somme de
vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital souscrit pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

43568

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les cranciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sement et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-deux mille cinquante francs

(522.050,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-)

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. L’associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Kristel Segers, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 26, case 7. – Reçu 5.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43134/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AGRIVER FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2. SPANORA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
les deux ici représentées par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Venise, le 29 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

43569

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AGRIVER FIVE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de soucription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. AGRIVER, S.à r.l., préqualifiée, trois cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………… 340
2. SPANORA S.à r.l., préqualifiée, cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 160
Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital souscrit pourra, à tout moment, être modifié moyennant un accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis losque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de part qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

43570

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sement et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-deux mille cinquante francs

(522.050,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant(s) pour une durée indéterminée:
Madame Kristel Segers, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 26, case 9. – Reçu 5.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43135/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BUSINESS IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif des statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entres les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export et le négoce de biens et services.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BUSINESS IMAGE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

43571

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintemant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ghislain Bonduel, commerçant, demeurant 2, rue du Môle à B-1420 Braine-L’Alleud.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1998, vol. 413, fol. 71, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 octobre 1998.

A. Biel.

(43138/203/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43572

ARCHITECTURE-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil, architecte, demeurant à B-4020 Liège, 4, rue des Houblonnières.
2. - Madame Madeleine Maraga, employée, demeurant à B-4020 Liège, 4, rue des Houblonnières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes missions d’architecture, en conformité avec les dispositions de

la loi du 13 décembre 1989 et le règlement grand-ducal du 17 juin 1992 déterminant la déontologie des architectes.

La société ne pourra donc exercer aucune activité qui porterait atteinte à l’indépendance professionnelle dans les

missions qu’elle accomplira.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ARCHITECTURE-SUD, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Dominique Boutay, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………… 490
2. - Madame Madeleine Maraga, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………   10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont éét intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la socité ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associés pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scéllés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constaté dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

43573

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunit en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Dominique Boutay, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Madeleine Maraga, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circontances par la signature conjointe de ses deux gérants.
2. - Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 211 rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Boutay, M. Maraga, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 1998, vol. 413, fol. 76, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 octobre 1998.

A. Biel.

(43136/203/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

DACOMI INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES Ltd, société avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, M. A. of Economics, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de

mandataire général selon une procuration émise en date du 30 juillet 1997.

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DACOMI INVESTISSEMENTS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatif de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

43574

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommées pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

préscrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00

heures dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par le soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du Conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE GROUP SERVICES Ltd, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf ………………………………

299 actions

2. Monsieur André Labranche, prénommé, une ………………………………………………………………………………………………

   1 action 

Total: trois cents………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 actions

43575

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifiée
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quarante-cinq mille neuf cents

francs (1.845.900,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièremen constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Benzeno, M. A. of Economics, demeurant à Strassen.
b) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIARE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
Monsieur Jacques Benzeno, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

6.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 27, case 6. – Reçu 18.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43141/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

IMMOHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3.- HILFINACE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: IMMOHIL S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

43576

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

- sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, toutes les décisions concernant la répartition du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisons au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa prédédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignent chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

43577

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

1

2.- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

3.- HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………

1.998

Total: deux mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénomée.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature inidviduelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1998, vol. 406, fol. 77, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43146/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43578

IMMOHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 2 octobre 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt, et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1998, vol. 124, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(43147/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
2.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
3.- HILFINACE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, et
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Meispelt.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

43579

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

- sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, toutes les décisions concernant la répartition du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisons au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa prédédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignent chacun un arbitre et ces deux arbitres  désigneront un troisième arbitre comme président.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

1

2.- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

3.- HILFINANCE, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………

1.998

Total: deux mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

43580

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, président du Conseil d’Administration.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénomée.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.
- Monsieur Raymond Koppes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1998, vol. 406, fol. 77, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43145/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LEMOORE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

43581

Art. 2. La société a pour objet l’achat d’immeuble au Luxembourg et à l’étranger, la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) représenté par soixante-

dix (70) actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés ou publics ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

jeudi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du

43582

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, soixante-neuf actions ………………………………………………………………

69

Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soiante-trois mille francs

luxembourgeois (1.463.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Diego Lissi, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 406, fol. 71, case 11. – Reçu 14.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43149/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43583

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 18 septembre 1998 a pris à l’unanimité la résolution

suivante:

- Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43150/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 18 septembre 1998 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
- Conformément à l’article 6 des statuts, Dr Diego Lissi a été nommé comme administrateur-délégué, avec droit de

signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43151/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43201/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43202/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43584

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