43153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 900

12 décembre 1998

S O M M A I R E

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ……… page

43159

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg ………………

43158

Ascon Trade Holding Group S.A., Luxembourg ……

43181

Atmel ES 2 S.A., Luxembourg ………………………………………

43197

Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

43168

A.Z. Com. S.A., Luxembourg …………………………………………

43170

BCI, Business Connections Internaltional S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

43169

Beck Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

43198

Benaco S.A., Luxembourg…………………………………………………

43195

Bercat Investments S.A., Luxembourg ………………………

43166

Bipolaire S.A., Luxembourg ……………………………………………

43195

(Guy) Binsfeld & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………

43193

Bohman Investments S.A., Luxembourg …………………

43163

Britax International S.A., Luxembourg………………………

43154

Chemolux, G.m.b.H., Foetz/Mondercange ………………

43159

Coax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43193

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-

cation S.A., Luxembourg ………………………………………………

43197

Den Danske Bank International S.A.……………………………

43194

Equicommfina, S.à r.l., Luxembourg……………………………

43153

Eras S.A., Senningerberg……………………………………………………

43195

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43199

Ferotub S.A., Luxembourg ………………………………………………

43198

Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43198

Fintiles Investment S.A., Luxembourg ………………………

43198

Frametech Holding S.A., Luxembourg ………………………

43197

Gosselies S.A., Luxembourg ……………………………………………

43196

Happy Landing S.A., Luxemburg …………………………………

43172

Helena Info Management S.A., Luxembourg …………

43160

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxembg

43170

Horizon Sport Finance S.A., Luxembourg

43166

,

43168

Immocat S.A., Luxembourg……………………………

43175

,

43177

Immo-Online.Lu, S.à r.l., Trintange ……………………………

43180

Investitre S.A.H., Strassen ………………………………………………

43164

Land One S.A., Luxembourg……………………………………………

43186

LH Consult International S.A., Luxembourg …………

43190

Lilliwyte S.A., Luxembourg ………………………………………………

43190

Luxina S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

43190

Lux-Manutentions S.A., Bertrange ………………………………

43190

LWH Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

43185

Marbrelux, S.à r.l., Mertzig ………………………………………………

43196

Ma Revanche, S.à r.l., Luxembourg………………………………

43169

Montalbano One S.A., Luxembourg ……………………………

43181

Mondro S.A., Luxemburg …………………………………………………

43177

O. Finances S.A., Luxembourg ………………………………………

43191

Omnia Finholding S.A., Luxembourg …………………………

43189

Opus Wine S.A., Luxembourg ………………………………………

43187

Piscines Ambiances, S.à r.l., Olm …………………………………

43184

PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

43190

SECPA,  Société  Euro-Canadienne  des  Produits

Alimentaires S.A., Luxembourg …………………………………

43199

Sonnentheater, S.C., Beaufort ………………………………………

43196

Spot Trading, S.à r.l. ……………………………………………………………

43197

Transmondia S.A., Luxemburg ………………………………………

43200

Tyburn Charter S.A., Luxembourg ………………………………

43160

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

43200

EQUICOMMFINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.205.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour EQUICOMMFINA, S.à r.l.

(42972/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BRITAX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thritieth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRITAX OVERSEAS LIMITED, with registered office in Seton House, Warwick Technology Park, Gallows Hill,

Warwick CV34 6DE, United Kingdom,

2) BRITAX INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, with registered office in Seton House, Warwick Technology

Park, Gallows Hill, Warwick CV34 6DE, United Kingdom,

Both here represented by Mr Olivier Ferres, residing in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of two proxies

given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above states capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg S.A. is hereby formed under the title BRITAX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required by law.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty six billion two hundred and forty-five million eight hundred and ninety-

one thousand Luxembourg Francs (LUF 26,245,891,000.-), represented by twenty-six million two hundred and forty-five
thousand eight hundred and ninety-one (26,245,891) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs,
(LUF 1,000.-) each, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company which are in

line with the objet of the Company, and anything which is not a matter for the General Meeting in accordance with the
present articles or governed by law, comes within its competence. 

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company. 

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The Board of Directors is authorized, without meeting, in accordance with all its members, to take unanimous

decisions in writing, signed separately by all the Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors (commissaire aux comptes). Their

mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

43154

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Monday in the month of June at 11.30 a.m. at the Company’s

Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitle to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest power to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- BRITAX OVERSEAS LIMITED, prenamed, twenty-six million two hundred and forty-five thousand 

eight hundred and ninety shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

26,245,890

2.- BRITAX INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………

               1

Total: twenty-six million two hundred and forty-five thousand eight hundred and ninety-one shares …

26,245,891

The one (1) share subscribed by BRITAX INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, has been fully paid up in cash, and

therefore the amount of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.

The twenty-six million two hundred and forty-five thousand eight hundred and ninety (26,245,890) shares subscribed

by BRITAX OVERSEAS LIMITED have been fully paid up in nominal value in the amount of twenty-six billion two
hundred and forty-five million eight hundred and ninety thousand Luxembourg francs (LUF 26,245,890,000.-), by contri-
bution in kind of all of its assets and liabilities, which are hereby transferred to and accepted by the Corporation, the
value of which is declared by BRITAX OVERSEAS LIMITED to be of twenty-six billion two hundred and forty-five million
eight hundred and ninety thousand Luxembourg Francs (LUF 26,245, 890,000.-), which valuation is accepted by the
Corporation and subject to an independent auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial
companies, established by PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue
Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, which concludes as follows:

«<i>Conclusion

Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and nominal value of the shares
to be issued in exchange, augmented with the share premium.

PricewaterhouseCoopers

Signature

<i>Réviseurs d’Entreprises»

<i>Transitory Dispositions

The first business year begins today and will close on the thirty first of December, 1998.
The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Pro fisco

For information concerning calculation of the duty tax, the appearing persons confirm that (excepted one share, in

cash) it concerns an incorporation by contribution in kind of all assets and liabilities (universalité de partimoine),
belonging to a financial stock company (société de capitaux) having its registered office and effective seat in a E.U.-
member state (England) as a result of which the contribution is exempt from Luxembourg registration duty (droit
d’apport) on the basis of Article 4.1 of the law of 3rd of December, 1986, as amended on the 29th of December, 1971.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts to about two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, delare that

they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at six.
The following are appointed Directors:
1. Mr Guy Harles, lawyer, residing in 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;
2. Mr Grant Anderson, company director, residing in Flagstaff Hill, Adelaide (South Australia);
3. Mr Wally Czernakowski, company director, residing in Blaustein (Germany);
4. Mr Scot Smith, company director, residing in Fontainebleau, Paris (France);
5. Mr Chelvin Hibert, company director, residing in St Clair, Michigan (USA);
6. Mr Mark Ellsmore, company director, residing in Hook, Hampshire (UK).

43155

The board may appoint aty one of the above directors as Managing Director.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31st of December, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCooper, société à responsabilité limitée, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg,
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statments at

December 31st, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Uebersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BRITAX OVERSEAS LIMITED, mit Gesellschaftssitz zu Seton House, Warwick Technology Park, Gallows Hill,

Warwick CV34 6DE, United Kingdom;

2) BRITAX INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, mit Gesellschaftssitz zu Seton House, Warwick Technology Park,

Gallows Hill, Warwick CV34 6DE, United Kingdom;

Beide hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, wohnhaft in 10 rue des Près, L-8392 Nospelt, aufgrund zweier ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, des gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter des Komparent sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BRITAX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtum Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt weren, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischenn Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräusseren. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Kenzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes geboten finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaft zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf sechsundzwanzig Milliarden zweihundertfünfundvierzig Millionen achthun-

derteinundneunzigtausend Luxemburger Franken (LUF 26.245.891.000,-) festgesetzt, eingeteilt in sechsundzwanzig
Millionen zweihundertfünfundvierzigtausendachthunderteinundneunzig (26.245.891) Aktien mit einem Nennwert von je
ein tausend Luxemburger Franken, (LUF 1.000,-), wobei jede einzelne Aktie auf Hauptversammlungen über je eine
Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amstzeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

43156

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämliche Anordungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nich unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder duch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungratsmitglieder oder aber durch

die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Jeder Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben zu einem oder mehrer Verwaltungsratsversammlung.
Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammlen, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet

durch alle Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (Commissaire aux comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Montag des Monats Juni um 11.30 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die
Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13.

Die Haupversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifiziert zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewins.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- BRITAX   OVERSEAS   LIMITED,   vorgenannt,  sechsundzwanzig   Millionen   zweihundertfünfund-

viertigtausendachthundertneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

26.245.890

2.- BRITAX INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………                1
Total: sechsundzwanzig Millionen zweihundertfünfundviertigtausendachthunderteinundneunzig Aktien…

26.245.891

Die eine (1) von BRITAX INTERNATIONAL SERVICES LIMITED gezeichnete Aktie wurde integral in Bar eingezahlt,

so dass der Gesellschaft die Summe von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Die sechsundzwanzig Millionen zweihundertfünfundvierzigtausendachthunderteinundneunzig (26.245.891) von

BRITAX OVERSEAS LIMITED gezeichneten Aktien wurden integral eingezahlt durch Sacheinlage von sämtlichen Aktiva
und Passiva der BRITAX OVERSEAS LIMITED, welche hiermit der Gesellschaft übertragen sind, was diese annimmt.
Diese Sacheinlage ist von BRITAX OVERSEAS LIMITED auf sechsundzwanzig Milliarden zweihundertfünfundviertzig
Millionen achthundertneunzigtausend Luxemburger Franken (LUF 26.245.890.000,-), welche Bewertung von der Gesell-
schaft angenommen wird und von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, société à respon-
sabilité limitée, mit Gesellschaftssitz zu 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxemburg, geprüft wird, gemäss Artikel 26-1
des Gesetzes über Handelsgesellschaften, wessen Bericht folgenden Schluss fasst:

«<i>Schlussfolgerung

Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and nominal value of the shares
to be issued in exchange, augmented with the share premium.

PricewaterhouseCoopers

Unterschrift

<i>Réviseurs d’Entreprises»

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

43157

<i>Pro fisco

Zur Information des Einnehmers der zuständigen Eintragungsbehörde, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des

vom Gesetz des 3. Dezember 1986 abgeänderten Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der
Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und
Passive der einbringenden Gesellschaft dar, welche ihren statuarischem und effektivem Sitz auf dem Gebiet eines
Mitgliedstaates der Europäischen Union (England) hat.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen and Angaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

ihrer Gründungen entstehen oder berechnet werden, wird auf zweihundertundfünfzigtausend Luxemburgische Franken
(LUF 250.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesammte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf sechs festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. Herr Guy Harles, Anwalt, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;
2. Herr Grant Anderson, Geschäftsmann, wohnhaft in Flagstaff Hill (South Australia);
3. Herr Wally Czernakowski, Geschäftsmann, wohnhaft in Blaustein (Germany);
4. Herr Scot Smith, Geschäftsmann, wohnhaft in Fontainbleau, Paris (France);
5. Herr Chelvin Hibert, Geschäftsmann, wohnhaft in St Clair, Michigan (USA);
6. Herr Mark Ellsmore, Geschäftsmann, wohnaft in Hook, Hampshire (UK).
Die Mandate der Verwaltungratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung welcher über den

Jahresbeschluss zum 31. Dezember 1998 befindet.

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt jeden einzelnen Verwaltungsrat zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu

bestellen.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissare wird bestellt:
PricewaterhouseCooper, société à responsabilité limitée, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg;
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach des jährlichen Hauptversammlung welcher über den

Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 befinded.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft in Innern der Gemeinde des Gesellschaftsitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 12. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(42259/211/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42679/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43158

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 550.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

NGL 5.193,78

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature.

(42673/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CHEMOLUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz/Mondercange, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.423.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. WK PARTICIPATIONS S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz

(Luxemburg), hier vertreten durch Herrn Dirk-Stephan Koedijk, wohnhaft in Brüssel, und Herrn Marc Kleyr, Rechts-
anwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 28.
September 1998, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

2. HENKEL KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien deutschen Rechts, mit Sitz in Henkelstrasse 67, D-40191

Düsseldorf, Handelsregister AG Düsseldorf HRB 4724, hier vertreten durch Herrn Marc Kleyr, Rechtsanwalt, wohnhaft
in Luxemburg, handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf am 28. September 1998,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
I. Die vorgenannte Gesellschaft WK PARTICIPATIONS S.A. ist einzige und alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts CHEMOLUX, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 19.423.

II. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweihundertzwanzig Millionen (220.000.000,-) Luxemburger Franken. Es

zerfällt in zweitausendzweihundert (2.200) Anteile, deren Nennwert sich auf einhunderttausend (100.000,-) Luxem-
burger Franken pro Anteil beläuft. Diese Anteile sind alle im Besitz von WK PARTICIPATIONS S.A., dies aufgrund einer
ausserordentlichen Generalversammlung, aufgenommen durch Herrn Notar Reginald Neuman, am 7. März 1996, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 308 vom 25. Juni 1998.

III. Der alleinige Gesellschafter WK PARTICIPATIONS S.A. erklärt sich hier zu einer ausserordentlichen General-

versammlung einzufinden, zu welcher er sich als gültig einberufen betrachtet. Er erklärt die Tagesordnung zu kennen,
und erklärt auch ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung
und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten, und ersucht den instrumentierenden Notar folgende
Beschlüsse, welche einstimmig gefasst werden, zu beurkunden.

1) Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von achtzig Millionen (80.000.000,-) Luxemburger Franken von

zweihundertzwanzig Millionen (220.000.000,-) Luxemburger Franken auf dreihundert Millionen (300.000.000,-) Luxem-
burger Franken erhöht, dies durch Ausgabe von achthundert (800) neuen Anteilen zu je einhunderttausend (100.000,-)
Luxemburger Franken, welche mit den gleichen Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Anteile.

2) Der vorgezeichnete alleinige Gesellschafter WK PARTICIPATIONS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz, rue

de l’Industrie, vertreten wie vorerwähnt, erklärt auf das ihm laut Artikel sechs (6) der Satzung und/oder dem Gesetz
zustehende Bezugsrecht oder Vorzugsrecht zu verzichten und den Einstieg der neuen Anteilnehmerin HENKEL KGaA
in das Kapital der Gesellschaft anzunehmen.

3) Alsdann erklärt die vorgezeichnete Firma HENKEL KGaA im Einverständnis des anderen alleinigen Gesell-

schafters, die achthundert (800) neuen Anteile zu zeichnen und sie voll in bar einzuzahlen.

Die Gesellschafter erkennen an Hand einer Bankbescheinigung der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG an, im

Original dem Notar ausgehändigt, dass die Bareinlage von achtzig Millionen (80.000.000,-) Luxemburger Franken voll
eingezahlt worden ist.

4) Insofern dies erfordert ist, erklärt ausdrücklich Herr Dirk-Stephan Koedijk, Geschäftsführer der Gesellschaft

CHEMOLUX, S.à r.l., hier selbst anwesend, die vorhergenannte Anteilszeichnung durch HENKEL KGaA anzunehmen,
dies im Sinne von Artikel 190 über die Handelsgesellschaften.

5) Infolge der durchgeführten Kapitalerhöhung und der Anteilszeichnung durch HENKEL KGaA, beschliessen die

Gesellschafter Artikel fünf der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundert Millionen (300.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in

dreitausend (3.000) Anteile zu je einhunderttausend (100.000,-) Luxemburger Franken, voll eingezahlt.

43159

Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1. WK PARTICIPATIONS S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz,

zweitausendzweihundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200

2. HENKEL KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien deutschen Rechts, mit Sitz in Henkelstrasse 67,

D-40191 Düsseldorf, achthundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………

 800

Total: dreitausend Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000»
IV. Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den

Betrag von 900.000,- LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach dem Vorlesen und der Erklärung des vorangehenden Textes an die Erschienenen, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. S. Koedijk, M. Kleyr, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 33, case 12. – Reçu 800.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42299/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

TYBURN CHARTER S.A., Société Anonyme,

au capital social de 350.000,- GBP.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 20 mai 1998, non encore publié au Mémorial.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 5 octobre 1998,
que la société anonyme TYBURN CHARTER S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, se trouve

dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Pour réquisition

<i>Pour la société

F. Kesseler

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1998, vol. 844, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs

<i>Le receveur (signé): Oehmen.

(42229/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebenten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gergründet unter der Bezeichnung HELENA INFO MANAGEMENT S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wetpapieren und allen andere
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.

43160

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den derain festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer diese Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats September um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

43161

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch seinen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafische Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tage der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>gezeichnetes Kapital eingezahltes Kapital

<i>Aktienzahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………

        1.250

         1.250

         1

Total:……………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

43162

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapial vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1998, vol. 461, fol. 89, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42642/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BOHMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42691/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BOHMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 octobre 1998 que, Monsieur

Axel Bohman, Lüzengatan 9, S-115 20 Stockholm, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplaçant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42692/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43163

INVESTITRE S.A. HOLDING., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- CAPITALECHO S.A.H., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009

Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, et
- Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

INVESTITRE S.A. HOLDING.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transféré le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, saus dispositions contraires de la loi.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

43164

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Marc Boland, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

2

2.- CAPITALECHO S.A.H., prénommée, mille deux cent quarante-huit actions……………………………………………………… 1.248
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

43165

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, R. Lemeer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 406, fol. 71, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42649/228/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.105.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Lors de l’assemblée du 25 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42688/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

HORIZON SPORT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes minutes.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social 3, Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 24 septembre 1998.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORIZON SPORT FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pour être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèses, négociables ou non (y compris celles émises de toutes espèces, négociables ou
non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), et tous
autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre
procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

43166

Art. 3. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispisitions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de mai à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

43167

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capial social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
b) SAROSA INVESTMENTS LTD, une soicété ayant son siège social 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaires:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42644/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

HORIZON SPORT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1998, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BRYCE INVEST LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(42645/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.849.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42683/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43168

MA REVANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Begon-Rodriguez Valerie, commerçante, demeurant à Wemmel (Belgique),
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MA REVANCHE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de tous types de produits à la consommation. Elle pourra aussi

agir comme consultante et organisateur de spectacles, concerts et produits audiovisuels ainsi que dans la protection
corporelle, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de la favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année du calendrier.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Valerie Begon-Rodriguez, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature de la seule gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Begon-Rodriguez, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 54, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42650/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BCI BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 55.094.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Frau Maria Tremurici-Falter zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxembourg, am 30. September 1998.

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42687/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43169

A.Z.COM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.287.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42684/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ELYSEE TRADING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City/République du Panama,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg, le 22 septembre 1998, ci-annexée.
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HK MEDIA BETEILIGUNGSGE-
SELLSCHAFT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de natue à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant provisoire du siège,
restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutesfois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

43170

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tiers personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

43171

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ELYSEE TRADING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2000:

a) Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles/Belgique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 6, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

R. Neuman.

(42643/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

HAPPY LANDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich.

Sind erschienen:

1) SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer,
hier vertreten durch Herrn Mirko Von Restorff, Bankdirektor und Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Diplomkauffrau,

beide wohnhaft in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer;

2) Herr Mirko Von Restorff, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HAPPY LANDING S.A. gegründet.

Art. 2.  Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

43172

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM), eingeteilt

in fünfundsechzig (65) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen oder der

anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Einschrän-
kungen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung – Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen
Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer
Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

43173

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am 5. Mai um 9.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr – Gewinnverteilung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnungen mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19.  Die Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der
Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung – Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>gezeichnetes

<i>eingezahltes

<i>Aktien-

<i>Kapital

<i>Kapital

<i>zahl

1. SAL. OPPENHEIM Jr &amp; CIE LUXEMBURG S.A. ……………………

64.000,- DEM

64.000,- DEM

64

2. Herr Mirko Von Restorff ……………………………………………………………

1.000,- DEM

1.000,- DEM

   1

Total: ……………………………………………………………………………………………………

65.000,- DEM

65.000,-

65

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

eine Betrag von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es
ausdrücklich bescheinigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihundertvierzigtausendneun-

hundertfünfzig Luxemburger Franken (1.340.950,- LUF).

<i>Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
(55.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung der Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

43174

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet, werden

ernannt:

– Dr. Jürgen Kaufmann, Bankdirektor, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft zu Luxemburg;
– Herr Mirko Von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer;
– Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Diplomkauffrau, wohnhaft in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Dr. Jürgen Kaufmann, vorgenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Von Restorff, U. Oppenhäuser-Mühlen und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 octobre 1998, vol. 461, fol. 88, case 12. – Reçu 13.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 octobre 1998.

A. Lentz.

(42640/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMMOCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit néerlandais MONNAIE B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34

(Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Amsterdam (Pays-Bas), le 18 septembre 1998.
2.- La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMOCAT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, et à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, sans
vouloir bénéficer du régime fiscal prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.750.000,- LUF), représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions, chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

43175

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. La conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit néerlandais MONNAIE B.V., prédésignée, mille sept cent quarante-neuf actions ……

1.749

2.- La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action …………………………………

1

Total: mille sept cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.750

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de un million sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.

43176

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, pénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bosje, Matheis, Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1998, vol. 504, fol. 34, case 3. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1998.

J. Seckler.

(42646/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMMOCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme IMMOCAT S.A., tenue à Luxembourg,

le 7 octobre 1998, que:

- Monsieur Gérard Matheis, demeurant 50, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, a été nommé administrateur-

délégué.

- L’administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42647/536/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MONDRO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, names wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MONDRO S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdam kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechticher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

43177

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats September um 8.30 Uhr und zum ersten Mal in Jahre eintausendneun-
hundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sorfern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtzeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

43178

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, inden er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmach erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglied anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse der Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglider, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterchrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Verschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ………………………………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………

 1.250

 1.250

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was den unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

43179

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und anch Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1998, vol. 461, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42651/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMMO-ONLINE.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 28, route de Remich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Lorang, artisan-commerçant, et son épouse,
2) Madame Nadia Lorang-Schumacher, employée publique, les deux demeurant à L-5460 Trintange, 28, rue de

Remich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMO-ONLINE.LU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Trintange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un atelier graphique,
- l’exploitation d’une agence de publicité,
- la création de publicité sur site internet,
- la transmission de données informatiques par voie télématique sur internet, ainsi que toutes les opérations commer-

ciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Alain Lorang, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

51 parts sociales

- Madame Nadia Lorang-Schumacher, préqualifiée …………………………………………………………………………………

49 parts sociales

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

43180

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et indivisibles à l’égard de la société. En cas de vente

de parts sociales une proposition de vente doit être prioritairement faite aux autres associés, qui disposent d’un délai de
15 jours pour prendre position.

En cas de non-accord sur la valeur, la valeur sera déterminée par un expert à nommer par la majorité simple du

capital.

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et céranciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique, Monsieur Alain Lorang, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5460 Trintange, 28, route de Remich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: Lorang, Lorang, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 844, fol. 46, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42648/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42680/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MONTALBANO ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, établie et ayant son siège social à St. Peterport (Guernsey/Channel

Islands), P.O. Box 71, Arnold House, St Julien’s Avenue, agissant en sa qualité de trustee de THE MONTALBANO
TRUST,

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernesey, le 21 septembre 1998;

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONTALBANO ONE S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

43181

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admini-

stration en tout autre lieu de la commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, échéance, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et prêter tous

services tants au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations à favoriser
l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.250,- XEU (trente et un mille deux cent cinquante Ecus), représenté par

3.125 (trois mille cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 10,- XEU (dix Ecus) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.500.000,- XEU (un million cinq cent mille Ecus) qui sera représenté par 150.000 (cent

cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 10,- XEU (dix Ecus) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentation de capital et pour comparaître par-devant notaire pour
faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Sans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes de gestion courante et

journalière et peut accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistement et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Les décisions pour toutes les affaires qui dépassent la gestion courante et journalière, ainsi que les pouvoirs prévus au

deuxième alinéa de cet article, sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés. Ces décisions sont exécutées par le conseil d’administration.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

43182

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions également
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires au comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbal des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque

action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) BARIN TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée, trois mille cent vingt actions …………………………………… 3.120
2) Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………………

 5

Total: trois mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 3.125
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.250,- XEU (trente et un mille deux cent cinquante Ecus) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire sur base d’une certification bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à un million deux cent soixante-six mille huit cent

soixante-quinze (1.266.875,-) francs luxembourgeois.

43183

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale convoquée extraordinairement, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant à Milan (Italie),
- Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 33, case 2. – Reçu 12.666 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42652/230/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

PISCINES AMBIANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 13A, rue de Capellen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Stéphane Thijsens, commerçant, demeurant à L-8393 Olm, 13A, rue de Capellen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acter des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commercer de piscines.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de PISCINES AMBIANCES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Olm.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

43184

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaies ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déductiuon faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Stéphane Thijsens, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Stéphane Thijsens, précité avec pleins pouvoirs pour

engager la société par sa signature unique.

2. Le siège social de la société est fixé à L-8393 Olm, 13A, rue de Capellen.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille (35.000,- LUF)
francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thijsens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 55, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 octobre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(42657/207/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LWH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AGEST CONSULT S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(42819/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43185

LAND ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LAND ONE S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié, en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C n° 106 du 18 février 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C

n° 435 du 16 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-

Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un milliard (ITL 1.000.000.000,-) de lires italiennes, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 1.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,-

à ITL 2.000.000.000,.- par la création et l’émission de 1.000 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Fixation d’un capital autorisé à ITL 10.000.000.000,-.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de ITL 1.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de ITL 1.000.000.000,- à ITL 2.000.000.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau,

Bahamas, représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Les actions ont été libérées par un apport en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le

constate expressément.

<i>Troisième résolution

Un capital autorisé de ITL 10.000.000.000,- est introduit dans les statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards) de lires italiennes, représenté par 2.000

(deux mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à vingt millions huit cent soixante-dix mille

(20.870.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trois cent mille francs.

43186

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénom usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 55, case 8. – Reçu 208.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 7 octobre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(42809/207/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

OPUS WINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koene, économiste, demeurant à Bereldange.

2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration;

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OPUS WINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succursales, à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet

la commercialisation dans le domaine vinicole et tous les accessoires liés au commerce du vin en général.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 2.000.000.000,- représenté par 2.000 actions de ITL 1.000.000,- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à ITL 10.000.000.000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

43187

De même, le conseil d’adminstration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les ventes d’immeubles;
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la siganture individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocations, le 3

e

mardi du mois de septembre à 9.00 heures. Si

ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorites.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

43188

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

1.999

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

2.000.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quarante et un millions sept cent quarante mille

(41.740.000,-) francs.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativment à la somme de cinq cent mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
c) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Est nommée commissaire:
- La société FIDIREVISA S.A. avec siège social à CH-Lugano.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

6) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 844, fol. 64, case 1. – Reçu 417.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42655/207/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 50.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 1998

L’Assemblée ratifie les nominations par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenues en date du 8

décembre 1997 de M. Roberto Alessi, demeurant à Romano d’Ezzelino (Italie), Via XI febbraio, 19 et de M. Nicolas
Papadatos, demeurant à Bassano del Grappa (Italie), Via S. Sebastiano 13/15, en remplacement de MM. Maurizio Alessi
et Domenico Alessi, administrateurs démissionnaires.

L’Assemblée accorde à MM. Maurizio Alessi et Domenico Alessi décharge pleine et entière pour l’exercice de leur

mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42830/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43189

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

(42813/638/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LILLIWYTE, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.775.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998,
– la délibération sur les comptes au 31 mars 1998 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés

jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42814/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LUX-MANUTENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 58.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42817/773/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LUXINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 661.059,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42818/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

PricewaterhouseCoopers CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Monsieur Michael Jacob a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers

<i>CONSULTING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42847/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43190

O. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BONONZO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

ici représentée par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de O. FINANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transféré le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, ou tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions huit cent mille francs français (3.800.000,- FRF), représenté par trois

mille huit cents (3.800) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trente

millions de francs français (30.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

43191

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- BONONZO S.A., prénommée, trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 3.799
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.800
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions huit cent mille francs français (3.800.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quinze mille
francs luxembourgeois (315.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-trois millions trois cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois (23.370.000,- LUF).

43192

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabrienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Callot, J. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1998, vol. 406, fol. 80, case 12. – Reçu 233.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42654/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

GUY BINSFELD &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 11.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42944/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

GUY BINSFELD &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 11.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42945/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.620.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 512, fol. 83, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signatures.

(42954/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43193

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 6 novembre 1998

A partir du 6 novembre 1998, les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, Deputy General Manager, demeurant à Bertrange
Monsieur Thomas Mitchell, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Madame Lise Bischoff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France
Monsieur Olaf Chalmer Rasmussen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Bjarne Frederiksen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Klaus Gamst, demeurant à Luxembourg
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Erik Johannessen, demeurant à Mamer
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen
Monsieur Torben Larsen, demeurant à Mamer
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Hemsange
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jens Christian Peterson, demeurant à Bertrange
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Jens M. L. Thomsen, demeurant à Mamer
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Dorthe Brandt, demeurant à Münsbach
Madame Jane Boye, demeurant à Godbrange
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à Fauvillers, Belgique
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Mademoiselle Florence Dubarry, demeurant à Bereldange
Monsieur Mikael Egeblad, demeurant à Luxembourg
Madame Josiane Espen, demeurant à Hobscheid
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Capellen
Monsieur Raphaël Hannart, demeurant à Kopstal
Monsieur Per-Erik Håkansson, demeurant à Luxembourg
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mikkelsen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Mette Mølbak, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Boyer Nielsen, demeurant à Strassen
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Louise Nordfors, demeurant à Strassen
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig

43194

Madame Birgit Gunborg Olsen, demeurant à Luxembourg
Madame Veronica Palmgren, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Monsieur Anders Dyrup Petersen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Anne Kathrine Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Madame Emmanuelle Bouvy-Schuermans, demeurant à Chantemelle
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland
Monsieur Søren Hammer Sørensen, demeurant à Bereldange
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen
Madame Anja Wulsten, demeurant à Heisdorf.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ainsi que Monsieur Claus Boyer Nielsen ne devront pas faire usage de leur

signature en dehors de documents à signer en relation avec l’audit.

P. Kierstein Nielsen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49254/222/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BENACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.372.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 02, case 102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour BENACO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42943/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42946/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

—

<i>Remplacement de l’auditeur

COOPERS &amp; LYBRAND est remplacé par MAZARS &amp; GUERARD.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42973/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43195

MARBRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9001 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour MARBRELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91901/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

MARBRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9001 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour MARBRELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91902/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

MARBRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9001 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour MARBRELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91903/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

SONNENTHEATER, Société Civile.

Siège social: L-6315 Beaufort, 26, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 937.

—

Par la présente, la société SONNENTHEATER a changé de son siège ainsi que de sa représentante.
A l’Assemblée Générale du 14 août 1998 les deux associées du SONNENTHEATER ont désignée comme nouveau

siège social:

- 26, rue de Grundhof, L-6315 Beaufort.
comme représentante officielle:
- Myriam Vinandy, 26, rue de Grundhof, L-6315 Beaufort.

<i>Pour le SONNENTHEATER

M. Vinandy

S. Weber

Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 1998, vol. 261, fol. 100 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91907/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

GOSSELIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998, vol. 310, fol. 75, case 10/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

GOSSELIES S.A.

Signature

(42992/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43196

COMPAGNIE HISPANO-FRANCAISE DE TELECOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS Ltd et CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42955/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

SPOT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la société à responsabilité limitée SPOT TRADING, S.à r.l. avait

fait élection de son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office
de domiciliation de ladite société SPOT TRADING, S.à r.l., constituée le 27 mars 1997 par-devant Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg (acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 9
juillet 1997), et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58.670.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50134/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

ATMEL ES 2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.004.

—

Les actionnaires de ATMEL ES 2, société anonyme (en liquidation), sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi <i>29 décembre 1998 à 10.00 heures, au siège du domiciliataire, 3, rue de la Chapelle à L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 1997.

<i>Le liquidateur

I  (04574/000/13)

J.-M. Boden

FRAMETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.586.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1998.

4. Divers.

I  (04548/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

43197

FEROTUB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04341/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.293.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 21, 1998 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (04342/795/15)

<i>The Board of Directors.

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>21 décembre1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (04408/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 décembre 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998
3. Affectation du résultat

43198

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (04459/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1998, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le lundi <i>28 décembre 1998 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
2) Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de vingt-cinq millions de

francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour porter le capital social de vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (25.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par l’émission de
vingt-cinq mille (25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende prioritaire, d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; attribution de ces actions nouvelles aux
actionnaires de la société EXIVAL S.A. à raison d’une action privilégiée pour une action ordinaire;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui

précède;

4) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions; modification corrélative

de l’article six des statuts:

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de

capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires;

6) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obliga-

taires et d’en fixer les conditions et modalités;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’Administration par voie écrite;
8) Suppression de la limitation du droit de vote dans les assemblées générales et fixation des modalités de déter-

mination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales;

9) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels;

10) Redéfinition des dispositions relatives à la répartition des résultats de la société;
11) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de

la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la création de la société, ainsi que d’en assurer la numéro-
tation continue.

Les décisions sur l’ordre du jour seront reprises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II  (04460/546/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.979.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu’au 21 décembre 1998
4. Acceptation de la démission des Admnistrateurs et du Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (04465/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

43199

TRANSMONDIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.036.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21. Dezember 1998 um 11.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlasung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1998.
4. Verschiedenes.

II  (04489/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>22 December 1998 at 11.30 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

*  Amendment of article 5 of the articles of incorporation by adding the following paragraph: «The Board of Directors

may also decide to create other classes of shares whose assets will be commonly invested but to which a specific
sales, distribution, management, redemption charge structure may be applied.»

*  Amendment of article 23 of the articles of incorporation as follows:

– Paragraph C) shall be read as follows: «The Board of Directors shall establish one pool of assets in respect of

each class of shares in the following manner.»

– Paragraph C (a) shall be read as follows: «the proceeds from the issue of each such class of shares shall be applied

in the books of the Corporation to the pool established for that class of shares, provided that, whenever a same
pool is established for more than one class, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to such classes
and the assets and liabilities and income and expenditure attributable so such class or classes shall be applied to
the corresponding pool subject to the provisions of this article.»

– Paragraph C (c) shall be read as follows: «where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of

a particular pool or to any action taken in connection with an asset of a particular pool, such liability shall be
allocated to the relevant pool.»

*  Amendment of article 21 of the articles of incorporation by deleting the last paragraph.

The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the items of the agenda and that the decisions will

be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (04509/755/30)

<i>By order of the Board of Directors.

43200

---

Document Outline

S O M M A I R E

EQUICOMMFINA

BRITAX INTERNATIONAL S.A.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A.

AKAZ REAL ESTATE

Capital social: NLG 550.000

CHEMOLUX

TYBURN CHARTER S.A.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A.

BOHMAN INVESTMENTS S.A.

BOHMAN INVESTMENTS S.A.

INVESTITRE S.A. HOLDING.

BERCAT INVESTMENTS

HORIZON SPORT FINANCE S.A.

HORIZON SPORT FINANCE S.A.

AURAX LUXEMBOURG S.A.

MA REVANCHE

BCI BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A.

A.Z.COM. S.A.

HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

HAPPY LANDING S.A.

IMMOCAT S.A.

IMMOCAT S.A.

MONDRO S.A.

IMMO-ONLINE.LU

ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A.

MONTALBANO ONE S.A.

PISCINES AMBIANCES

LWH HOLDING S.A.H.

LAND ONE S.A.

OPUS WINE S.A.

OMNIA FINHOLDING S.A.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

LILLIWYTE

LUX-MANUTENTIONS S.A.

LUXINA S.A. HOLDING

PricewaterhouseCoopers CONSULTING

O. FINANCES S.A.

GUY BINSFELD &amp; CO

GUY BINSFELD &amp; CO

COAX S.A.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

BENACO S.A.

BIPOLAIRE S.A.

ERAS S.A.

MARBRELUX

MARBRELUX

MARBRELUX

SONNENTHEATER

GOSSELIES S.A.

COMPAGNIE HISPANO-FRANCAISE DE TELECOMMUNICATION S.A.

SPOT TRADING

ATMEL ES 2 S.A.

FRAMETECH HOLDING S.A.

FEROTUB

BECK HOLDINGS S.A.

FINTILES INVESTMENT S.A.

FIGA

EXIVAL

SECPA

TRANSMONDIA S.A.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO