43201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 901

14 décembre 1998

S O M M A I R E

Business  Connections  International  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

43202

Camas S.A., Luxembourg…………………………………

43202

,

43203

Carrera International S.A., Luxembourg …………………

43203

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

43204

Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg ……………

43205

Ceparno S.A., Strassen………………………………………

43205

,

43206

Chimre S.A., Senningerberg ……………………………………………

43206

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher ………

43207

Cindra Investments S.A., Luxembourg………………………

43208

Citeel Luxembourg (Succursale de Citeel Belgium

S.p.r.l.), Mamer …………………………………………………………………

43207

Colisée, Participations Sociétaires, Luxembourg …

43208

Combil Holding S.A., Luxembourg………………………………

43209

Com-Euro S.A.H., Bertrange …………………………………………

43209

Comimtrade S.A., Luxembourg ……………………………………

43209

Compagnie  Européenne  de Participations Indus-

trielles S.A., Luxembourg ……………………………………………

43209

Compagnie  Internationale  des Conseils (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

43209

Conseils et Marketing International, S.à r.l., Luxbg

43210

Copr’im S.A., Livange …………………………………………………………

43207

Corporate Law & Consultants S.A., Luxembourg

43210

Cosimo A.G., Luxemburg …………………………………………………

43211

C.S.C. Kieffer, Chauffage Sanitaire Center Kieffer,

S.à r.l., Moutfort…………………………………………………………………

43211

Delimmobil S.A., Mamer …………………………………………………

43212

D.F. Holding S.A., Luxembourg ……………………

43211

,

43212

Digitalwave S.A., Mamer …………………………………………………

43213

Disport Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

43213

Drake (Luxembourg) S.à r.l., Luxembourg

43214

,

43215

Drane S.A., Luxembourg …………………………………………………

43216

Eiger S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43215

EMG (Luxembourg)  S.A.,  European  Marketing

Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg

43220

,

43221

Eras S.A., Senningerberg …………………………………………………

43216

Etol Finance S.A., Suisse ……………………………………………………

43216

Eurocomptes S.A., Luxembourg……………………………………

43220

Eurolux Beratungs- und Treuhand, G.m.b.H. …………

43220

Europrop Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg

43221

Euroskandic S.A., Luxembourg ………………………………………

43221

Everblue S.A., Luxembourg ……………………………………………

43222

F A S H Co S.A., Luxembourg ………………………………………

43222

F.D.Q. S.A., Luxembourg…………………………………

43223

,

43224

FGF-Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxembg

43227

Fiduciaire du Centre S.A., Luxembourg ……………………

43225

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., FIDUNION S.A.,

Groupe des Fiduciaires de l’Union S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………

43229

Fiduciaire  International  Trade  Partners  S.A.,

Livange ……………………………………………………………………………………

43224

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg………………………

43228

Filiac Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43222

Finchpalm Limited, Luxembourg …………………………………

43222

Finconseil S.A. Holding, Luxembourg …………………………

43227

Finpat S.A., Luxembourg …………………………………………………

43231

Finris S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43223

First Estates Regional Organization S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43232

Flexilux S.A., Luxembourg………………………………

43232

,

43233

Florakerk Holding S.A., Luxembourg …………………………

43233

Franconnection S.A.H., Steinfort …………………………………

43233

Gesin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43234

GIA Global Investment Activity S.A., Luxembourg

43234

Global Patent Holding S.A.H., Luxembourg ……………

43231

Global Patent Management S.A., Luxembourg ……

43233

(A.) Gloden & Fils, S.e.n.c., Wellenstein ……………………

43235

Hector S.A., Luxembourg …………………………………………………

43246

Holstein Offshore Holding S.A., Luxembourg ………

43234

Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg ………………

43235

Icofin Group S.A., Luxembourg ……………………

43236

,

43237

Illico S.A., Luxembourg………………………………………………………

43237

Ilyoson S.A., Luxembourg …………………………………………………

43238

Immobilière Roby Diederich, S.à r.l., Eischen …………

43238

Immocan S.C.I., Luxembourg …………………………………………

43239

Imofa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43239

Immo Lim S.A., Luxembourg …………………………………………

43238

Incorion Investment Holding Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

43239

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg …………………

43239

Ine S.A. Holding, Luxemburg…………………………

43239

,

43240

Intellinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

43240

Inter Capital Garanti (Conseil) S.A., Luxembourg

43240

Intercontinent Carriers S.A., Luxembourg ………………

43240

Intercontinent Gartanti (Conseil) S.A., Luxembg

43241

Inter Futures (Conseil) S.A., Luxembourg

43235

,

43236

Inter Global Fund (Conseil) S.A., Luxembourg………

43241

Intervisual S.A., Luxembourg …………………………………………

43242

Ireco S.A., Steinsel ………………………………………………………………

43241

I.S.D. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43246

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

43247

Jarre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43248

Kaamar Investments International S.A., Luxembg

43247

Kundera S.A., Luxembourg………………………………………………

43248

Lanier Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ……

43242

,

43243

LDI S.A., Senningerberg ……………………………………………………

43248

Lupin Holdings S.A., Luxembourg ………………

43243

,

43246

(La) Milanese, S.à r.l., Dudelange …………………………………

43247

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 55.094.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. September 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. Herrn Alfred Focke, wohnhaft in L-2273 Luxemburg, 10, rue de l’Ouest, und Herrn Dominique Wakley, wohnhaft

in Sark (Kanalinseln) mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen und
Frau Johanna Winterling, Kauffrau, wohnhaft in D-Düren, Oberstrasse 10, sowie Frau Marianne Meier, Angestellte,
wohnhaft in D-Düsseldorf, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.

2. Die ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder für ihre letzte Amtsperiode zu entlasten.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42700/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CAMAS S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 14 septembre 1998.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante

et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société anonyme CAMAS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 30 juillet 1998, dont la publication au Mémorial est en cours. La Société a été inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.882.

II. Le capital social de la susdite société s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) qui sera

représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les statuts sociaux prévoient en leur article cinq, alinéas six et suivants, que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III. Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion précitée du 14 septembre 1998 de

réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de LUF 3.350.000,- (trois millions trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois), pour porter le capital social de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 4.600.000,- (quatre millions six cent mille francs luxem-
bourgeois), par l’émission de 3.350 (trois mille trois cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

43202

Le conseil d’administration a constaté que les 3.350 (trois mille trois cent cinquante) actions nouvelles ont été

intégralement souscrites ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par des bulletins de souscription et qu’elles ont
été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 3.350.000,- (trois millions trois
cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.

IV. Le conseil d’administration a encore, dans sa réunion précitée du 14 septembre 1998, donné mandat à Mademoi-

selle Martine Gillardin, préqualifiée, à comparaître par-devant notaire aux fins de faire constater et acter dans les formes
voulues par la loi l’augmentation de capital ainsi intervenue.

V. En conséquence de cette augmentation de capital, l’article cinq, alinéa premier, des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 4.600.000,- (quatre millions six cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 4.600 (quatre mille six cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 3. – Reçu 33.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42701/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.882.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 912 du 21 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42702/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CARRERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.856.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société COURT TRUST COMPANY LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, ici

représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination actuelle de CARRERA

INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.856,
constituée sous la dénomination de ARCH-DESIGN HOLDINGS S.A., suivant acte notarié en date du 3 juillet 1992,
publié au Mémorial C N° 521 du 13 novembre 1992,

- que les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 16 novembre 1993, publié au Mémorial C N° 22 du 20 janvier

1994,

- que le capital social de la société est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembour-

geois, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs) luxembourgeois chacune,

- que la société COURT TRUST COMPANY LIMITED s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société

CARRERA INTERNATIONAL S.A.,

- que ladite société, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société CARRERA INTERNATIONAL S.A.

a décidé de la dissoudre,

- que le comparant, ès qualités décide de prononcer la dissolution anticipée de la société CARRERA INTERNA-

TIONAL S.A., avec effet immédiat,

- que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et réglera tout le passif de la société

dissoute,

- que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,
- décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
Les actions au porteur ont été annulées en présence du notaire.

43203

Les livres et documents de la société CARRERA INTERNATIONAL S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange.

Has appeared:

The company COURT TRUST COMPANY LIMITED, with registered office at St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands,

here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
The appearing party has requested the undersigned notary to state the following:
1. That the company CARRERA INTERNATIONAL S.A. registered at the Trade Register Luxembourg B number

40.856 was incorporated under the name of the company ARCH-DESIGN HOLDINGS S.A., before notary act on July
3rd 1992, published in the Mémorial C No. 521 on November 12th, 1992.

The Articles of Association have been modified before notary act on November 16th, 1993, published in the

Memorial C No. 22 on January 20th, 1994.

2. That the share capital of the company amounts to LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

Luxemburgish francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a par value of LUF 1,000.-
(one thousand Luxembourgish francs) each.

3. That the undersigned COURT TRUST COMPANY LIMITED has become the sole shareholder of CARRERA

INTERNATIONAL S.A., and that it is the intention of the sole shareholder to dissolve and liquidate the company.

4. That by the present, the undersigned COURT TRUST COMPANY LIMITED declares the dissolution of the

company CARRERA INTERNATIONAL S.A.

5. That the activity of the company has ceased; that the undersigned COURT TRUST COMPANY LIMITED takes

over all the assets and will pay all the liabilities of CARRERA INTERNATIONAL S.A.

6. That the dissolution of the company is realized and closed.
7. That discharge is granted to the members of the Board of Directors and to the Statutory auditor.
8. That the bearer shares have been cancelled in presence of the acting Notary.
9. That the books and documents of the company will be kept for five years at the former Registered Office of the

company.

<i>Evaluation of costs

The amount of expenses, which have to be paid by the Company as a result of its incorporation is estimated at twenty

thousand francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the comparant company signed the present original deed together with Us, the

Notary.

Signé: F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 84, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42703/207/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 31 March 1998

<i>Re-appointment of the Independent Auditor

KPMG AUDIT LUXEMBOURG was re-appointed to serve as Independent Auditor for the financial year 1998.

<i>For CEDEL REINSURANCE.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42704/689/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43204

CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 11.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour compte de CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(42705/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CEPARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEPARNO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges-Joseph Altwies, alors notaire de résidence à
Dudelange, en date du 26 avril 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 130 du
26 août 1972.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Goerges-Joseph Altwies, prénommé, en date

du 12 décembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27, en date du 14 février
1973.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 10.000 actions émises, 10.000 sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation des démissions des trois administrateurs démissionnaires et décharge pour l’exercice de leurs

mandats.

Nomination des nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmssange.
- Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.
2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice de son mandat.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) Thionville.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six ans.
3.- Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen, avec modification afférente des statuts.
4.- Modification de l’article 3 afin de conférer une durée illimitée à la société.
5.- Suppression de l’article treize.
6.- Modification du jour de l’Assemblée Générale statutaire. Dorénavant, les actionnaires se réuniront le premier

lundi de décembre à 15.00 heures au siège social de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions des trois administrateurs démissionnaires et donne décharge pour l’exercice de

leurs mandats.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Marc Boland, prénommé,
- Monsieur Joeri Steeman, prénommé,
- Monsieur Rudi Lemeer, prénommé.

43205

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Karl Louarn, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’article 2 (alinéas 1 et 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1.  Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société. L’article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale statutaire.
L’article 15 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Alinéa 1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre de

chaque année à 15.00 heures au siège social de la société, si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Roland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 août 1998, vol. 406, fol. 40, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1998.

E. Schroeder.

(42706/228/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CEPARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42707/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CHIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.049.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998

<i>Nominations

Les mandats de Messieurs Pietro Cremagnani, Enrico Agnesi, Giorgio Casagrande et de la société SOGECORE

INTERNATIONAL S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42708/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43206

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Régionale Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 53.831.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. September 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. die Gesellschaft LUX FIDUCIAIRE S.C., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté, von ihrem Amt als

Kommissar abzuberufen und die Gesellschaft INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.)
zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu wählen;

2. die Verwaltungsratsmitglieder Günter Thiel, wohnhaft in D-54294 Trier, Marion Thiel, wohnhaft in D-54294 Trier,

und Heike Weisgerber, wohnhaft in D-54290 Trier, von ihren Ämtern als Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. als
Vorsitzender des Verwaltungsrates abzuberufen und zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

- Herrn Christian Faltot, Angestellter, wohnhaft in Villerupt (F),
- Herrn Marion Thill, Angestellter, wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth,
- Herrn Philip Croshaw, Corporate Consultant, wohnhaft in Sark (Kanalinsel);
zu wählen.
3. den ausscheidenden Kommissar sowie die ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder für ihre letzte Amtsperiode

zu entlasten.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42709/576/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CITEEL LUXEMBOURG,

(Succursale de CITEEL BELGIUM S.P.R.L.).

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

—

<i>Procès-verbal d’une décision du gérant statutaire en date du 1

<i>er

<i>septembre 1998

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège de CITEEL LUXEMBOURG (Succursale de CITEEL BELGIUM S.P.R.L.).

<i>Décision

1. - Le Gérant décide de transférer le siège de CITEEL LUXEMBOURG (Succursale de CITEEL BELGIUM S.P.R.L.) du

22, rue du Château, L-6961 Senningen, au 25, rue de la Libération, à L-8245 Mamer.

L. Delmas

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42712/679/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COPR’IM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme COPR’IM S.A., avec siège

social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mars 1997, publié au Mémorial C,

numéro 340 du 1

er

juillet 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur François David, reviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités
d’enregistrement;

2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article premier des statuts concernant la raison sociale.

43207

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la raison sociale

de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

.  il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de COPR’IM S.A. et qui aura comme enseigne

BERA - BUREAU D’ETUDE ET DE RECHERCHE AQUACOLE.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance à été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, P. Cambier, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1998, vol. 844, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1998.

N. Muller.

(42719/224/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CINDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 octobre 1998 que, Madame

Ylva Bohman, Elfsnäs Gård, SE-178 39 Ekerö, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en rempla-
cement Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42710/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CINDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsiuer Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42711/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 51.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42713/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43208

COM-EURO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42714/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.299.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1998

Les actionnaires de la société COMBIL HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 19

mars 1998.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Jean Faber, M

e

Charles Bisante et Mlle Jeanne Piek.

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela

Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes M. Didier Kirsch.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5. Transfert du siège social du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour COMBIL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42715/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COMIMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

(42716/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 31.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42717/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42718/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43209

CONSEILS ET MARKETING INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Monique Jungers, sans état, demeurant à Diekirch, agissant au nom et pour compte de Monsieur Patrick

Jungers, employé, demeurant à B-Waterloo,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant comme unique associé de la S.à r.l. unipersonnelle avec la dénomination de CONSEILS ET

MARKETING INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de I.R.V. INTER-
NATIONAL, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 30 mars 1994, publié au Mémorial C n

o

318 du 1

er

septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 5 août 1996, publié au Mémorial C n

o

571 du 7 novembre

1996.

Le comparant (Patrick Jungers) a déclaré avoir procédé formellement à la dissolution de la société et en assumer

personnellement tous éléments actifs et passifs de la société.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la CONSEILS ET MARKETING INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Jungers, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42720/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsiuer Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42721/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 octobre 1998 que, Monsieur

John Nordlund, Harvägen 12, SE-181 30 Lidingö, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opt) en
remplacant M. Francis Welscher, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42722/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43210

COSIMO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 46.624.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierter Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalverammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Frau Maria Tremurier Falter zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 30. September 1998.

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42723/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

COSIMO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 46.624.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. September 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. Herrn Simon Couldridge, Frau Caragh Couldridge und Herrn Dominique Wakley, alle wohnhaft in Sark (Kanal-

inseln) mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern als Mitglied des Verwaltungsrates abzuberufen und Frau Johanna
Winterling, Kauffrau, wohnhaft in D-Düren, Oberstrasse 10, Frau Maria Tremurici-Falter, Kauffrau, wohnhaft in 10, rue
de l’Oeust, Luxemburg, sowie Frau Marianne Meier, Angestellte, wohnhaft in D-Düsseldorf, zu neuen Verwaltungsrats-
mitgliedern zu ernennen.

2. Die ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern für ihre letzte Amtsperiode zu entlasten.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42724/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

C.S.C. KIEFFER, CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 35.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour C.S.C. KIEFFER, CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(42725/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour la

même période.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42727/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43211

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42728/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme DELIMMOBIL S.A., avec siège à Mamer,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre
1986, publié au Mémorial C n

o

83 du 3 avril 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mars

1995, publié au Mémorial C n

o

314 du 8 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex De Coninck, administrateur de société, demeurant à

Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Sanem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Extension de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet de la société et changer l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’effets mobiliers, de tous immeubles bâtis et non

bâtis et de bateaux ou navires, leur gestions, administration, réfection, entretien, location, ainsi que toutes opérations
généralement quelconques qui s’y rattachent. Elle pourra en outre recevoir tous dons et legs mobiliers et immobiliers.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. De Coninck, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 septembre 1998.

G. d’Huart.

(42726/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43212

DIGITALWAVE S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITALWAVE, S.à r.l.).

Siège social: L-8250 Mamer, 18, rue Jean Marx.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

RECTIFICATIF

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de
1) Monsieur Marco Peretti, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen et
2) STANDARD S.A., une société avec siège social 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
alors associés de la société dénommée à l’époque DIGITALWAVE, S.à r.l., et ayant son siège social à Capellen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement à Mamer le 26 janvier 1998 et à Luxembourg,

le 28 janvier 1998 et qui sont restées annexées au procès-verbal d’une réunion des associés de ladite société reçu le 30
janvier 1998 par Maître André Schwachtgen, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 10 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 350 du 15 mai 1998.

Ladite comparante, agissant ès qualités, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
A. Lors de la transformation de la Société à responsabilité limitée DIGITALWAVE, S.à r.l. en Société Anonyme sous

la dénomination DIGITALWAVE S.A., il a été erronément indiqué dans le premier alinéa de l’article 16 des nouveaux
statuts de la société, tels qu’ils sont reproduits dans le procès-verbal précité, que l’Assemblée Générale annuelle se
réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à dix-sept heures à Luxembourg au siège social, alors que ce dernier
se trouve en réalité à Mamer.

B. Il y a lieu donc lieu de lire le premier alinéa de l’article 16 desdits statuts comme suit:
«Art. 16.  Alinéa premier.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril

à dix-sept heures à Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Wauthier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42729/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

DIGITALWAVE S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITALWAVE, S.à r.l.).

Siège social: L-8250 Mamer, 18, rue Jean Marx.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

Statuts coordonnés suivant acte n

o

968 du 7 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42730/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Luxembourg, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.019.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 29 juillet 1998 que:
- Monsieur Philippe Bosman est démissionnaire de ses postes d’administrateur et d’administrateur-délégué,
- Monsieur Raymond Vaxelaire assure, en remplacement de Monsieur Philippe Bosman, la fonction d’administrateur-

délégué jusqu’à la prochaine assemblée générale,

- la gérance du magasin de Walferdange a été confiée à Monsieur Frédéric Billy.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42731/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43213

DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.944.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, a company with its registered office at 50 Shirley Street, P.O. Box N, 624 Nassau,

Bahamas,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

by virtue of a proxy given on 21

st

September, 1998,

itself here represented by its proxy holder Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, private employee, residing in Contern,

and its director Mrs Jolande Klijn, private employee, risding in Bettange-sur-Mess,

with power to bind the company by their joint signatures.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of DRAKE (LUXEMBOURG) S.à r.l., R.C. B Number 59.944, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4th July 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 558 of 10 th October 1997.

- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) represented by five

hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all entirely subscribed and
fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) To change the Company’s financial year from October 1st of each year till September 30th of the following year.
2) Accordingly to amend article 10 of the Articles of Incorporation.
3) To fix the current financial year from January 1st till September 30th, 1998.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to change the Company’s financial year from October 1st of each year till September 30th of the

following year.

<i>Second resolution

Accordingly it was resolved to amend article 10 of the Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of October of each year till the thirtieth of September of

the following year.»

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions the current financial year is fixed from January 1st till September 30th,

1998.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-city.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, une société avec social à 50 Shirley Street, P.O. Box N, 624 Nassau, Bahamas,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 21 septembre 1998,
elle-même ici représentée par son fondé de pouvoir Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée,

demeurant à Contern et son administrateur Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,

avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures conjointes.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

43214

- La comparante est associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DRAKE

(LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B Numéro 59.944, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 558 du 10
octobre 1997.

- Le captial social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq

cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entière libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Décision de changer l’année sociale de la société du premier octobre de chaque année au trente septembre de

l’année suivante.

2) Modification conséquente de l’article 10 des statuts.
3) Décision de fixer l’année sociale courante du premier janvier au trente septembre 1998.
L’associés unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer l’année sociale de la société du premier octobre de chaque année au trente septembre de

l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de

l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’année sociale courante est fixée du premier janvier au trente

septembre 1998.

Le notaire qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les présent acte

est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Drooglever Fortuyn, J. Klijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42732/230/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.944.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 923 du 22 septembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42733/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 29 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 5.126.089 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42735/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43215

DRANE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.667.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42734/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1998

<i>Nominations

MM. Michel Hemonnot et Patrick Brechot ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de

cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat. L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau Réviseur
d’Entreprises la société MAZARS et GUERARD jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42736/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ETOL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ETOL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Suisse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

HAVRAFI, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 110, rue de

Blanchemaille.

Ici représentée par Monsieur Hervé Delannoy, juriste, demeurant à F-59100 Roubaix, 43, rue Vauban, en vertu d’une

procuration sous seing privée donnée le 28 septembre 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, en sa qualité de seul et unique associé actuel de la société à respon-

sabilitée limitée ETOL FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en
date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 610 du 4 novembre 1997.

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 29 septembre 1998, laquelle restera,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, il a été cédé par HAVRAFI, préqualifiée, une (1) part sociale privilégiée d’une valeur nominale de
cinquante francs suisses (50,- CHF) à la société de droit français, SOCIETE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS ET
D’INVESTISSEMENTS LA REDOUTE-REDINVEST, établie à F-59100 Roubaix, rue de Blanchemaille, 110, au prix de 50,-
CHF, sous la condition suspensive de la conversion du capital de francs français en francs suisses, la réduction du capital
à 26.496.400,- CHF, et de la création de deux catégories de parts sociales, ordinaires et privilégiées.

Qu’il a déclaré prendre les résolutions suivantes:

43216

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir, avec effet à ce jour, la monnaie d’expression actuelle du capital social de francs

français (FRF) en francs suisses (CHF) au taux de change égal à 4,0694 FRF pour 1,- CHF applicable au 29 septembre
1998 et de supprimer la valeur nominale des parts sociales, de sorte que le capital de la société s’élèvera à vingt-six
millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante et un virgule trente-neuf francs suisses (26.496.461,39
CHF), représenté par dix (10) parts sociales sans valeur nominale.

La preuve du cours existant entre le franc français et le franc suisse au 29 septembre 1998 a été rapportée au notaire

instrumentant.

L’associé unique décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs français en francs

suisses sur base du cours préindiqué.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital à concurrence de soixante et un virgule trente-neuf francs suisses pour

le ramener à vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante et un virgule trente-neuf francs
suisses (26.496.461,39 CHF) à vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cents francs suisses
(26.496.400 CHF) par transfert au compte de réserve de soixante et un virgule trente-neuf francs suisses (61,39 CHF).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cinquante francs suisses (50,- CHF) par part sociale.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales, à savoir:
- cinq cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-sept (529.927) parts sociales ordinaires et 
- une (1) part sociale privilégiée,
d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

Cession de Parts - Intervention

Est ensuite intervenue aux présentes la société SOCIETE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSE-

MENTS LA REDOUTE-REDINVEST, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Hervé Delannoy, prénommée, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 1998, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle intervenante, constatant que la condition suspensive sous laquelle la cession de parts susvantée se trouvait

placée s’est réalisée, et que la cession est donc devenue parfaite, déclare prendre de commun accord avec l’associé
majoritaire HAVRAFI, préqualifiée, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, agissant tant en leur nom personnel qu’au nom et pour le compte de la société, déclarent accepter la

cession de part ainsi réalisée et pour autant que de besoin, la considèrent comme dûment notifiée à la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants ci-après nommés et de leur donner pleine et entière

décharge pour l’exercice de leurs mandats, jusqu’à ce jour:

- Monsieur Alain Penet, directeur financier, demeurant à Neuville-en-Ferrin (France).
- Monsieur Olivier Laffaille, juriste, demeurant à Marc-en-Baroeul (France).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en ETOL FINANCE S.A., et de convertir les parts
sociales privilégiée en actions privilégiées, toutes entièrement libérées.

En conformité avec les articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il a été

établi un rapport par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 17 septembre
1998, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

transformation de la société en société anonyme et sur la valeur des parts échangées qui correspondent au moins à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 529.927 actions ordinaires et une action privilégiée d’une
valeur nominale de CHF 50,- chacune.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETOL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

43217

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cironstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la détention et la gestion de participations dans des sociétés, des groupements ou des associations luxembour-

geoises, européennes et étrangères;

- toutes activités de placement pour son propre compte et de financement direct ou indirect de filiales ou de société

sapparentées, par l’intermédiaire de succursales, par recours au financement bancaire ou par utilisation de ses fonds
propres;

ainsi que toute activité commerciale, notamment par la vente en magasins ou par correspondance de tous produits.
Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à la somme de vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cents

francs suisses (26.496.400,- CHF), représenté par:

- cinq cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-sept (529.927) actions ordinaires, souscrites et entièrement libérées, d’une

valeur nominale de cinquante francs suisses (50,-) chacune.

- une (1) action privilégiée d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) souscrite et entièrement

libérées, ayant droit à un dividende préférentiel et récupérable égal à sept pour cent (7%) de sa valeur nominale, à
l’exclusion de tout autre dividende et conférant un droit prioritaire au remboursement de l’apport et limité à celui-ci en
cas de dissolution de la société.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres action.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elles. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les question à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront ceritifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstantes par les signatures conjointes de deux

administrateurs pour la signature individuelle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle pourra cependant dépasser six années.

43218

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaire représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année, à l’exception

de l’exercice en cours qui se termine le 30 septembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhäusgen, 19, Kiischtewee,
b) Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, demeurant à L-8271 Mamer, 20, rue J. P. Wilhem,
c) Monsieur Mathieu Sarton, trésorier, demeurant F-59700 Marcq-en-Baroeul, 9, rue du Général Bethouard.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société en Suisse confor-

mément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le tout avec effet au premier
octobre prochain.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’adopter la nationalité suisse; le changement de nationalité et

le transfert de siège ne donnant légalement lieu ni à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nouvelle,
le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Suisse.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder tous pouvoirs au conseil d’administration pour la réalisation de la résolution

précédente.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs (300.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Delannoy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42737/220/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43219

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

(42738/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, G.m.b.H., établi à Luxembourg, 65,

avenue de la Gare, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PEDUS SERVICE, S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42739/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., EUROPEAN MARKETING GROUP 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé EMG (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B N°
16.575, avec siège social à Luxembourg, constitiuée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars
1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 150 du 5 juillet 1979.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 263 du 31 mai 1996.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Graham J. Wilson, barrister,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Dirickx, employée privée, demeurant à

Tintange (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la date de la tenue de l‘assemblée générale ordinaire au 1

er

mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

2.- Modification subséquente de l’article 22 des statuts.
3.- Suppression du droit de préemption dans l’article 7 des statuts.
4.- Révocation du mandat de l’ancien commissaire-réviseur et nomination de Monsieur Marc Van Hoecke, S.C.

ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’Entreprises, avenue Marcel Thiry, 204, 1200 Bruxelles.

5.- Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire au 1

er

mercredi du

mois d’avril à 10.00 heures.

En conséquence l’article vingt-deux des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

43220

«Art. 22.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Au cas où ce jour serait un jour férié légal, la
réunion se tiendra le jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas 2 à 18 de l’article 7 des statuts concernant le droit de

préemption (Suppression dans l’intitulé de l’article sept de la disposition Droit de Préemption).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat de l’ancien commissaire-réviseur Monsieur Marc Mackel,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Marc Van Hoecke, S.

C. ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’Entreprises, avenue Marcel Thiry, 204, 1200 Bruxelles.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: G. Wilson, I. Dirickx, M. Gallagher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42740/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

EMG (LUXEMBOURG) S.A. EUROPEAN MARKETING GROUP 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 914 du 21 septembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42741/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

EUROSKANDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature.

(42743/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.113.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président,
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège),
- Monsieur Jens Petter Ronning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42742/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43221

EVERBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour compte de EVERBLUE S.A.

FIDUPLAN S.A.

(42744/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

F A S H CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Madame Véronique Temmerman, commerçante, demeurant à Gand (B),
2) Madame Martine Rousseaux, représentante, demeurant à Heusden-Gand (B),
3) Monsieur Philippe Rousseaux, consultant, demeurant à Gand (B),
tous les trois représentés par Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Unique associés de la société F A S H CO S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C n

o

541 du 2 octobre 1997,

lequel comparant déclare que le capital social a été entièrement libéré, ce qui est justifié au notaire par un certificat

bancaire. En conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3.  Deuxième et troisième paragraphe.  Toutes les actions ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 844, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42745/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FILIAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42754/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FINCHPALM LIMITED.

Siège social: Luxembourg.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42755/260/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43222

FINRIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.063.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 septembre 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 49, case 8, que la Société Anonyme FINRIS, ayant son
siège social à L-2546 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 19.063, constituée suivant acte du 13 janvier 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C n

o

85 du 21 avril 1982, au capital social de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), repré-

senté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, a
été définitivement dissoute et liquidée suivant décision expresse de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la
totalité des actions de la Société Anonyme FINRIS.

Décharge pleine et entière a été accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes

de la société.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien

siège social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42759/207/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 52, rue du Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de F.D.Q. S.A., en vertu du procès-verbal de

la réunion du conseil d’administration du 4 février 1998,

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I.-

F.D.Q. S.A., société anonyme, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue du Glacis, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.339, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro
57 du 26 janvier 1998.

II.-

F.D.Q. S.A., prénommée, a un capital social souscrit de cent quatre-vingt millions de lires italiennes (180.000.000,-

ITL) représentée par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées.

III.-

Conformément à l’article 6 des statuts, la société a un capital autorisé de deux milliards de lires italiennes

(2.000.000.000,- ITL) divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune.

IV.-

Aux termes des dispositions de l’article 6 des statuts le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans

à partir de la date de la publication de l’acte constitutif du 27 octobre 1997, autorisé à augmenter le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article 6 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

43223

V.-

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 6 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 4 février 1998, le conseil d’administration a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de trois cent vingt millions de lires italiennes (320.000.000,- ITL)
pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingts millions de lires italiennes (180.000.000,- ITL) à cinq cents
millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) par la création et l’émission de trois mille deux cents (3.200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lire italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Ces trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par la

société anonyme F.D.V. HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 51, rue des Glacis, de sorte que la somme
de trois cent vingt millions de lires italiennes (320.000.000,- ITL) a été mise à la disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI.-

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent dix mille
francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à six millions six cent quatre-

vingt-huit mille francs luxembourgeois (6.688.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 19, case 4. – Reçu 66.880 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

P. Frieders.

(42746/212/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue du Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.339.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

P. Frieders.

(42747/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionaires de la société anonyme, FIDUCIAIRE INTERNA-

TIONALE TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange CO/ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par

le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 25 juin 1994,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995;

modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONALE TRADE PARTNERS) en vertu d’un acte reçu

par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son répertoire enregistrée à
Luxembourg le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 58, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, numéro 1096 de son réper-

toire enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 27, case 3 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 1997, numéro 1807 de son

répertoire enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 836, fol. 61, case 1 en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

43224

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1998, numéro 966A de son réper-

toire enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 41, case 1 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

oridnaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Engagement de la société vis à vis des tiers et modification de l’article 6 des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’engagement de

la société vis à vis des tiers et de donner à l’article six des statuts la teneur suivante:

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve enagagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de l’un des administrateurs et de

Monsieur Jean-François David, expert-comptable-réviseur d’entreprise, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du
Kiem.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, tous signé avec lui

le présent acte.

Signé: Guez, J.-P. Cambier, David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 844, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1998.

N. Muller.

(42751/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionaires de la société anonyme, établit à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1988, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 101, du 15 avril 1989,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319, du 10 septembre 1990;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 437 du 1

er

octobre 1992

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 104 du 13 mars 1995;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1996;

modifiée suivant acte de cession de parts sociales reçu par le notaire instrumentant , en date du 1

er

juillet 1998,

numéro 1008 de son répertoire enregistré à Esch-sur-Alzette le 2 juillet 1998, vol. 842, fol. 48, case 6 en cours de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

et modifiée suivant acte d’augmentation de capital social et de transformation en société anonyme reçu par le notaire

instrumentant, en date du 1

er

juillet 1998, numéro 1009 de son répertoire enregistré à Esch-sur-Alzette le 2 juillet 1998,

vol. 842, fol. 48, case 7 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

43225

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, après
avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’engagement de la société vis à vis des tiers.
2. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes
3. - Nomination de deux nouveaux administrateurs
4. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
5. - et approbation des comptes sociaux des exercices 1996 et 1997.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’engagement de

la société vis à vis des tiers comme suit:

La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit

par la seule signature de l’administrateur-fondé de pouvoir, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue
Beaumont, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs de la prédite société, à savoir:

1) Monsieur Carol Wetzel, prédit;
2) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à The Fregondee, Sark Channel Islands

GY9 OSB.

Nouveau Conseil d’Administration:
a) Monsieur René Arama, prédit;
b) Monsieur Carlo Wetzel, prédit;
c) Monsieur Patrick Arama, prédit;
d) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit;
e) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

f) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

g) et Monsieur Simon Peter Elmont, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Réunion du Conseil d’Administration
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé de nommer à compter de ce jour, à savoir:
a) comme nouvel administrateur-délégué de la prédite société, Monsieur René Arama, prédit;
b) comme administrateur-fondé de pouvoirs, de la prédite société, Monsieur Patrick Arama, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraoridnaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, la société FORIG S.A., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, après avoir entendu les rapports du

conseil d’administration et les rapports du commissaires aux comptes, sur les comptes sociaux des années 1996 et 1997,
décide de les approuver purement et simplement et d’approuver également purement et simplement les bilans et les
comptes sociaux des exerices 1996 et 1997 de la prédite société et de donner quitus pleine et entière de leur gestion
au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

43226

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne de demandant la parole, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont tous signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 844, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

N. Muller.

(42750/224/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.

Signatures

(42748/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 janvier 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants pour la période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997/1998:

<i>Conseil d’administration:

MM. Giuseppe Gazzoni Frascara, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Pour extrait conforme

FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42749/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FINCONSEIL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxemourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour compte de FINCONSEIL S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

(42756/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43227

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.,

avec siège social à L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 73, du 21 février 1995;,

modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1

er

mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette

le 1

er

mars 1995, vol. 299, fol. 10, case 5/11, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 279, du

20 juin 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 14 juillet 1995;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 14 février 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, .

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 11 des statuts.
2. - Acceptation de la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
3. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration
4. - et approbation des comptes sociaux des exercices 1996 et 1997.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société sera

valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit par la seule
signature de l’administrateur-fondé de pouvoir et décide en conséquence de modifier l’article onze des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-fondé de pouvoir, sans préjudice des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions, à savoir:

A. - de leurs fonctions d’administrateurs de:
1) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994;

2) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994;

3) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

B. - de sa fonction d’administrateur-délégué, la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS

LIMITED;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

43228

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs de la prédite société, formant le conseil d’administration, à savoir:

Nouveau conseil d’administration
a) Monsieur René Arama, prédit;
b) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont;
c) Monsieur Patrick Arama, prédit;
d) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit;
e) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

f) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

g) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à The Fregondee, Sark, Channel Islands

GY9 OSB.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Réunion du Conseil d’Administration
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé de nommer à compter de ce jour, à savoir:
a) comme nouvel administrateur-délégué de la prédite société, Monsieur René Arama, prédit;
b) comme administrateur-fondé de pouvoirs, de la prédite société, Monsieur Patrick Arama, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraoridnaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, après avoir entendu les rapports du

conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes, sur les comptes sociaux des années 1996 et 1997,
décide de les approuver purement et simplement et d’approuver également purement et simplement les bilans et les
comptes sociaux des exerice 1996 et 1997 de la prédite société et de donner quitus pleine et entière de leur gestion au
conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont tous signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 844, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

N. Muller.

(42752/224/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A., GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A.,

Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRES DE L’UNION).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionaires de la société anonyme, établie à Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, sous la dénomination FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 octobre 1995, numéro 1386 de son répertoire publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 636, du 14 décembre 1995,

et modifiée en vertu d’un acte d’augmentation reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 1996, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 460, du 17 septembre 1996;

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

43229

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’engagement de la dénomination sociale
2. - Modification de l’engagement de la société vis à vis des tiers.
3. - Acceptation de la démission de deux administrateurs
4. - Nomination de quatre nouveaux administrateurs
5. - et approbation des comptes sociaux des exercices 1996 et 1997.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la raison sociale

de la société et de donner à l’article premier, premier alinéa, la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GROUPE DES FIDUCIAIRES

DE L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A.

(le reste sans changement).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’engagement de

la société vis à vis des tiers comme suit:

La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit

par la seule signature de l’administrateur-fondé de pouvoir, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolition

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:

a) Mademoiselle Gaetana Barbaro, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
b) et Monsieur Emmanuel Gregoris, Attaché de Direction, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont, de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolition

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs de la prédite société, formant le conseil d’administration, à savoir:

1) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont;
2) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

3) f) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands

GY9 OSB;

4) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à The Fregondee, Sark, Channel Islands

GY9 OSB.

Nouveau Conseil d’Administration:
a) Monsieur René Arama, prédit;
b) Monsieur Carlo Wetzel, prédit;
c) Monsieur Patrick Arama, prédit;
d) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit;
e) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
f) Monsieur James William Grassick, prédit;
g) et Monsieur Simon Peter Elmont, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Réunion du Conseil d’Administration
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé de nommer à compter de ce jour, à savoir:
a) comme nouvel administrateur-délégué de la prédite société, Monsieur René Arama, prédit;
b) comme administrateur-fondé de pouvoirs, de la prédite société, Monsieur Patrick Arama, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, après avoir entendu les rapports du

conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes, sur les comptes sociaux des années 1996 et 1997,
décide de les approuver purement et simplement et d’approuver également purement et simplement les bilans et les
comptes sociaux des exerices 1996 et 1997 de la prédite société et de donner quitus pleine et entière de leur gestion
au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne de demandant la parole, la séance est levée.

43230

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont tous signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 844, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

N. Muller.

(42753/224/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 5 octobre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 8 octobre 1998.

L’assemblée générale a décidé de changer l’objet social pour lui donner un objet de SOPARFI.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligatoires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Differdange, le 12 octobre 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 837, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42757/237/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 octobre 1998.
(42758/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

GLOBAL PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AGEST CONSULT S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(42770/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43231

FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42760/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEXILUS S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 140 du 20 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à sept
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF), par l’émission de six mille (6.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et modification subséquente du
premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernmière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF), par l’émission de
six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF), divisé en

sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Souscription - Libération

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street, Box

3136 Road Town, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 15 septembre 1998, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Monsieur Marc Schintgen, Ingénieur Commercial, demeurant à L-5876 Hespérange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, pérnommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1998, laquelle procuration, après avoir été

paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Toutes les nouvelles actions ont été libérées par des paiements en espèces, de sorte que le montant de six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

43232

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent cinq mille francs luxembourgeois (105.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lexture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Singé: Rentmeister, M. Bettel, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1998, vol. 413, fol. 81, case 10. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 octobre 1998.

A. Weber.

(42761/236/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42762/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FLORAKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42763/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

FRANCONNECTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.858.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date du 5

octobre 1998 que:

- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
- Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:

- Monsieur José François, délégué commercial, demeurant à Itzig, 8, rue du Commerce;
- Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen, 20, An der Laach;
- Monsieur Pascal Deville, reprographe, demeurant à B-Arlon, 37, rue de Frassem.

Monsieur Paul Diederich est maintenu en tant qu’administrateur délégué avec pleins pouvoirs pour engager la société

par sa signature unique.

Pour inscription

- réquisition -

Signature

<i>Modification

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42764/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

GLOBAL PATENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(42771/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43233

GESIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.953.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 1998

Les actionnaires de la société GESIN HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 5

octobre 1998.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Jean Faber et M. Gianni Cattaneo.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi et Melle

Sandrine Klusa.

3. Attribution des pouvoirs de signature individuelle aux administrateurs: la société pourra être engagée par la

signature individuelle de chaque administrateur.

4. Démission et décharge au commissaire aux comptes M. Norbert Coster.
5. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

6. Transfert du siège social du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour GESIN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42766/744/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 38.673.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 29. September 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. Herrn Marco Ries, wohnhaft in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades, von seinem Amt als Kommissar

abzuberufen und die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.) zum neuen Kommissar der
Gesellschaft zu ernennen.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder Monique Maller, wohnhaft in L-5795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker, Rita

Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68, rue de Bourgogne und Herrn André Meder, wohnhaft in L-1670 Sennin-
gerberg, 5u, rue de Bourgogne, von ihren Ämtern als Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. als Vorsitzende des Verwal-
tungsrates abzuberufen und zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

- Herrn Percy James Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Sark (Kanalinseln),
- Herrn Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Sark (Kanalinseln),
- Herrn Marcel Hilbert, wohnhaft in L-5217 Sandweiler, 30 Ge’Erchen.
zu wählen.
3. Den ausscheidenden Kommissar sowie die ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder für ihre letzte Amtsperiode

zu entlasten.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42767/576/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 21.372.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42773/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43234

A. GLODEN &amp; FILS, S.E.N.C., Société en nom collectif, Wellenstein,

(anc. ADOLPHE GLODEN ET FILS, société familiale en nom collectif).

Siège social: L-5471 Wellenstein, 2, Albaach.

R. C. Luxembourg B 7.785.

—

Il se dégage des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 4 août 1998, que suite au décès de Monsieur

Adolphe Gloden, survenu le 15 avril 1975 et de cession de parts intervenues par la suite, les parts sociales sont détenues
depuis le 8 avril 1983 comme suit:

1) Madame Catherine Krier, vigneronne e.r., veuve de Monsieur Adolphe Gloden, demeurant à Wellenstein,

dix parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2) Monsieur Emile Gloden-Schram, vigneron, demeurant à Wellenstein, quarante-cinq parts sociales ………………

45

3) Monsieur Julien Gloden-Bourg, vigneron, demeurant à Wellenstein, quarante-cinq parts sociales …………………

45

Par décision unanime prise lors de la même assemblée, la société aura pour seul objet la production et la vente en

gros et en détail de vins de la Moselle luxembourgeoise, de crémants, de vins mousseux et de jus de fruits. La société
aura à partir du 4 août 1998, la raison de commerce A. GLODEN &amp; FILS, s.e.n.c. Wellenstein.

La démission de Emile Gloden-Schram comme gérant administratif avec effet au 15 mai 1998 a été acceptée et

décharge pleine et entière lui a été accordé pour sa gérance. Monsieur Julien Gloden-Bourg est désigné comme gérant
unique de la société avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 août 1998.

A. Lentz

<i>Le mandataire des associés et du gérant

(42772/221/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué a Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journaliere des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42774/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 octobre 1998 que, Monsieur

Ivar Günther, Lokevägen, 18, 182 61 Djursholm, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opt) en rempla-
cement Mr. Francis Welscher, administrateur démissionaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée
générale ordinaire tenir en l’an 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42775/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.548.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42794/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43235

INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.548.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 23 octobre 1997 a décidé de répartir le résultat disponible

de l’exercice clôturé au 30 juin 1997, s’élevant à LUF 1.513.340,- de la façon suivante:

Dividendes ……………………………………………………………………………

1.200.000,- LUF

Report à nouveau…………………………………………………………………

313.340,- LUF

L’Assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur

les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER FUTURES (CONSEIL) S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42795/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ICOFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.120.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICOFIN GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 6 juillet 1998, non encore publié
au Mémorial Recueil Spécial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carola Boehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(240.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois
(2.650.000,- LUF) à deux millions huit cent quatre-vingt-dix-mille francs luxembourgeois (2.890.000,- LUF) par la
création et l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1 des statuts.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux cent quarante mille francs

luxembourgeois (240.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (2.650.000,- LUF) à deux millions huit cent quatre-vingt-dix-mille francs luxembourgeois (2.890.000,-
LUF) par la création et l’émission de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide

d’admettre à la souscription et à la libération par apport en nature:

TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama.
Ensuite TURNBERRY INVESTMENTS S.A. préqualifiée, ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996, qui restera annexée au présent
acte, déclare souscrire les deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF).

43236

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden de

Luxembourg.

Ce rapport, daté du 27 août 1998, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

En considération de la souscription et du paiement ci-dessus, deux cent quarante (240) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et entièrement libérées, sont émises par la société et
attribuées à TURNBERRY INVESTMENTS S.A. préqualifiée.

En conséquence, l’article 3 paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.

Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois

(2.890.000,- LUF) représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-dix (2.890) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 25.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, T. Lallemang, C. Boehm, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 1998, vol. 461, fol. 87, case 5. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 octobre 1998.

A. Lentz.

(42776/221/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ICOFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.120.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42777/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.779.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date du

13 octobre 1998 que:

- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
- Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:

- Monsieur José François, délégué commercial, demeurant à Itzig, 8, rue du Commerce;
- Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen, 20, An der Laach;
- Monsieur Paolo Fedele, commerçant, demeurant à Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

Monsieur José François est nommé administrateur délégué avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa

signature unique.

Pour inscription

- réquisition -

Signature

<i>Modification

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 133, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42778/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43237

ILYOSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42779/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1998 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
a) de prendre note des démissions de Monsieur Mario Benoit, demeurant à F-Limoges, en tant qu’administrateur et

administrateur-délégué, et de Monsieur Laurent Marliac, demeurant à F-Limoges en tant qu’administrateur et de
nommer à leur place Monsieur Jean-Claude Bret, agent d’affaires, demeurant à rue Cité Foulc, F-30000 Nimes, et
Madame Dominique Bret; employée, demeurant à F-Nancy, route de Rozière.

b) de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Signature

<i>Le Bureau

(42780/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

<i>Conseil d’administration

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude Bret, demeurant à rue Cité
Foulc, F-30000 Nimes, qui pourra engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière
de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-C. Bret

D. Bret

B. Chahbi

(42781/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 53.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42782/773/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43238

IMMOCAN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

Nouvelle répartition des parts sociales suite à la cession de parts sous seing privé intervenue en date du 16 juillet

1997:

1) Monsieur Laszlo Kiraly, administrateur de sociétés, demeurant à Budapest…………………………

1.400 parts sociales

2) Monsieur Joe Winterfeld, administrateur de sociétés, demeurant à Hong Kong…………………

  100 parts sociales

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 parts sociales

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42783/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IMOFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.138.

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signatures.

(42784/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 16 septembre 1998 que Monsieur Yuri Rapoport a

été nommé Président du Conseil d’administration avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42785/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INDUSTRIAL RE MUSINI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42786/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 24.818.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 14. Oktober 1998, vol. 512, fol. 98, case

6, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 15. Oktober 1998 hinterlegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Ergebnisvortrag …………………………………………………………

DEM (16.754,43)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Oktober 1998.

Unterschrift.

(42787/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43239

INE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 24.818.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 14. Oktober 1998, vol. 512, fol. 98, case

6, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 15. Oktober 1998 hinterlegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Ergebnisvortrag …………………………………………………………

DEM 122.527,73

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Oktober 1998.

Unterschrift.

(42788/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(42789/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTER CAPITAL GARANTI (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.842.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42790/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTER CAPITAL GARANTI (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.842.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 28 octobre 1997, laisse apparaître une perte de

(83.659) LUF.

L’Assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur

les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER CAPITAL CARANTI (CONSEIL) S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42791/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTERCONTINENT CARRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.222.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42792/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43240

INTERCONTINENT GARANTI (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.222.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 octobre 1998
- les comptes annuels au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- par votes spéciaux en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de liquider la société étant donné que les pertes encourues au cours de l’exercice clôturé le 30 juin
1998 dépasse 75% du capital souscrit;

- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour la période du 1

er

juillet 1998 au 9 octobre

1998, date de liquidation de la société.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42793/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42796/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1997 sont approuvés.
Le bénéfice de l’exercice clôturé au 30 juin 1997 s’élevant à 370.101,- LUF et le résultat reporté de l’exercice clôturé

précédent s’élevant à (57.835,-) LUF, l’Assemblée décice d’effectuer 15.614,- LUF à la réserve légale et de reporter à
l’exercice suivant le solde de 296.652,- LUF.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs restants et du Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période d’un an se terminant à l’assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42797/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

(42799/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43241

INTERVISUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 326, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 48.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour compte de INTERVISUAL S.A.

FIDUPLAN S.A.

(42798/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.265.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Pierre Schleimer, attorney at law, residing in Luxembourg, acting on behalf of LANIER HOLDINGS INC., a

company organised under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its principal place of
business in Atlanta, Georgia, United States of America, being the sole shareholder of LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l.
(the «Company»), a private limited company, with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, incorporated in 14th July, 1998 by a notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, not yet published,

pursuant to a proxy given in Paris (France), on September 23rd, 1998.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities at the same time.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
The sole shareholder resolves to transfer the registered office from Luxembourg-City to Bertrange and to set the

new address of the Company at L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy, with effect as from today’s date.

Pursuant to the change of the address of the registered office of the Company, article 4 of the articles of incorpo-

ration has to be restated, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 4.  The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant pour compte de LANIER HOLDINGS INC., une société de droit de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son

principal établissement à Atlanta (Géorgie), Etats-Unis, étant l’associé unique de LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
constituée le 14 juillet 1998 suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, non encore publié,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 23 septembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être remise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessous, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
L’associé unique décide par la présente de transférer, avec effet à la date de ce jour, le siège de la Société de son

adresse actuelle de Luxembourg-Ville à Bertrange et d’établir la nouvelle adresse de la Société à L-8080 Bertrange, 74,
route de Longwy.

A la suite du changement de l’adresse de la Société, l’article 4 des statuts de la Société doit être modifié et qui aura

dorénavant la teneur suivante:

43242

«Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des associés statuant
comme en matière de changements des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du/des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. Schleimer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 17, case 8.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42810/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.265.

—

Statuts coordonnés suivant acte n° 936 du 24 septembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42811/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LUPIN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.950.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUPIN HOLDINGS S.A., a Société Anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in
Dudelange, on July 30, 1997, published in the Mémorial C, number 560 of October 13, 1997.

The articles of incorporation have been amended by a deed of the notary Gérard Lecuit of August 17, 1998, not yet

published in the Mémorial C.

The meeting was opened by Mrs Anne Meyer, juriste, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gérard Maitrejean, juriste, residing at B-Udange.
The meeting elected as scrutineer Mr Dietmar Klos, économiste, residing at D-Merzig.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by the amount of four million nine hundred and twenty-five thousand United States dollars

(4,925,000.- USD) in order to raise it from its present amount of two hundred and ninety thousand United States dollars
(290,000.- USD) to five million two hundred and fifteen thousand United States dollars (5,215,000.- USD) by creation
and issue of forty nine thousand two hundred and fifty (49,250) new shares with a nominal value of one hundred United
States dollars (100,- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver of the preferential subscription right.
3. Subscription and entire payment of the newly issued shares.
4. Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital is set at five million two hundred and fifteen thousand United States dollars (5,215,000.- USD)

represented by fifty two thousand one hundred and fifty (52,150) shares with a par value of one hundred United States
dollars (100,- USD) each, fully paid up.»

5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

43243

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of four million nine hundred and twenty-five

thousand United States dollars (4,925,000.- USD) in order to raise it from its present amount of two hundred and ninety
thousand United States dollars (290,000.- USD) to five million two hundred and fifteen thousand United States dollars
(5,215,000.- USD) by creation and issue of forty nine thousand two hundred and fifty (49,250) new shares with a nominal
value of one hundred United States dollars (100,- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Second resolution

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the general meeting decides to admit the

majority shareholder LUPIN LABORATORIES Ltd., with registered office at 159 CST Road Kalina, Santacruz (E)
Bombay 400 098 India, to the subscription of the new shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon LUPIN LABORATORIES Ltd, previously named, represented by Mrs Anne Meyer, previously named,
by virtue of a proxy established on August 19, 1998,
declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of four million nine

hundred and twenty-five thousand United States dollars (4,925,000.- USD) is at the disposal of the company; proof of
the payment has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5.  First paragraph.  The subscribed capital is set at five million two hundred and fifteen thousand United

States dollars (5,215,000.- USD) represented by fifty two thousand one hundred and fifty (52,150) shares with a par value
of one hundred United States dollars (100.- USD) each, fully paid up.»

<i>Estimation

For the purpose of registration the increase of capital is estimated at one hundred seventy-two million nine hundred

sixteen thousand seven hundred fifty francs (172,916,750.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the present increase of capital, is estimated at one million nine hundred and forty thousand Luxembourg francs
(1,940,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, im Amtswohnsitze zu Junglinster, handelnd in Vertretung von Notar

Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen, welch letztgenannter Depositar vorliegender Urkunde bleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft LUPIN HOLDINGS S.A. mit Sitz zu Luxemburg, gegründet zufolge Urkunde von Notar
Joseph Elvinger, damals im Amtswohnsitze zu Düdelingen, am 30. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 560
vom 13. Oktober 1997.

Die Satzung wurde abgeändert laut Urkunde des Notars Gérard Lecuit vom 17. August 1998, welche noch nicht im

Mémorial C veröffentlich ist.

Den Vorsitz der Versammlung führ Frau Anne Meyer, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herr Gérard Maitrejean, Jurist, wohnhaft in B-Udange.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Dietmar Klos, économiste, wohnhaft in D-Merzig.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um vier Millionen neunhundertfünfundzwanzigtausend US Dollar (4.925.000,-

USD) um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertneunzigtausend US Dollar (290.000,- USD) auf fünf Millionen
zweihundertfünfzehntausend US Dollar (5.215.000,- USD) zu bringen, mittels Ausgabe von neunundvierzigtausendzwei-
hundertfünfzig (49.250) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je hundert US Dollar (100,- USD), welche die
gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

43244

2. Verzicht auf das Vorzugszeichnungsrecht.
3. Zeichnung und vollständige Einzahlung der neuen Aktien.
4. Abänderung von ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5.  Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen zweihundertfünf-

zehntausend US Dollar (5.215.000,- USD), eingeteilt in zweiundfünfzigtausendeinhundertfünfzig (52.150) Aktien mit
einem Nominalwert von je hundert US Dollar (100,- USD), welche vollständig eingezahlt sind.»

5. Verschiedenes.

II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalverammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um vier Millionen neunhundertfünfund-

zwanzigtausend US Dollar (4.925.000,- USD) um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertneunzigtausend US
Dollar (290.000,- USD) auf fünf Millionen zweihundertfünfzehntausend US Dollar (5.215.000,- USD) zu bringen, mittels
Ausgabe von neunundvierzigtausendzweihundertfünfzig (49.250) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je hundert
US Dollar (100,- USD), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Da der Minderheitsaktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, beschliesst die Generalverammlung den

Hauptaktionär LUPIN LABORATORIES Ltd, mit Gesellschaftssitz in 159 CST Road Kalina, Santacruz (E) Bombay 400
9098 Indien, zur Zeichnung der neuen Aktien anzunehmen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann erklärt die vorgenannte Gesellschaft LUPIN LABORATORIES Ltd.,
hier vertreten durch Frau Anne Meyer, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. August 1998,
die neuen Aktien zu zeichnen und in voller Höhe in bar einzuzahlen, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von vier Millionen neunhundertfünfundzwanzigtausend US Dollar (4.925.000,- USD) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Die vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 5.  Absatz 1.  Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen zweihundertfünfzehn-

tausend US Dollar (5.215.000,- USD), eingeteilt in zweiundfünfzigtausendeinhundertfünfzig (52.150) Aktien mit einem
Nominalwert von je hundert US Dollar (100,- USD), welche vollständig eingezahlt sind.»

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird die Kapitalaufstockung abgeschätzt auf einhundertzweiundsiebzig Millionen neunhun-

dertsechzehntausendsiebenhundertfünfzig Franken (172.916.750,-).

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anerfallen,

werden abgeschätzt auf eine Million neunhundertvierzigtausend Luxemburger Franken (1.940.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Meyer, G. Maitrejean, D. Klos, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 96, case 2. – Reçu 1.728.675 .

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 7. Oktober 1998.

G. Lecuit.

(42815/220/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43245

LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.950.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42816/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

Signature

(42800/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

Signature

(42801/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

Signature

(42802/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

HECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 24.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 23 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 3.254.780,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42804/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43246

ITALIANSTYLE, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111, rue de l’Alzette.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au siège social

<i>le 28 septembre 1998 à 10.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Nicola Russo, demeurant à L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Meilgen, demeurant à L-4240 Esch-sur-

Alzette, et comme scrutateur Monsieur Franco Tega, demeurant à L-2444 Luxembourg, 275A, Rollingergrund.

Enuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions

représentées, sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les
membres du bureau ci-devant constitué et que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points
suivants:

1. Nomination d’un nouvel Administrateur, suite à la démission de Madame Jeanny Tonhofer.
2. Nomination d’un nouveau gérant, suite à la démission de Mme Jeanny Tonhofer.
La liste de présence est signée par les actionnaires présents.
Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste que toutes les actions sont présentes, que la présente

Assemblée Générale Extraordinaire est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans que les publications légales n’aient été requises.

<i>Ordre du jour:

Le Président déclare la discussion ouverte.
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décharge est donnée à Madame Jeanny Tonhofer en sa qualité d’Administrateur-délégué et de gérante.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Giovanni Grilli, demeurant à Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette, est nommé au poste d’administrateur.

<i>Troisième résolution

Monsieur Giovanni Grilli, demeurant à Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette, est nommé au poste de gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à 10.30 heures.
Ne varietur, Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1998.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 310, fol. 2, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42803/597/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42806/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LA MILANESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 35.294.

—

<i>Décision

L’associé unique Monsieur Roland Davelli, commerçant, demeurant à L-3430 Dudelange, 9, rue Ry Boisseaux, accepte

la démission de Monsieur Jean Davelli, ouvrier, demeurant à L-3419 Dudelange, 41, rue Alphonse Benoît et de Madame
Martine Chachula-Wira, vendeuse, demeurant à F-Yutz, en tant que gérants de la société et leur accorde décharge pleine
et entière pour l’exercice de leur fonction.

L’associé Monsieur Roland Davelli reste l’unique gérant de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature

en toutes circonstances.

Enregistré à Remich, le 6 octobre 1998, vol. 475, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42808/221/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43247

KUNDERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42807/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

JARRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.201.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42805/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

<i>Pour la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42812/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43248

---

Document Outline

S O M M A I R E

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A.

CAMAS S.A.

CAMAS S.A.

CARRERA INTERNATIONAL S.A.

CEDEL REINSURANCE S.A.

CENTRAL’POISSONNERIE

CEPARNO S.A.

CEPARNO S.A.

CHIMRE S.A.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G.

CITEEL LUXEMBOURG

COPR’IM S.A.

CINDRA INVESTMENTS S.A.

CINDRA INVESTMENTS S.A.

COLISEE

COM-EURO S.A.H.

COMBIL HOLDING S.A.

COMIMTRADE S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS  LUXEMBOURG  S.A.

CONSEILS ET MARKETING INTERNATIONAL

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A.

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A.

COSIMO A.G.

COSIMO A.G.

C.S.C. KIEFFER

D.F. HOLDING S.A.

D.F. HOLDING S.A.

DELIMMOBIL S.A.

DIGITALWAVE S.A.

DIGITALWAVE S.A.

DISPORT LUXEMBOURG S.A.

DRAKE  LUXEMBOURG 

DRAKE  LUXEMBOURG 

EIGER S.A.

DRANE

ERAS S.A.

ETOL FINANCE S.A.

EUROCOMPTES S.A.

EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND

EMG  LUXEMBOURG  S.A.

EMG  LUXEMBOURG  S.A. EUROPEAN MARKETING GROUP   LUXEMBOURG  S.A.

EUROSKANDIC S.A.

EUROPROP HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

EVERBLUE S.A.

F A S H CO S.A.

FILIAC HOLDING S.A.

FINCHPALM LIMITED. 

FINRIS

F.D.Q. S.A.

F.D.Q. S.A.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS

FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.

FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.

FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.

FINCONSEIL S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A.

FINPAT S.A.

FINPAT S.A.

GLOBAL PATENT HOLDING S.A.H.

FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H.

FLEXILUX S.A.

FLEXILUX S.A.

FLORAKERK HOLDING S.A.

FRANCONNECTION S.A.H.

GLOBAL PATENT MANAGEMENT S.A.

GESIN HOLDING S.A.

GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A.

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A.

A. GLODEN &amp; FILS

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A.

INTER FUTURES  CONSEIL  S.A.

INTER FUTURES  CONSEIL  S.A.

ICOFIN GROUP S.A.

ICOFIN GROUP S.A.

ILLICO S.A.

ILYOSON S.A.

IMMO LIM S.A.

IMMO LIM S.A.

IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH

IMMOCAN

IMOFA HOLDING

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY

INDUSTRIAL RE MUSINI

INE S.A. HOLDING

INE S.A. HOLDING

INTELLINVEST HOLDING S.A.

INTER CAPITAL GARANTI  CONSEIL  S.A.

INTER CAPITAL GARANTI  CONSEIL  S.A.

INTERCONTINENT CARRIERS S.A.

INTERCONTINENT GARANTI  CONSEIL  S.A.

INTER GLOBAL FUND  CONSEIL  S.A.

INTER GLOBAL FUND  CONSEIL  S.A.

IRECO S.A.

INTERVISUAL S.A.

LANIER LUXEMBOURG

LANIER LUXEMBOURG

LUPIN HOLDINGS S.A.

LUPIN HOLDINGS S.A.

I.S.D. S.A.

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