42097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

5 décembre 1998

S O M M A I R E

Agence Tima S.A., Luxembourg……………………… page

42135

Atid S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42137

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg

42106

,

42112

Comstrat S.A., Perlé ……………………………………………………………

42098

Comtronic, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

42105

Concorde Société Financière S.A., Luxembourg ……

42101

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembg

42100

Creditanstalt  Global  Markets  Umbrella  Fund,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

42100

Daco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

42112

Dé d’Or S.A.H., Luxembourg ………………………

42115

,

42117

Diambra S.A., Luxembourg ……………………………………………

42115

Diversind Finance S.A., Luxembourg…………

42124

,

42125

DVGS Lux Techniques de Sécurité, S.à r.l., Ehlange

42104

EDM International, Sicav, Luxembourg ……………………

42115

Ermitage Holdings S.A., Luxembourg…………………………

42122

Eurosalon, S.à r.l., Bereldange ………………………………………

42123

Evorafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

42124

Ewita Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

42119

,

42120

Excelsior Investment Holdings S.A., Luxembourg

42124

Ferhel S.A. Holding, Luxembourg…………………………………

42125

Fiduciaire Epis S.A., Luxembourg …………………………………

42122

Filao Beach S.A., Luxembourg ………………………………………

42124

Financial Help Company S.A., Luxembourg ……………

42117

Fineduc Europe S.A., Luxembourg ………………………………

42118

Fin.Ge., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

42123

Finlobo S.A., Luxembourg ………………………………………………

42125

Fontana Luigi S.A., Luxembourg……………………………………

42126

Fontina, S.à r.l., Luxembourg…………………………

42126

,

42127

Fourrures Scheitler, S.à r.l., Mamer ……………………………

42121

Fraponi S.A., Luxembourg ………………………………………………

42126

Friture aux 2 Chevrons, S.à r.l., Frisange …………………

42121

Garage Lahyr, S.à r.l., Frisange ………………………………………

42123

GBL Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

42123

GE Holdings Luxembourg & Co, S.à r.l., Luxembg

42127

General Food S.A., Luxembourg …………………………………

42128

Gizmo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42122

GT Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

42127

Handlowy  Investments  Centrum  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

42129

,

42130

Hatley Holdings S.A., Luxembourg………………………………

42129

Heler S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42131

Henkel Finance S.A., Luxembourg ………………………………

42140

Herne S.A., Luxembourg …………………………………………………

42131

Hôtel Capital Ressources S.A., Luxembourg …………

42128

Ibsy Finance S.A., Luxembourg………………………………………

42128

IMI International S.A.H., Luxembourg ………………………

42132

Immoluxe Participations S.A., Luxembourg ……………

42139

Imprimerie de l’Est S.A., Echternach …………………………

42132

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg ……………………

42131

Interbois S.A., Grevenmacher…………………………………………

42127

Interenergy Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42134

International Mark Management (I.M.M.) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

42139

International Slavic Finance Corporation S.A. ………

42128

Intervalor S.A., Luxembourg …………………………………………

42144

Isolde, G.m.b.H., Bereldange, Luxembourg ……………

42134

Italimpex S.A., Luxembourg ……………………………………………

42144

Khaggiar S.A., Luxembourg ……………………………………………

42139

Kisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42142

Magic Phone Group S.A., Steinfort ……………

42140

,

42141

Manitoba Investments S.A., Luxembourg…………………

42142

Mapfin S.A., Luxembourg ………………………………

42143

,

42144

Media Print, S.à r.l., Ettelbrück ………………………………………

42103

Ocean Services Company S.A., Luxembourg …………

42142

Pimco Holding S.A., Luxemburg …………………

42120

,

42121

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics

S.A., Diekirch ………………………………………………………………………

42100

Sud Meat Diffusion S.A., Perlé ………………………………………

42101

Top One S.A., Wiltz ……………………………………………………………

42105

Top Shoes S.A., Clervaux …………………………………………………

42105

COMSTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort.
2) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juillet

1998 qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMSTRAT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Perlé.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers:
toutes formes de publicité, l’étude et la réalisation de tous moyens et supports publicitaires, ces derniers mots étant

pris dans le sens le plus large.

En outre, la société pourra mettre en oeuvre des campagnes d’information destinées au public en général ou à des

publics particuliers. La société se réserve à cette fin la faculté de faire usage de tous moyens d’expression et diffusion
connus ou à venir. Elle pourra acquérir, posséder, exploiter et concéder tous brevets et licences susceptibles d’être
employés totalement ou partiellement dans son domaine d’activité.

Elle peut en outre faire toutes représentations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
l’achat, la vente et la location de matériel informatique.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout

autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou suscep-
tible d’en favoriser l’extension et le développement.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

42098

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures quinze à Perlé

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Luc Heyse, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

99

2) Mademoiselle Sabrina Heyse, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.
b) Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à Vaux-sur-Sûre.
c) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jean-Louis Pierret, préqualifié comme

administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

6) Le siège social est fixé à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

42099

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(91886/200/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1998.

S.I.T.P., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRAVAUX PUBLICS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9242 Diekirch, 22, rue Alexis Heck.

R. C. Diekirch B 846.

—

EXTRAIT

A la suite de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 1993 du 4 mars 1996, le Conseil d’Adminis-

tration se compose comme suit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999:

- Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, président;
- Monsieur Alois Kohl, entrepreneur, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA);
- Monsieur Helmut Kohl, entrepreneur, demeurant à Roth/Our (RFA).
Commissaire aux comptes:
- Monsieur Berthold Kohl, juriste, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA).
Enregistré à Remich, le 14 mars 1998, vol. 173, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(91889/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1998.

S.I.T.P., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRAVAUX PUBLICS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9242 Diekirch, 22, rue Alexis Heck.

R. C. Diekirch B 846.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de S.I.T.P. S.A. avec siège social à L-9242

Diekirch, 22, rue Alexis Heck, du 20 juillet 1998, enregistré à Remich, le 6 octobre 1998, volume 175, folio 14, case 6,
que suite au décès de l’administrateur Alois Kohl, il a été désigné jusqu’à la prochaine assemblée générale comme nouvel
administrateur Jürgen Kohl, entrepreneur, demeurant à Diekirch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 octobre 1996.

F. Molitor.

(91890/221/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1998.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 octobre 1998.

E. Schroeder.

(41354/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement 

à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 octobre 1998.

E. Schroeder.

(41355/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42100

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.605.

—

L’assemblée générale de la société anonyme CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A. réunie au siège social le 20

avril 1998 a nommé M. Maarten van de Vaart, fondé de pouvoir, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur en
remplacement de M. Wouter H. Muller, demeurant à Uerikon (CH), démissionnaire.

M. Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

de l’année 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41353/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

SUD MEAT DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort.
2) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juillet

1998 qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUD MEAT DIFFUSION.

Art. 2. Le siège social est établi à Perlé.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, en vue de procurer à ses associés des avantages directs ou indirects, toutes opéra-

tions se rapportant au commerce de la viande, de tous les produits alimentaires et notamment celle de bison, dont, et
sans que cette énumération soit exhaustive:

l’importation et l’exportation, l’élevage, la vente et l’achat de bétail abattu ou vivant, en gros ou en détail, la distri-

bution, le traitement des sousproduits et dérivés, le transport pour compte propre, le commerce de matériel d’élevage
en général, ainsi que le commissionnement et l’activité d’agence de représentation.

La société a aussi pour objet le commerce de tous produits d’alimentation en général.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

ratachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

42101

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures à Perlé au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Luc Heyse, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

99

2) Mademoiselle Sabrina Heyse, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

42102

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.
b) Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à Vaux-sur-Sûre.
c) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jean-Louis Pierret, préqualifié comme

administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

6) Le siège social est fixé à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(91887/200/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

MEDIA PRINT, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9053 Ettelbrück, 26, avenue J.F Kennedy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft POLUX INTERNATIONAL, INC, mit Sitz in 6245 North Federal Highway, Suite 202 Fort Loderdale

Florida 33308, USA,

hier vertreten durch Herrn Herbert März, Unternehmensberater, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche nach ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Kopier- und Druckarbeiten. Die Gesellschaft ist berechtigt,

bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu
treffen, welche mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet
erscheinen. In diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- oder Ausland beteiligen, mit
besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen MEDIA PRINT, S.à r.l.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9053 Ettelbrück, 26, avenue J.F. Kennedy.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je tausend Franken (1.000,-).

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7.  Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8.  Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

42103

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 16.  Am eindunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Herbert März, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht daß eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
der Komparent ausdrücklich anerkennt.

<i>Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreißig-

tausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1998, vol. 598, fol. 20, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 7. Oktober 1998.

F. Unsen.

(91892/205/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1998.

DVGS LUX TECHNIQUES DE SECURITE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3961 Ehlange.

H. R. Luxemburg B 63.364.

—

Laut Beschluss der Gesellschafter vom 25. September 1998 wurde der Rücktritt der Geschäftsführer Frau Christel

Rheininger und Herr Günter Lutz zum 30. September 1998 angenommen. Als Geschäftsführer ab dem 1. Oktober 1998
wird für eine unbestimmte Dauer Herr Jürgen Bock ernannt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41364/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42104

COMTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, Millewée.

R. C. Luxembourg B 16.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41352/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

TOP ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.250.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Paolo Attivissimo, directeur, demeurant à GB-YO 231 AT York 20, River Street;
qui a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Paolo Attivissimo, prénommé, est propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme TOP ONE

S.A., avec siège social à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous
le numéro B 2.250, qui fût constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz,
en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 6 du 8 janvier 1992 et dont le capital a été de un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Monsieur Paolo Attivissimo, prénommé, en sa qualité de seul et unique actionnaire de la société anonyme TOP ONE

S.A., déclare expressément dissoudre par la présente ladite société anonyme TOP ONE S.A. et se trouve investi par
conséquent de l’actif et du passif de la société dissoute.

Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la prédite société anonyme TOP ONE S.A., déclare que la liquidation se

trouve ainsi clôturée, et se donne lui-même décharge de son mandat de liquidateur.

Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’adresse suivante:
FIDUCIAIRE FUNCK, 2, route d’Ettelbruck, Wiltz
Est autorisé par la présente de payer tous les frais en relation avec la présente dissolution et liquidation Monsieur

Paolo Attivissimo, prénommé.

<i>Frais

Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Attivissimo, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 septembre 1998, vol. 461, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 septembre 1998.

R. Arrensdorff.

(91888/218/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1998.

TOP SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.824.

- constituée par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux le 30 novembre 1993,
- inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous B 2.824,
- publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 37 le 28 janvier 1994 page 1733,
- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 14 mai 1996.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société TOP SHOES S.A.

<i>tenue au siège social de la société le 10 mai 1998

A comparu:
- Mademoiselle Anja Rauw, administrateur, demeurant à B-4760 Bullingen, Belgique,
- Mademoiselle Antoinette Turmes, administrateur, demeurant à Clervaux,
- Mademoiselle Sandra Veithen, demeurant à Butgenbach, Belgique,
- FIDUCIAIRE GESTINFO-TURMES, commissaire de Clervaux.

42105

L’assemblée se tient sous la présidence de Mademoiselle Anja Rauw.
Le Président ouvre la séance à 14.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’Assemblée

est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- démission de Mademoiselle Anja Rauw, en tant que administrateur,
- nommination de Mademoiselle Léonie Neyen, demeurant à Boxhorn, en tant que administrateur-délégué,
- définition des pouvoirs du nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée décide à l’unanimité
- d’accepter la démission de Mademoiselle Anja Rauw,
- de nommer Léonie Neyen en tant que administrateur-délégué,
- la société ne pourra être engagée que par la signature isolée de l’administrateur-délégué Léonie Neyen ou par sa

cosignature obligatoire.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures.

A. Rauw

L. Neyen

FIDUCIAIRE GESTINFO-TURMRES

S. Veithen

Signature

Enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1998, vol. 206, fol. 68, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91891/999/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998,
published in the Mémorial, Recueil C number 346 of May 14, 1998; the articles of association were amended several
times and for the last time by deed of the undersigned notary of July 21, 1998, not yet published.

The meeting was opened by M

e

Jean Steffen Attorney-at-law, residing at Luxembourg,

being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Irène Keilen, employée privée, residing at Moesdorf.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 5 of the articles of association to require the prior approval of the board of directors, or a

committee appointed by the board, for the transfer of shares of the corporation,

2) Amendment of article 11 of the articles of association to extend and further specify the terms of the indemnifi-

cation rights of the directors, committee members and fondés de pouvoirs,

3) Consent to and approval of arrangements susceptible of treatment as a «parachute payment», pursuant to Section

280G (b) (5) of the Internal Revenue Code of the United States of America,

4) Determination of the conditions for the acquisition by the corporation of its own shares,
5) Authorization of the issuance of shares of Class A Stock with suppression of Preferential Subscription Rights,
6) Amendment of article 10 of the articles of association to create the position of Chief Financial Officer of the

advisory committee, and to grant to the board of directors the power to create new positions on the advisory
committee, and

7) Modification of the address of the head office of the corporation.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance Iist, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the articles of association, by including three new paragraphs at

the end of the existing article 5.

Article 5 as so amended shall thus read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at one Million five hundred seventy-nine thousand six US Dollars (1,579,006.-

USD) represented by seven hundred eighty-nine thousand five hundred and three (789.503) class A shares with a par
value of two US Dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

42106

The shares are in registered or bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital of the corporation is fixed at two Million forty thousand US Dollars (2,040,000.- USD) repre-

sented by one million twenty thousand (1.020.000) Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.

The board of directors may, during a period of five years from the date of 27 April 1998, increase the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares
with or without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is specifically autho-
rized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Any transfer or proposed transfer of any of the shares of the corporation shall be subject to the prior approval of the

board of directors of the corporation, provided that the board of directors shall authorize such transfer unless it deter-
mines that such transfer would be in violation of a then existing restriction on the transfer of such shares which has been
agreed with the owner of such shares or his predecessor in interest and has been brought to the attention of the board
of directors. If the board of directors determines that a proposed transfer would be in violation of such a restriction it
shall refuse to approve the transfer (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a
shareholder of the corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase such
shares is forced to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for its
refusal to the shareholder seeking to effect the transfer.

The board of directors may delegate to any committee formed by the board of directors the responsibility for

approving or refusing to approve proposed share transfers as contemplated by the preceding paragraph of this article 5.

Any attempt to transfer shares of the corporation without the prior approval of the board of directors (or such

committee) shall be of no legal effect. In no event shall a share transfer be recorded in the share register of the corpor-
ation unless and until it has been approved by the board of directors (or by such committee).»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Association, which as so amended shall thus read

as follows:

«Art. 11. The corporation shall indemnify any director, any member of any committee designated by the board of

directors and any fondé de pouvoir and his or her heirs, executors and administrators, against expenses (including
attorneys’ fees) judgments and fines in connection with any action, suit or proceeding or appeal therefrom, to which he
or she may be made a party by reason of his or her being or having been a director or a member of any committee desig-
nated by the board of directors or a fondé de pouvoir of the corporation, or, at the request of the corporation, of any
other corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise in which the corporation holds a direct or
indirect ownership interest or of which the corporation is a direct or indirect creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, provided that he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to
be in or not opposed to the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding
had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful; and in the event of a settlement, such indemnifi-
cation shall be provided for all expenses incurred and amounts paid in connection with such settlement unless the
corporation is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not meet the above-indicated standard
of conduct; except that in the case of an action or suit brought by the corporation against such a director, committee
member or fondé de pouvoir to procure a judgment in favor of the corporation (1) such indemnification shall be limited
to expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in the defense or settlement of
such action or suit, and (2) notwithstanding any other provisions hereof, no indemnification shall be made in respect of
any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the corporation unless and
only to the extent that the Luxembourg Courts or the courts in which such action or suit was brought shall determine
upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is
fairly and reasonably entitled to indemnity for such costs and expenses as the Luxembourg Court or such other court
may deem legal and proper.

The corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was or has agreed to

become a director, committee member or fondé de pouvoir of the corporation, or is or was serving at the request of
the corporation in any equivalent position in any such other corporation, partnership, joint venture, trust or other
enterprise, against any liability asserted against him and incurred by him or on his behalf in any such capacity, or arising
out of his status as such, whether or not the corporation would have the power to indemnify him against such liability
under the provisions of this article, provided that such insurance is available on acceptable terms, which determination
shall be made by a vote of a majority of the entire board of directors.

If this article or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction, then the

corporation shall nevertheless indemnify each such director, committee member or fondé de pouvoir and may
indemnify each employee or agent of the corporation as to costs, charges and expenses (including attorneys’ fees),
judgments, fines and amounts paid in settlement with respect to any action, suit or proceeding, whether civil, criminal,

42107

administrative or investigative, including an action by or in the right of the corporation, to the fullest extent permitted
by any applicable portion of this article that shall not have been invalidated and to the fullest extent permitted by appli-
cable law.

Subject to the applicable provisions of Luxembourg law and in particular Section 59 of the Luxembourg Law on

Commercial Companies, no director, committee member or fondé de pouvoir of the corporation shall be liable to the
corporation or its stockholders for his actions or omissions when performing his duties as a director, committee
member or fondé de pouvoir, provided that nothing contained in these articles of association shall eliminate or limit the
liability of a director, committee member or fondé de pouvoir (i) for any breach of his duty of loyalty to the corporation
or its stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involves intentional misconduct or a knowing
violation of the law, or (iii) for any transaction from which the director derived an improper personal benefit.»

<i>Third resolution

Whereas the attention of the shareholders is called to the form of the employment agreements to be entered into

with the top executives, the form of the Management Stock Option Agreement, the form of the Management Stock
Subscription Agreement and the form of the Amended and Restated JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC.
Stock Incentive Plan (thereinafter, the «Stock Incentive Plan»), each of which have previously been distributed to the
shareholders; and whereas the present resolution is intended to constitute a stockholder consent to and approval
(including, without limitation, approval within the meaning of section 280G (b) (5) of the Internal Revenue Code of 1986
of the United States of America, as amended («the Code») of any payment described in or contemplated by the arran-
gements described more fully below which would otherwise constitute a parachute payment under section 280G of the
Code, but for such approval;

the general meeting hereby consents to the adoption of the following:
1) the form, terms and provisions of the employment agreements, among the corporation, its wholly owned indirect

subsidiary JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC. («JCI») or other wholly owned direct or indirect subsidiaries
and each of the executives listed on Annex A hereto (collectively, the «Employment Agreements») are approved;

2) the offer, sale and issuance to each of the individuals listed on Annex B hereto (the «Management Investors») of

the number of shares of the Common Stock and the grant of options to purchase the number of additional shares of
Common Stock, in each case, set forth opposite such Management Investor’s name on Annex B hereto are approved;

3) the form, terms and provisions of the Management Stock Option Agreement between JCI and each of the

Management Investors are approved;

4) the form, terms and provisions of the Management Stock Subscription Agreements, between CDRJ and each of the

Management Investors are approved;

5) the form, terms and provisions of the Amended and Restated JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC. Stock

Incentive Plan are approved;

6) all payments, grants and awards made pursuant to any of the Employment Agreements, any Management Stock

Option Agreement, the Stock Incentive Plan or any Management Stock Subscription Agreement are approved;

7) this resolution is intended to constitute a stockholder consent to and approval (including, without limitation,

approval within the meaning of section 280G (b) (5) of the Code) of any payment described in or contemplated by the
Employment Agreements and any grant, purchase, or vesting of, or payment in respect of, shares of Common Stock or
options to purchase shares of Common Stock, made or contemplated under the Stock Incentive Plan and related
Management Stock Option Agreements and Management Stock Subscription Agreements, which could otherwise
constitute parachute payments under Section 280G of the Code, but for such approval;

it being specified that each of Messrs. Ronald Clark, Gonzalo Rubio and Ralph Mason abstained from voting on this

resolution and that such resolution was therefore approved by votes representing 769,600 shares, which equal 97.47 %
of the total outstanding shares (and voting rights) of the corporation.

The said «Annex A» and «Annex B», after having been signed ne varietur by the President, the Secretary, the

scrutineer and the notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>Fourth resolution

The general meeting, acting pursuant to Article 5 of the articles of association and Section 49-2 (1) -1 of the 1915 Act

on Commercial Companies (as amended), decides to authorize the corporation to purchase its own shares for a period
of 18 months.

The purchase price of such shares shall be no less than USD 80 per share and no more than USD 120.- per share and

the total amount of shares so purchased shall not exceed 10 % of the total outstanding share capital of the corporation.

<i>Fifth resolution

The general meeting takes note of the plans of the board of directors of the corporation regarding the issuance of up

to an aggregate of 21,902 shares of Class A Stock to certain management investors and issuance of up to aggregate of
31,000 shares of Class A Stock to investors other than management investors, and the commitment of the corporation
to issue up to an aggregate of 105,469 shares of Class A Stock to JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC.
pursuant to an Amended and Restated Parent Warrant Agreement, and to do all of the above without reserving to the
existing shareholders of the corporation the preferential right to subscribe to such new shares, and the general meeting
confirms, to the extent necessary or useful, its authorization to proceed with the issuance of such shares (and with the
commitment to issue the indicated number of shares pursuant to the Amended and Restated Parent Warrant
Agreement), and to do so without reserving to the existing shareholders of the corporation the preferential right to
subscribe to such new shares.

42108

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 10 of the articles of association by inserting in the list of positions on

the advisory committee set forth in the fourth paragraph the following reference to a new position «(vii) Chief Financial
Officer», and by inserting the following new paragraph immediately after the said fourth paragraph:

«The board of directors shall have all powers to create new positions within the advisory committee as it may from

time to time deem appropriate.»

<i>Seventh resolution

The general meeting ratifies and confirms the decision of the board of directors to move the head office of the

corporation to the following address:

10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
This change takes effect as of today.
There being no further business, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX)

S.A., dont le siège social est situé à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
22 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 346 du 14 mai 1998, dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 juillet 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur
Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 5 des statuts en vue de soumettre le transfert des actions de la société à l’autorisation

préalable du conseil d’administration ou d’un comité désigné par le conseil d’administration,

2) Modification de l’article 11 des statuts en vue d’étendre et de préciser les modalités d’indemnisation des adminis-

trateurs, membres de comités ou fondés de pouvoirs,

3) Approbation des actionnaires concernant les arrangements susceptibles d’être qualifiés comme des «parachute

payments», conformément à l’article 280G (b) (5) de l’Internal Revenue Code des Etats-Unis d’Amérique,

4) Détermination des modalités de rachat de ses propres parts par la société,
5) Autorisation d’émission d’actions de Classe A avec suppression du droit préférentiel de souscription,
6) Modification de l’article 10 des statuts pour créer le poste de «Chief Financial Officer» au sein du comité consul-

tatif, et pour permettre au conseil d’administration de créer de nouveaux postes au sein du comité consultatif,

7) Changement d’adresse du siège social de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts en y ajoutant trois paragraphes. 
L’article 5 aura désormais la rédaction suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-dix-neuf mille six US Dollars (1.579.006,- USD)

représenté par sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trois (789.503) actions de catégorie A d’une valeur nominale
de deux US Dollars (2,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en tires unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.

42109

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US Dollars (2.040.000,- USD) représenté par un million vingt

mille (1.020.000) actions de catégories A d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 27 avril 1998, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les actions repré-

sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit réalisé par le conseil d’administration conformément aux procédures

légales, il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.

Tout transfert ou projet de transfert d’actions de la société sera subordonné à l’autorisation préalable du conseil

d’administration de la société, étant entendu que le conseil d’administration devra autoriser un tel transfert sauf s’il
estime qu’il violerait une restriction existante relative au transfert de ces actions, restriction acceptée par le titulaire de
ces actions ou son prédécesseur et que l’existence d’une telle restriction lui a été rappelée. Si le conseil d’administration
estime que le projet de transfert violerait une telle restriction, il interdira ce transfert (un tel refus ne pourra produire
une situation dans laquelle un actionnaire de la société qui entend vendre ses actions à un tiers ayant fait une offre
d’acquisition de bonne foi serait contraint de détenir ces actions pour une période significative supplémentaire) et
notifiera les raisons du refus à l’actionnaire désireux d’effectuer ce transfert.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité qu’il aura créé la responsabilité d’approuver ou refuser

d’approuver le projet de transfert d’actions tel que décrit au paragraphe précédent.

Toute tentative de transfert d’actions de la société sans l’autorisation préalable du conseil d’administration (ou d’un

tel comité) n’aura aucun effet juridique. En aucun cas ce transfert d’actions ne sera enregistré sur le registre des actions
de la société avant son autorisation préalable par le conseil d’administration (ou par un tel comité).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la rédaction suivante:
«Art. 11. La société indemnisera tout administrateur, tout membre du comité désigné par le conseil d’adminis-

tration et tout fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais
(en ce inclus les frais d’avocats), condamnations et amendes relatifs à des actions en justice, procès, poursuites judiciaires
ou procédures d’appel auxquelles il est partie en raison de ses fonctions d’administrateur ou de membre de comité
nommé par le conseil d’administration ou par un fondé de pouvoir de la société ou, à la demande de la société, de tout
autre «partnership», «joint venture», «trust» ou toute autre entité dans laquelle la société possède une participation
directe ou indirecte ou pour laquelle la société est créancière directe ou indirecte et par laquelle il n’est pas habilité à
être indemnisé, à condition qu’il ait agi de bonne foi et d’une manière qu’il a considérée raisonnablement comme étant
ou n’étant pas opposée aux meilleurs intérêts de la société et, s’agissant de poursuites pénales, qu’il n’ait pas eu de motif
raisonnable de croire que sa conduite était illégale; en cas d’arrangement transactionnel, une telle indemnisation sera
fournie pour toutes dépenses occasionnées ou sommes payées à l’occasion d’un tel arrangement, sauf si la société est
informée par son conseil juridique que la personne à indemniser ne s’est pas conformée aux principes de conduite
décrits ci-dessus. A l’exception de l’hypothèse où une action en justice ou un procès serait engagé(e) par la société
contre un tel administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir tendant à obtenir un jugement en faveur de la
société, (1) une telle indemnité sera limitée aux frais (en ce inclus les frais d’avocats) réellement et raisonnablement
occasionnés par une telle personne pour sa défense ou pour un accord transactionnel faisant suite à telle action en
justice ou à un tel procès, et (2) nonobstant toute autre disposition, aucune autre indemnité ne sera octroyée en raison
d’une requête, litige ou matière pour lesquels cette personne a été reconnue responsable vis-à-vis de la société à moins
que, et dans cette seule limite, les juridictions luxembourgeoises ou les juridictions devant lesquelles ces procédures ou
actions en justice ont été engagées ne décident que malgré la reconnaissance de sa responsabilité mais eu égard à
l’ensemble des circonstances de l’espèce, cette personne a honnêtement et raisonnablement droit aux indemnités pour
ces frais et dépenses que les juridictions luxembourgeoises ou toutes autres juridictions évolueront souverainement.

La société pourra acheter et maintenir en vigueur une assurance pour couvrir la responsabilité de toute personne qui

est, a été ou a accepté de devenir administrateur, membre du comité ou fondé de pouvoir de la société, ou est ou a été
à la demande de la société, dans une fonction équivalente au sein d’une autre société, «partnership», «joint venture»,
«trust» ou toute entité, contre toute responsabilité alléguée contre elle et encourue par elle ou pour son compte à ce
titre, ou provenant de sa situation, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser cette personne contre une telle
responsabilité aux termes du présent article, à la condition qu’une telle assurance soit disponible en des termes accep-
tables, la décision concernant cette disponibilité devant être prise par un vote de la majorité de l’ensemble du conseil
d’administration.

Dans l’hypothèse où le présent article ou une partie du présent article devait être annulée pour quelque cause que ce

soit par une juridiction, la société devra alors néanmoins indemniser l’administrateur, membre de comité ou fondé de
pouvoir, et pourra indemniser chaque employé ou agent de la société pour les coûts, frais et dépenses (en ce compris
les frais d’avocats), jugements, amendes et sommes payées au titre d’un accord transactionnel occasionné par une action
en justice civile, criminelle, administrative ou faisant suite à une enquête, y compris une action par ou au nom de la
société, dans les limites indiquées aux dispositions du présent article qui n’auraient pas été annulées et dans les limites
de la loi applicable.

42110

Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et plus particulièrement de l’article 59 de la loi luxembour-

geoise sur les sociétés commerciales, aucun administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir de la société ne
pourra être tenu responsable vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires pour ses actions ou omissions dans l’exercice
de ses fonctions d’administrateur, de membre de comité ou de fondé de pouvoir, à condition qu’aucune disposition des
présents statuts ne supprime ou ne limite la responsabilité d’un administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir
(i) pour tout manquement à son devoir de loyauté vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires, (ii) pour tous actes ou
omissions n’ayant pas été faits de bonne foi ou ayant été générés par une faute intentionnelle ou une violation manifeste
de la loi, ou (iii) pour toute transaction de laquelle l’administrateur a tiré un profit irrégulier.»

<i>Troisième résolution

L’attention des actionnaires étant appelée sur la forme des contrats de travail qui vont être conclus avec les

dirigeants-clé, des accords de «Management Stock Option» et de «Management Stock Subscription», et de l’Amended
and Restated JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC. Stock Incentive Plan» (ci-après le «Stock Incentive Plan»),
chacun de ces contrats et accords ayant été préalablement distribués aux actionnaires; et étant entendu que la présente
résolution constitue un accord des actionnaires et une autorisation (en ce inclus, sans restriction, le sens qui est donné
au terme autorisation à l’article 280G (b) (5) de l’Internal Revenue Code des Etats-Unis d’Amérique de 1986 modifié (ci-
après le «Code») de tout paiement décrit ou prévu par les dispositions ci-après qui, à défaut d’une telle autorisation,
constituerait un «parachute payment» aux termes de l’article 280G du Code, l’assemblée générale adopte la résolution
ci-après:

1) la forme, les termes et dispositions des contrats de travail entre la société, sa filiale détenue à 100 % JAFRA

COSMETICS, INC. (ci-après «JCI») ou toute autre filiale directe ou indirecte à 100 % et chacun des directeurs figurant
sur la liste en Annexe A ci-après (ensemble les «Contrats de Travail») sont approuvés; 

2) les offre, cession et émission à chacune des personnes figurant sur la liste de l’Annexe B ci-après (les «Management

Investors») du nombre d’actions de Common Stock et l’octroi d’options pour l’acquisition d’actions supplémentaires de
Common Stock, dans chaque cas indiqué en face du nom de chaque Management Investor dans l’Annexe B sont
approuvés;

3) les formes, termes et dispositions des actions de Management Stock Option conclus entre JCI et chacun des

Management Investors sont approuvés;

4) les formes, termes et dispositions des accords de Management Stock Subscription conclus entre CDRJ et chacun

des Management Investors sont approuvés;

5) les formes, termes et dispositions de l’«Amended and Restated JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC.

Stock Incentive Plan» (ci-après le «Stock Incentive Plan») sont approuvés;

6) tous paiements, primes et gratifications effectués selon tous Contrats de Travail, accord de Management Stock

Option, Stock Incentive Plan ou accord de Management Stock Subscription sont approuvés;

7) la présente résolution constitue un accord des actionnaires et une autorisation (en ce inclus, sans restriction,

autorisation dans le sens qui est donné à ce terme à l’article 280G (b) (5) de l’Internal Revenue Code de 1986 modifié
(ci-après le «Code»)) de tout paiement décrit ou prévu par Contrats de Travail et tout octroi, achat ou acquisition d’un
droit sur ou paiement en vertu des actions de Common Stock ou d’options pour acquérir des actions de Common Stock
créées ou prévues aux termes du Stock Incentive Plan et auxquelles il est fait référence dans les accords de Management
Stock Option et de Management Stock Subscription qui, à défaut d’une telle autorisation, constitueraient un «parachute
payment» aux termes de l’article 280G du Code.

Il est expressément indiqué que MM. Ronald Clark, Gonzalo Rubio et Ralph Mason n’ont pas pris part au vote de cette

résolution qui a en conséquence été approuvée par des voix représentant 769.600 actions, soit 97,47 % du nombre total
des actions émises (et des droits de vote) de la société.

Lesdites annexes A et B, après avoir été signées ne varietur par les membres du Bureau et le Notaire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 5 des statuts et à l’article 49-2-(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

(telle que modifiée), l’Assemblée Générale décide d’autoriser la société à acquérir ses propres actions pendant une
période de 18 mois. Le prix d’acquisition de ces actions ne pourra être inférieur à USD 80,- par action ni supérieur à
USD 120,- par action, et le montant des actions ainsi acquises ne pourra excéder 10 % du capital social de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la volonté du conseil d’administration de la société d’émettre un nombre total de

21.902 actions de Classe A au profit de certains investisseurs faisant partie de la direction de la société, et un nombre
total de 31.000 actions de Classe A pour les autres investisseurs, ainsi que l’engagement de la société d’émettre un
nombre total de 105.463 actions de Classe A au profit de JAFRA COSMETICS INTERNATIONAL, INC. conformément
à l’«Amended and Restated Parent Warrant Agreement», et d’effectuer toutes les opérations ci-dessus sans réserver
aux actionnaires actuels de la société un droit préférentiel de souscrire à ces nouvelles actions; l’assemblée générale
confirme, en tant que besoin, son autorisation de procéder à ces émissions d’actions (et avec l’engagement d’émettre le
nombre d’actions indiqué dans l’«Amended and Restated Parent Warrant Agreement»), ce sans réserver aux
actionnaires actuels de la société un droit préférentiel de souscrire à ces nouvelles actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts de la société en ajoutant à la liste des fonctions au sein

du comité consultatif mentionnée au 4

ème

paragraphe une nouvelle fonction:

42111

(vii) Chief Financial Officer
et en ajoutant à ce qui précède, l’alinéa suivant
«Le conseil d’administration aura tout pouvoir afin de créer de nouvelles fonctions au sein du comité consultatif

lorsqu’il le jugera nécessaire.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme la décision du conseil d’administration de changer l’adresse du siège social à l’adresse

suivante:

10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Ce changement prend effet aujourd’hui.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre les
textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, I. Keilen, G. Maîtrejean, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41342/220/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41343/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

DACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.022.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DACO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 7.022, constituée suivant acte dressé sous seing privé, en date du 15 juillet 1965,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 97 du 28 août 1965 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 27 décembre 1989, publié au Mémorial
C, numéro 246 du 21 juillet 1990.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean Colbett, pensionné, demeurant à L-6225 Hersberg, Maison 14.
2.- Madame Margot Bong, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Colbett, demeurant à L-6225 Hersberg,

Maison 14.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises

chacune séparément à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  ll existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.»

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de DACO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Troisième résolution 

Les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

42112

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’ancien article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société en ajoutant au paragraphe existant, l’alinéa suivant:
«La société a encore pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts, sans néanmoins modifier ni la forme juridique

ni l’objet de la société, pour les adapter aux résolutions prises ci-avant et à toutes modifications apportées à la loi sur
les sociétés commerciales et plus spécialement aux articles 179 et suivants relatifs aux sociétés à responsabilité limitée.

Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiéé, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation et vente de machines, de matériels agricoles et forestiers et de

produits industriels; elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industri-
elles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.

La société a encore pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DACO, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Colbett, pensionné, demeurant à L-6225 Hersberg, Maison 14, quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Madame Margot Bong, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Colbett, demeurant à L-6225

Hersberg, Maison 14, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, la titularité de chaque part sociale représentative

du capital social souscrit pourra être exercée, soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier», soit en nue-
propriété par un associé dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont le droit de vote aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires et le droit aux dividendes.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société, ainsi que le droit préférentiel de
souscription des parts sociales nouvellement émises en cas d’augmentation de capital.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété de chaque part sociale, la valeur de l’usufruit ou de la nue-

propriété sera déterminée:

a) par la valeur de la pleine propriété des parts sociales établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite

par la loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes fortaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

42113

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donnée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-
stances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Colbett, M. Bong, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(41357/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42114

DIAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41361/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour EDM INTERNATIONAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41366/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Dé D’OR S.A.H., Société anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding Dé D’OR S.A.H.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph ll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.063, constituée suivant acte notarié du 19 février 1991, publié au
Mémorial C numéro 280 du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte notarié du 25 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 158 du 17 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart

(Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. - Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 595 du 17 août 1998,

contenant absorption de la société FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

2. - Divers.
ll. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence: cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ill. - Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans
convocations préalables.

lV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 17 août 1998,

soit un moins au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

42115

b) Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant savoir: Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, autorisé suivant ordonnance du 13 août 1998, à établir un rapport commun pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 17 juillet 1998 entre la société absorbée

FlNANClAL HELP COMPANY S.A. et la société absorbante Dé D’OR S.A.H., tel que ce projet de fusion a été publié au
Mémorial C numéro 595 du 17 août 1998, page 28514, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que,
du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 30 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

Pour des raisons pratiques et en rémunération de l’apport de l’actif net réévalué au 30 juin 1998, l’assemblée décide

d’augmenter le capital social souscrit de la société Dé D’OR S.A.H., société absorbante prédésignée, à concurrence de
quatre cent quarante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 442.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à celui de quatre cent soixante-deux millions de francs
luxembourgeois (LUF 462.000.000,-) par la création et l’émission de huit mille soixante-seize (8.076) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale.

A ce prédit montant s’ajoutent une prime de fusion de deux cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze

francs luxembourgeois (LUF 273.595,-) et une soulte à payer aux actionnaires de la société absorbée, de cent quatre-
vingt-deux mille sept cents francs luxembourgeois (LUF 182.700,-) en échange des anciennes actions de FINANCIAL
HELP COMPANY S.A., de sorte que la somme totale augmentée est de quatre cent quarante-deux millions quatre cent
cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 442.456.295,-). Cette somme représente
l’actif net réévalué au 30 juin 1998 de la société absorbée.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par la transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée FlNANCIAL HELP COMPANY S.A. à la société absorbante avec effet du 30 juin 1998, étant précisé
que la société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter
de la présente fusion.

Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à

compter du 1

er

juillet 1998.

Elles sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges,

en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme nette
lors de toute répartition.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en outre d’affecter à un poste de bilan «prime de fusion» le montant de la prime de fusion, soit la

somme de deux cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 273.595,-), étant
précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits
sociaux.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société absor-

bante, les huit mille soixante-seize (8.076) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, seront attribuées direc-
tement aux actionnaires de la société FINANClAL HELP COMPANY S.A. en proportion de leur participation actuelle
dans cette société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société absorbante d’inscrire dans le registre les

actions nouvelles de la société au nom des actionnaires de FlNANClAL HELP COMPANY S.A., au prorata du nombre
d’actions actuellement détenue par chacun d’eux dans cette société et de procéder conformément à l’article 273 (2) aux
formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de donner à l’article trois des statuts de la société absorbante,

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent soixante-deux millions de francs luxembourgeois

(LUF 462.000.000,-) représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur
nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

42116

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-F. Leidner, N.-E. Nijar, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(41358/239/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Dé D’OR S.A.H., Société anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(41359/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.190.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIAL HELP

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.190, constituée suivant acte notarié du 17 mai 1988,
publié au Mémorial C numéro 214 du 8 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 291 du 29 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur JeanFrançois Leidner, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart

(Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour

1. - Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 595 du 17 août 1998,

contenant absorption par la société Dé D’OR S.A.H.

2. - Transfert par la société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme Dé D’OR S.A.H.
3. - Décharge à accorder aux organes de la société.
4. - Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans
convocations préalables.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 17 août 1998,

soit un moins au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

42117

b) Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant savoir: Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, autorisé suivant ordonnance du 13 août 1998, à établir le rapport pour les sociétés qui
fusionnent, prévu par l’article 266 de la loi du 10 août 1915.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois

au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

A cet effet, chacun des actionnaires reconnaît et certifie expressément au notaire soussigné, que ledit dépôt

mentionné au point sub d) ci-dessus a été bien effectué.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés FINANCIAL HELP COMPANY S.A., société

absorbée d’une part et Dé D’OR S.A.H., société absorbante d’autre part et de la ratifier intégralement, conformément
au projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 595 du 17 août 1998, page 28514.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant, Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
autorisé à établir un rapport conjoint pour les sociétés fusionnantes suivant ordonnance rendue par le Premier Vice-
Président au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le Tribunal de Commerce, le 13 août 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée,

la société FINANCIAL HELP COMPANY S.A., à la société Dé D’OR S.A.H., précitée, avec effet au 30 juin 1998.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à

Dé D’OR S.A.H. seront attribuées directement aux actionnaires de la société FINANCIAL HELP COMPANY S.A., en
proportion de leurs participations dans cette dernière société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société FINANCIAL HELP COMPANY S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et

passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement
réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la
société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société absorbée.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la
société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-F. Leidner, N.-E. Nijar, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(41384/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.180.

Acte constitutif publié à la page 2481 du Mémorial C ° 52 du 1

er

février 1995.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41385/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42118

EWITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.151.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding EWlTA HOLDlNG S.A., R. C. B N° 64.151,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 3 août 1998, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société EWlTA HOLDlNG S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 avril

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 509 du 10 juillet 1998.

Il.

Ladite société EWlTA HOLDlNG S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de soixante-cinq

millions (65.000.000,-) de lires italiennes divisé en six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à soixante milliards (60.000.000.000,-) de lires italiennes divisé en six

millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 3 août 1998, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription à un total de cinq cent quatre-vingt-treize mille cinq cents (593.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par son actionnaire principal la société ARCADlA TRUST LTD,

avec siège social à Charlestown, Nevis.

La libération est faite par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société

ARCADlA TRUST LTD, préqualifiée envers la société EWlTA HOLDlNG S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 2 septembre 1998 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital est fixé à six milliards (6.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en six cent mille

(600.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune, entièrement libérées.»

42119

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent vingt-quatre millions

quarante et un mille cinq cents (124.041.500,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 110S, fol. 100, case 5. – Reçu 1.240.415 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(41376/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

EWITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.151.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 872 du 10 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41377/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

PIMCO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EUROPE CASE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 23.991.

—

Im Jahre eintausend neunhundertachtundneunzig, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Holdinggesellschaft EUROPE CASE S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 23.991, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2. April 1990.
Die Satzung der Gesellschaft wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 383 vom

17. Oktober 1990 veröffentlicht.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Frau Marie-Rose Dock, Generaldirektor, wohnhaft in

Luxemburg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Fabienne De Bernardi, Sekretärin, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Hondelange (Belgien).
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die achthundert Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Gulden, welche das gesamte
Stammkapital von achtzigtausend Gulden darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in PlMCO HOLDING S.A.
2) Entspechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3) Abschaffung des gegenwärtigen Nennwertes der Aktien.
4) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Gulden in US Dollar zum Wechselkurs von 1 US Dollar für 1,9512

Gulden, so dass das Kapital gegenwärtig einundvierzigtausend (41.000,-) US Dollar beträgt.

5) Festsetzen des Nennwertes der Aktien auf 100 US Dollar.
6) Streichung des zweiten Absatzes von Artikel 8 der Satzung.
7) Streichung in Artikel 9 der Satzung der Wörter «und zum ersten Mal im Jahre 1991».
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in PlMCO HOLDING S.A. abzuändern.
Infolgessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert, um in Zukunft folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung PlMCO HOLDING S.A.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Abschaffung des gegenwärtigen Nennwertes der Aktien.

42120

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von Gulden in US Dollar zum Wechselkurs von 1 US

Dollar für 1,9512 Gulden umzuwandeln, so dass das Kapital gegenwärtig einundvierzigtausend (41.000,-) US Dollar
beträgt.

<i>Vierter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien auf einhundert (100,-) US Dollar festzusetzen, so

dass das Kapital gegenwärtig in vierhundertzehn (410) Aktien eingeteilt ist.

<i>Fünfter Beschluss 

Gemäss den vorhergehenden Beschlüssen sub 2) bis 4) wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einundvierzigtausend (41.000,-) US Dollar, eingeteilt in vierhundertzehn

(410) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) US Dollar je Aktie.»

<i>Sechster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Streichung des zweiten Absatzes von Artikel 8 der Satzung.

<i>Siebter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 9 der Satzung die Wörter «und zum ersten Mal im Jahre 1991» zu

streichen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort fragt, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr

dreissig für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M-R. Dock, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. September 1998.

A. Schwachtgen.

(41370/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

PIMCO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPE CASE S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 874 du 10 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41371/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FRITURE AUX 2 CHEVRONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 46.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 98, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41393/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FOURRURES SCHEITLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41391/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42121

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.650.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GIZMO HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

R. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41398/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

GIZMO HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

R. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41399/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FIDUCIAIRE EPIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Signature.

(41381/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FIDUCIAIRE EPIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Signature.

(41382/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ERMITAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.648.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ERMITAGE HOLDINGS S.A., qui

a été tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 1998 que:

GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire aux

comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41369/758/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42122

FIN.GE., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll.

—

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée FIN.GE, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre 1989,

publié au Mémorial C numéro 217 du 2 juillet 1990,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, prénommé, en date

du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 570 du 6 novembre 1996,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 17 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1998, vol. 844, fol. 51,
case 3,

- que le siège social de la société a été transféré de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll,

- que la société de droit irlandais FURMAN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Glenageary, Co. Dublin, 18

Growie Park a été nommée gérant de la société en remplacement de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(41386/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

EUROSALON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant acte de séparation de biens avec liquidation reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 18 mars 1997, enregistré à Capellen le 24 mars 1997, vol. 409, fol. 51, case 5, Madame Béatrice Peters, sans
état, demeurant à L-7392 Blaschette, 11, rue du Grünewald, a cédé sous les garanties de droit, neuf cent quatre-vingt-
dix-sept (997) parts sociales de la société à responsabilité limitée EUROSALON, S.à r.l., avec siège social à L-7240
Bereldange, 93, route de Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors de résidence à Wiltz,
en date du 4 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 101 du 14 avril 1983,
modifiée suivant acte reçu par Maitre Alex Weber, préqualifié, en date du 2 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 233 du 31 août 1988,

à Monsieur Jean Pierre Richard, commerçant, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 68, rue Haard.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées.

Pour extrait

A. Weber

(41374/236/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GARAGE LAHYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 13.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41394/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GBL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 octobre 1998.

GBL FINANCE S.A.

(41395/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42123

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FILAO BEACH S.A., qui a été

tenue à Luxembourg en date du 28 août 1998 que:

1) Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 13, rue Aldringen, à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, et

2) Nomination de Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué comme conseil juridique de la société;
Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour extrait confome

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41383/758/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

EXCELSIOR INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 septembre 1998 que Monsieur Tan Sri Dato

Seri Teck Leng Teong, administrateur, a été élu Administrateur-Délégué de la société EXCELSIOR INVESTMENT
HOLDINGS S.A.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41378/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

EVORAFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.321.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni et

Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée de six
ans. M. Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été nommé administrateur en remplacement de
M. Marcello Ferretti, également pour la durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour EVORAFIN

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric          S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 6 ocotbre 1998, vol. 512, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41375/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol.

60, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

DIVERSIND FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41362/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42124

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 24 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

DIVERSIND FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41363/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FERHEL S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux administrateur

(41379/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 septembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

FERHEL S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41380/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FINLOBO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juin 1998

- Les mandats de Messieurs Guiseppe Fontana, Administrateur de sociétés, I-Monza, Administrateur-Délégué, Paolo

Rossi, avocat, CH-Breganzona et Massimo Locatelli, Administrateur de sociétés, I-Milano, Administrateurs et le mandat
de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pietro Angelo Pallini, Administrateur de sociétés, I-Milano, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

FINLOBO S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41387/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42125

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juin 1998

- Les mandats de Monsieur Guiseppe Fontana, Administrateur de sociétés, I-Monza, Administrateur-Délégué, et de

Monsieur Paolo Rossi, avocat, CH-Breganzona et Enio Fontana, Administrateur de sociétés, I-Monza, Administrateurs,
et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pietro Angelo Pallini, Administrateur de sociétés, I-Milano, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

FONTANA LUIGI S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41388/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen, a

été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FRAPONI S.A.

F. Mesenburg

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41392/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée FONTINA, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 1989,

publié au Mémorial C numéro 232 du 12 juillet 1990,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, prénommé, en date

du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 549 du 28 octobre 1996,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 17 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1998, vol. 844, fol. 51,
case 5,

- que le siège social de la société a été transféré de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll,

- que l’objet social de la société a été modifié de sorte que l’article quatre des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objectif la promotion et la mise en valeur, pour son propre compte, de ses immeubles et,

d’une façon générale, de tous les autres immeubles qu’elle pourrait acquérir par la suite. Elle a aussi pour objectif la
gestion de résidences hôtelières, hôtels et complexes hôteliers, avec ou sans annexe restaurant, bars, même sous forme
de self service. En outre, elle pourra effectuer toutes les opérations industrielles, finanicères, mobilières et immobilières
qui se réfèrent directement ou indirectement à cet objectif ou qui pourraient faciliter le développement et la réali-
sation.»

- que la société de droit irlandais FURMAN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Glenageary, Co. Dublin, 18

Gowrie Park a été nommée gérant de la société en remplacement de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(41389/219/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42126

FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998.

F. Kesseler.

(41390/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.198.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 6 juillet 1998,

enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 49, case 5,

qu’aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le notaire Gérard

Lecuit, en date du 24 décembre 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 7
mai 1998,

les associés de la société GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée

par acte notarié en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 28920
de 1996,

ont décidé entre autres de convertir la monnaie d’expression de son capital social et son compte de prime d’émission

de LUF en ITL.

Suite à cette conversion, le capital social a été fixé à quarante-huit millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent

soixante-douze lires italiennes (48.192.772,- ITL), représenté par 250 parts sociales classe C et 750 parts sociales classe
A et la prime d’émission a été fixée à 256.091.575.903,- ITL.

Or, le bilan de la société établi au 30 septembre 1997 atteste une prime d’émission de 7.376.793.800,- LUF, soit

355.508.134.938,- ITL (taux de change en valeur au 1

er

octobre 1997: 20,75 LUF pour 1.000,- ITL).

Il faut donc lire 355.508.134.938,- ITL au lieu de 256.091.575.903 ITL.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 28 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41396/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GT GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.661.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour GT GLOBAL FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41400/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 20, Zone Industrielle Potaschberg-op der Ahlkërrech.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration de INTERBOIS S.A., avec siège social à L-6776

Grevenmacher, 20, Zone Industrielle Potaschberg-op der Ahlkërrech du 20 juillet 1998, enregistré à Remich, le 6
octobre 1998, vol. 175, fol. 14, case 6,

que suite au décès de l’administrateur Alois Kohl, il a été désigné jusqu’à la prochaine assemblée générale comme

nouvel administrateur Jürgen Kohl, entrepreneur, demeurant à Diekirch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 octobre 1998.

F. Molitor.

(41418/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42127

INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.712.

—

Le domicile de la société INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A., établi au 11, rue Aldringen,

Luxembourg est dénoncé avec effet au 7 septembre 1998.

Par ailleurs, par lettre du 12 mai 1990, Monsieur Slager avait informé la société qu’il démissionnait de son mandat

d’administrateur.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

SERVICES GENERAUX DE GESTION (SGG)

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41421/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

IBSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour IBSY FINANCE S.A.

OMNIS S.A.

(41410/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(41409/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GENERAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.076.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de GENERAL FOOD S.A., qui a été

tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 1998 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003, en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et de Mademoiselle Martine Even, démissionnaires, avec effet au 30 septembre 1998.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de GENERAL FOOD S.A.

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41397/758/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42128

HATLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.277.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HATLEY HOLDINGS S.A., qui

a été tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 1998 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9a, boulevard du Prince Henri et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et de Mademoiselle Martine Even démissionnaires avec effet au 30 septembre 1998

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de HATLEY HOLDINGS S.A:

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Guy Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41403/758/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., R.C. B Number 58.034, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated January 24th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 207
of 26th April 1997.

The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14th March

1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 207 of 26th April 1997.

The meeting begins at three p.m. Mr Agustin Urreiztieta, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. - lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-one

thousand eight hundred and fifty-eight (31,858) shares with a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars
each, representing the total share capital of thirty-one million eight hundred and fifty-eight thousand (31,858,000.-)
United States Dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having
agreed to meet after examination of theagenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Decision that the Company’s shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
2. - Subsequent amendment of Article 4, first sentence of the Company’s Articles of Incorporation.
3. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved that the Company’s shares shall be registered or bearer shares, at the option of the

shareholders.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 4, first sentence of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 4. First sentence. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

42129

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences beween the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., R.C. B Numéro 58.034, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 207 du 26 avril 1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 14 mars 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 207 du 26 avril 1997. La séance est ouverte à quinze heures sous
la présidence de Monsieur Agustin Urreiztieta, juriste, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et un mille huit

cent cinquante-huit (31.858) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trente et un millions huit cent cinquante-huit mille (31.858.000,-) dollars US, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision que les actions de la Société seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
2. - Modification subséquente de l’article 4, première phrase des statuts de la Société.
3. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que les actions de la Société seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4, première phrase des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Urreiztieta, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41401/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41401/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42130

HELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELER S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(41404/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

HELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 août 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELER S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41405/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

HERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.542.

—

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire la composition du Conseil d’administration suivante:
- Monsieur Carl Anders Elsell, demeurant à Bergsgatan, 12, S-11 223 Stockholm, administrateur.
- Monsieur Crister Gardell, demeurant à Violstigen 6, S-13 336 Saltsjöbaden, administrateur.
- Monsieur Hans Ake Karlsson, demeurant à Klisätravägen, S-13 800 Alta, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- GESTOR Société Fiduciaire, avec siège social à Luxembourg

Pour réquisition

GESTOR Société Fiduciaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41408/522/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.481.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1998

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé Administrateur en remplacement de Madame

Eliane Irthum. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- les mandats d’Administrateurs de Madame Yolande Johanns et de Monsieur Guy Lammar sont reconduits pour une

nouvelle période statutaire de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et  conforme

INGEBORG INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(41415/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42131

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 1998 actée sous le no 592/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

(41411/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

IMPRIMERIE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Marcel Roeder, maître-imprimeur, demeurant à 9395 Tandel, 6, am Dall.
2.- Mademoiselle Sonja Werner, employée privée, demeurant à L-7339 Steinsel, 22, rue des Vergers.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMPRIMERIE DE L’EST S.A.

Le siège de la société est établi à Echternach.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une imprimerie.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du

capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III. Administration 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 6.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

42132

Art. 8.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 10.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 11.  L’assemblée des actionnaires de lasociété régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 16.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Marcel Roeder, maître-imprimeur, demeurant à 9395 Tandel, 6, am Dall, neuf cent quatre-vingt-

dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

990

2.- Mademoiselle Sonja Werner, employée privée, demeurant à L-7339 Steinsel, 22, rue des Vergers, dix

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions (2.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

42133

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Roeder, maître-imprimeur, demeurant à L-9395 Tandel, 6, am Dall,
b) Mademoiselle Sonja Werner, employée privée, demeurant à L-7339 Steinsel, 22, rue des Vergers,
c) Monsieur Jean Roeder, propriétaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, am Dall.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Marcel Roeder, prénommé.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Se sont ensuite réunis:
a) Monsieur Marcel Roeder, maître-imprimeur, demeurant à L-9395 Tandel, 6, am Dall.
b) Mademoiselle Sonja Werner, employée privée, demeurant à L-7339 Steinsel, 22, rue des Vergers,
c) Monsieur Jean Roeder, propriétaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, am Dall.
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société IMPRIMERIE DE L’EST S.A., en vertu de l’article 8 des statuts

et en application de l’autorisation de l’assemblée générale figurant ci-avant,

ont nommé Monsieur Marcel Roeder, maître-imprimeur, demeurant à L-9395 Tandel, 6, am Dall, prénommé, adminis-

trateur-délégué de la société en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne la gestion journalière.

Les administrateurs ont ensuite nommé Mademoiselle Sonja Werner, prénommée, Président du Conseil d’Adminis-

tration.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Roeder, S. Werner, J. Roeder, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 septembre 1998, vol. 347, fol. 84, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 5 octobre 1998.

H. Beck.

(91893/201/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1998.

ISOLDE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41426/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 17.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION  S.A.

(41419/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42134

AGENCE TIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thomas Laface, indépendant, demeurant à B-6791 Athus, 10, rue des Capucines; et
2- Mademoiselle Fatiha Boulakchour, employée, demeurant à F-54190 Villerupt, 6, rue Raymond Poincarré.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de AGENCE TIMA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. Si des événements extraordinaires, d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient imminents, le siège pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente au détail semi-gros et gros de tous produits de vêtements féminins

ainsi que la distribution par le biais de boutiques ayant une dénomination égale ou différente de la raison sociale, ainsi
que prise de participation pour promouvoir l’activité dans d’autres sociétés ayant une activité similaire ou équivalente.
L’import de tous autres produits en général.

La société pourra en outre procéder à des prestations de secrétariat et à l’organisation de manifestations à caractère

évènementielles publiques ou privées qui se rapprochent de près ou de loin de l’objet dans le seul but de le promouvoir.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par deux cent

cinquante actions (250) d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

42135

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à

11.00 heures en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Thomas Laface, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

125

2.- Mademoiselle Fatiha Boulakchour, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs (312.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thomas Laface, indépendant, demeurant à B-6791 Athus, 10, rue des Capucines;
b) Madame Fatima Boulakchour, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy, 28A, rue de Boismont;
c) Madame Mina Hyska-Boulakchour, sans état, demeurant à F-54810 Longlaville, 1, rue de la Cokerie.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Antoinette Lepidi, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 52A, rue de Longeau.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: T. Laface, F. Boulakchour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 844, fol. 52, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998.

F. Kesseler.

(41543/219/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42136

ATID, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Giler, industriel, demeurant à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 18bis, rue Lasserre,
ici représenté par Monsieur Franz Prost, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Issy-les-Moulineux, le 28 août 1998.
2) Monsieur Walter Giler, industriel, demeurant à L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers,
ici représenté par Monsieur Franz Prost, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 août 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATID.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société a également pour objet toutes opérations immobilières comprenant
notamment l’achat, l’échange et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation,
la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant
énonciative et non limitative.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

42137

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art.11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2. L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) Monsieur Patrick Giler, prénommé, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………

900

2) Monsieur Walter Giler, prénommé, cent actions…………………………………………………………………………………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Giler, industriel, demeurant à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 18bis, rue Lasserre.
b) Monsieur Walter Giler, industriel, demeurant à L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.
c) Madame Anne-Marie Giler, comptable, demeurant à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 18bis, rue Lasserre.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Daniel Magitteri, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 43, rue du Chardon.
4. Le siège de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

42138

5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire est fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Patrick Giler, prénommé, comme admi-

nistrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Prost, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 95, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(41544/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 644.902.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMMOLUXE PARTICIPA-

TIONS S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 1998 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et de Madame Dominique Kohl, démissionnaires avec effet au 30 septembre 1998

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A.

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Guy Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41403/758/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.916.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.)

J.-R. Bartolini

J.E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41420/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.251.

—

Par décision du Conseil Général du 17 septembre 1998, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque,

L-Esch-sur-Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de M. Pier Francesco Munari, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour KHAGGIAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41428/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42139

HENKEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

HENKEL FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(41406/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

HENKEL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 70, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 5.101.

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 1998

- Die Mandate der Herren Charles Ruppert, Carlo Schlesser und Hubert Hansen, Verwaltungsratsmitglieder, und des

Kommissars FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg sind für ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung
von 1999 erneuert.

- Der Rücktritt von Herrn Constant Franssens als Verwalter wird angenommen und Frau Françoise Stamet, maître

en droit, Bertrange wird als sein Nachfolger bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 1999 ernannt.

Für beglaubigten Auszug

HENKEL FINANCE S.A.

Unterschrift

<i>Zwei Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41407/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.302.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme MAGIC PHONE GROUP, avec siège social à Steinfort,

12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.302, à savoir:

1. Monsieur Alexandre Saboundjian, employé privé, demeurant à Bruxelles (Belgique), détenant cinquante

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Luc Deleu, employé privé,demeurant à Lynde (France), détenant cinquante actions …………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la

société d’un montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de MAGIC PHONE GROUP, déclarant

faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre
du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident que le capital social de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxem-
bourgeois sera dorénavant représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
(1.250,-) francs luxembourgeois, chaque actionnaire recevant dix (10) actions nouvelles en échange d’une action
ancienne.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires, décident d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions neuf cent cinquante mille

(5.950.000,-) francs Iuxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à sept millions deux cent mille (7.200.000,-) francs luxembourgeois par l’émission à
la valeur nominale de quatre mille sept cent soixante (4.760) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

42140

Ensuite les actionnaires préqualifiés ont déclaré souscrire les quatre mille sept cent soixante (4.760) nouvelles actions

dans la proportion de leurs participations actuelles dans la société et les libérer intégralement en numéraire, à savoir:

a) Monsieur Alexandre Saboundjian, préqualifié, deux mille trois cent quatre-vingts (2.380) actions nouvelles, pour un

montant de deux millions neuf cent soixante-quinze mille (2.975.000,-) francs luxembourgeois, et

b) Monsieur Luc Deleu préqualifié, deux mille trois cent quatre-vingt (2.380) actions nouvelles, pour un montant de

deux millions neuf cent soixante-quinze mille (2.975.000,-) francs luxembourgeois.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quatre mille sept

cent soixante (4.760) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces pour leur valeur nominale de sorte que
le montant de cinq millions neuf cent cinquante mille (5.950.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident que les actions seront obligatoirement nominatives et de compléter l’article cinq par un

droit de préemption libellé comme indiqué dans la quatrième résolution.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions deux cent mille (7.200.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par cinq mille sept cent soixante (5.760) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
luxembourgeois, chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Tout actionnaire se proposant de céder tout ou partie des actions qu’il détient à un tiers est tenu de notifier préala-

blement à chaque autre actionnaire individuellement sa volonté sous forme d’une «Note de Cession» écrite dans
laquelle il mentionnera l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions qu’il désire lui céder («les Actions
Offertes»), les termes contractuels de la cession envisagée, le prix de cession offert au tiers, la date prévue pour la
cession ainsi qu’une copie de tout document d’offre ou de tout écrit contenant des précisions avec les conditions en
relation avec la cession envisagée.

La Note de Cession constituera une offre irrévocable de la part de l’actionnaire de céder en priorité ses Actions

Offertes aux autres actionnaires à des conditions identiques que celles offertes au tiers.

Pendant une période de 90 jours à partir de la notification de la Note de Cession («la Période d’Offre»), chaque

actionnaire peut acquérir de l’actionnaire cédant, toutes les Actions Offertes aux prix et conditions offertes au tiers au
prorata de sa participation dans la société.

L’actionnaire cédant pourra néanmoins céder au tiers proposé les Actions Offertes aux prix et conditions annoncées

dans la Note de Cession avant l’expiration de la Période d’Offre si tous les autres actionnaires ont notifié à l’actionnaire
cédant leur renonciation à se prévaloir de leur droit de préemption avant le terme de la Période d’Offre.

La cession au tiers devra intervenir au plus tard 15 (quinze) jours après l’expiration de la Période d’Offre de 90 jours.
Tous les courriers et notes échangés entre les actionnaires dans le cadre du droit de préemption seront notifiés par

des courriers recommandés à la poste avec accusé de réception.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Saboundjian, L. Deleu, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 17, case 4. – Reçu 59.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le  5 octobre 1998.

R. Neuman.

(41438/226/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.302.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  7 octobre 1998.

(41439/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42141

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41440/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Jacques-Emmanuel Lebas, ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 2 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41441/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

KISA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.838.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held at the Registered Office on March 24th, 1998

- Mr José Pedro Oyarzabal, Francisco de la Herran, Juan José Alana, Directors, be re-elected for a new statutory term

of six years until the annual general meeting of the year 2004.

- Mr Juan Ruiz Aizpuru, Statutory Auditor, be re-elected for a new statutory term of six years until the annual general

meeting of the year 2004.

Certified true copy

KISA S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41429/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, pour des raisons personnelles, Monsieur Alain Renard, employé

privé, L-Olm, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

J.-R. Bartolini

J.E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41454/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42142

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MAPFIN S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.319,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1996, publié

au Mémorial C, numéro 624 du 3 décembre 1996.

Ladite société a un capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Dos Santos, employée privée, demeurant à Villes-La-

Montagne.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts,
2. Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- à un montant de LUF

300.000.000,-,

3. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de trois cent millions de francs luxembourgeois (LUF

300.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.»,

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres
droits se rattacbant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et de le remplacer par un nouveau

capital autorisé de LUF 300.000.000,- (trois cent millions de francs luxembourgeois) avec émission de 300.000 (trois
cent mille) actions nouvelles autorisées, et d’accorder au conseil d’administration un pouvoir identique à celui qu’il avait
eu par rapport au capital autorisé antérieur.

42143

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de trois cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 300. 000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à la somme de LUF 40.000,-.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Dos Santos, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 11S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Delvaux.

(41442/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1998 actée sous le n° 615/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

(41443/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41422/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.360.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41427/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42144

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMSTRAT S.A.

S.I.T.P.

S.I.T.P.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A.

SUD MEAT DIFFUSION

MEDIA PRINT

DVGS LUX TECHNIQUES DE SECURITE

COMTRONIC

TOP ONE S.A.

TOP SHOES S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

DACO

DIAMBRA

EDM INTERNATIONAL

Dé D’OR S.A.H.

Dé D’OR S.A.H.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

FINEDUC EUROPE S.A.

EWITA HOLDING S.A.

EWITA HOLDING S.A.

PIMCO HOLDING S.A.

 anc. EUROPE CASE S.A. . 

PIMCO HOLDING S.A.

FRITURE AUX 2 CHEVRONS

FOURRURES SCHEITLER

GIZMO HOLDING S.A.

GIZMO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE EPIS S.A.

FIDUCIAIRE EPIS S.A.

ERMITAGE HOLDINGS S.A.

FIN.GE.

EUROSALON

GARAGE LAHYR

GBL FINANCE

FILAO BEACH S.A.

EXCELSIOR INVESTMENT HOLDINGS S.A.

EVORAFIN

DIVERSIND FINANCE S.A.

DIVERSIND FINANCE S.A.

FERHEL S.A. HOLDING

FERHEL S.A. HOLDING

FINLOBO

FONTANA LUIGI S.A.

FRAPONI S.A.

FONTINA

FONTINA

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO

GT GLOBAL FUND

INTERBOIS S.A.

INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A.

IBSY FINANCE S.A.

HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A.

GENERAL FOOD S.A.

hatley holdings S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.

HELER S.A.

HELER S.A.

HERNE S.A.

INGEBORG INVESTMENT S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

IMPRIMERIE DE L’EST S.A.

ISOLDE

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION

AGENCE TIMA S.A.

ATID

IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A.

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT  I.M.M. 

KHAGGIAR S.A.

HENKEL FINANCE S.A.

HENKEL FINANCE S.A.

MAGIC PHONE GROUP

MAGIC PHONE GROUP

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

KISA S.A.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

MAPFIN S.A.

MAPFIN S.A.

INTERVALOR S.A.

ITALIMPEX S.A.