42145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 879

5 décembre 1998

S O M M A I R E

A & A Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

42191

Air-Co, S.à r.l., Nommern ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42191

Alade S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42192

Albamar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42192

Alfri S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42192

Association de Participants S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

42191

Blue White and Black Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

42149

Cimi´c

Constructions, S.à r.l., Luxembourg

42152

Espirito Santo Fashion Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………

42154

Ffauf S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42157

Galerie Lammar & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42159

Inoval S.A., Windhof…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42161

(Am) Kannerbuttek, S.à r.l., Grevenmacker ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42192

Lekkerkerk S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42163

(The) New World Disorder Finance Company S.A., Uebersyren ……………………………………………………………………………………………

42174

Remolux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42167

Rodimo Constructions, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42166

Sangstat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42170

Sporlok S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42179

Tarima Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42146

Tonlins Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42146

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42146

Transinvest Control S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42147

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

42148

Valfin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42148

Verlutig S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42148

Viatex Investments Soparfi S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

42182

Viking Bordeaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42184

VPL, Vimax Properties Luxembourg SCI, Heisdorf …………………………………………………………………………………………………………………………

42189

Wurth et Associés S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42148

Yapo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

42149

Zaffiro S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42166

TARIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.003.

—

<i>Assemblée Générale Extraodinaire du 25 septembre 1998

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 1998 de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-délégué
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes

- SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., L-1724 Luxembourg

<i>Siège social

- 9b, boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg

Luxembourg, le 25 septembre 1998

Pour extrait conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41257/588/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

TONLINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal à l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

Il résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de deux administrateurs, à savoir Messieurs Fernand Dondelinger et Marc Mackel

et nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée d’un an Monsieur Maurice Haupert, Expert Comptable,
demeurant à Luxembourg et Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41259/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

TRADITION EUROBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois TRADITION EUROBOND S.A., tenue à

<i>L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, le 1

<i>er

<i>avril 1998

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Présents:
Monsieur Norbert Houet-Dutruge Administrateur
Monsieur Christian Weitzmann

Administrateur

Mademoiselle Ghislaine Mattlinger

Administrateur

Monsieur Guido Boehi

Administrateur

Excusés:
Monsieur Fransesco Signorio

Administrateur

<i>Ordre du jour:

1. Structuration du Conseil d’Administration
2. Nomination des responsables
3. Fixation des pouvoirs de signature
La réunion débutera à 10.00 heures.

42146

<i>Délibération

Décisions:
1. Le conseil décide de structurer de la façon suivante:
Monsieur Norbert Houet-Dutruge

Président

Monsieur Christian Weitzmann

Administrateur-Délégué

Mademoiselle Ghislaine Mattlinger

Administrateur

Monsieur Guido Boehi

Administrateur

Monsieur Fransesco Signorio

Administrateur

2. Le conseil décide de fixer les responsabilités suivantes:
Monsieur Christian Weitzmann

Administrateur-Délégué

Monsieur Claude Fettes

Directeur - Salle de Marchés

Monsieur Detlef Schmand

Directeur - Responsable administratif

Monsieur Giles Edmondston

Directeur - Responsable Contrôle et Informatique

3. Le conseil d’administration décide de fixer les pouvoirs de signatures comme suit:
Monsieur Christian Weitzmann

Signature A

Monsieur Claude Fettes

Signature A

Monsieur Detlef Schmand

Signature B

Monsieur Giles Edmondston

Signature B

Signature A: signature individuelle pour la gestion courante et signature avec B.
Signature B: signature collective avec A pour tous actes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

N. Houet-Dutruge

C. Weitzmann

G. Mattlinger

G. Boehi

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Direction
M. Christian Weitzmann
M. Claude Fettes
M. Detlef Schmand
M. Giles Edmonston-Low

M. Christian Weitzmann

M. Detlef Schmand

M. Giles Edmonston-Low

M. Claude Fettes

<i>Salle des marchés

<i>Administration

<i>Contrôle

M. Christian Weitzmann

Mlle Malou Spier

en liaison avec la 

M. Claude Fettes

Mlle Lorraine Lynch

COMPAGNIE FINANCIERE TRADITION

M. Giles Edmonston-Low

Mme Lidia Fernandes

(Département de Contrôle Interne)

M. Detlef Schmand

Informatique

M. Carlo Di Dato
M. Charles Skovronek
M. Gisbert Wegmann
M. Luc Duarte

Enregistré à Luxembourg, le 1er octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Signature.

(41260/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

TRANSINVEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(41262/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

TRANSINVEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(41263/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42147

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 octobre 1997 à 15.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Guy Genin et Jean-Marie Bondioli et

Madame Nicole Pollefort, ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une nouvelle
période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41266/046/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

VALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour VALFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41268/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

VERLUTIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41269/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

WURTH ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.177.

—

Il résulte de divers entretiens avec l’administrateur-délégué de la société WURTH ET ASSOCIES S.A., que les admi-

nistrateurs Messieurs Marcel Wurth, conseiller économique et Gilbert Caristan demeurant tous deux à Luxembourg,
ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction d’administrateur de la société.

De plus Messieurs Marcel Wurth et Gilbert Caristan donnent leur démission avec effet immédiat de leur fonction

d’administrateur dans les sociétés où la société WURTH ET ASSOCIES S.A. les a fait nommer.

En outre, Monsieur Wurth demande que son nom soit enlevé de l’intitulé WURTH ET ASSOCIES.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Lu et approuvé bon pour accord

M. Wurth

G. Caristan

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41271/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42148

YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.465.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(41272/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.465.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 20 avril 1998 à 9.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41273/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ROTHERY OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 août 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Marjorie Golinvaux, prénommée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

42149

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00
heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

42150

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à de telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 1998.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

1) ROTHERY OVERSEAS LIMITED, préqualifiée: ……………………… 1.499.000,-

1.499

1.499.000,-

2) Marjorie Golinvaux, prénommée: ………………………………………………

     1.000,-

      1

      1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,-

1.500

1.500.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marjorie Golinvaux, prénommée,
c) Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C., ayant son siège social à Luxembourg.

42151

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 71, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 septembre 1998.

G. Lecuit.

(401282/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

CIMIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Muharem Cimi´c, ingénieur, demeurant à L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne;
Madame Selma Cimi´c, ingénieur, demeurant a L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.
Lesquels comparants, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-

Duché du Luxembourg ainsi que par les présents statuts:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée.  La Société existe sous le nom de CIMIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l. (ci-après, la

«Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.  La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, l’achat, la vente, la location,

l’exploitation, l’aménagement, l’échange et la mise en valeur, notamment par la construction de toute propriété bâtie ou
non bâtie et de tout bien immobilier quelconque, ainsi que l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers.
La société pourra également avoir pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’exploitation d’un commerce de
matériaux de construction et la location de machines et de matériel de construction.

A cette fin, la Société pourra effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation, notamment et de façon non
limitative: le cautionnement et la constitution de sûretés pour le compte de tiers; toutes opérations de mandat, de
gestion, ou de commission relative à des biens meubles ou immeubles; tous services en relation avec le marché
immobilier; la recherche et l’étude de marchés, de problèmes d’investissement et de gestion; la représentation à titre de
commissionnaire, de mandataire ou d’agent de toute personne physique ou morale, privée ou publique.

La Société pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, le gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux Sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux Sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune où se trouve son siège social par simple décision de

son gérant ou du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital.  Le capital souscrit de la Société est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Art. 5. Participation aux bénéfices.  Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

42152

Art. 6. Transfert de parts.  Les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de gérance.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non,

appelés également administrateur(s) gérant(s). En cas de pluralité d’associés, ils forment un conseil de gérance nommé
par l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions du présent article 7.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. Dans le cas
d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de la pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les
membres du conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la société par leur seule
signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s),

sa/leur rémunération (si tel est le cas), ainsi que la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 8. Responsabilité des gérants.  Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts de la Société et aux dispositions de la loi sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi»).

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.  L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée à la date du 1

er

mercredi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales ordinaires et extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10. Droit de vote des associés.  Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut designer par procuration un mandataire afin que celui-ci le représente aux assemblées générales

des associés.

Art. 11. Quorum - Majorité.  Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si tous

les associés sont présents ou représentées et si ces résolutions sont adoptées à la majorité simple des associés présents
ou représentés.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles prises pour dissoudre la Société ne pourront être prises que

par une majorité d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 12. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 13. Comptes sociaux.  Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14. Inspection des documents.  Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves.  Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion des parts qu’ils détiennent dans la Société.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution.  L’insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure affectant un ou plusieurs associé(s)

n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés devront donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 11 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y
relatives.

Art. 17. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-

dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Chapitre VII.- Vérification des comptes

Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.  Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société ne requiert pas une vérification des comptes par un commissaire si elle a moins de 25 associés.

42153

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales.  Les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi pour

tous les points non expressément prévus aux présents statuts.

<i>Souscription et Paiement

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Muharem Cimi´c, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

2.- par Madame Selma Cimi´c, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces à hauteur de LUF 500.000,- (cinq cent

mille francs luxembourgeois), de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 40.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et ce considérant comme dûment

convoqués se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur Muharem Cimi´c, préqualifié, est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée;
2. Madame Selma Cimi´c, préqualifiée, est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée;
3. Le pouvoir de signature est conféré à titre individuel à Monsieur Muharem Cimi´c et à Madame Selma Cimi´c; et
4. Le siège social de la Société est établi à L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue aux comparants, tous connus du Notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé, avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Cimi´c, S. Cimi´c, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 20, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(401283/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESPIRlTO SANTO FASHlON INVESTMENTS LlMITED, ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 17 septembre 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenhan, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 2 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPlRlTO SANTO FASHlON INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

42154

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent mille (900.000,-) Ecus, divisé en quatre-vingt-dix (90) actions d’une valeur

nominale de dix mille (10.000,-) Ecus, chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’Ecus, divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de dix mille (10.000,-) Ecus, chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer touGt ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

42155

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à quinze heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPlRITO SANTO FASHlON INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, quatre-vingt-neuf actions ………………………

89

2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de neuf cent mille (900.000,-)

Ecus est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-six millions quatre cent cinquante-neuf mille

(36.459.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent cinquante
mille (450.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rui Barros Costa, banquier, demeurant à Ecublens (Suisse);
b) Monsieur Michel Joseph Ostertag, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse);
c) Monsieur Alexandre Cadosch, administrateur de sociétés, demeurant à St-Légier (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.

42156

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 6, case 4. – Reçu 364.590 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41290/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FFAUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 2 septembre 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 3 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FFAUF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

42157

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la Société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois de mars à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMlTED, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………………………

95

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………………

 5

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

42158

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Monica Canova, secrétaire, demeurant à Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Orfeo Volpato, comptable, demeurant à Castelfranco, Veneto (Italie) et
c) Monsieur Filippo Ferrari, avocat, demeurant à Arzo (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 111S, fol. 3, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(41291/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

GALERIE LAMMAR &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Lammar, administrateur de sociétés, demeurant à L-5956 Itzig, 38, rue de la Corniche.
2.- Monsieur Romain Hilger, administrateur de sociétés, demeurant à L-1477 Luxembourg, 13, rue des Etats-Unis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art.
Elle pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de GALERIE LAMMAR &amp; Cie, S. à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

42159

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Guy Lammar, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

450

2.- Monsieur Romain Hilger, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement des deux associés. Si les

associés sont un jour plus nombreux, des cessions à des tiers pourront avoir lieu sans que l’unanimité ne soit nécessaire,
mais seulement avec le consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de

l’associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

l’associé survivant aura la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à la
charge de faire connaître son intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance 

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les

pouvoirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du ou des gérant(s) n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.

42160

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants de la société:
1) Monsieur Guy Lammar, prénommé.
2) Monsieur Romain Hilger, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle respective.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Lammar, R. Hilger, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(41294/233/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobr 1998.

INOVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégory Duchaine, étudiant, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts (Belgique);
2.- Monsieur Pascal Delva, expert-comptable, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 22, avenue de la Résistance

(Belgique),

ici représenté par Monsieur Grégory Duchaine, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er.

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INOVAL.

Le siège social est établi à Windhof, commune de Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation y compris la fourniture de prêts, avances et toutes autres garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

42161

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Grégory Duchaine, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

1.125

2.- Monsieur Pascal Delva, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

     125

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

42162

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Duchaine, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des

Genêts (Belgique);

b) Monsieur Grégory Duchaine, étudiant, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts (Belgique);
c) Madame Lucienne Foxhal, esthéticienne, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Claude Duchaine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Duchaine, J.-C. Duchaine, L. Foxhal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1998, vol. 504, fol. 28, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 6 octobre 1998.

J. Seckler.

(41295/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

LEKKERKERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 août 1998.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 août 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEKKERKERK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

42163

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions
sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports
en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater
de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai, à 9.15 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

42164

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………

625

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………      625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

42165

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1998, vol. 413, fol. 70, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 octobre 1998.

A. Weber.

(41297/236/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41274/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41275/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

RODIMO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 296, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Arturo De Renzi, maçon, demeurant à L-4832 Rodange, 296, route de Longwy;
2. - Monsieur Giovanni Marino, maçon, demeurant à L-2440 Luxembourg, 196, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RODIMO CONSTRUCTIONS, S.à r.l..

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que toutes opérations finan-

cières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

42166

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Arturo De Renzi, prénommé, cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………

51

2) Monsieur Giovanni Marino, prénommé, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………   49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-4832 Rodange, 296, route de Longwy.
2) Monsieur Giovanni Marino, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

Monsieur Arturo De Renzi, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Renzi, G. Marino, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1998, vol. 413, fol. 70, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bascharage, le  2 octobre 1998.

A. Weber.

(41301/236/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

REMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue Stalingrad.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - BOWLER S.A., une société avec siège au N°2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Steve Reiland, comptable, demeurant à Soleuvre (Luxembourg),
agissant en sa qualité de «First Director» de ladite société, suivant décision du 31 juillet 1997, une copie de cette

nomination, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

2. - Monsieur Jeannot Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée REMOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

42167

Le siège social pourra être transféré par décision de I’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraor-
dinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exportation et l’importation de matières premières, produits industriels de toutes

sortes, de biens de consommation, d’équipements et de semi-équipements ainsi que de procédés ou de brevets. Elle
peut apporter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister
les entreprises et sociétés situées tant au Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l’extérieur de
leur pays leur objet social.

Elle peut se substituer sous la forme générale d’interventions précommerciales, opérations paracommerciales,

industrielles, financières, juridiques et techniques dans toutes les démarches qui ne sont pas exclusivement du domaine
commercial et peut devenir promotrice dans les pays étrangers avec le concours de collaborateurs locaux. Elle peut
encore créer ou acquérir et exploiter tous autres fonds ou établissements de même nature ou de nature similaire.

De même, la société peut faire tous travaux comptables et prestations de tous services administratifs ainsi que toute

exploitation d’intelligence humaine.

Elle est aussi autorisée à participer par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à

toutes sociétés créées et à créer.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou suscep-
tibles de le promouvoir.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

42168

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - BOWLER S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Jeannot Molitor, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs Iuxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jeannot Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.
2. - Madame Katia Sulli, employée privée, demeurant à L-4450 Belvaux, 66, route d’Esch.
3. - Monsieur Francis Meinguet, ingénieur civil, demeurant à B-1380 Lasne, 100, route de Lasne.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Penning, employé privé, demeurant à L-3230 Bettembourg, 91, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue Stalingrad.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le ou les administrateurs-délégués ainsi nommés ont les pouvoirs plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et l’engager valablement par leur signature individuelle. 

42169

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Reiland, J. Molitor, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le  2 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(41300/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SANGSTAT MEDICAL CORPORATION USA, a company with registered office at 1505 Adams Drive, Menlo Park,

California 94025, United States of America,

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Menlo Park, California (USA), on September 17th, 1998.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain affached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915, on commercial companies and of September 15th,
1933, on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.I.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) US Dollars, represented by fifteen (15) shares of

a par value of one thousand (1,000.-) US Dollars each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at Ieast three quarters of the capital.

Otherwise, the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

ln case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

42170

Title III. Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and Iimited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. lf no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days’
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and Ioss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V. Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the Iiquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI. General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10th, 1915, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by SANGSTAT MEDICAL CORPORATION, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of fifteen thousand (15,000.-) US Dollars is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end December 31st, 1998.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and twenty-five thousand one hundred and fifty

(525,150.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs.

42171

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe shareholder party, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Mr Robert Floch, business and finance manager, residing in Nantes (France),
b) Mr James Hinrichs, business and finance manager, residing in Pleasanton, California (USA),
c) Mr Philippe Pouletty, business manager, residing in Atherton, California (USA).
d) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

The Company is validly bound by the soIe signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976, on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing entities on the fact that the corporate
capital is expressed in United States Dollars whereas the provisions of article 182 of the law of August 10th, 1915, on
commercial compagnies states that the capital of a société à responsabiité limitée must be represented by shares of a
par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set Our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks english, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the lEnglish and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit deptembre.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANGSTAT MEDICAL CORPORATION USA, une société avec siège social au 1505 Adams Drive, Menlo Park,

Californie 94025, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Menlo Park, Californie (USA), le 17 septembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à.r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) US Dollars, représenté par quinze (15) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) US Dollars chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

42172

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra I’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V. Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un assoce désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre Vl. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par SANGSTAT MEDICAL CORPORATION, préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de quinze mille (15.000,-) US Dollars est dès à présent à la libre dispusition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent vingt-cinq mille cent

cinquante (525.150,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

42173

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Floch, business and finance manager, demeurant à Nantes (France),
b) Monsieur James Hinrichs, business and finance manager, demeurant à Pleasanton, Californie (USA),
c) Monsieur Philippe Pouletty, business manager, demeurant à Atherton, Californie (USA).
d) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’un des gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en dollars des Etats-Unis,
alors que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital
d’une société à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou
multiple de LUF 1.000,-.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 111S, fol. 4, case 4. – Reçu 5.232 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(41302/230/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

THE NEW WORLD DISORDER FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Marthe Thyes-

Walch, notary public, residing in Luxembourg, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., a société en commandite simple existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, represented by its associé commandité, the
société anonyme THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., having its registered office in Uebersyren,

the last named represented by one of its managing directors, Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxem-

bourg.

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., a société anonyme existing under Luxembourg law and having its

registered office in L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne,

represented by one of its managing directors, Mr Romain Schroeder, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13, 1988, in relation with a special temporary
fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organise among themselves.

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE NEW WORLD DISORDER

FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Uebersyren.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no affect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at ninety-five million Luxembourg francs (95,000,000.- LUF), divided into ninety-

five thousand (95,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.

42174

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), represented by

five hundred thousand (500,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to the time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term and their renumeration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of de legation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday in the month of October at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on June 30, 1999.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what
ever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

42175

Title VlII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prenamed, ninety-four thousand nine hundred

ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

94,999

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………

          1

Total: ninety-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

95,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %), so that the amount of twenty-three

million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (23,750,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the company, or

charged to it for its formation, amounts to about one million one hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions unanimously:

<i>First resolved

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolved

The following are appointed directors:
1.- Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2.- Mr Tom Reeve, producer, residing in Luxembourg;
3.- Mrs Berglind Fridriks, employée privée, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved

Has been appointed statutory auditor:
Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fifth resolved

The registered office of the company is established in L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné, en remplacement de Maître Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant en la garde du second
nommé.

Ont comparu:

1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, ici représentée par son associé commandité, la société
anonyme THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., avec siège social à Uebersyren, cette dernière représentée par
un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.

2. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne,

ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

42176

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE NEW WORLD DISORDER FINANCE

COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Uebersyren.
Au cas où des évenements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour unedurée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre Il.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (95.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables pour elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

42177

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 10.30 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. Exceptionnellement,

le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prédésignée, quatre-vingt-quatorze mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

94.999

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., une action …………………………………………………………………………………

          1

Total: quatre-vingt-quinze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………

95.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de vingt-trois

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (23.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million cent mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Berglind Fridriks, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des admistrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

42178

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 9, case 1. – Reçu 950.000.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(41304/233/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

SPORLOK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 août 1998;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 août 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SPORLOK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

42179

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions
sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports
en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater
de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

42180

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1998, vol. 413, fol. 72, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 octobre 1998.

A. Weber.

(41303/236/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42181

VIATEX INVESTMENTS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme Holding POLlTRADE HOLDlNG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor

Hugo;

2. - La société anonyme Holding MAHEK FINANCE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor

Hugo;

ici représentées par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le Notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VlATEX INVESTMENTS SOPARFl S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
1) D’effectuer - aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger - l’acquisition, la vente, la location sous toute forme, le

développement, le financement, la mise en valeur et l’exploitation dans le sens le plus étendu d’immeubles et de terrains.

2) L’exploitation d’une agence d’imporation et d’exportation de produits textiles.
3) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, brevets, licences et

droits de tous genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat
ou de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions de valeur nominale mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs), divisé en 100.000 (cent mille)

actions de valeur nominale LUF 1.000,- (mille) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus
tard cinq ans après la constitution de la Société en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en
vue de la souscription. Le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue,
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

42182

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou par la signature individuelle soit

du Président du Conseil d’Administration, soit d’un Administrateur-Délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

comme modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - POLlTRADE HOLDlNG S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625 actions

2. - MAHEK FINANCE S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………    625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. - La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vériflé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

42183

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs:
a) Madame Louisa Marie Anne Ahsene-Bierlein, commerçante, demeurant à Strasbourg;
b) Monsieur Claude Henri Castan, agent immobilier, demeurant à Strasbourg;
c) Monsieur Ardito Toson, Agent d’Affaires, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3) Est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes:

Madame Carla Alves Silva, Attachée de Direction, demeurant à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
6) Le Conseil d’Administration est autorisé à élire en son sein, un Président du Conseil d’Administration, ainsi qu’un

Administrateur-Délégué, en vertu de l’article 60 de la Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des
présents statuts.

<i>Conseil d’administration:

Ensuite, les trois Administrateurs se sont réunis en Conseil d’Administration et ont décidé à l’unanimité de nommer,

Madame Louisa Marie Anne Ahsene-Bierlein, préqualifiée, Président du Conseil.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 57, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998.

N. Muller.

(41305/224/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

VIKING BORDEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich.

There appeared:

1. - VlKING HIVER CRUISES S.A., with registered office in Luxembourg, represented by Maître Marianne Goebel,

attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, September 21, 1998.

2. - Mr Torstein Hagen, company director, residing in London, represented by Maître Marianne Goebel, prenamed,

by virtue of a proxy given in London, September 21, 1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of VIKING BORDEAUX S.A.
The registered offfice is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is the purchase, the sale, the affreightment, the freighting and the management

of sea-going vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the
Corporation’s object.

Art. 3.  The corporate share capital is set at forty thousand USD (40,000.- USD) consisting of twenty thousand

(20,000) shares with a par value of two USD (2.- USD) each, which have been subscribed and fully paid in.

The authorized capital is fixed at one million USD (1,000,000.- USD) consisting of five hundred thousand (500,000)

shares with a par value of two USD (2.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
5 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

42184

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the corporation.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd office or such other place as

indicated in the convening notices on the last monday of May at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11.  The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. - The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1998.
2. - The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. - VIKING HIVER CRUISES S.A., with registered office in Luxembourg, nineteen thousand nine hundred

and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19,999

2. - Mr Torstein Hagen, company director, residing in London, one share ………………………………………………………………         1
Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000

42185

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand USD (40,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at 1,390,000.- Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 63,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following have been appointed directors:
– Mr Raymond Van Herck, company director, residing in Luxembourg.
– Mr Torstein Hagen, company director, residing in London.
– Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
– ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, having its registered office in Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2004.

<i>Fifth resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the business of the corporation

to one or more of its directors.

<i>Sixth resolution

According to the right given by article 5 of the articles of incorporation, the meeting appoints as first day-to-day

business manager of the corporation Mr Raymond Van Herck prenamed, who will be able to bind the corporation by his
single signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all bank operations. His title will be
managing director.

<i>Seventh resolution

The registered office will be fixed at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the French text and the English text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. - VIKING HIVER CRUISES S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Maître Marianne Goebel,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 21 septembre 1998.

2. - Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, ici représentée par Maître Marianne

Goebel, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 21 septembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

42186

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIKING BORDEAUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille US Dollars (40.000,- USD), divisé en vingt mille (20.000) actions de

deux US Dollars (2,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million de US Dollars (1.000.000,- USD), représenté par cinq cent mille (500.000)

actions de deux US Dollars (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 5 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

42187

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - VIKING HIVER CRUISES S.A., avec siège social à Luxembourg, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.999

2. - Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, une action …………………………

        1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

La comparante sub 1 est désignée fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille dollars US (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.390.000,- francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 63.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
– ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

42188

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1998, vol. 461, fol. 83, case 9. – Reçu 13.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 29 septembre 1998.

A. Lentz.

(41306/221/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

VPL, VIMAX PROPERTIES LUXEMBOURG SCI, Société Civile.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Marc Van Diest, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Anvers, Van Spangenstraat 5,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Adeviye Avci, sans état particulier,

demeurant à B-2920 Kalmthout, Achterbroeksesteenweg 6,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Kalmthout le 18 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’il va constituer entre

lui-même et son prédit mandant:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination VIMAX PROPERTIES LUXEMBOURG SCI, en abrégé VPL SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à Ia fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent parts (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Marc Van Diest, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Anvers, Van Spangenstraat 5,

quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Madame Adeviye Avci, sans état particulier, demeurant à B-2920 Kalmthout, Achterbroeksesteenweg 6,

une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

42189

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéas 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

42190

<i>Libération des parts sociales

Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant apport des objets

mobiliers tels qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Marc Van Diest, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. M. Van Diest, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 110S, fol. 22, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 octobre 1998.

P. Decker.

(41308/206/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

A &amp; A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(41309/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

AIR-CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41310/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998

- La société FINIM LIMTED, Jersey, a été cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, Administrateur démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

F. Mesenburg

J. P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41319/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42191

ALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.959.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1998

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé Administrateur en remplacement de Bob Faber.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Maurice Schmit et François Mesenburg sont reconduits pour une

nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ALADE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41311/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.707.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ALBAMAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41312/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ALFRI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41313/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

AM KANNERBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41314/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42192

---

Document Outline

S O M M A I R E

TARIMA HOLDING S.A.

TONLINS HOLDING S.A.

TRADITION EUROBOND S.A.

TRANSINVEST CONTROL S.A.

TRANSINVEST CONTROL S.A.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

VALFIN S.A.

VERLUTIG S.A.

WURTH ET ASSOCIES S.A.

YAPO FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

YAPO FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A.

CIMIC CONSTRUCTIONS

ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS S.A.

FFAUF S.A.

GALERIE LAMMAR &amp; CIE

INOVAL

LEKKERKERK S.A.

ZAFFIRO S.A.

ZAFFIRO S.A.

RODIMO CONSTRUCTIONS

REMOLUX S.A.

SANGSTAT LUXEMBOURG

THE NEW WORLD DISORDER FINANCE COMPANY S.A.

SPORLOK S.A.

VIATEX INVESTMENTS SOPARFI S.A.

VIKING BORDEAUX S.A.

VPL

A &amp; A HOLDINGS S.A.

AIR-CO

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

ALADE S.A.

ALBAMAR HOLDING S.A.

ALFRI S.A.

AM KANNERBUTTEK