39361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 821

10 novembre 1998

S O M M A I R E

Afford Holdings S.A., Luxembourg………………… page

39406

Bambi S.A., Luxembourg …………………………………………………

39405

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

39402

BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

39401

BIL Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………

39403

Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………

39405

Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ………………………………

39403

Cheyenne S.A., Luxembourg …………………………………………

39402

Den Eischten S.A., Luxembourg ……………………………………

39406

Diamond Bank Fund, Sicav, Luxembourg …………………

39369

Euromutuel, Sicav, Luxembourg……………………………………

39403

EUROXI,  Société  Européenne  pour  l’Expansion

Industrielle S.A.H., Luxembourg ……………

39399

,

39400

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg …………

39401

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

39405

Gaudi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39406

Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg …………………

39362

Linteco AG, Luxemburg ……………………………………………………

39404

Min Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

39407

Montus S.A., Luxembourg ………………………………

39385

,

39386

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg …………

39386

,

39387

M.P. International Holding, S.A., Luxembg

39389

,

39390

Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………

39404

Nacom S.A., Luxembourg…………………………………………………

39385

New Toitures, S.à r.l., Goeblange …………………………………

39386

Nomura Funds - Hybrid II …………………………………………………

39362

Nordic Trust Services, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

39401

Omnium S.A., Luxembourg ……………………………………………

39390

Orbicom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

39391

O.T.S. Open  Technology  Services  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39391

Pa. Be. S.A., Luxembourg …………………………………

39388

,

39389

Palutra S.A., Luxembourg…………………………………………………

39407

Paralim S.A., Luxembourg ………………………………………………

39392

Parsfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

39392

Participations et Services Intégrés - PA.SI. S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39392

Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

39406

Pemape Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39392

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg …………

39393

Poona S.A., Luxembourg …………………………………………………

39393

Prefel S.A., Luxembourg……………………………………

39393

,

39394

Press 2, S.à r.l., Steinsel………………………………………………………

39388

Propolis S.A., Luxembourg ………………………………………………

39394

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………………………

39402

Quinto S.A., Luxembourg …………………………………………………

39395

Rainbow Fund, Fonds Commun de Placement ………

39376

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……

39407

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg ……………

39407

Roosevelt  Investment S.A.,  Luxembourg

39394

,

39395

Schildael, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

39396

Scorlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

39395

Scudder Global Opportunities Funds, Luxembourg

39396

Seiler Consulting, S.à r.l., Strassen ………………

39387

,

39388

Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39397

Shihenco S.A., Luxembourg ……………………………………………

39392

Sind International S.A., Luxembourg …………………………

39397

Sion Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39396

SIPI, Société Holding d’Investissements et de Pro-

motions Immobilières S.A., Luxembourg ……………

39397

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restaura-

tion et d’Hôtellerie, Luxembourg ……………………………

39400

Société Civile Immobilière Kayser-Legill, Remer-

schen ………………………………………………………………………………………

39398

Société  d’Alimentation  Anc. Edmond  Muller,

S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………

39397

Société de  Gestion  du  Rominvest  International

Fund S.A.H., Luxembourg……………………………………………

39397

Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg

39398

Société  Financière  Renaissance S.A.H.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39399

Stingray Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39399

Zoral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39407

NOMURA FUNDS - HYBRID II (in liquidation).

—

On 21st August 1998, the Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management

Company of NOMURA FUNDS (the «Fund») decided to liquidate NOMURA FUNDS - HYBRID II (the «Sub-Fund»).

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedure of the Sub-Fund.
All liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Sub-Fund will remain deposited at the offices of NOMURA BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, for a period of 5 years.

<i>The Board of Directors

(04343/755/12)

<i>of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

—

PROJET DE SCISSION

Le Conseil d’Administration de GEMINA EUROPE BANK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, dénommée ci-après la «Société», en sa réunion tenue en date du 28
octobre 1998 propose la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes, dénommées ci-
après les «nouvelles Sociétés».

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que des articles auxquels il y est renvoyé. En outre, l’article 307 (5) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles
Sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la
Société.

I. Sociétés participant à la scission

– Société à scinder:
GEMINA EUROPE BANK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 26,

boulevard Royal, a été constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger en date du 4 janvier 1988, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 73 du 21 mars 1988 et les statuts en ont été modifiés suivant actes notariés de
Maître Paul Frieders,

en date du 21 décembre 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 27 du 28 janvier 1991,
en date du 8 novembre 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 460 du 12 décembre 1991,
en date du 2 avril 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 405 du 16 septembre 1992,
en date du 5 avril 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 326 du 7 septembre 1994,
en date du 19 juillet 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 511 du 6 octobre 1995 et
en date du 2 avril 1998, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 305 du 4 mai 1998.
La Société a un capital social de dix millions (10.000.000,-) d’Ecus, représenté par dix-sept mille six cent quarante-sept

(17.647) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont nominatives.

– Sociétés bénéficiaires à constituer:
Les nouvelles Sociétés auront leur siège social à Luxembourg et porteront les dénominations sociales suivantes:
- G.E.B. 1 S.A., dont le siège social sera établi à Luxembourg, 26, boulevard Royal, ci-après «G.E.B. 1.»,
- GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, ci-après

«G.F.S.».

Le capital social de G.E.B. 1 et de G.F.S. s’élèvera à respectivement ECU 10.000.000,-, représenté par 17.647 actions

sans désignation de valeur nominale, et ECU 150.000,-, représenté par 17.647 actions sans désignation de valeur
nominale.

Les projets d’acte constitutif des nouvelles Sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes.

II. Rapport d’échange des actions

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires recevront pour une action de la Société, une action dans chacune des deux nouvelles Sociétés issues de la
scission.

III. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires

Les actions des nouvelles Sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des nouvelles Sociétés. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’Assemblée
Générale Extraordinaire approuvant la scission.

IV. Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions des nouvelles Sociétés donneront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du 1

er

janvier

1998.

39362

V. Date de scission du point de vue comptable

La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1

er

décembre 1988; à cette date, les

opérations seront accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des nouvelles Sociétés.

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la Société ne dispose de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’a été émis.

VII. Avantages particuliers

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour ses prestations, aucun avantage particulier

ne sera attribué ni à l’expert indépendant, ni au Conseil d’Administration de la Société scindée eu égard à l’opération de
scission.

VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société

<i>Description

La scission est basée sur le bilan de la Société établi à la date du 30 septembre 1998.

<i>Méthode de répartition

La Société

G.E.B. 1

G.F.S.

<i>Actif

Caisse ………………………………………………………………………………………………………………………………………

44

44

0

Créances sur les établissements de crédit ………………………………………………………………………

52.903

52.287

616

Créances sur la clientèle………………………………………………………………………………………………………

34.897

34.897

0

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe …………………………………………………

4.717

4.717

0

Actions et autres valeurs à revenu variable ……………………………………………………………………

29

29

0

Participations …………………………………………………………………………………………………………………………

373

373

0

Actifs incorporels …………………………………………………………………………………………………………………

1.854

1.854

0

Actifs corporels………………………………………………………………………………………………………………………

6.907

6.907

0

Autres actifs ……………………………………………………………………………………………………………………………

44

44

0

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………

3.487

3.487

0

105.255

104.639

616

<i>Passif

Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………………………………………

27.223

27.223

0

Dettes envers la clientèle ……………………………………………………………………………………………………

51.616

51.616

0

Autres passifs …………………………………………………………………………………………………………………………

44

44

0

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………

491

450

41

Provisions pour pensions et obligations similaires…………………………………………………………

504

79

425

Provisions pour impôts…………………………………………………………………………………………………………

4.291

4.291

0

Autres provisions …………………………………………………………………………………………………………………

1.337

1.337

0

Corrections de valeur …………………………………………………………………………………………………………

7.662

7.662

0

Capital social …………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

10.000

150

Réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………

720

720

0

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

1.367

1.217

0

105.255

104.639

616

L’ensemble des opérations fiduciaires de la Société soumises au Règlement grand-ducal de 1983 seront transmises,

tant pour l’actif fiduciaire que pour le passif fiduciaire, à G.E.B. 1, à l’exception du contrat fiduciaire relatif à l’émission de
40 millions de USD Fiduciary Notes pour financer un emprunt obligataire émis par la BANCO CREDITO PROVINCIAL
S.A., dont l’actif et le passif fiduciaires seront transmis à G.F.S. En conséquence, seront transférées à G.F.S. à titre
exemplatif et non-limitatif, (i) la titularité du Global Bond BCP; (ii) la titularité active et passive du rapport fiduciaire entre
G.E.B. et les souscripteurs des Fiduciary Notes, ainsi que, pour autant que de besoin, tout rapport contractuel entre
G.E.B. et GFC Partners y relatifs, (iii) la titularité active et passive de tous les rapports naissants et/ou déterminés direc-
tement ou indirectement par les Fiduciary Notes émises par G.E.B. envers les premiers souscripteurs, et de leurs ayants
cause ou les possesseurs de ces Notes.

Les projets d’acte constitutif des deux nouvelles Sociétés sont les suivants:

G.E.B. 1 S.A.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

PROJET DE STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de G.E.B. 1 S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut  être transféré en tout autre endroit de Luxembourg-Ville, par une décision du conseil d’administration.
La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou bureaux.

39363

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un administrateur ou par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet d’exercer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités bancaires et

financières autorisées aux banques aux termes de la loi luxembourgeoise relative au secteur financier telle qu’amendée
de temps en temps.

La société peut effectuer toutes opérations financières, comprenant notamment (mais non exclusivement) la

réception de dépôts à vue et à terme libellés en n’importe quelle monnaie, l’octroi de prêts de toute nature libellés en
n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de fortunes mobilières,
prises fermes d’actions et/ou d’obligations, encaissement de coupons, avec pouvoir de faire des opérations d’endos-
sement, d’escompte ou de réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons,
traites acceptées, bons de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de
toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces,
ainsi que toutes autres activités industrielles, commerciales ou immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes participations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la
détention et la disposition, par n’importe quelle voie, de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de
toute autre société. La société peut aussi entreprendre pour son propre compte ou pour compte de tiers la préparation
et la promotion de projets d’investissement et de développement ainsi que toutes opérations financières ou bancaires,
pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation des objets ci-avants décrits. Les dispositions qui
précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
La durée illimitée peut uniquement être modifiée en durée déterminée ou arrêtée par décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital.  Le capital est fixé à dix millions d’ECU (10.000.000,- ECU), entièrement libéré. Il est divisé en dix-

sept mille six cent quarante-sept (17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise en conformité avec la loi et les présents statuts. L’assemblée générale pourra dans la
résolution décidant l’augmentation de capital, déterminer les conditions et l’émission des actions nouvelles et pourra
notamment décider que les nouvelles actions, en tout ou en partie, ne soient pas offertes par préférence aux
propriétaires d’actions existant au jour de l’émission; au cas où l’assemblée générale n’a pas fixé les conditions de
l’émission, les clauses et conditions de l’émission pourront être fixées par le conseil d’administration. En principe, et sauf
résolution contraire de l’assemblée générale, les actions nouvelles à émettre seront offertes en premier lieu et par
préférence aux propriétaires d’actions existants au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

Le conseil d’administration, sous réserve de résolutions contraires de l’assemblée générale, peut passer, dans tous les

cas, aux clauses et conditions qu’il avisera, avec tous tiers, mais en leur imposant le respect du droit éventuel de
préférence ci-dessus, des conventions destinées à assurer la souscription, en tout ou en partie, des actions à émettre.

Art. 7. Versements.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

doivent, s’il y a lieu, être faits aux époques que le conseil d’administration décidera.

Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée par avion, ports payés, est en

retard de satisfaire à tout rappel de fonds sur les actions doit bonifier à la société les intérêts calculés à huit pour cent
l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté
sans résultat donné un mois après le premier avis et accordant un nouveau délai de paiement de sept jours, avec avertis-
sement qu’à défaut de paiement au terme des sept jours, l’actionnaire sera déchu de ses droits sur les actions en
question, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse ou par un agent de change à moins
que l’actionnaire ne marque son accord à une vente à l’amiable, le tout sans préjudice du droit de lui réclamer le restant
dû, ainsi que tous dommages-intérêts et sans préjudice de l’exercice même simultané de tous autres droits.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles des versements appelés n’ont pas été effectués est

suspendu aussi longtemps que ces versements n’ont pas été effectués.

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, et déterminer les

conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.

Art. 8. Nature des actions. Toutes les actions sont nominatives. La société tiendra à tout moment un registre des

actions nominatives.

Art. 9. Cession d’actions.  Toute cession d’actions, l’inclusion des cessions qui ont lieu en cas de déchéance prévue

à l’article sept ci-avant, requiert l’approbation du conseil d’administration qui peut refuser discrétionnairement, et sans
indiquer le motif de son refus, d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives, sans qu’il y
ait lieu de faire une différence entre actions libérées et actions non entièrement libérées; toutefois, au cas où le conseil
d’administration refuse d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives, il veillera à ce

39364

qu’une personne désignée par lui offre d’acquérir les actions en question, au prix originairement convenu pour la cession
qui n’a pas reçu l’approbation du conseil d’administration.

Art. 10. Indivisibilité des actions.  Les droits attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe. La

propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action quant aux droits attachés à une action et notamment au regard

de l’exercice du droit de vote aux assemblées générales.

Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plus d’une personne, la société a le droit de suspendre les droits

d’actionnaire jusqu’à ce que les intéressés se soient mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire
unique; la même règle s’appliquera en cas de conflit entre un nu-propriétaire et un usufruitier et entre un débiteur et un
créancier gagiste.

Art. 11. Héritiers, ayants cause et créanciers.  Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne

peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société,
les frapper d’opposition, ni demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière dans son
administration. Les mêmes restrictions que celles prévues à l’article neuf ci-dessus s’appliquent au cas de cession au
profit d’un héritier, ayant cause ou créancier.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 12. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui déterminera la durée des mandats, laquelle ne peut
excéder six ans; les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment au moyen d’une résolution adoptée à la
majorité simple par les actionnaires réunis en assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 13. Présidence, comité de direction, délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut élire

parmi ses membres un président et parmi ceux-ci un ou plusieurs vice-présidents.

Il peut constituer un comité de direction composé de membres choisis en son sein, et/ou d’autres membres choisis

hors du conseil; le comité exerce tous les pouvoirs du conseil d’administration dans l’intervalle entre les réunions du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut en outre, déléguer en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière

de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés également de l’exécution des décisions du conseil, ou
déléguer des pouvoirs à toutes personnes, choisies en ou hors de son sein, actionnaires ou non, soit en ce qui concerne
la gestion journalière des affaires sociales, soit en ce qui concerne la direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle
branche spéciale des affaires sociales, le tout sans préjudice de l’exercice direct par lui-même de ses attributions.

Le conseil fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent.

Le conseil peut conférer à toute personne, les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spécialement déter-

minés ou encore un pouvoir général de représentation. Il peut autoriser toute substitution ou subdélégation de
pouvoirs.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation et sous

la présidence de son président ou d’un des vice-présidents ou, en cas d’empêchement de celui-ci ou de ceux-ci, d’un
administrateur désigné par ses collègues aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux admi-
nistrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par télégramme ou télex, à un ou plusieurs de ses

collègues, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est dans
ce cas, au point de vue vote, réputé présent. Tout administrateur qui assiste à une réunion, peut représenter plusieurs
administrateurs absents s’il est dûment mandaté à cet effet.

Art. 15. Délibération.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Nonobstant ce

qui précède, des décisions signées par tous les administrateurs, seront considérées comme justes et valables, comme si
elles étaient prises à une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue. Ces consentements par écrit peuvent
être donnés en un seul document ou en plusieurs documents semblables. Les décisions du conseil d’administration ne
peuvent être prises que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Art. 16. Conflit d’intérêts.  L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération

soumise à l’approbation du conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette décla-
ration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne
au regard du quorum ci-avant mentionné.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres
membres du conseil.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des

opéarations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 17. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité des membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par

le président du conseil ou par deux administrateurs.

39365

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des
actionnaires.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

3 ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, association, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Il peut conclure des contrats et participer à des entreprises; recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou donner

à bail, même à long terme, sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, acquérir,
exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes
marques de fabrique, tous brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts à court et à long terme; consentir
tous prêts; créer et émettre toutes obligations et tous bons de caisses hypothécaires ou autres, se porter caution ou
aval pour le compte de tiers et prendre tous engagements de garantie généralement quelconques pour le compte de
tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée
ou tous autres droits réels; renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires; donner
mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, dispenser de toute inscription
d’office; consentir toutes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider, tant en demandant qu’en
défendant, se désister de toutes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant
des arbitres ou amiables compositeurs. L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le conseil d’administration, sauf s’il a délégué ce pouvoir, nomme et révoque les directeurs, agents, employés et

salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies par la société en son propre nom.

Art. 19. Signatures.  Tous les actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes nominations et

révocations d’agents et d’employés de la société doivent être, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par le président, l’administrateur-délégué s’il y a lieu, ou par deux administrateurs;
pareille délégation ne porte toutefois à cet égard aucune restriction aux pouvoirs du conseil d’administration.

La société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables, que moyennant les signatures de la ou

des personnes prescrites par le présent article.

Art. 20. Surveillance. Les comptes annuels de la société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises indépendants nommés par le conseil d’administration. Les réviseurs feront rapport au conseil d’administration.

Art. 21. Indemnités des administrateurs. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence.

Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser dans une proportion raisonnable leurs frais, y compris leurs

frais de voyages et autres.

Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités supplémentaires fixes ou variables.

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses

décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et les
incapables.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

L’assemblée générale élira les administrateurs; elle sera appelée à approuver le bilan et les comptes de la société et à

décider la distribution des dividendes.

Art. 23. Représentation. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un manda-

taire qui ne devra pas nécessairement être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’endroit

et dans le délai qu’il fixe.

Art. 24. Personnes chargées des convocations. Le conseil d’administration est en droit de convoquer

l’assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque les
actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Art. 25. Assemblée générale annuelle. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit

le 2

ième

jour ouvrable du mois d’avril à 11.00 heures dans la commune de Luxembourg, au siège de la société ou en tout

autre endroit de la commune de Luxembourg, indiqué dans les convocations.

Art. 26. Mode de convocation. Des lettres recommandées contenant l’ordre du jour pour les assemblées,

doivent être adressées quinze jours au moins avant l’assemblée, aux actionnaires en nom par poste aérienne, ports
payés, mais sans qu’il doive être justifié par la société de l’arrivée à destination de pareilles lettres; la preuve de la mise
à la poste pourra toutefois être exigée de la société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une
assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis préalable.

Art. 27. Assistance aux assemblées générales. Les propriétaires d’actions nominatives ne sont admis à

l’assemblée générale que pour autant que leurs actions soient inscrites à leur nom:

(i) au moins cinq jours avant la réunion ou
(ii) (dans le cas d’une assemblée tenue sans avis de convocation préalable) avant le début de l’assemblée.

39366

Tout transfert d’actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant un délai de cinq jours avant

l’assemblée générale.

Les administrateurs peuvent toujours, sans avoir à accomplir de formalités, assister aux assemblées générale et y

prendre la parole, mais ne pourront y exercer que le droit de vote qui se rattache aux actions qui leur appartiennent ou
qu’ils représentent.

Art. 28. Nombre de voix. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 29. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas

d’empêchement par l’un des vice-présidents, s’il y en a, ou à leur défaut par celui des administrateurs que l’assemblée
élira.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur, mais,

dans ce cas, il n’a pas voix délibérative.

Le bureau statue à la majorité sur toutes questions se rapportant au droit d’assister ou de prendre part à l’assemblée

et toutes questions se rapportant au mode de délibération et de vote.

Art. 30. Ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Aucun

objet proposé par les actionnaires ne doit être mis à l’ordre du jour, s’il n’est pas signé par les actionnaires représentant
le cinquième du nombre total des titres émis, s’il n’est pas communiqué au conseil d’administration pour être inséré dans
les convocations un mois au moins avant la date de l’assemblée.

Art. 31. Décisions. Sauf dans les cas déterminés par la loi, l’assemblée statue valablement si cinquante pour cent

des actions émises et en circulation sont présentes ou représentées; sauf les cas où la loi en décide autrement, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Les nominations des administrateurs ont lieu au scrutin secret et les votes sur tous les objets quelconques n’ont lieu

au scrutin secret que si la demande en est faite par la moitié des membres de l’assemblée au moins.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux

candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas d’égalité de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Art. 32. Modification des statuts. L’assemblée générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions

légales en vigueur au moment de sa réunion, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf qu’elle ne peut
ni changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Art. 33. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau

et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux adminis-

trateurs.

Titre V. - Bilan, Réserve, Dividendes

Art. 34. Ecritures sociales. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Le dermier jour du mois de décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’exerice clôturé.
Le conseil d’administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils sont exigés

par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

Art. 35. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais

généraux, des amortissements nécessaires, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour
couvrir les impôts dus sur les bénéfices imposables de l’exerice, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social mais reprend son cours si, pour une
cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de
prévision, soit à des distributions de dividendes.

Le conseil d’administration détermine l’époque et le lieu du paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administraiton peut également décider la

distribution de dividendes intérimaires.

Titre VI. - Dissolution, Prorogation, Liquidation

Art. 36. Perte de capital. Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se

conformant aux conditions de majorité prévues par la loi.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale délibérant

dans les conditions légales la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l’assemblée.

Art. 37. Liquidation.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par

l’assemblée générale qui nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser aux actions

le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre d’actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans
une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions

39367

insufisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.

Titre VII. - Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la société est exprimé

en EURO et l’article cinq ajusté, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant sur base du taux de change
applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social : L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix

PROJET DE STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Laquelle déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La  société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de tous services fiduciaires et les opérations se rattachant à

l’objet précit ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille ECU (150.000,-), représenté par dix-sept mille six cent

quarante-sept (17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administratée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou par téléfax.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué ou par toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

39368

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six an.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

jour ouvrable du mois d’avril à 10.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la société est exprimé

en EURO et l’article 5 ajusté, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant sur base du taux de change
officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45152/275/496)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

DIAMOND BANK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE (SUISSE) S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à

Genève (Suisse),

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par toutes les

parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.

2. - Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DIAMOND
BANK FUND.

39369

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent à cinquante millions de LUF (LUF 50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne

la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corre-

spondant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions
seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes
d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Ecu, convertis en Ecu, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur

demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nomina-
tives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera
également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-

treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes éventuels se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.

39370

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions
concernée.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre
moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

39371

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE S.A.,
Anvers ou l’une de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration
pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société

39372

obtient confirmation par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée

Générale des Actionnaires de la Société.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classe d’actions, établies au même Jour d’Eva-
luation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé(e)
en dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant de valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en Ecu ou en telle au

monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par un montant par
action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque

classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements
attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions. Le prix ainsi obtenu sera
arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;

39373

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêt;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible au Jour d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de
la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable
de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet

effet.

Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats ont

été conclus.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Déposi-
taire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la
SICAV ainsi que les frais d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités
gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la SICAV; les frais et dépenses en rapport avec la consti-
tution de la SICAV, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs
des actions de la SICAV et avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

39374

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en Ecu ou en la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en Ecu ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Le premier exercice débutera avec la constitution de la SICAV et se terminera le 31
décembre 1999. Les comptes de la Société seront exprimés en Ecu. Au cas où il existerait différentes classes d’actions,
telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en Ecu et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

classe d’actions de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs
nets de la SICAV soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions votant à la même
majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe d’actions par décision du conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion financière avec la BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE

(SUISSE) S.A., Genève, aux termes duquel la BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE (SUISSE) S.A. conseillera et
assistera la Société dans ses investissements.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe d’actions.

La fusion entre les classes de la SICAV n’est pas autorisée.
Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment. Il pourra proposer

aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions ,soit la conversion de ces actions en actions d’un
autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment donne droit à un prorata
égal du produit de liquidation de ce compartiment.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, sera soumise
aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans cette classe d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

39375

<i>Souscription et paiement

Actionnaires

Capital

Nombre d’actions du

souscrit

compartiment Diamond

Bank Fund -

Fledgeling Equity

1. - BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE (SUISSE) S.A., prénommée,

34.000,- ECU

34

2. - Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé ………………………………………………   1.000,- ECU

  1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

35.000,- ECU

35

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Evaluation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million quatre cent trente mille neuf

cnet quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (1.430.993,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Paul C. Goris, Administrateur Directeur Général, ANTWERPSE DIAMANTBANK, Anvers;
- Monsieur Jean-Pierre Joly, Directeur Général, BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE (SUISSE) S.A., Genève;
- Monsieur Bruno Nelemans, Sous-Directeur, BANQUE DIAMANTAIRE ANVERSOISE (SUISSE) S.A., Genève;
- Monsieur Stéphane Vinogradoff, Sous-Directeur, ANTWERPSE DIAMANTBANK, Anvers;
- Monsieur Stefan Duchateau, Directeur Général, KBC BANK, Bruxelles;
- Monsieur Erwin Schoeters, Chef Développement Produits et Gestion, KBC BANK, Bruxelles.

<i>Troisième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et de l’expert indépendant expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1998, vol. 406, fol. 92, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42920/228/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

RAINBOW FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.  Under the sponsorship of CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., RAINBOW FUND (hereinafter

referred to as «the Fund») is organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter referred to as
«Luxembourg») as an umbrella mutual investment fund («fonds communde placement à compartiments multiples»).

The Fund is an unincorporated co-proprietorship of all the securities and other assets of the Fund. It is managed in

the interest of the co-owners (hereinafter referred to as «the Shareholders») by Gestion RAINBOW FUND
(hereinafter referred to as «the Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg.

The assets of the Fund which are held in custody by CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., (hereinafter referred

to as the «Custodian»), are separated from those of the Management Company.

39376

The Management Company shall issue units in the Fund (the «Shares») which may, as the Management Company shall

from time to time determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested
pursuant to Article 2 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or/and with such specific distribution policy as the
Management Company shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The shares of each class shall be issued, redeemed and converted by the Management Company at prices based on

the respective net asset values determined in accordance with Article 8 of these Management Regulations, increased by
a sales charge as determined from time to time by the Management Company.

By the acquisition of shares of the Fund, any Shareholder fully accepts these Management Regulations which

determine the contractual relationships between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2. Investment Objective and Policy.  The Fund’s investment objective is to maximize the long term return

on assets. The Management Company will invest the proceeds of each class of shares in transferable securities of any
kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording the shareholders of each
class of shares the results of the management of the portfolio of each class.

The specific investment policy applicable to each class of shares shall be determined by the Management Company

and is fully described in the prospectus or other offering documents issued by the Management Company on behalf of
the Fund.

As a result of the investments made as aforesaid, each class of shares will be linked to a specific portfolio of assets and

liabilities (a «compartment»). For the purpose of reporting requirements, the currency of the Fund is the Spanish Peseta
(hereafter «Peseta») until 31st December 1998 and the EURO as of 1st January 1999. The currency of the different
compartments is determined by the Management Company and disclosed in the prospectus or other offering documents
issued by the Management Company on behalf of the Fund.

The Management Company may hold, on behalf of each compartment, liquid assets on an ancillary basis, comprising

regularly traded money market instruments with a residual maturity of less than 12 months, cash and cash equivalents
in any currencies.

For the purpose of efficient management, the Fund may employ techniques and instruments relating to transferable

securities, at the conditions and within the limits set forth in the investment restrictions.

Art. 3. Investment Restrictions.  While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its

appointed agents, shall comply with the following restrictions.

1. - The Management Company may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10%

of the total net assets of each compartment would consist of the securities of such issuer, subject to the total value of
the securities held in the securities of issuers in which the Management Company invests more than 5% of the total net
assets of each compartment not exceeding 40% of such total net assets.

- The above limit of 10% shall be 35% in respect of the securities issued or guaranteed by a Member State of the EU,

its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States of the EU are members, or by
any other State. The securities referred to under this subparagraph are not to be taken account of in applying the limit
of 40% set forth in subparagraph (i).

- The above limit of 10% may be raised to 25% maximum in the case of some bonds when the latter are issued by a

credit institution having its registered office in an EU country and which is subject, by law, to specific supervision by a
public body with a view to protecting bond holders.

In particular, the proceeds from the issue of such bonds will have to be invested, according to provisions of the law

in assets which adequately cover, for the whole life of the bonds, obligations arising therefrom and which are assigned
in priority to the repayment of principal and to the payment of accrued interest in the event of the borrower’s default.

To the extent the compartment invests over 5% of its net assets in such bonds issued by a single issuer, the total value

of these investments may not exceed 80% of the value of the net assets of this compartment.

The securities referred to in this subparagraph will not be taken into account for the application of the 40% limit set

in first sub-paragraph above.

The Management Company may invest up to 100% of the total assets of each compartment in different transferable

securities issued or guaranteed by any EU Member State, its local authorities, a Member State of the OECD or public
international bodies of which one or more EU Member States are Members and (IV) if the Management Company makes
use of the provision under (III) of this sub-paragraph, the Management Company must hold in such Compartment
Securities from at least six different issues, and in such Portfolio, Securities from any one issue may not account for more
than 30% of the total net assets of such compartment.

2. The Management Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the

Fund would own more than 10% of the securities of such company or body; provided that this limit shall not apply to:

- securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or any other State,
- transferable securities issued by public international bodies of which one or more Member States of the EU are

members,

- shares held on behalf of the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State

of the EU investing its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered offices in that State, where
under the legislation of that State such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities
of issuing bodies of that State, subject that, however, that company, in its investment policy, complies with the limits laid
down in Articles 42 and 44 and in paragraphs (1) and (2) of Article 45 of the law of 30 th March 1988 on collective
investment undertakings,

- shares held on behalf of the Fund in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management,

advice and marketing exclusively on behalf of the Fund.

39377

3. The Management Company may not invest on behalf of each compartment in voting shares of companies allowing

it to exercise a significant influence over the management of the issuer provided that this restriction shall not apply in
the cases where restriction 2) is non-applicable.

4. The Management Company may acquire shares or units in other collective investment undertakings of the open-

ended type only subject to the following conditions and restrictions:

(i) such collective investment undertakings are collective investment undertakings within the meaning of the first and

the second indents of Article 1(2) of the Directive of the Council of the European Economic Community of 20th
December, 1985;

(ii) investment in the shares of an investment company of the open-ended type to which the Management Company

is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding or in the units of a collective
investment fund of the open-ended type managed by a management company to which the Management Company is
linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only (x) in
the case of an investment company or of a collective investment fund which, in accordance with its rules, has specialised
in investment in a specific geographical area or economic sector, and (y) provided no fees or costs are charged on
account of transactions relating to such acquisition;

(iii) no investment in other collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would

result in the value of all the holdings of each compartment in such collective investment undertakings exceeding 5% of
the total net assets of each compartment.

5. The Management Company may not purchase real estate.
6. The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals, and certificates representing them except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
each Compartment from entering into financial futures contracts and forward contracts (and options thereon) on
financial instruments, stock indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and
these management regulations.

7. The Management Company may not purchase any securities on margin or make short sales of securities or maintain

a short position, except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and forward
contracts (and options thereon).

8. The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10% of

the total net assets of each compartment, these borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further,
the Management Company may not invest more than 10% of the total net assets of each compartment in partly paid
securities.

9. The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of each Compartment, except as may be necessary in connection with
borrowings mentioned in 8) above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-
delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or
future contracts are not deemed the pledge of the assets.

10. The Management Company may not invest more than 10% of the total net assets of each Compartment in non-

quoted securities.

For this purpose quoted securities means (i) securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member

State of the European Union, (ii) securities admitted to official listing in any OECD member countries, (iii) securities
dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or such other country referred
to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) recently issued
securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing in any of
the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year of issue.

The Management Company may invest up to 10% of the total net assets of each Compartment in debt instruments

which are equivalent to transferable securities because of their characteristics, being inter alia, transferable, liquid and
having a value which can be accurately determined at any Valuation Date, provided further that the total of such debt
instruments and of the securities not quoted shall not exceed 10% of the total net assets of each compartment.

11. The Management Company may not use the assets of each Compartment to underwrite or subunderwrite any

securities, except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be
an underwriter under applicable securities laws.

12. The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.

With respect to options, the Management Company may invest in put or call options on securities subject to the

following limitations:

- such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market which operates in a regular manner

and is open to the general public;

- the total amount of premiums paid for the purchase of call or put options together with those paid for call options

outstanding on all types of financial instruments traded with a purpose other than for hedging are limited to 15% of the
Compartment’s net assets;

- the Management Company may not write call options on securities unless: the Compartment holds the underlying

securities or equivalent call options or other instruments capable of insuring adequate coverage of the commitments 

39378

resulting from such contracts, such as warrants. In case the Compartment would not hold such a coverage, the aggregate
exercise price of such uncovered call options written shall not exceed 25% of the net assets of the Compartment;

- the Management Company may not write put options on securities unless each Compartment holds sufficient liquid

assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written, during the entire duration of the option
contract.

13. For the purpose of hedging currency risks, each Compartment may have commitments in outstanding currency

forward contracts or currency futures or write call options and purchase put options on currencies for amounts not
exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held by such Compartment denominated in
that currencies to be hedged and the period during which such assets are held. Such contracts on currencies must either
be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market.

The Management Company may also enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of

private agreements with highly rated financial institutions.

14. For the purpose of hedging interest rates, the Management Company may enter into interest rate futures

contracts, deal in options on interest rates or enter into interest rate swap transactions:

- the Management Company may sell interest rate futures or write call options or purchase put options on interest

rates or enter into interest rate swaps by private agreement with highly rated financial institutions, for amounts not
exceeding the aggregate estimated market value of the securities and other assets to be hedged.

Such contracts or options must be denominated in the currencies in which the assets to be hedged are denominated,

or in currencies which are likely to fluctuate in a similar manner. The aggregate of the commitments relating to futures
contracts, options and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the
assets to be hedged;

- for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may enter into interest rate futures

purchase contracts or acquire call options on interest rate futures, mainly in order to facilitate changes in the allocation
of the compartments, assets between shorter or longer term markets, in anticipation of or in a significant market sector
advance, or to give a longer term exposure to short term investments, provided that such futures contracts and options
must be listed on an exchange or dealt in on a regulated market and provided always that sufficient cash, short dated
debt securities or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value exist (other than those which
the relevant compartment may have to hold pursuant to 12) c) above) to match the underlying exposure of both such
futures positions and the value of the underlying securities included in call options on interest rate futures acquired for
the same purpose.

15. For the purpose of hedging against the risk of unfavourable evolution of stock markets, the Management Company

may deal in index futures.

It may also write call options and purchase put options on index.
- The Management Company may have outstanding commitments in that respect not exceeding the aggregate

estimated value of the securities held in the corresponding market;

- provided however that all such index options must be listed on an exchange or dealt in on a regulated market and

that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of (i) options on securities acquired by the Management
Company on behalf of such compartment and (ii) those index and interest rate options that are purchased by the
Management Company on behalf of such compartment for purposes other than hedging, shall not exceed 15% of the
relevant Compartment;

- provided further that all such index futures must be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, which

is operating regularly, recognised and open to the public;

- for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may enter into stock index purchase

contracts, mainly in order to facilitate changes in the allocation of the relevant Compartment’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities
or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value (other than those which the relevant
Compartment may have to hold pursuant to 12) c), 14) b) and 15) b) above) exist to match the underlying exposure of
both such futures positions and the value of the underlying securities included in stock index call options acquired for
the same purpose;

- for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may acquire call options on stock

indices mainly in order to facilitate changes in the allocation of the concerned Compartment’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying securities included in
the relevant stock index options is covered by cash, short dated debt securities and instruments or securities to be
disposed of at predetermined prices (other than those which the relevant Compartment may have to hold pursuant to
12) c)and 14) b) above).

16. For a purpose other than hedging, the Management Company may purchase and sell futures contracts and options

on any kind of financial instruments other than option contracts on transferable securities and contracts on currencies.

The concept of the commitments relating to transactions other than options on transferable securities is defined as

follows:

- the commitment arising from such futures contracts is deemed to be the value of the underlying net positions

payable on those contracts which relate to identical financial instruments;

- the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise prices of the

net uncovered sales positions which relate to single underlying assets without taking into account respective maturity
dates.

Such purchase and sale transactions are allowed provided that:

39379

- the aggregate commitments thereof together with the amount of the commitments relating to the writing of call and

put options on transferable securities does not exceed at any time the value of the net assets of the Compartment;

- the aggregate amount of premiums paid for the acquisition of call and put options outstanding together with the

aggregate of the premiums paid for the acquisition of call and put options on transferable securities, may not exceed 15%
of the net assets of the Compartment.

17. The Management Company may, on behalf of a Compartment, enter into a repurchase agreement, either as

purchaser or seller, provided that:

- the counterpart is a highly rated financial institution specialised in this type of transactions;
- during the lifetime of the repurchase agreement, the Management Company may not sell the securities which are

the object of the agreement, either before the repurchase of the securities by the counterpart has been carried out, or
the repurchase period has expired;

- the importance of purchased securities subject to a repurchase commitment must be maintained at a sufficient level

in order to meet at all times, payment of repurchase requests.

18. The Management Company may lend securities to specialised banks, credit institutions and other financial institu-

tions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.

The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-

teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the O.E.C.D. or by their local
authorities or by supranational institutions and organisations with EU, regional or worldwide scope, which at the
conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities of each
compartment lent.

The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract.
Lending transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities of each

compartment’s portfolio, provided however that this limit is not applicable where the Management Company has the
right to terminate the lending contract at any time and obtain restitution of the securities lent.

Any transaction expenses in connection with such loans may be charged to the relevant Compartment.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of each Compartment’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

Except for the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 12, 13, 14, 15 and 16

above, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.

The Management Company will take all the necessary steps to ensure that no compartment falls into a negative

valuation. In order to avoid that a compartment falls into negative valuation, all the net geared positions like future
contracts, short position in options, any kind of borrowings and any other investment that the Management Company
considers as non conservative will automatically be sold or closed or cancelled if the Net Asset Value per share falls
below 75% of the initial Net Asset Value or if the total Net Asset Value of the Fund falls below PTA 50 million or
equivalent in currency.

The said compartment will only invest in non-geared securities like bonds, debentures, time deposits, shares and

other securities considered by the Management Company as low risk investments until the Net Asset Value per share
reaches its initial value and the total Net Asset Value exceeds PTA 50 million or equivalent in currency.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of each Compartment are placed.

Art. 4. The Management Company.  The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management

Company which shall have its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund subject to the

investment restrictions set forth in Article 3 above, in the name of and on behalf of the Shareholders, including, but not
limited to, the purchase, sale, subscription, exchange and receipt of any securities and other assets and the exercise of
all the rights attached directly or indirectly to the Fund’s assets.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund.
The Management Company may require assistance by and obtain the services of investment advisers, managers or

administrative agents, whose remuneration will be at the charge of the Fund to the extent provided herein.

The Management Company under the supervision of the Custodian is qualified to issue share certificates of the Fund

against payment of the corresponding net asset value to the Custodian, to keep books concerning the shares or share
certificates, if any, issued, repurchased or converted, to satisfy applications for subscription or request for conversion
or repurchase as set forth in the present Regulations, to cancel the repurchased share certificates in agreement with the
Custodian.

The Management Company is entitled to management fees as set forth in Art. 14 of these Management Regulations.
Art. 5. The Custodian.  The Management Company shall appoint the Custodian and may terminate such

appointment.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. having its registered office in Luxembourg has been appointed as

Custodian of the Fund.

The Custodian, on behalf of the Shareholders of the Fund, holds all cash, securities and other assets constituting the

assets of the Fund and shall assume all other duties prescribed by article 17 of the law of 30th March 1988 on collective
investment undertakings.

39380

The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust third parties with custodianship of such

securities as are not listed on the Luxembourg Stock Exchange or currently traded in Luxembourg.

The Custodian may hold securities in fungible and non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian

with the approval of the Management Company shall determine. It will have the usual duties of a bank with respect to
the deposits of cash and securities.

Call deposits and short term deposits however may be made by the Custodian on behalf of the Fund with any bank

of good standing chosen by the Management Company.

The Custodian shall not purchase, dispose of, deliver or pay with respect to the Fund’s assets unless it receives

instructions from the Management Company or its duly authorized agents to that effect.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will carry out all

disposals of the Fund’s assets. It alone will be qualified to deliver share certificates in respect of shares in the Fund against
payment of the corresponding net asset value, to keep records of the shares, share certificates and confirmations issued
and/or cancelled, to satisfy redemption applications as set forth by the Management Regulations, to cancel, in agreement
with the Management Company, redeemed share certificates, to distribute dividends and to pay proceeds of repurchase.

The Custodian is entitled, as remuneration for the functions defined in this Article 5, to such fees as shall be deter-

mined from time to time between the Management Company and the Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian upon three months’

written notice provided, however, that such termination by the Management Company is subject to the condition that
within 2 months a new Custodian assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management
Regulations and provided further that the appointment of the Custodian shall, if terminated by the Management
Company, continue thereafter for such period as may be necessary to the complete divestiture of all assets of the Fund
held by the Custodian and the transfer to the new Custodian.

In case of termination by the Custodian, the Management Company shall equally within 2 months appoint a new

Custodian to assume the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations, provided
that, upon the Custodian’s termination becoming effective, and pending the appointment of a new Custodian by the
Management Company, the Custodian shall adopt all measures necessary to ensure that the interests of the
Shareholders are safeguarded.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. also acts as Registrar and Transfer Agent, Corporate, Domiciliary and

Administrative Agent, and Paying Agent. In these capacities, it is responsible for the general administrative functions
required by Luxembourg law and for processing the issue and redemption of shares, the calculation of the net asset value
of the shares and the maintenance of accounting records.

Art. 6. Issuance of Shares and Delivery of Certificates.  Any person or corporate body shall be eligible to

participate in the Fund by subscribing for one or several shares.

Shares of each Compartment will be issued on each Valuation Day (as defined in Article 8 hereafter) by the

Management Company or its appointed agents, provided that payment therefore shall have been received by the
Custodian, within such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

Fractions of registered shares may be issued up to 3 decimal places. Fractions of shares entitle their holder to prorata

entitlements in case of repurchases, dividend distributions or distributions of liquidation proceeds.

Confirmation statements will be at the disposal of the subscribers or of their banks at the office of the Management

Company no later than one month from the date of subscription against payment of the issue price. Upon the client’s
request, share certificates will be posted at the risk of the subscriber within four weeks of receiving the properly
completed application forms and payment.

Certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, all of which may be replaced

by facsimile signatures.

In the case of earlier liquidation of the Fund, issue of shares shall cease as of the event leading to the dissolution.
The Management Company may, in the interest of the Shareholders, split or consolidate the shares of each

Compartment.

Art. 7. Issuance of Warrants, Rights or Options.  The Management Company shall not grant to Shareholders

rights to purchase the Fund’s shares by issuing warrants, subscription rights on new issues, or options.

Art. 8. Net Asset Value.  The net asset value per share of each Compartment, expressed in the relevant currency

of that Compartment, will be determined by the Management Company from time to time, but not less than twice
monthly (on «Valuation Day»), by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provisions considered
by the Management Company to be necessary or prudent) of the relevant Compartment by the total number of shares
outstanding of such Compartment.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees and

investment advisory fees) will be accrued.

For the allocation of the assets and liabilities, the Management Company has established in respect of each class of

shares a Compartment in the following manner:

(a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Fund to the Compartment

established for that class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such Compartment subject to the provision set forth hereafter;

(b) when any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same Compartment as the assets from which it was derived and on such revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Compartment;

39381

(c) when the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken in

connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment,
provided however that all liabilities, whatever Compartment they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon
with the creditors, be binding upon the Fund as a whole;

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular

Compartment, such asset or liability shall be allocated to the Compartment, pro rata to the total net asset values of the
relevant classes of shares, provided that the Management Company may use another method of allocating such assets
and liabilities if, in the opinion of the Management Company and of the auditors of the Fund, such method is equally fair
and reasonable;

(e) upon the payment of dividends to the holders of any class of shares, the net asset value of the relevant

Compartment shall be reduced by the amount of such dividends.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such Exchange or market.

If a security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available price at the Stock Exchange or market

which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
(e) values expressed in a currency other than the currency of the relevant Compartment shall be translated to the

currency of the relevant Compartment at the average of the last available buying and selling price for such currency.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

Art. 9. Suspension of Determination of Net Asset Value.  The Management Company may temporarily

suspend the determination of the net asset value of the shares of each Compartment and, as a result, the issue,
repurchase and conversion of shares in any of the following events:

1. when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the shares of the Fund or
a substantial portion of the assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

2. when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

3. in case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the Fund

or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly or accurately as required;

4. if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Funds assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

In case of any such suspension, the Management Company shall notify Shareholders having tendered their shares for

repurchase or conversion and, if appropriate, shall publish such suspension as provided in article 15 hereof.

Art. 10. Subscription Price.  The subscription price of the shares of each compartment includes the applicable net

asset value per share of such compartment on the applicable Valuation Day and a sales commission not exceeding 6% of
the net asset value per share in favour of placing agents of the Fund’s shares and/or which partly reverts to the relevant
compartment as the Management Company may from time to time determine provided, however, that the initial offering
price in each Compartment shall be a fixed price determined by the Management Company.

Art. 11. Acceptance of Applications.  Applications for the issue of shares shall be accepted by the Management

Company or its appointed agents, if received in Luxembourg prior to 12 noon (Luxembourg time) on the day
immediately preceding the applicable Valuation Day.

Payment of the applicable subscription price shall be made, at the latest, within seven business days counting from and

including the day of acceptance by the Management Company of the application.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries where these shares are

offered, with respect to the issuing of shares.

The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease definitely or limit the issue of shares

at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain particular countries and territories.

The Management Company may exclude certain persons or corporate bodies from the acquisition of shares, if such

measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
1. reject at its discretion any application for shares;
2. repurchase at any time the shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding shares.
Art. 12. Repurchase.  Shareholders may request the Management Company to repurchase their shares of any

Compartment on any Valuation Day against delivery of their share certificates, if any issued.

39382

Repurchase will be made at the net asset value per share of the relevant Compartment determined on the applicable

Valuation Day from which a redemption fee not exceeding 2,5% of the total net asset value may be deducted. Such fee
may be passed on to the placing agent.

Requests for repurchases will be accepted by the Management Company in the same manner as applications for

subscriptions.

The Management Company shall ensure that the Fund maintains in each Compartment an appropriate level of

liquidity, so that under normal circumstances payment of the repurchase price may be made without undue delay,
normally not later than within seven business days counting from and including the day of acceptance by the Management
Company of the request of repurchase and receipt of the share certificates (if issued).

The Custodian shall not be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or

other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of the proceeds of repurchase as requested.

Art. 13. Conversion of Shares.  Shareholders may request conversion of their shares into shares of another

compartment at any time.

When converting their shares from a low subscription fee compartment to a high subscription fee compartment or

from a high redemption fee compartment to a low redemption fee compartment, the shareholders will be charged with
a fee up to the difference of fee rates between the two compartments.

Shareholders wishing to convert from one Compartment shares into another Compartment shares will be entitled to

do so by tendering the share certificates (if issued) to the Management Company, accompanied with an irrevocable
written request to convert to shares of another Compartment. Such request should specify the number of shares to be
converted, provided that the number of shares to be converted shall be 10 or more shares.

The number of shares issued upon conversion will be based upon the respective applicable Net Asset Values of the

two classes of shares and shall be calculated as follows:

NAV2 * N2

N1

=

——————

NAV1

N1 : The number of shares to be issued upon conversion. Fractional shares shall be issued up to 2 decimal places.

Amounts resulting from further decimal shares will revert to the origin Compartment of the shares converted.

N2 : The number of shares requested for conversion.

NAV1 : Applicable Net Asset Value of shares to be issued upon conversion.

NAV2 : Applicable Net Asset Value of shares requested for conversions.

The Management Company may decide to cancel the shares of one Compartment and allocate to the shareholders

of such compartment shares of another compartment («the new compartment»), the allocation to be made on the basis
of the respective net asset values of the two Compartments on the date of allocation («the allocation date»).

In such case, the assets attributable to the compartment to be cancelled will either be attributed directly to the new

compartment to the extent that such attribution does not conflict with the specific investment policy applicable to the
new compartment, or will be realized on or before the allocation date, the proceeds of such realization to be attributed
to the new compartment.

Any such decision of the Management Company is subject to giving notice thereof to the Shareholders of the

compartment to be cancelled at least one month prior to the allocation date.

Art. 14. Management Fee.  The Management Company and any investment adviser appointed by the Management

Company is entitled to receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual
aggregate rate of 1,00% of the average total net assets of the Fixed Income compartments during the relevant quarter.

The Management Company and any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to

receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 1,50%
of the average total net assets of the Mixed compartments during the relevant quarter, except for Mixed Portfolio 2, 4,
10, 11, 12, 13, 14 and 15 for which a 1% investment advisory fee is applied and Mixed Portfolio 3 for which a 0,75%
investment advisory fee is applied plus a performance fee of 8% of the positive difference between the 3 month MlBOR
and the variation of the NAV between the beginning of the relevant quarter and the end of the same quarter.

The Management Company and any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to

receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 2%
of the average total net assets of the Equity compartments during the relevant quarter, except for Equity Portfolio 3 for
which a 1,5% investment advisory fee is applied and for Emerging Market Equities compartment for which a 3%
investment advisory fee is applied.

Any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to receive from the Fund an advisory

fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 1,3% of the average total net assets of the lberlion
Capital Base Renta compartments during the relevant quarter.

Art. 15. Shareholders’ Information.  The latest net asset value, issue price and repurchase price per share of each

Compartment may be obtained from the offices of the Management Company and the Custodian in Luxembourg.

Audited annual and unaudited semi-annual reports of the Fund shall be made available to the Shareholders at the

registered office of the Management Company.

The annual report will include the audited balance sheet and the profit and loss account of the Management Company.
The reports contain individual informations on each Compartment, as well as consolidated informations about the

Fund.

39383

Any notices to shareholders may be published in such newspapers as the Management Company will from time to

time determine.

Art. 16. Accounting Year and Audit.  The accounts of the Fund, kept in Pesetas until 31 December 1998 and in

EURO as of 1 January 1999, shall be closed each year on the 30th September.

The accounts of the Fund shall be audited by an auditor who shall be appointed by the Management Company.
Art. 17. Distributions.  The Management Company will decide each year, upon the closing of the accounts of the

Fund and of each Compartment, if and to what extent distributions will be made out of the net investment income and
out of realized capital gains after deduction of the realized capital losses of each compartment.

If necessary, and in order to maintain a reasonable level of distributions, distributions may be made out of the unrea-

lized results available for distribution.

Distributions shall be paid in the currency of the relevant compartment or in such other currency as the Management

Company shall from time to time determine.

Shareholders may elect to have their dividends automatically reinvested at the applicable net asset value prevailing on

the payment date of the dividends.

No distribution will be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum net

assets required by Luxembourg law.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the relevant Compartment.
The Paying Agent shall not be liable for failure to arrange remittance abroad if foreign exchange control regulations

or other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of dividends to any countries outside
Luxembourg.

Art. 18. Amendment of the Management Regulations.  The Management Company may, upon approval of the

Custodian, amend the Management Regulations in whole or in part at any time.

Any amendment shall become effective five days after its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

Art. 19. Duration of the Fund and the Compartments.  The Compartments are created for an undetermined

period but may be dissolved at any time upon decision of the Management Company.

Notice of the dissolution will be sent to all Shareholders of the relevant Compartment at their address set forth in

the register of Shareholders.

The Management Company will realize the assets of the relevant Compartment and, upon the close of the liquidation,

the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among the Shareholders of the Compartment.

Amounts unclaimed within six months after the close of liquidation will be deposited in escrow at the Caisse des

Consignations in Luxembourg for the benefit of the persons entitled thereto.

Amounts not claimed within the prescribed period may be forfeited in accordance with applicable provisions of

Luxembourg law.

The Fund is created for an undetermined period provided, however, that it shall be terminated and totally dissolved,

subject to the publication of a notice of termination, if (i) in the judgement of the Management Company and Custodian,
the termination of the Fund can best serve the interest of the Shareholders, (ii) in the judgement of the Management
Company and the Custodian circumstances beyond their control compel them to terminate the Fund, (iii) the
Management Company is to be dissolved and liquidated and (iv) in any other cases provided for by Luxembourg law.

Shareholders may not request dissolution or partition of the Fund.
The notice of dissolution shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a
Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. Issuance,
repurchase and conversion of shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.

The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among
the Shareholders in proportion to their rights, after deduction of liquidation fees and expenses.

Amounts unclaimed at the close of liquidation will be deposited in escrow at the Caisse des Consignations in Luxem-

bourg for the benefit of the persons entitled thereto.

Amounts not claimed within the prescribed period may be forfeited in accordance with applicable provisions of

Luxembourg law.

The Board of Directors may decide to close a compartment when the last Shareholder in this compartment will have

requested redemption of his shares in such compartment.

A merger between compartments may be decided by the Board in the relevant compartments, provided that the

Shareholders in these compartments are offered the opportunity to request redemption of their shares in these
compartments within a fixed time period.

Any decision to merge two or several compartments of the Fund will be published in the Mémorial and in at least

three newspapers with adequate circulation, including a Luxembourg daily.

Art. 20. Fees and Expenses paid by the Fund.  The Fund bears the following fees and expenses:
1. taxes due on the assets and the income of the Fund and on the services rendered to the Fund;
2. brokerage commissions and handling charges due on the portfolio transactions of the Fund;
3. fees to the Management Company and any investment advisers to the extent provided herein;
4. the fees of the Custodian and any Transfer, Repurchase and Paying Agent which may be determined on the basis

of the value of the assets of the Fund, on a transaction basis or as a fixed sum and which shall be agreed upon by the
Management Company;

39384

5. the cost of bookkeeping, accounting and calculating the net asset value and the cost of publication thereof, and any

other administrative expenses;

6. professional fees to the lawyers and auditors acting for the Fund;
7. the cost of preparing and filing the Management Regulations, registration statements, prospectuses and other

documents with any authorities having jurisdiction over the Fund and the offering of the Fund’s shares (including local
securities dealers’ associations);

8. the cost of listing the shares of the Fund on any Stock Exchange or other regulated markets;
9. the cost of translating, printing and distributing the reports delivered to Shareholders and such other documents

as may be required under the applicable laws and regulations;

10. the cost of public notices to Shareholders and the cost of printing share certificates;
11. all advertising expenses and other expenses directly incurred in the offering or distribution of the Fund’s shares,

including the printing costs of the documents or reports.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Formation

costs may be amortised over a period not exceeding five years.

Art. 21. Statute of Limitations.  The claims of the Shareholders against the Management Company or the

Custodian shall lapse five years after the date of the event which gives rise to such claims.

Art. 22. Governing Law, Jurisdiction and Governing Language.  Any disputes and claims arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be subject to the jurisdiction of the District Court of
Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the Custodian may submit themselves and the
Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to
claims by investors in such countries, and to the law of such countries, with respect to matters relating to sale and
repurchase by Shareholders resident in such countries.

The English language will be the governing language of the Management Regulations.
These Management Regulations come in force in 1998.
Luxembourg, 14th October 1998.

GESTION RAINBOW FUND

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43450/019/581)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

NACOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.295.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37853/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(37840/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39385

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 février 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Maître Martine Zufferey
- Maître Carla Heuvelmans-Perret
- Madame Marianne Geiger
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
AUDITRUSTEE S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(37841/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

NEW TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8358 Goeblange, 7, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Perin, indépendant, demeurant à B-6820 Florenville, 5, rue du Barsinvaut,
2. Madame Francine Leroy, sans état, demeurant à B-6820 Florenville, 5, rue du Barsinvaut.
Les comparants déclarent représenter la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée NEW

TOITURES, S.à r.l., avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée aux termes d’un acte reçu par
Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 avril 1995, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.893.

Ceci exposé les comparants se sont constitués en assemblé générale extraordinaire après avoir renoncé à toutes

formes supplémentaires de convocation et ils ont requis le notaire d’acter comme suit leur résolution prise à l’unanimité.

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à L-8358 Goeblange, 7, rue Principale.
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Goeblange.»
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, après

s’être au préalable identifiés au moyen de leurs pièces d’identité.

Signé: B. Perrin, F. Leroy, C. Mines.

Enregistré à Redange, le 18 août 1998, vol. 397, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Lorig.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 3 septembre 1998.

C. Mines.

(37859/225/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol.

511, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

R. Frère

<i>Administrateur et Directeur-Délégué

(37842/730/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39386

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de M.O. REINSURANCE S.A.

<i>tenue à Luxembourg, le 25 juin 1998

«

5. The Meeting accepts the resignation of Mr Yoshio Takanashi as Director of the Company with effect on 27th June

1997.

The Meeting accepts the resignation of Mr Ichiro Fujisawa as Director of the Company with effect on 28th June 1997.
The Meeting grants full discharge to Mr Yoshio Takanashi and Ichiro Fujisawa for the execution of their mandate.
6) The Meeting ratifies the cooptation of Mr Kazuo Iwamoto and Mr Shugo Aoto as Directors of the Company in

replacement of Mr Takanashi and Mr Fujisawa.

7) The mandate of Mr Kazuo Iwamoto, Mr Shugo Aoto and Mr Roland Frère as the Directors of the Company are

renewed until the Annual General Meeting of Shareholders of 1999.

8) The Meeting reelects the company COOPERS &amp; LYBRAND as external Auditor of the Company until the next

Annual General Meeting (i.e. 1999).

»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37843/730/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

<i>Extrait des résolutions du 18ème procès-verbal prises par vote circulaire en date du 26 juin 1998

«

2. The Board resolved to accept the resignation of Mr Shugo Aoto as Director and Managing Director of the

Company with effect from 26th June 1998.

The Board thanks Mr Shugo Aoto for his involvement in the development of the Company.
3. The Board resolved to co-opt Mr Ichiro Fujisawa as Director and Managing Director of the Company in repla-

cement of Mr Shugo Aoto. This co-optation will be ratified during the next General Meeting of Shareholders.

4. The Board resolved that Mr Kazuo Iwamoto is designated as Chairman of the Board of Directors of the Company

until the Annual General Meeting of 1999.

»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37844/730/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SEILER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 208-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.121.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Denis Seiler, informaticien, demeurant à L-8010 Strassen, 208-210, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SEILER CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1934 Luxembourg,

36, rue Gabriel Lippmann, R.C. Luxembourg section B numéro 39.121, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 10 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 258 du 15 juin 1992,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 568 du 17 octobre 1997;

- Que le capital  social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

39387

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-8010 Strassen, 208-210, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié est aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Seiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 1998, vol. 504, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 septembre 1998.

J. Seckler

(37890/231/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SEILER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 208-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.121.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 septembre 1998.

J. Seckler.

(37891/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PRESSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 43.400.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 13 mai 1988, acte enregistré à Redange/Attert, le 14 mai 1998, vol. 397, fol. 23, case 12, les
modifications suivantes sont à noter:

1.- Le siège de la société a été transféré de Grevenmacher à l’adresse suivante:
L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
2.- Les parts sociales sont actuellement entièrement souscrites par Monsieur Claude Prud’Homme, journaliste,

demeurant à L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

3.- Monsieur Claude Prud’Homme en tant que gérant unique de la société peut dans la suite valablement engager la

société par sa seule signature.

4.- Suite aux décisions prises différentes articles resp. alinéas des statuts ont été modifiés comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi dans la commune de Steinsel.»
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 8 septembre 1998.

L. Grethen.

(37879/240/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PA. BE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37866/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39388

PA. BE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PA. BE. S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 48.327), qui s’est tenue le 11 mai 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PA. BE. S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

– dotation à la réserve légale: LUF 382.095,-;
– report à nouveau de la perte de LUF 7.259.800,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37867/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37845/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37846/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 45.653), qui s’est tenue le 9 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

– report à nouveau de la perte de LUF 374.818,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37847/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39389

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 45.653), qui s’est tenue le 9 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37848/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 45.653), qui s’est tenue le 10 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

– report à nouveau de la perte de LUF 312.115,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37849/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 45.653), qui s’est tenue le 10 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37850/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

OMNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(37862/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39390

O.T.S. OPEN TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Nestor Van den Abbeele directeur de la société avec effet

au 1

er

mai 1998.

Le Conseil d’administration définit les pouvoirs de Monsieur Nestor Van den Abbeele comme suit:
- gestion des ressources humaines,
- signature des contrats de prestations de services pour un montant inférieur ou égal à BEF 10.000.000,-,
- achats pour un montant inférieur ou égal à BEF 1.000.000,-,
- paiement des salaires et des O.N.S.S.,
- licenciements et engagements d’employés,
- représentation légale vis-à-vis de toutes administrations.

<i>Pour réquisition

MAZARS &amp; GUENARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37863/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

O.T.S. OPEN TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1998

1. Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Raphaël Fuchs comme administrateur de la

société.

Le Conseil d’Administration décide de coopter la société AUBAY TECHNOLOGY comme nouvel administrateur. Sa

nomination devra être entérinée par la prochaine assemblée des actionnaires.

2. Le Conseil d’administration prend acte que Monsieur Pierre Letargez démissionne de sa fonction d’administrateur-

délégué, mais qu’il reste dans la société en tant qu’administrateur.

<i>Pour réquisition

MAZARS &amp; GUENARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37864/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

ORBICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 45.833.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 23 janvier 1988, acte enregistré à Redange/Attert, le 3 février 1998, vol. 396, fol. 93, case 4, les
modifications suivantes sont à noter:

I.- suite à une cession de parts Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, délégué commercial, demeurant à L-2625

Beggen, 4, rue du Travail est devenu propriétaire unique de tous les parts sociales, et l’article 6.- des statuts a été modifié
comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.»

II.- L’adresse du siège social a été transféré à L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.
III.- La démission de Monsieur Honorato Des Neves Gaspar comme gérant de la société a été acceptée et décharge

lui a été accordée.

Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, préqualifié, qui a le pouvoir

d’engager valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 8 septembre 1998.

L. Grethen.

(37865/240/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39391

PARALIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.084.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PARALIM S.A.

Signature

(37868/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.649.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 août 1998, Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Pour PARSFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37869/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.SI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37870/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PEMAPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(37871/307/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.696.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Pour SHIHENCO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37893/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39392

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.696.

Acte constitutif publié à la page 2171 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 46 du 8 février 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(37872/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

SOCIETE ANONYME

Signatures

(37873/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37874/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37875/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 48.328), qui s’est tenue le 9 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

– dotation à la réserve légale: LUF 125.000,-;
– report à nouveau du profit de LUF 76.733.434,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37876/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39393

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A.

<i>(R.C. Luxembourg n° B 48.328), qui s’est tenue le 10 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

– report à nouveau du profit de LUF 224.098.054,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37877/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires PREFEL S.A., Société Anonyme,

<i>R.C. Luxembourg 48.328, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 3 août 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A. tenue extraordinairement («la Société»), il a été

décidé comme suit:

- de révoquer EURAUDIT, S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes de la Société, et ce avec effet immédiat et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions;

- de nommer PriceWaterhouseCoopers, en qualité de réviseur de la société, et ce avec effet immédiat. La fonction

de réviseur expire à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2003.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37878/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PROPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PROPOLIS S.A.

Signature

(37880/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.622.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 69,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (4.995.337,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37883/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39394

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.622.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 69,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (11.945.490,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37884/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

QUINTO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.129.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37881/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.722.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol.

511, fol. 66, case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(37888/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.722.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1998

«

5. L’Assemblée reconduit le mandat de tous les Administrateurs, à savoir M. Jacques Blondeau, M. Serge Osouf, M.

Yves Monmoton ainsi que la société SCOR, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

A cette occasion, l’Assemblée renouvelle l’autorisation donnée au conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37889/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39395

SCHILDAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 60.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(37885/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

Le bilan au 31 mars 1998 de SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 9

septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 1, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37886/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 18 août 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Peter H. Mattoon
Masahiko Sasaki
Paul J. Elmlinger
Graham Nutter
Gregory W. Neumann
Daniel Pierce
Alex Schmitt
Jean-Claude Koch
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37887/051/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

L’acte constitutif a été publié à la page 13819 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

288 du 28 juillet 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(37896/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

L’acte constitutif a été publié à la page 13819 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

288 du 28 juillet 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(37897/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39396

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Pour SERAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37892/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SIPI, SOCIETE HOLDING D’INVESTISSEMENTS ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES, 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SIPI, SOCIETE HOLDING D’INVESTISSEMENTS 

ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A.

Signature

(37894/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

Signatures

<i>Agent domiciliataire

(37895/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 252, route d’Arlon.

Constituée par-devant M

e

Tony Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 10 du 19 février 1957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37898/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998 actée sous le n

o

131/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

(37909/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39397

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KAYSER-LEGILL.

Siège social: L-5445 Remerschen, 5, Klaberfels.

R. C. Luxembourg B 38.649.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, le 27 décembre 1965, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 9 mars 1996.

—

<i>Déclaration

Le soussigné Raymond Kayser, chef caviste e.r., demeurant à L-5445 Remerschen, 5, Klaberfels, prise en sa qualité de

gérant unique de la société civile immobilière KAYSER-LEGILL, avec siège social à Remerschen, déclare que suite à
diverses cessions de parts convenues par actes sous seing privés entre les associés en date du 1

er

janvier 1997, les parts

sociales sont détenues comme suit à partir du 1

er

janvier 1997:

1) Monsieur Raymond Kayser, chef caviste e.r., demeurant à L-5445 Remerschen, 5, Klaberfels, deux cent

cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) son épouse Madame Marguerite Catherine dite Margot Legill, sans état particulier, demeurant avec lui,

deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3) Monsieur Marc Kayser, médecin, demeurant à L-7334 Heisdorf, 9, rue de la Source, trois mille et une

parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.001

4) Monsieur Pierre Kayser, restaurateur, demeurant à L-8284 Kehlen, 20, rue de Kopstal, mille et une parts

1.001

5) Monsieur Jean Kayser, caviste, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 12, rue des Caves, cinq cent et une

parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

6) Monsieur Jacques Kayser, médecin, demeurant à L-5690 Ellange/Mondorf, cinq cent et une parts ………………

501

7) Monsieur Paul Kayser, médecin, demeurant à L-1742 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Huberty, cinq cent

et une parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

8) Madame Marguerite Fapranzi-Kayser, éducatrice, demeurant à L-1452 Luxembourg, 52, rue Théodore

Eberhardt, cinq cent et une parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

   501

Total: six mille cinq cent six parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.506

Pour déclaration conforme aux dispositions de l’article 11bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Remerschen, le 21 août 1998.

Signature.

Enregistré à Remich, le 27 août 1998, vol. 175, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.
Délivré aux fins d’inscription au Registre de commerce.
Remich, le 28 août 1998.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37899/221/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37903/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 12 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 3 septembre

1997 de Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur J.C. Boutet, démissionnaire, dont
il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37904/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39398

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 16.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H.

E. A. Gimmi

<i>Administrateur

(37905/604/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 16.542.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1993

Monsieur Gérard Muller, administrateur démissionnaire, a été remplacé par Monsieur Albert Schmit, Docteur en

droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à CHF 1.769,20 est réparti comme suit:

- Report à compte nouveau: ………………………………………………………

CHF 1.769,20

Extraits sincères et conformes

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H.

E. A. Gimmi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37906/604/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

STINGRAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 40.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 29 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STINGRAY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37933/652/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE

<i>POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

M. Lespagnard

N. Lang

(37900/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39399

EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.423.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 1997

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Roger Decot en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Pierre Lacroix, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat qui reste à courir, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice de l’année 1997.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE

<i>POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

M. Lespagnard

N. Lang

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37901/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.423.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 février 1997

Monsieur Pierre Lacroix ayant fait valoir ses droits à la retraite a remis son mandat d’Administrateur et de Président.
Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Michel Bouissou, Président du Conseil d’Administration, pour la

durée de son mandat d’Administrateur.

Il décide également de coopter M. Roger Decot en tant qu’Administrateur, en remplacement de M. Pierre Lacroix.

De plus, M. Roger Decot est nommé Administrateur-Délégué.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE

<i>POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

M. Lespagnard

N. Lang

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37902/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HÔTELLERIE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 16 juin 1998

L’Assemblée Générale renouvelle la fonction d’administrateur à:
- Monsieur Jean-Paul Robert
- la Société de Restauration de l’Aire de Breguieres, en abrégé S.R.A.B.
- SODETIS
- Madame Jenny Meir
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 1999.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Agent domiciliataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37911/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39400

NORDIC TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37861/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Company at Europeann Bank &amp; Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>18 November 1998 at 3.00 p.m. for the
purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30 June 1998;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 1998;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 1998;
6. Any Other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

seven working days prior to the Meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

November 1998.

(04299/644/31)

<i>By Order of The Board of Directors.

BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 12.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
I  (04286/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

39401

CHEYENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 novembre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I   (04235/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de PROTECTED CAPITAL, SICAV, se tiendra au Siège Social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>25 novembre 1998 à 13.30 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

I  (04305/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 12.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.

I  (04319/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

39402

BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 13.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
I  (04320/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.892.

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company which will take place at the registered office of the fund on <i>November 25, 1998 at 11.30
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statements of Operations for the year ended as at July 31,

1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at
the Meeting.

In order to attend the Meeting of November 25, 1998 the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.

I  (04278/584/25)

<i>The Board of Directors.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE

de la Sicav qui se tiendra, le vendredi, <i>27 novembre 1998 à 17.30 heures à Luxembourg, 17, côte d’Eich, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fusion de compartiments

Autorisation au conseil d’administration à apporter les actifs nets du compartiment F, EUROMUTUEL, SICAV -
COURT TERME DEM (ci-après «compartiment F») au compartiment A, EUROMUTUEL, SICAV - COURT
TERME FRF (ci-après «compartiment A»)

39403

Cette décision est à prendre par les actionnaires du compartiment absorbant A, par les actionnaires du compar-
timent absorbé F ainsi que par les actionnaires de la Sicav.

2. Autorisation au conseil d’administration à remplacer, dès l’introduction de l’euro, toutes dispositions des statuts

relatives aux devises «in» par l’euro

3. Divers

Pour les points à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix

des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la sicav au moins cinq

jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

teneur de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
I  (04331/255/27)

<i>Le Conseil d’administration.

LINTECO, Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

—

Da die für den 3. November 1998 einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft nicht

beschlussfähig war, werden die Aktionäre hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Gesellschaftssitz am <i>14. Dezember 1998 um 10.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1- Vorlage des Berichtes des Liquidators.
2- Ernennung eines oder mehrerer Prüfungskommissare.

Diese Versammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals.

I  (04329/534/15)

<i>Der Liquidator.

LINTECO, Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

—

Da die für den 3. November 1998 einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft nicht

beschlussfähig war, werden die Aktionäre hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Gesellschaftssitz am <i>14. Dezember 1998 um 16.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1- Vorlage des Berichtes des Prüfungskommissars.
2- Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Aufsichtskommissars, des Liquidators

und des Prüfungskommissars.

3- Feststellung der Liquidation.
4- Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsaktien.
5- Ernennung eines Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung

sämtlicher Formalitäten.

Diese Versammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals.

I  (04328/534/20)

<i>Der Liquidator.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04308/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

39404

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04307/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04306/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Notice is hereby given to the shareholders of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV

that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Fund, 39, allée Scheffer, Luxembourg on <i>November 26, 1998
at 11.00 a.m., local time, with the following Agenda:

<i>Agenda:

i. decision to dissolve THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV;
ii. appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg represented by Théo Limpach and/or Henri Grisius as

liquidator;

iii. determination of the powers of the liquidator as follows:

(a) the liquidator shall have to broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by Article 144 and following of the Law of August 10, 1915, relating to commercial companies, as
amended, without having to ask for authorisation from the general meeting of shareholders in the cases
provided for by law;

(b) the liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Fund;
(c) the liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, for special and determined transactions, to

one or several agents, such powers he determines and for the period he fixes.

The resolutions must be passed with a minium quorum of 50 % of the issued shares by a majority of 2/3 of the votes

cast thereon at the meeting.

In order to vote at the Extraordinary Shareholders’ Meeting, Shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders are requested to send a duly completed and signed Proxy Form to the
registered office of the Fund to arrive at least 48 hours before the meeting. Proxy Forms will be sent to Shareholders
with this Notice and can also be obtained at the registered office of the Fund, 39, allée Scheffer, Luxembourg.

Luxembourg, November 3, 1998.

II  (04315/005/32)

39405

GAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.731.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 1998 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (03862/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04007/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEN EISCHTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.011.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04044/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04219/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

39406

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 novembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de la durée de la société pour une période illimitée.
2. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à prendre sur le premier

point de l’ordre du jour.

II  (04229/029/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 novembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04199/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

* Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

II  (04176/008/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959.

—

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office of the Companies (see address above), on <i>26 November, 1998, at 2.00
p.m. for RG INTEREST PLUS FUNDS and at 3.00 p.m. for RG CAPITAL GROWTH FUNDS.

<i>Agenda of the meetings:

1. Report of the board of directors and auditors’ report;
2. Approval of the financial statements for the financial year 1997/1998;
3. Approval of the proposal of the board of directors concerning the appropriation of the profit for each of the sub-

funds;

39407

4. Discharge to be granted to the board of directors;
5. Election or re-election of the directors and of the auditor for the period until the next Annual General Meeting.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required to deliberate validly on the items of the Agendas, and that

the decisions will be taken at a simple majority of the shares represented at the meeting.

The annual reports 1997/1998 may be obtained from 29 October, 1998, at the office of the Companies, of CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A. and of the respective nominees.

* * *

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company (see address above) on <i>26 November, 1998, at 2.30
p.m.

<i>Agenda:

1. To amend articles 21 and 24 of the Articles of Incorporation to delete the reference in the Articles of Incorpor-

ation to a determined percentage for applicable charges

2. To cancel Category B shares of RG INTEREST PLUS FUNDS – RG BOND PLUS FUND (NLG) by consolidation

with Category A shares of RG INTEREST PLUS FUNDS – RG BOND PLUS FUND (NLG) effective on 31
December, 1998

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available

at the registered office of the Company in Luxembourg.

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on item 1 of the Agenda, a quorum of 50 % of the shares

in issue is required and any decision at the meeting must be passed by shareholders holding a majority of 2/3 of the
shares represented at the meeting.

On item 2 of the Agenda, only the holders of Category B shares of RG INTEREST PLUS FUNDS – RG BOND PLUS

FUND (NLG) are voting and any decision at such class meeting must be passed by shareholders holding a simple majority
of the shares represented at the meeting.

* * *

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company (see address above) on <i>26 November, 1998, at 3.30
p.m.

<i>Agenda:

To amend articles 21 and 24 of the Articles of Incorporation to delete the reference in the Articles of Incorpor-
ation to a determined percentage for applicable charges.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available

at the registered office of the Company in Luxembourg.

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the item of the Agenda, a quorum of 50 % of the

shares in issue is required and any decision at the meeting must be passed by shareholders holding a majority of 2/3 of
the shares represented at the meeting.

Shareholders wishing to attend and vote at the respective meetings should inform either the nominee, through which

the shares are held, or the Company’s management in writing not later than 16 November, 1998.

Further information can be obtained from ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg.

Luxembourg, 29 October 1998.

II  (04221/014/85)

<i>The board of directors of the Companies.

39408

---

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MONTUS S.A.

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SION HOLDING S.A.

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SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.

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SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H.

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EUROXI

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