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39409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 822

11 novembre 1998

S O M M A I R E

Caspi S.A., Luxembourg …………………… pages

39417

39419

Entreflor S.A., Luxembourg ……………………………………………

39426

E.V.L., Société des Espaces Verts et Loisirs, Wiltz

39409

Finflor S.C.A., Luxembourg ……………………………………………

39433

Fluke S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39443

Fondation Bibliothèque du Droit Luxembourgeois,

Etablissement d’utilité publique

39421

39422

……………………………………………………………………

39423

39424

39425

Holding BEV S.A., Luxembourg ……………………………………

39447

Prospex Trading S.A., Luxembourg ……………………………

39451

Silvere Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39421

Société Financière de Septembre S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39410

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et

Grumes S.A., Luxembourg …………………………………………

39410

Société Nouvelle Interplantes, S.à r.l., Bettem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39410

Socjym S.A., Luxembourg…………………………………………………

39411

Sogex S.A., Luxembourg……………………………………………………

39412

Solar Chemical S.A., Luxembourg ………………………………

39412

SOMEPRO, Société Méditerranéenne de Promo-

tion S.A., Luxembourg …………………………………

39410

39411

SOPC Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

39412

Sotiki S.A., Luxembourg ……………………………………

39412

39413

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

39413

Source, Luxembourg …………………………………………

39414

39415

Southrab Investments S.A.H., Luxembourg ……………

39411

Spareplan S.A.H., Luxembourg ……………………

39416

39417

Speralux, S.à r.l., Munsbach ……………………………

39415

39416

Sud Investissements S.A., Luxembourg ……………………

39421

Tadorne S.A., Luxembourg………………………………………………

39421

TC-Europe-Conseils, S.à r.l., Luxembourg ………………

39454

Tekfen Finance S.A., Luxembourg ………………………………

39443

Tekfen Participations S.A., Luxembourg …………………

39450

Tonfa International S.A., Luxembourg ………………………

39420

Tonfa, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

39442

Tradition S.A., Luxembourg ……………………………………………

39443

Union Metals S.A., Luxembourg ……………………………………

39447

Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

39450

39451

Valpi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39419

E.V.L., SOCIETE DES ESPACES VERTS ET LOISIRS.

Siège social: L-9530 Wiltz, 37, Grand-rue.

—

Par la présente, le soussigné Christian Reckinger, renonce à son poste d’administrateur-délégué, d’administrateur et

de gérant, et il ne met plus à disposition de la société son autorisation de commerce, et ce à partir du 1

août 1998.

C. Reckinger.

Enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1998, vol. 261, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(91726/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

E.V.L., SOCIETE DES ESPACES VERTS ET LOISIRS.

Siège social: L-9530 Wiltz, 37, Grand-rue.

—

Par la présente, la soussignée Gisèle Michel, renonce à son poste d’administrateur et ce à partir du 1

août 1998.

G. Michel.

Enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1998, vol. 261, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(91727/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37907/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 12 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 3 septembre

1997 de Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur J.C. Boutet, démissionnaire, dont
il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37908/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES

POUR SCIAGES ET GRUMES S.A.

Signature

(37910/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCIETE NOUVELLE INTERPLANTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 22.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

(37914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOMEPRO, SOCIETE MEDITERRANEENNE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(37912/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39410

SOMEPRO, SOCIETE MEDITERRANEENNE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.862.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 août 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SOMEPRO S.A., SOCIÉTÉ MEDITERRANEENNE DE

PROMOTION (la «Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau du profit de LUF 284.980,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37913/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCJYM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

compts annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37915/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOUTHRAB INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.760.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 6 juillet 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Aloyse Scherer jr
- Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- GESTOR, Société Fiduciaire.
L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, en lieu et place de Madame Manette Brouschert-Olsem.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997/1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Slendzak

Administrateur

(37926/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39411

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(37916/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Signature.

(37917/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

B. Dufour

C. Pereira

Administrateur

(37918/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

B. Dufour

C. Pereira

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37919/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOTIKI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.343.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37920/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39412

SOTIKI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.343.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37921/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommé SOTRECA,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.396, ayant son siège
social à Luxembourg, 18, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 1987, publié au Mémorial C numéro 255 du 18

septembre 1987.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 6 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 401 du 17 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à F-Thionville.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Vinciane Poensgen, employée de banque, demeurant à

L-8557 Petit-Nobressart.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à L-5360 Schrassig.
Madame le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1:
Ajout de la définition suivante à la fin de l’article 1: (ci-après désignée «la Société»).
2) Modification de l’article 4:
Ajout de la phrase suivante à la fin de l’alinéa 1: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut

être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.»

3) Modification de l’article 9:
Remplacement de la deuxième phrase de l’alinéa 1, laquelle aura la teneur suivante:
«Les avoirs et engagements sont calculés à la clôture du jour d’évaluation où la valeur nette des actions est déter-

minée, sauf toutefois pour les intérêts courus sur les espèces en dépôt et sur les titres ainsi que pour tous les frais prora-
tisés qui sont calculés valeur jour de règlement des souscriptions et rachats.»

4) Modification de l’article 10, alinéa 1, lequel aura la teneur suivante:
«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires

ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans les formes et coupures à déterminer par
le Conseil d’Administration.»

5) Modification de l’article 23, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 23. Conseil en investissements, dépôts des avoirs et administration centrale.
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers

assureront les fonctions de conseil en investissements. D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque
luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier
la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que
dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque
dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été
nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg,

aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société. »

6) Modification de l’article 27, alinéa 2, lequel aura la teneur suivante:
«Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

cette catégorie, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction
détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.»

7) Modification de l’article 28, alinéas 1, 2 et 3, lesquels auront la teneur suivante:
«La société prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration sur décision de l’assemblée générale des

actionnaires, du conseil en investissements, de la banque dépositaire, de l’administration centrale, de l’agent domicilia-
taire, des agents chargés du service financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la Société,
de même que les frais d’impression, de traduction et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus

39413

d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, tous les impôts et droits gouverne-
mentaux et charges payables par la Société, les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la
Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeur, les frais de publication des prix, ainsi que
tous autres frais d’exploitation.»

8) Nomination d’un nouvel administrateur.
Il. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 27 juillet et 5 août 1998 et par lettre du 23 juillet 1998.
2) au Mémorial numéro 546 du 27 juillet et numéro 570 du 5 août 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

lV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 437.074 actions actuellement en circulation, 60 actions

seulement sont dûment représentées à la présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points sub 1 à 7 figurant à
l’ordre du jour.

En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 23 septembre

1998, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.

En ce qui concerne le point 8 de l’ordre du iour, l’assemblée constate qu’elle n’a pas besoin de quorum de présence

pour délibérer valablement, et en conséquence, elle décide à l’unanimité des voix présentes de ne pas nommer de nouvel
administrateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Uhl, V. Poensgen, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff (signé): Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

J. Delvaux.

(37922/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOURCE (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

Le rapport annuel révisé au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour le Liquidateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

Signature

(37923/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOURCE (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

Les états financiers et le rapport de révision au 22 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol.

511, fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour le Liquidateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

Signature

(37924/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39414

SOURCE (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

Les états financiers au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour le Liquidateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

Signature

(37925/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SPERALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 36.867.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPERALUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5366 Munsbach,

Zone Industrielle, (R.C. Luxemburg B Nummer 36.867, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem

Amtssitz in Luxemburg, am 17. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 400 vom 21. Oktober 1991.

Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar André

Schwachtgen, am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 491 vom 19. Oktober 1993, und durch Urkunden
des amtierenden Notar:

- am 14. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 332 vom 21. Juli 1995;
- am 2. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 337 vom 13. Juli 1996;
- am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 156 vom 1. April 1997,
- und am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 714 vom 20. Dezember 1997.
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Die Gesellschaft deutschen Rechts RASS STAHL AG, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 15 (Deutschland),
vertreten durch ihr allein zeichnungsberechtigtes Vorstandsmitglied Herrn Dr. Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in

D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 20 (Deutschland).

2.- Die Gesellschaft deutschen Rechts SPETRANS INTERNATIONAL, G.m.b.H., mit Sitz in D-54292 Trier,

Ruwererstrasse 15 (Deutschland), hier vertreten durch Herrn Rainer Farsch, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54338
Schweich, am Weiher 6 (Deutschland), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

welche Vollmacht, von allen Komparenten und dem amtirenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, qualitate qua, erklärten als Bevollmächtigte der einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SPERALUX, S.à r.l. zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausseror-
dentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um vier Millionen Frank (4.000.000,- Fr.) zu erhöhen, um es

von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen Franken (4.000.000,- Fr.) auf acht Millionen Franken (8.000.000,- Fr.) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von achthundert (800) neuen Anteilen im Nennwert von je fünftausend
Franken (5.000,- Fr.), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Anteile.

Zeichnung der Anteile

Die achthundert (800) neuen Anteile werden integral von den jetzigen Gesellschaftern gezeichnet im Verhältnis der

bisherigen Beteiligung am Kapital durch Einbringen von übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen in die Gesell-
schaft in Höhe von vier Millionen Franken (4.000.000,- Fr.).

Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf acht Millionen Franken (8.000.000,- Fr.), aufgeteilt in eintausend-

sechshundert (1.600) Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.).

1.- Die Gesellschaft deutschen Rechts RASS STAHL AG, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 25,

(Deutschland), achthundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………

800

2.- Die Gesellschaft deutschen Rechts SPETRANS INTERNATIONAL, G.m.b.H., mit Sitz in D-54292 Trier,

Ruwererstrasse 15 (Deutschland), achthundert Anteile…………………………………………………………………………………………………

800

Total: eintausendsechshundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………

1.600

39415

Alle diese Anteile sind vollständig eingezahlt.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Absatz eins von Artikel vier der Satzung zu ergänzen um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 4. Absatz 1. Der Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung von nationalen und internationalen Transportlei-

stungen, Vermietung von Fahrzeugen ohne Chauffeur, Verkauf und Vermittlung von Hilfs- und Betriebsstoffen für
Fahrzeuge sowie von Fahrzeugen und LKW-Spedition.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

vierzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegewärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: U. Rass, R. Farsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1998, vol. 504, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 7. September 1998.

J. Seckler.

(37931/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SPERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 septembre 1998.

J. Seckler.

(37932/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

Administrateur

(37927/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 1998

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Raymond de Waha, employé privé, Bergem, Monsieur Théo Braun,

ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg, Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange, venant à échéance
lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2002.

Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange, dont le mandat vient à échéance

lors de cette Assemblée, est remplacé par H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, pour une période d’un an, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37928/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39416

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

Administrateur

(37929/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37930/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

CASPI S.A., Société Anonyme,

(anc. TELCAS S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant tant en son nom

personnel qu’au nom de son collègue empêché Maître Urbain Tholl, notaire à Mersch, le premier restant dépositaire de
la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TELCAS S.A., R. C. B N° 65.308, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain
Tholl, précité, en date du 1

juillet 1998 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 561 du 1

août 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Egidio Mattiello, expert-comptable, économiste,

demeurant à Schio (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Graham Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept millions

huit cent mille actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital
social de soixante-dix-huit milliards de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales

en vue de la fusion entre les sociétés anonymes TELCAS S.A. et VALPl S.A., ayant toute deux leur siège à Luxembourg.

39417

6. Décision d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 61.000.000.000,- ITL, pour le porter de

78.000.000.000,- ITL à 139.000.000.000,- ITL, par l’émission de 6.100.000 actions nouvelles de 10.000,- ITL chacune, en
échange du transfert de tous les actifs et passifs de VALPl S.A. à la société.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
8. Changement de la dénomination sociale en CASPl S.A.
9. Modification subséquente de l’article 1

des statuts de la société.

10. Divers.
III.- Que dans leurs réunions respectives du 10 juillet 1998, les Conseils d’Administration de TELCAS S.A. et de VALPl

S.A. ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de fusion de la société
TELCAS S.A. et de la société VALPl S.A., par voie d’absorption de la dernière par la première société.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 564 du 3 août 1998.
IV.- Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et

un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son
siège à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998 pour les actionnaires de TELCAS S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V.- Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

Vl.- Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266(1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C, N° 564 du 3 août 1998.
Suivant ce projet de fusion les actionnaires de VALPI S.A. recevront pour chaque action qu’ils détiennent dans la

société une action nouvelle de TELCAS S.A.

Cinquième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 2 juillet 1998.

Sixième résolution

Suite à la fusion qui vient d’être réalisée le capital social de la société est augmenté à concurrence de soixante et un

milliards (61.000.000.000,-) de lires italiennes pour le porter de soixante-dix-huit milliards (78.000.000.000,-) de lires
italiennes à cent trente-neuf milliards (139.000.000.000,-) de lires italiennes par l’émission de six millions cent mille
(6.100.000) actions nouvelles de dix mille (10.000,-) lires italiennnes chacune en échange du transfert de tous les actifs
et passifs de VALPl S.A. à la Société, cette opération ayant fait l’objet du rapport précité du réviseur d’entreprises GEF
S.à r.l., lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.

Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent trente-neuf milliards (139.000.000.000,-) de lires italiennes,

représenté par treize milllions neuf cent mille (13.900.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires
italiennes chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CASPl S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CASPl S.A.»

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

39418

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Mattiello, S. O’Brien, G. Wilson, A. Schwachtgen.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à un milliard deux cent soixante-

quatorze millions neuf cent mille (1.274.900.000,-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(37942/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

CASPI S.A., Société Anonyme,

(anc. TELCAS S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.308.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 843 du 4 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(37943/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VALPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.312.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant tant en son nom

personnel qu’au nom de son collègue empêché Maître Urbain Tholl, notaire à Mersch, le premier restant dépositaire de
la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de VALPl S.A., R. C. B N° 65.312, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl,
précité, en date du 1

juillet 1998 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 561 du 1

août

1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Egidio Mattiello, expert-comptable,

économiste, demeurant à Schio (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Graham Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six millions cent

mille actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de
soixante et un milliards de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

en vue de la fusion entre les sociétés anonymes TELCAS S.A. et VALPl S.A., ayant toutes deux leur siège à Luxembourg.

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266(1) de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C, N° 564 du 3 août 1998.
5. Constatation de la réalisation de la fusion au 2 juillet 1998.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7. Constatation de la dissolution de la société VALPl S.A.
8. Divers.
Ill.- Que dans leurs réunions respectives du 10 juillet 1998, les Conseils d’Administration de TELCAS S.A. et de VALPl

39419

un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprises, établi au 10,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en date du 10 juillet 1998 pour les actionnaires de VALPl S.A.

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266(1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C, N° 564 du 3 août 1998.
Suivant ce projet de fusion les actionnaires de VALPl S.A. recevront pour chaque action qu’ils détiennent dans la

société une action nouvelle de TELCAS S.A.

Cinquième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 2 juillet 1998.

Sixième résolution

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplis-

sement de leur mandat jusqu’à ce jour.

Constatation

L’assemblée constate que par cette opération de fusion la société VALPI S.A. a cessé d’exister par suite d’absorption.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Mattiello, S. O’Brien, G. Wilsona, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(37952/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 37.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TONFA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(37944/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39420

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37934/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37935/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour la société

R. Loutsch

Administrateur

(37936/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour la société

R. Loutsch

Administrateur

(37937/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FONDATION BIBLIOTHEQUE DU DROIT LUXEMBOURGEOIS,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1991

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

90.127,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

58.340,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.467,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.467,-

39421

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

105.000,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

43.467,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.467,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.467,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1991

Recettes

LUF

Inscription conférence-débat ………………………………………………………………………………………………………………………………

340.550,-

Dons, mécénats ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

68.000,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

835,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

409.385,-

Dépenses

LUF

Frais conférence-débat …………………………………………………………………………………………………………………………………………

359.115,-

Fournitures de bureau ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.293,-

Cadeaux, divers et pourboires ……………………………………………………………………………………………………………………………

600,-

Droits d’enregistrement ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.630,-

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

280,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

365.918,-

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43.467,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37962/280/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FONDATION BIBLIOTHEQUE DU DROIT LUXEMBOURGEOIS,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1992

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

71.932,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

27.324,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.256,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.256,-

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.467,-

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.211,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.256,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.256,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1992

Recettes

LUF

Inscription conférence-débat ………………………………………………………………………………………………………………………………

108.600,-

Subventions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120.000,-

Dons, mécénats ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.000,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

515,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

286.115,-

Dépenses

LUF

Frais conférence-débat …………………………………………………………………………………………………………………………………………

138.932,-

Frais de publication …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

153.810,-

Fournitures de bureau ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.516,-

Cadeaux, divers et pourboires ……………………………………………………………………………………………………………………………

17.600,-

Affranchissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.318,-

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

335.326,-

Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.211,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37963/280/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39422

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Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

85.285,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

99.845,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

185.130,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

185.130,-

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.256,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

85.874,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

185.130,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

185.130,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1993

Recettes

LUF

Inscription conférence-débat ………………………………………………………………………………………………………………………………

143.200,-

Dons, mécénats ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90.000,-

Droits d’auteur ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.137,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

413,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

237.750,-

Dépenses

LUF

Frais conférence-débat …………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.790,-

Frais de réception……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.440,-

Fournitures de bureau ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.550,-

Affranchissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.096,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

151.876,-

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

85.874,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37964/280/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

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Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

114.938,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

16.557,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.495,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.495,-

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

185.130,-

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

53.635,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.495,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.495,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1994

Recettes

LUF

Inscription conférence-débat ………………………………………………………………………………………………………………………………

126.192,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.253,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

128.445,-

39423

Dépenses

LUF

Frais conférence-débat …………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.885,-

Frais de publication …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90.000,-

Frais de réception……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.315,-

Fournitures de bureau ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.364,-

Affranchissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.316,-

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

182.080,-

Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

53.635,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37965/280/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

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Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

61.914,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

21.939,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

83.853,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

83.853,-

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.495,-

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.642,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

83.853,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

83.853,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1995

Recettes

LUF

Droits d’auteur ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.062,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.121,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.183,-

Dépenses

LUF

Frais conférence-débat …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.505,-

Emission de prix pour lauréats ……………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,-

Frais de réception……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.520,-

Affranchissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

680,-

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65.825,-

Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.642,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37966/280/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

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Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

9.748,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17.774,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.522,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.522,-

39424

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

83.853,-

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56.331,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.522,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.522,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1996

Recettes

LUF

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.054,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.054,-

Dépenses

LUF

Emission de prix pour lauréats ……………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,-

Frais de réception……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.385,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.385,-

Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56.331,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37967/280/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FONDATION BIBLIOTHEQUE DU DROIT LUXEMBOURGEOIS,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Actif

Actif circulant

LUF

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………………

40.962,-

Comptes chèques postaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19.435,-

Total de l’Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.397,-

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.397,-

Passif

Fonds propres

LUF

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.522,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.875,-

Total des Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.397,-

Total du Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.397,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE AU 31 DECEMBRE 1997

Recettes

LUF

Dons, mécénats ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.500,-

Droits d’auteur ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.802,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

654,-

Total Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65.956,-

Dépenses

LUF

Frais de réception……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.335,-

Fournitures de bureau ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.800,-

Affranchissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.596,-

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350,-

Total Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.081,-

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.875,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37968/280/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39425

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

1) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) JDC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange;

both represented by Maître Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg
by virtue of two (2) proxies given on August 25, 1998.
These proxies, signed by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a limited liability company (société

anonyme) which they declared organized among themselves:

Chapter l. - Form, Name, Registered Office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles (the Company).

The Company will exist under the name of ENTREFLOR S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that are likely to

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted by the Company with special powers or determined functions.

Art. 3. Object
The Company’s object is to enter, within the framework of the refinancing of the GERFLOR GROUP of companies,

into one or more of the following transactions:

1. to subscribe, underwrite, purchase, or otherwise acquire, and to hold and dispose of any shares or other securities

or investments of any nature whatsoever in GERFlN S.A., a société anonyme organized under the laws of France, and
any options or rights in respect thereof or interests therein;

2. to borrow money in any form and to secure or discharge any debt or obligation of or binding on the Company in

such manner as may be thought fit and in particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking,
property and assets (present or future), or by the creation and issue of bonds or other securities of any description,
without raising any funds from the public;

3. to advance, lend or deposit money or give credit to GERFLOR FlNANCE S.A., a company organized under the laws

of Luxembourg, on such terms as may be thought fit and with or without security;

4. to guarantee or give indemnities or provide security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon

all or part of the undertaking, property or assets (present or future) or by all or any of such methods, for the perfor-
mance of any contracts or obligations of the Company and of GERFLOR FINANCE S.A., or any of their affiliates or any
directors or officers of any such persons or otherwise for the benefit of any such persons;

5. to distribute among the shareholders of the Company in specie or otherwise, by way of dividend or by way of

reduction of capital, all or any of the property or assets of the Company, or any proceeds of sale or other disposal of
any property or assets of the Company, with and subject to any incident authorised and consent required by law; and

6. to do all such other things as may be considered to be incidental or conducive to any of the above objects;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

√ Chapter ll. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at two hundred and ten thousand French francs (FRF 210,000.-), divided

into twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each.

39426

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital
The corporate capital of the Company may from time to time be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event the
corresponding provisions of the law apply.

Art. 7. Shares
The shares are and shall remain in registered form.
The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 8. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum of three members who need not

be shareholders.

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
The board of directors will choose from among its members a Chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other Director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any Director is present, the general meeting will appoint another director as
chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any board

member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.

Art. 11. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their
powers.

Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

39427

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders, meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 16. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirtieth day of the
month of June at 2.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following bank business

day.

Art. 17. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of earnings

Art. 19. Accounting Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 20. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the
Company of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including
reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

39428

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915, governing commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915,

governing commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up capital

capital (FRF)

(FRF) up to 25%

1) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING …………………………………………

209,990.-

20,999

52,497.50

2) JDC, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………

10.-

2.50

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

210,000.-

21,000

52.500.00

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 1,291,500.- (one million two hundred and

ninety-one thousand five hundred Luxembourg Francs).

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for

a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 1999:

a) The company JDC, S.à r.l, prementioned.
b) Mr Jean-Daniel Camus, consultant, residing at 49, Egerton Gardens, GB-London SW3.
c) Mr Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, residing at 11, rue des Saints Pères, F-75006 Paris.
2. - Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 1999:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3. - Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

4. - The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 1998.

5. - The registered office of the Company shall be at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The present deed having been read to the appearing proxy holder, who requested that the deed should be

documented in the English language, the said person signed the present original deed together with Us, the notary,
having personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergencies

between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

1) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

2) JDC, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange,

les deux sont ici représentées par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données le 25 aout 1998.
Lesquelles procurations, signées par le mandataire comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont constituer par les présentes:

39429

Chapitre l

. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (Ia «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ENTREFLOR S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans Ia Ville de Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit de Ia Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou Ia communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, iI pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur Ia natio-
nalité de Ia Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par un organe ou une personne ayant reçu des
pouvoirs spéciaux ou s’étant vu confier des tâches spécifiques.

Art. 3. Objet social
L’objet de Ia Société est, dans le cadre du refinancement du Groupe de sociétés GERFLOR, d’accomplir une ou

plusieurs des opérations suivantes:

1. Ia souscription, l’achat ou l’acquisition d’une autre manière, ainsi que la détention et Ia disposition d’actions ou

d’autres valeurs mobilières ou investissement de quelque nature que ce soit dans GERFlN S.A., une société anonyme de
droit français, et tous options, droits et intérêts s’y rapportant;

2. l’emprunt de sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’octroi de garanties pour ou la décharge

de toutes dettes ou obligations de Ia Société, ou liant celle-ci, de toute manière jugée appropriée, en particulier par des
hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou futurs),
ou par Ia création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières, sans collecter des fonds auprès du public;

3. l’avance, le prêt ou le dépôt de sommes d’argent ou le consentement de crédit à GERFLOR FlNANCE S.A., une

société de droit luxembourgeois, selon des termes considérés comme appropriés et avec ou sans sûretés;

4. de garantir ou de donner des indemnités ou des sûretés, qu’il s’agisse de sûretés personnelles, d’hypothèque ou de

sûretés réelles mobilières, sur tout ou partie de l’entreprise, de Ia propriété ou des actifs (présents ou futurs) ou par
une ou plusieurs de ces méthodes, pour l’exécution de contrats et d’obligations de Ia Société et de
GERFLOR FINANCE S.A. ou de leurs filiales ou des administrateurs ou agents de telles personnes, ou autrement, pour
le bénéfice de telles personnes;

5. Ia distribution entre les actionnaires de Ia Société, en nature ou autrement, par voie de dividendes ou par voie de

réduction de capital, de tout ou partie de la propriété et des actifs de Ia Société, ou du produit de Ia vente ou d’un autre
acte de disposition de la propriété ou des actifs de Ia Société, avec et sous condition des incidences autorisées et des
consentements requis par Ia loi; et

6. toute autre opération qui peut être considérée comme accessoire ou conduisant à l’objet ci-dessus;
étant entendu que Ia Société n’accomplira pas d’opérations qui Ia feraient s’engager dans une activité qui serait consi-

dérée comme une activité bancaire.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de Ia Société est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), divisé en vingt et un mille

(21.000) actions avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social de Ia Société peut être augmenté ou réduit à n’importe quel moment par une résolution des

actionnaires adoptée selon Ia procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter le droit de souscription préférentiel, sous

réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour Ia modification des statuts de Ia Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de Ia loi s’appliquent.

Art. 7. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux Comptes

Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. lls sont
rééligibles et ils peuvent étre révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

39430

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, iI sera pourvu à cette vacance selon Ia procédure

prévue par Ia loi.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de Ia tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur Ia convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et de tous les administrateurs, l’assemblée
générale désignera à Ia majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour Ia réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas Ia
nature de ces circonstances sera indiquée dans Ia convocation. La convocation indiquera le lieu de Ia réunion et en con-
tiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à Ia suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si Ia majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à Ia majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de Ia réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à Ia réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’adminis-
trateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de Ia réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à Ia réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par Ia loi sont
de Ia compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de Ia Société ainsi que Ia représentation de Ia Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de Ia Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de Ia gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de Ia Société
Vis-à-vis des tiers, Ia Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par Ia signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par Ia signature conjointe ou par Ia signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaire aux comptes
Les opérations de Ia Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. lls sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux

opérations de Ia Société.

39431

Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans Ia Ville de Luxembourg, au siège social de Ia Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations, le trente juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de Ia loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de Ia Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. ll soumet ces documents avec un rapport sur les activités de

Ia Société un mois au moins avant Ia date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, iI sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour Ia formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque Ia réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par Ia Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et Ia création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que Ia date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour Ia modification des statuts, sauf dispositions contraires de Ia loi.

Lors de Ia dissolution de Ia Société, Ia liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à Ia loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de Ia loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de Ia Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Capital libéré (FRF)

souscrit (FRF)

d’actions

à concurrence 25%

1) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING …………………………………………

209.990,-

20.999

52.497,50

2) JDC, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………

10,-

2,50

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

210.000,-

21.000

52.500,00

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de Ia loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

39432

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à Ia Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.291.500,- (un million deux cent quatre-vingt-

onze mille cinq cents francs luxembourgeois).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant Ia totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que Ia présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1999:

a) La société JDC, S.à r.l., prédésignée.
b) Monsieur Jean-Daniel Camus, consultant, demeurant 49, Egerton Gardens, GB-London SW3.
c) Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, demeurant 11, rue des Saints Pères, F-75006 Paris.
2. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1999:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3. - Conformément aux dispositions de Ia loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer Ia

gestion journalière des affaires de Ia Société ainsi que Ia représentation de Ia Société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. - Le premier exercice social commence par exception le jour de Ia constitution de Ia Société et se termine le 31

décembre 1998.

5. - Le siège social est fixé 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant-mandataire qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, le comparant-mandataire a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de Ia langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: J.P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

septembre 1998, vol. 835, fol. 101, case 9. – Reçu 12.915 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37973/239/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FINFLOR S.C.A., Société en conmandite par actions.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

1) JDC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange, associé-commandité
(the «Manager»);

2) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, associé-comman-
ditaire;

both represented by Maître Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given on August 25, 1998.
These proxies, signed by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a partnership limited by shares («société

en commandite par actions») which they declared organized among themselves:

√ Chapter l. - Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par
actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

39433

The Company will exist under the corporate name of FlNFLOR S.C.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The Company’s objects are:
1. to subscribe, purchase or otherwise acquire and to hold any shares or other securities or investments of any nature

whatsoever in GERFlN S.A., a société anonyme organized under the laws of France, and any options or rights in respect
thereof;

2. to enter into any agreement with the other shareholders of GERFIN S.A. regulating the rights and obligations of

the shareholders of GERFIN S.A.;

3. to borrow money in any form and to secure or discharge any debt or obligation of or binding on the Company in

such manner as may be thought fit;

4. to guarantee or give indemnities or provide security for the performance of any contracts or obligations of any

company in which the Company for the time being holds shares or other securities; and

5. to do all such things as may be considered to be incidental or conducive to any of the above objects.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter Il. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at two hundred and ten thousand French francs (FRF 210,000.-), divided

into twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, all of which are fully paid
up.

Art. 6. Shares
The shares are and shall remain in registered form.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III. - Management, Supervisory Board

Art. 7. Management
The Company shall be managed by JDC, S.à r.I., a company organized and existing under the laws of Luxembourg

(herein referred to as «the Manager») and having its registered office at Dudelange, in its capacity as sole general partner
(«associé-commandité») of the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 8. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders or to the Super-
visory Board are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.

Art. 11. Dissolution - Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

39434

Art. 12. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall

forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
In addition the general meeting of shareholders shall appoint an independent expert who shall be an independent

public accountant («réviseur d’entreprises») and who shall assist the Supervisory Board in the fulfilment of its duties.

Art. 13. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It may

authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers of the Manager.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of the members of
the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee of such other
company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the Company who
serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

39435

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s

consent.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirtieth day of the
month of June at 11.30 a.m.

If such day is a not a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following bank business

day.

Art. 19. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-

ized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its rep-
resentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Holders of founder shares must not attend meetings of shareholders and founder shares have no voting rights except

where the rights and privileges attaching thereto are to be altered, in which case each founder share entitles to one vote
and the provisions of this Chapter IV shall apply mutatis mutandis.

Art. 22. Proceedings
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 23. Adjournment
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required by

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Art. 25. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the

quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be
adopted, a 2/3rd’s majority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general
meeting.

Art. 26. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and

the scrutineer.

39436

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

Art. 28. Adoption of financial statements
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

Art. 29. Appropriation of Profits
From the annual net profits five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will

cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more Iiquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 31. Applicable Law
AII matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915, on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up

capital (FRF)

1) JDC, S.à r.I. ………………………………………………………………………………………………………

10.-

2) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING ……………………………………………………

209,990.-

20,999

209,990.-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

210,000.-

21,000

210,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of registration the corporate capital is valued at LUF 1,291,500.- (one million two hundred and

ninety-one thousand five hundred Luxembourg Francs).

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. - Resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 1999:

a) Mrs Caroline Joubin, company director, residing at 8, avenue Bertie Albrecht, F-75008 Paris.
b) Mrs Marie Asselin, consultant, residing at 109, rue du Bac, F-75007 Paris.
c) Mr Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, residing at 11, rue des Saints Pères, F-75006 Paris.
2. - Resolved to appoint as independent expert assisting the Supervisory Board ARTHUR ANDERSEN, société civile,

having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 1999.

39437

3. - The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 1998.

4. - The registered office of the Company shall be at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The document having been read to appearing proxy holder, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person signed the present original deed together with Us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), Iequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

1) JDC, S.à r.l., une société à responsabilité Iimitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange.

2) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Ies deux sont ici représentées par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données le 25 aout 1998.
Lesquelles procurations signées par Ie mandataire comparant et Ie notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit Ies statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont constituer par Ies présentes:

Chapitre l

. - Forme, Raison sociale, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale

ll est formé par Ies présentes entre Ies souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (Ia «Société») sous Ia forme d’une société en commandite par actions, régie par les Iois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte Ia raison sociale FINFLOR S.C.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de Ia Société est établi dans Ia Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de Ia Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

Ia Société.

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre I’activité normale au siège social ou Ia communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et I’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à I’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur Ia nationalité de Ia Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par Ie Gérant de Ia Société ou par I’un des organes ou I’une des
personnes à qui Ie Gérant a confié Ia gestion journalière.

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet:
1. Ia souscription, I’achat ou I’acquisition d’une autre manière, ainsi que Ia détention d’actions ou d’autres valeurs

mobilières ou investissements de quelque nature que ce soit dans GERFIN S.A., une société anonyme de droit français,
et tous options et droits s’y rapportant;

2. Ia conclusion de tout contrat avec Ies autres actionnaires de GERFIN S.A. réglementant Ies droits et obligations des

actionnaires de GERFIN S.A.;

3. l’emprunt de sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi que I’octroi de garantie pour ou Ia décharge

de toute dette ou obligation de Ia Société, ou Iiant celle-ci, de toute manière jugée appropriée;

4. Ia garantie ou I’octroi d’indemnités ou de sûretés pour I’exécution de tous contrats ou obligations de toute société

dans laquelle Ia Société détient Ie moment donne des actions ou autres valeurs mobilières; et

5. toute autre opération qui peut être considérée comme accessoire ou conduisant à I’objet ci-dessus.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de Ia Société est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), divisé en vingt et un mille

(21.000) actions avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action, toutes Ies actions étant
entièrement Iibérées.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société émettra des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.

39438

Chapitre III. - Gestion, Comité consultatif, Conseil de surveillance

Art. 7. Gestion
La Société sera gérée par JDC, S.à r.I., une société de droit luxembourgeois (ci-après «Ie Gérant») et ayant son siège

social à Dudelange, en sa qualité d’associé commandité de Ia Société.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec Ia gestion de Ia société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a Ies pouvoirs les plus Iarges pour accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles pour Ia réalisation de

I’objet social. Tous Ies pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par Ia Ioi ou par Ies présents statuts à
I’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de Ia compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec Ia Société de toutes Ies dettes de Ia Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de Ia Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de Ia Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de I’exercice de Ieurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de Ia libération de Ia valeur nominale de chaque action de Ia Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de Ia Société
Vis-à-vis des tiers, Ia Société est engagée par Ia signature unique du Gérant, agissant par I’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité Iégale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, Ia

Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas Ie Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu’à Ia réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer I’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

Ieur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de I’exécution de Ieur mandat.

Art. 12. Conseil de Surveillance
Les affaires de Ia Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront éIus par Ies actionnaires, qui détermineront Ieur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que Ieurs successeurs seront élus. lls sont
rééIigibles et ils peuvent étre révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par Ies
actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, Ie Gérant convo-

quera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, Ies autres membres peuvent choisir une personne parmi Ies actionnaires afin de Ies remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre Ieurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.
En outre I’assemblée générale des actionnaires peut élire un expert indépendant qui aura Ia qualification de réviseur

d’entreprises et qui assistera Ie Conseil de Surveillance dans I’exercice de ses fonctions.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par Ie Gérant sur les sujets qu’il détermine. ll autorisera tout acte du Gérant

qui, en conformité avec Ia Ioi ou les présents statuts, excède Ies pouvoirs du Gérant.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. ll choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de Ia tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur Ia convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à Ia majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider Ia réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par téIégramme ou par lettre téIécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant Ia date prévue pour Ia réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas Ia nature
de cette urgence sera mentionnée dans I’avis de convocation. La convocation indiquera Ie lieu de Ia réunion et con-
tiendra l’ordre du jour.

ll pourra être passé outre à cette convocation à Ia suite de I’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour Ies
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par Ie Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par Iettre,

par télégramme ou par Iettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si Ia majorité des membres est présente.

39439

Les décisions sont prises à Ia majorité des voix des membres présents ou représentés lors de Ia réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément I’une avec
I’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à Ia réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par Ia majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant Ie même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par Ie président de Ia réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par Ie secrétaire.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre Ia société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par Ie fait

que Ie Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de Ia Société ou des membres
du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé de
pouvoirs ou employé. Le Gérant ou Ie membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de Ia
société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle Ia Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente I’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de I’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a Ies

pouvoirs Ies plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de Ia Société.

EIIe n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera Ia société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les

présents statuts sans Ie consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera Ie Gérant ni ne désignera un autre
gérant sans Ie consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur Ia distribution des dividendes sans Ie consentement du Gérant.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans Ia Ville de Luxembourg, au siége social de Ia Société ou à tel autre

endroit indiqué dans Ies avis de convocation, Ie trente juin à 11.30.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, I’assemblée se tiendra Ie premier jour ouvrable bancaire suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être convoquées si Ies actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social Ie demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à I’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Ie Gérant.

Art. 20. Convocation des assemblées générales
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant Ia date, Ie lieu et I’heure de Ia

réunion ainsi que I’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes Ies modifica-

tions proposées aux statuts et, Ie cas échéant, contenir Ie texte des modifications affectant l’objet social ou Ia forme de
Ia Société.

La convocation sera envoyée par Iettre recommandée aux actionnaires en nom au moins 8 jours avant Ia date de

I’assemblée.

Si tous Ies actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

I’ordre du jour de I’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont Ie droit de participer et de prendre Ia parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par téIégramme ou par Iettre téIécopiée

un mandataire, Iequel doit être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous Ia signature d’une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par téIégramme ou par lettre téIécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que Ie Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter Ia forme des procurations et iI peut exiger que Ies procurations soient déposées au lieu

indiqué par Iui au moins cinq jours avant Ia date fixée pour I’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et Ies nu-propriétaires d’actions, Ies créditeurs et Ies débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à I’assemblée générale.

Les titulaires de parts de fondateur ne peuvent pas assister aux assemblées générales des actionnaires et les titulaires

de parts de fondateur ne disposent d’aucun droit de vote sauf dans Ia mesure où les droit y attachés sont modifiés,

39440

hypothèse dans Iaquelle chaque part de fondateur donne droit à un vote et les dispositions de ce chapitre IV seront
applicables mutatis mutandis.

Art. 22. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par Ie Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de I’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi Ies actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de I’assemblée générale.

Art. 23. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit Ie faire sur Ia demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a Ie même ordre du jour que Ia première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de Ia première assemblée restent valablement déposées pour Ia deuxième assemblée.

Art. 24. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et Ie nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote

est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de I’assemblée. L’assemblée générale peut
déIibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains Ievées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à Ia majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de Ia modification des statuts de Ia société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à Ia majorité simple.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec Ia loi en vue de Ia modification des

statuts de Ia société, Ie quorum sera d’au moins Ia moitié de toutes Ies actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint,
une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que Ia modification
proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à I’une
quelconque de ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de I’assemblée générale sont signés par Ie président de l’assemblée, par Ie secrétaire et par Ie

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par I’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale
L’année sociale de Ia Société commence Ie premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de Ia même année.

Art. 28. Adoption des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle Ie Gérant présentera à I’assemblée Ies comptes annuels portant sur

I’année sociale précédente en vue de Ieur adoption et I’assemblée générale discutera et approuvera, si elle Ie juge
approprié, Ies comptes.

Art. 29. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront Ies bénéfices nets de Ia Société pour cette période.

Sur Ies bénéfices nets ainsi déterminés iI sera préIevé cinq pour cent pour Ia formation d’un fonds de réserve légale.

Ce préIèvement cesse d’être obligatoire, Iorsque Ia réserve Iégale atteindra Ie dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de I’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut

comprendre Ia distribution de dividendes, l’émission par Ia Société d’actions entièrement Iibérées ou de droits de
souscription, Ia constitution ou Ie maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser Ies dividendes) et Ia constitution de provisions.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation
Avec l’accord du Gérant, Ia Société peut être dissoute par une décision de I’assemblée générale déIibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour Ia modification des statuts, sauf dispositions contraires de
Ia loi.

En cas de dissolution de Ia Société, Ia liquidation s’effectuera par Ies soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera Ieurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes Ies dettes et charges de Ia Société et de tous les frais de liquidation, I’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

39441

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 31. Loi applicable
Toutes Ies matières qui ne sont pas régies par Ies présents statuts seront déterminées conformément à Ia Ioi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à I’article 26 de Ia Ioi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

√ Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté Ies statuts de Ia Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Montant

souscrit (FRF)

d’actions

Iibéré (FRF)

1) JDC, S.à r.l ………………………………………………………………………………………………………………

10,-

2) PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING …………………………………………………………

209.990,-

20.999

209.990,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

210.000,-

21.000

210.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire, qui constate que Ies conditions prévues

à l’article 26 de Ia Ioi du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois.

Pour Ies besoins de I’enregistrement Ie montant du capital social est évalué à LUF 1.291.500,- (un million deux cent

quatre-vingt-onze mille cinq cents francs Iuxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant Ia totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que I’assemblée a été valablement convoquée, Ies actionnaires ont immédiatement pris Ies résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à I’expiration à I’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 1999:

a) Madame Caroline Joubin, administrateur de sociétés, demeurant 8, avenue Bertie Albrecht, F-75008 Paris;
b) Madame Marie Asselin, consultant, demeurant 109, rue du Bac, F-75007 Paris;
c) Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, demeurant 11, rue des Saints Pères, F-75006 Paris.
2) Est nommée expert indépendant assistant Ie Conseil de Surveillance ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant

son siège social 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, pour une période venant à expiration à l’issue de I’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

3) Le premier exercice social commence par exception Ie jour de Ia constitution de Ia Société et se termine Ie

31 décembre 1998.

4) Le siège social est fixé 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le document ayant été Iu au mandataire comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en Iangue anglaise,

Iedit comparant a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de Ia langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre Ia version anglaise

et française, Ia version anglaise fera foi.

Signé: J.P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

septembre 1998, vol. 835, fol. 101, case 8. – Reçu 12.915 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37974/239/608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

TONFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 37.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le Gérant

(37945/652/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39442

TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN FINANCE S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

(37938/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg, venant à échéance lors

de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN FINANCE S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37939/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TRADITION S.A., Société Anonyme, Succursale de Luxembourg.

Siège social: Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.124.

Acte Constitutif publié à la page 12977 du Mémorial C n° 271 du 14 juillet 1994

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37946/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FLUKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Rinaldo Ocleppo, administrateur de sociétés, demeurant à Canale (CN) / Italie, 22, via Ciragno,
ici représenté par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin (Italie), en date du 28 juillet 1998, ci-annexée;
2. - Madame Brunella Malvicino, administrateur de société, demeurant à Turin (Italie), 40, strada San Vincenzo,
ici représentée par Monsieur Marco Claus, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin (Italie), en date du 28 juillet 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLUKE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

39443

tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

constitutif de la société du 3 septembre 1998 au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, convertibles ou avec bons de
souscription, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Si un actionnaire veut céder toutes ou une partie de ses actions aux sujets différents de ses parents en ligne

directe ou en ligne indirecte jusqu’au deuxième degré de parenté, il doit faire une première offre avec une lettre recom-
mandée avec accusé de réception, en indiquant la quantité des actions offertes et le prix demandé aux autres
actionnaires qui ont le droit de préemption dans l’achat, chacun en proportion des actions déjà détenues.

Pour les actions non optées, les actionnaires acceptants ont le droit de préemption dans l’achat en respectant les

proportions relatives, et aux mêmes conditions.

Le droit de préemption doit être exercé dans une période de 90 jours dès la réception de l’offre, après laquelle le

cédant sera libre, pour la période de 180 jours, de céder les actions offertes au prix indiqué, mais seulement avec le
consentement de l’organisme administratif.

39444

Par conséquent, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions à des tiers, doit communiquer au Conseil d’Admini-

stration avec une lettre recommandée avec accusé de réception le nom du cessionnaire, la quantité d’actions offertes et
le prix des actions.

Si, dans les 90 jours après la date de réception de la communication, le cédant ne reçoit aucune réponse négative, la

vente s’entendra accordée, et l’actionnaire pourra transférer les actions à la personne indiquée dans la communication.

La délibération éventuelle de refus du Conseil d’Administration, pour avoir validité, devra indiquer aussi le nom d’un

ou plusieurs acquéreurs disposés à l’achat des actions à un prix qui ne doit pas être inférieur au prix indiqué dans la
communication par l’actionnaire cédant.

Les dispositions du présent article ne concernent pas seulement le transfert de la propriété entière mais aussi de la

nue-propriété ou bien d’un autre droit réel sur les actions ou des droits d’option ou d’assignation relatifs aux actions de
la société et aux bons fractionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés doivent sans délai convoquer une assemblée générale pour l’élection du nouveau conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration élit par ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg ou à

l’étranger sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres du conseil d’administration. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée générale peut se tenir par vidéoconférence aussi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au Grand-

Duché du Luxembourg ou à l’étranger, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

39445

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou des plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Le premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré

1) Monsieur Rinaldo Ocleppo, préqualifié …………………………………………………………………………………

750

750.000 LUF

2) Madame Brunella Malvicino, préqualifiée………………………………………………………………………………

500

500.000 LUF

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1.250.000

LUF

Mille deux cent cinquante actions
Un million deux cent cinquante mille francs.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé a trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en l’an 1999:

Signature catégorie A:
1. Monsieur Rinaldo Ocleppo, administrateur de sociétés, demeurant 22, via Ciragno, Canale (CN), Italie,
qui est nommé président du conseil d’administration;
2. Madame Brunella Malvicino, administrateur de sociétés, demeurant 40, strada San Vincenzo, Torino, Italie;
Signature catégorie B:
3. Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.

39446

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’an 1999:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise Monsieur Alberto Sella, directeur de banque, demeurant à Rome, à constituer pour le compte

de la société FLUKE S.A. une société de droit italien, sous la dénomination de DNN Srl, avec siège social à Rome, Via
Benedetto Croce no 24, au capital de ITL 21.000.000,- souscrire au nom de la société à 21.000 actions, les libérer en
numéraire, arrêter les statuts de la société et procéder à la nomination des membres devant constituer pour la 1

ère

fois

le conseil d’administration, ainsi qu’à celle du ou des commissaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Claus et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 67, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

R. Neuman.

(37975/226/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

UNION METALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.435.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois démissions en date du 3 septembre 1998 adressées à la société UNION METALS S.A. que les

administrateurs,

- Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction d’administrateur de la société et que la société de droit luxem-

bourgeois

- DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg
a démissionné en date du 4 septembre 1998 de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37947/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
a) Monsieur Eddy Dôme, Attaché de direction, demeurant à Oetrange (Luxembourg).
b) Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich (Luxembourg).
2. La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section

B numéro 9.969),

39447

ici représentée par:
Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 août 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDlNG BEV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-), divisé en quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de francs français (FRF 1.000.000,-)

par la création et l’émission de six cents (600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

39448

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à 8.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

399

2. - LIREPA S.A., prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs Iuxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 2.460.000,- (deux millions

quatre cent soixante mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaire à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

39449

1. - Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2. - Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3. - Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
4. - Monsieur Igor Marie, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dôme, C. Kossmann, J.-M. Gillessen, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1998, vol. 835, fol. 99, case 8. – Reçu 24.600 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37976/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

(37940/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 74.380,64 est réparti comme suit:

- à la réserve légale……………………………………………………………

USD

700,00

- report à nouveau ……………………………………………………………

USD 73.680,64

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg, venant à échéance lors

de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37941/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(37948/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39450

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.349.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 24 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. tenue extraordinairement

(«la Société»), il a été décidé comme suit:

- de ratifier la décision du Conseil d’Administration d’accorder à M. Luca Eusebio, le pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en qualité d’Administrateur-Délégué de la société;

- de décider que LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED et INTERMAN SERVICES LIMITED peuvent

uniquement engager la société qu’avec leurs deux signatures conjointes à celle de M. Luca Eusebio.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37949/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.349.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 août 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 8.445.459,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 10 août 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37950/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

PROSPEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), soussignée, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bernard Ammar, directeur de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 98, rue de Tivoli.
2. - Monsieur Prosper Ammar, étudiant, demeurant à F-57070 Metz, 98, rue de Tivoli.
Les comparants ci-avant désignés sub 1. et sub 2. sont ici représentés par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé,

demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 31 août 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prénommées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de PROSPEX TRADlNG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

39451

Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissance

des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce de tous produits ainsi que d’étoffes de toutes compositions, tissées ou non,

pouvant être utilisées, mais pas exclusivement, dans l’industrie du vêtement et de l’ameublement.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les actions sont Iibellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), qui sera représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et Iibérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par I’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, I’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
lI ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admini-

stration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admini-

strateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

39452

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admini-

strateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 15.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La Iiquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Bernard Ammar, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………… 125
2) Monsieur Prosper Ammar, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………… 125

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société, sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

39453

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Bernard Ammar, directeur de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 98, rue de Tivoli.
2) Monsieur Prosper Ammar, étudiant, demeurant à F-57070 Metz, 98, rue de Tivoli.
3) Madame Martine Tine, sans état particulier, demeurant à F-57070 Metz, 98, rue de Tivoli.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5, Place de Nancy.

Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, p.a. Boîte Postale 787, L-2017 Luxem-

bourg.

Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bernard Ammar, préqualifié.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les membres du conseil d’administration, ici représentés, se sont réunis et ont pris à la majorité des voix,

la résolution suivante:

Monsieur Bernard Ammar, directeur de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 98, rue de Tivoli, est nommé adminis-

trateur-délégué de la société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par sa seule signature.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

septembre 1998, vol. 835, fol. 101, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37980/239/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

TC-EUROPE-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Guerard, directeur de sociétés, demeurant à F-59170 Croix, 7/08 Résidence Flandres, rue

Holden.

2. - Monsieur Stéphan Henderyck, commercial, demeurant à F-69003 Lyon, 27, rue de la Villette.
Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TEECOM, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-69003 Lyon, 27, rue de la Villette, immatri-
culée au registre de commerce de et à Lyon (F), sous le numéro 103.485, constituée suivant acte reçu par le notaire au
capital de cinquante mille francs français (50.000,- FRF) et dont Monsieur Philippe Guerard, prénommé, est propriétaire
de trois cent soixante-quinze parts sociales de cent francs français (100,- FRF) chacune et Monsieur Stéphan Henderyck,
prénommé, est propriétaire de cent vingt-cinq parts sociales de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les comparants Monsieur Philippe Guerard, prénommé, et Monsieur Stéphan Henderyck, prénommé, agissant en tant

que seuls associés de la société à responsabilité limitée TEECOM, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les
constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

39454

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de F-69003 Lyon, 27, rue de la Villette à L-1477 Luxem-

bourg, rue des Etats-Unis, 24, et d’adopter la nationalité luxembourgeoise pour la société.

Le transfert du siège social de F-69003 Lyon, 27, rue de la Villette, au Grand-Duché de Luxembourg a été approuvé

par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 8 mai 1998, dont procès-verbal, après
avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec celui-ci.

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir les cinq cents (500) parts sociales existant d’une valeur nominale de cent francs

français (100,- FRF) chacune en cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de deux cent mille francs luxembourgeois pour le porter

de son montant actuel de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF) à cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cent cinquante parts (250) nouvelles sans valeur nominale.

Les deux cent cinquante parts (250) nouvelles ont été souscrites comme suit:

Monsieur Philippe Guerard, prénommé, cent quatre-vingt-huit (188) parts sociales ………………………………………………

188

Monsieur Stéphan Henderyck, prénommé, soixante-deux (62) parts sociales ……………………………………………………………

Total: deux cent cinquante (250) parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille francs (200.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

Quatrième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de TEECOM, S.à r.l. en TC-EUROPE-CONSEILS, S.à r.l.

Cinquième résolution

Les associés décident de procéder à une réforme complète des statuts et d’adapter les statuts à la législation luxem-

bourgeoise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TC-EUROPE-

CONSEILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- L’activité de conseil pour les entreprises.

- La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées, ou à créer pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l’objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés
dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement économique.

Plus généralement la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes
et pouvant contribuer au développement de la société.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-).
Le capital social est divisé en sept cent cinquante (750) parts sans valeur nominale.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Philippe Guerard ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 563 parts
2) Monsieur Stéphan Henderyck…………………………………………………………………………………………………………………………………… 187 parts

Total des parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur
comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, il devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

39455

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au pro rata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Diekirch, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer gérant technique etadministratif de la société Monsieur Stéphan Henderyck,

prénommé.

La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée du gérant.
Les associés décident que le siège social de la société est établi à Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Guerard, S. Henderyck, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 3 août 1998, vol. 313, fol. 86, case 7. – Reçu 2.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 août 1998.

R. Arrensdorff.

(37983/218/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39456

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S O M M A I R E

E.V.L.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A.

SOCIETE NOUVELLE INTERPLANTES

SOMEPRO

SOCJYM

SOUTHRAB INVESTMENTS

SOGEX S.A.

SOLAR CHEMICAL S.A.

SOPC FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOTIKI

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SOURCE en liquidation .

SPERALUX

SPAREPLAN S.A.H.

CASPI S.A.

VALPI S.A.

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UNION METALS S.A.

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TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

VALCOR LUXEMBOURG S.A.

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