39025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 814

7 novembre 1998

S O M M A I R E

AAE Railcar, S.à r.l. ………………………………………………

page

39072

ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39070

Adomex S.A., Luxembourg………………………………………………

39072

Aliva, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

39070

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

39062

Arches Investments S.A., Luxembourg………………………

39072

Athena Advisory S.A., Luxembourg ……………………………

39071

Athena II Advisory S.A., Luxembourg ………………………

39072

Babar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39072

Camas S.A., Luxembourg …………………………………………………

39025

Etrusco Holding S.A., Luxembourg………………………………

39040

European Brokers & Services S.A., Luxembourg ……

39037

International Trade Support S.A., Luxemburg ………

39071

Investments Forus S.A., Luxembourg…………………………

39026

Ipef II Holdings N

o

6 S.A., Luxembourg ……………………

39028

Latin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

39051

Lumos S.A. ………………………………………………………………………………

39071

OvB Publishing, GmbH, Luxemburg……………………………

39060

Pito Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39042

Royale MBC S.A., Luxembourg ……………………

39070

,

39071

Silvella, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

39053

Smac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39035

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39065

Sumaho S.A., Luxembourg ………………………………………………

39054

Swevitesse Lux Holding S.A., Bourglinster ………………

39026

Texere International S.A., Luxembourg ……………………

39067

Trefinance S.A., Luxembourg …………………………………………

39071

Vélo Sport Center Marc Broers, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39042

Waycom International S.A., Luxembourg ………………

39050

Woodhall Catering, S.à r.l., Luxembourg …………………

39060

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.882.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration du

30 juillet 1998 que Monsieur Catello Sorrentino, entrepreneur, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse), a été nommé
administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans
toutes affaires de gestion courante et journalière.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 511, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37428/273/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

SWEVITESSE LUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6163 Bourglinster.

—

<i>Protokoll der Generalversammlung der SWEVITESSE LUX HOLDING S.A. vom 21. Juli 1998

Am 21. Juli 1998 traten die Gesellschafter der SWEVITESSE LUX HOLDING S.A. zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft in L-6163 Bourglinster zusammen.

Erschienen sind die Gesellschafter:
1. Dr. Roland Hegger, Aktieninhaber zu 99 % = 1.237 Aktien = 1.237 Stimmen
2. Maritta Hoffmann-Hegger Aktieninhaber zu 1 % = 12 Aktien = 13 Stimmen.
Sie erklärten: wir treten heute zu einer ausserordentlichen Aktionärsversammlung zusammen und wollen über die

folgenden Tagesordnungspunkte beschliessen:

1. Abberufung und Entlassung von 2 Verwaltungsratsmitgliedern
2. Neuberufung von 2 Verwaltungsratsmitgliedern.

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Lars Laurin wird abberufen und entlassen.
2. Das Verwaltungsratsmitglied Edmund Müller wird abberufen und entlassen.
3. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Frau Maritta Hoffmann-Hegger, wohnhaft 21A, Schwarzenholzer Strasse, 66265 Heusweiler,
- Herr Karl-Josef Dewald, wohnhaft 20, rue de Altlinster, L-6163 Bourglinster.
Beschlossen in Bourglinster, den 21. Juli 1998.

<i>Die Aktionäre

<i>Der Verwaltungsrat

Dr. R. Hegger

Dr. R. Hegger

M. Hoffmann-Hegger

M. Hoffmann-Hegger

K. Josef Dewald

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37251/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

INVESTMENTS FORUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 31.091;

ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen

(Belgique), lequel peut valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 59.362;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FlDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET

S.A., prénommée;

à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INVESTMENTS FORUS S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement 

39026

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à NLG 70.000,- (soixante-dix mille florins), représenté par 70 (soixante-dix)

actions de NLG 1.000,- (mille florins) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., prédésignée, soixante-neuf actions…………………………………………………

69

2. F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de NLG 70.000,- (soixante-dix florins) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

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3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 45, case 2. – Reçu 12.801 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37286/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-eight, on twelfth August. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) the company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

Queen’s House, Donroad,

represented, pursuant to a proxy dated on
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, boulevard du Prince Henri No. 19-21, inscribed in the registered of commerce of Luxembourg under section B
and the number 13.859, represented by:

– Mr. Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg
– Miss Emanuela Brero, private employee, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS No. 6 S.A.

Art. 2.  Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3.  Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

39028

Art. 4.  Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  Capital - Shares and share certificates
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.- divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6.  Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7.  Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8.  Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Tuesday of the month of September, at 14.00 p.m., each year, and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9.  Board of directors
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

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In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10.  Procedures of meeting of the board
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11.  Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12.  Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13.  Binding signatures
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14.  Statutory Auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15.  Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of each year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on December 31, 1999.

Art. 16.  Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

39030

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17.  Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18.  Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19.  Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND ll L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……

1,249

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately at LUF 85,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
– Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President.
– Mr Ian Jones, chartered accountant, residing in Jersey (Ch. Islds), Director.
– Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director.
– Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director.
– Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty Two Colomberie, St. Helier, Jersey Jei AX4,

Channel Islands.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of devergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French /

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

39031

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à in Jersey (Channel

Islands), Queen’s House, Donroad,

dûment représentée en vertu d’une procuration datée du
par Ia société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siege social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous Ie numéro 13.859, elle-même représentée par:

– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
– Melle Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte

avec lequel elle sera soumise à Ia formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

II est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF lI HOLDlNGS N° 6 S.A.

Art. 2.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3.  Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à I’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 4.  Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à I’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Capital - Actions - Certificats d’Actions
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois)
chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

Art. 6.  Augmentation de capital
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement soit partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces 

39032

actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7.  Assemblées des actionnaires - Générales
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter I’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de I’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par I’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de I’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8.  Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi Iuxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures,
de chaque année, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9.  Conseil d’administration
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de I’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10.  Tenue des conseils d’administration
Le conseil d’administration pourront choisir entre ses membres, un président et un vice-président. II pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour Iesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

39033

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. II pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13.  Signatures
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14.  Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par I’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 15.  Exercice social
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se terminer le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution
de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16.  Bénéfices
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices annuels nets.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et à tout moment

fixés par lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au nom de I’actionnaire.

Art. 17.  Dissolution et Iiquidation
En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physique ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18.  Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par I’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de

vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19.  Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:

lTALlAN PRIVATE EQUlTY FUND ll L.P., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

39034

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
85.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

– Monsieur Michael Harrop, secrétaire de sociétés, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Président;
– Monsieur lan Jones, expert-comptable, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Administrateur;
– Monsieur Philip Dyke, secrétaire de sociétés, demeurant à Hassocks (U.K.), Administrateur;
– Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
– Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty-two Colomberie, St. Hélier, Jersey Jei 4XA, Channel Islands.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. II est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, Iesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brero, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

J. Delvaux.

(37287/208/496)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

SMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Orphale Crucke, avocat, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SMAC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

39035

Art. 4. La société a pour objet la collecte de fonds, la représentation et la confection de contracts avec des

personnes en ce qui concerne le sponsoring; le management, ainsi que le conseil juridique concernant les matières
précitées.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangéres, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Eddy Vandenhecke, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2.- Orphale Crucke, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

39036

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Orpbale Crucke, avocat, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
3.- Madame Anna Vanhaelemeesch, employée privée, demeurant à B-8710 Wielsbeke, Hernieuwenstraat 28

(Belgique).

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Wim Van Cauter, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, est

nommé commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. Crucke, E. Vandenhecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 53, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37293/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10,
case 5.

2. - et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

39037

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

5 mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92,
case 11.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN BROKERS &amp;

SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’intermédiation commerciale et les services pour la protection de l’environnement

avec la location de véhicules.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions ……

50 actions

2.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est conf iée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingtdix-neuf.

39038

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Antonio Magnani, gérant de société, demeurant à I-20020 Milano, Via Fornace, 18, Ceriano Laghetto;
2) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
3) et Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB

Channel Islands.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’administrateur présent et Messieurs Philip Mark Croshaw et James William Grassick, prédits, 
non présents, ici représentés par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à Dublin du
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elle seront formalisées

ont nommé à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur Antonio Magnani, prédit.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme dénommée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare. 

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: René Arama, Patrick Arama, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 844, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(37282/224/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

39039

ETRUSCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 6 août 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 6 août 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ETRUSCO HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Lires ltaliennes (ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

39040

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le cinq du mois d’août à quatorze heures trente, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ………………… 49.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………        1
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent millions

(500.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions cinq cent cinquante mille (10.550.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille (170.000,-) francs.

39041

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gianni Romano, consultant financier, demeurant à Monte-Carlo, Monaco,
b) Monsieur Vinzenzo Gottardo, consultant financier, demeurant à Monte-Carlo, Monaco, et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANlNFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 54, case 9. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37281/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

VELO SPORT CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 53.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37266/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

PITO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the August 13th, 1998.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Philippe Bernard, Associate, residing in Bertrange (L), acting in the name and for account of LUXINCO S.A.,

with registered office at 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, this person acting as founder, pursuant to a proxy given in
Luxembourg on August 10th, 1998.

The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

2. Mr Arndt Nicolaus, mandatory, residing in Luxembourg, acting in the name and for account of Mr Hans-Ulrich

Hügli, residing in Luxembourg, this person acting as founder, pursuant to a proxy given in Luxembourg on August 10th,
1998.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company that they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter

created, a Company («société anonyme») under the name of PITO HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to 

39042

set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation that shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the adminlstration, the management, the control and
the development of these participating interests.

The corporation shall not itself carry on directly or indirectly any industrial activity or maintain a commercial

establishment open to the public.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated here-above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nlne hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 35,000.00 (thirty-five thousand US dollars) repre-

sented by 17,500 (seventeen thousand five hundred) shares of a par value of USD 2.00 (two US dollars) each fully paid
in.

The authorised capital is fixed at USD 250,000.00 (two hundred and fifty thousand US dollars) to be divided into

125,000 (one hundred twenty-five thousand) shares with a par value of USD 2.00 (two US dollars) each.

The board of directors is authorised, during a period of five years expiring on August 13, 2003, to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may
determine. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company or to any
other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required
form by the board of directors within the limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of

the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

39043

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairman. The first Chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency that

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the shareholders are present or duly represented.
The Meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted for the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 15, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for

definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting its
meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two directors or by a representative duly authorised by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting that will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before date fixed for the
Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the lst tuesday of April at 11.00 o’clock.

39044

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. Ordinary

General Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices and Extraordinary
General Meetings in the place designated by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditors, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating as a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital makes a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place that it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and be any

shareholder who wishes to do so.

However in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies of extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company, s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and free reserves to the reimbursement of the capital without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 32. As regards the matters that are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on december 31st, 1998.
The first annual meeting will be held on the 1st Tuesday of April 1999 at 11.00 o’clock.

39045

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for 17,500 (seventeen thousand five hundred) shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. LUXINCO S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

17,499 shares

2. Hans-Ulrich Hügli, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………

          1 share

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17,500 shares

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of USD 35,000.00 (thirty-five thousand US

dollars) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 110,000.-.

The share capital is valued at LUF 1,308,304.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following have been appointed as director:
- Mr Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, residing in Luxembourg.
- Mrs Viviane Leurin, Associate Director, residing in Hussigny (France).
- Mr Philippe Bernard, Associate, residing in Bertrange (L).
3. The following firm has been appointed as statutory auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. Mr Hans-Ulrich Hügli has been appointed Chairman of the Board of Directors.
5. The Company’s registered office shall be:
56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
6. The term of office of the directors shall be for 1 year.
7. The term of office of the statutory auditor shall be for 1 year.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. LUXINCO S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue, agissant comme fondateur,
ici représenté par M. Philippe Bernard, Associate, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 10 août 1998.
2. M. Hans-Ulrich Hügli, demeurant à Luxembourg, agissant comme fondateur,
ici représenté par M. Arndt Nicolaus, mandatory, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 10 août 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PITO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

39046

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 35.000,- .US$ (trente-cinq mille US$), représenté par 17.500 (dix-

sept mille cinq cent) actions d’une valeur nominale de 2,- US$ (deux US$) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à 250.000,- US$ (deux cent

cinquante mille US$), représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de 2,- US$
(deux US$).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2003, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administation aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

39047

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administation est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois d’avril, de chaque année,

à 11.00 heures.

39048

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou tuturs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

39049

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois d’avril 1999 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 17.500 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. LUXINCO S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

17.499 actions

2. Hans-Ulrich Hügli, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

         1 action

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 35.000,-

US$ (trente-cinq mille US$) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
110.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 1.308.304,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
- Mme Viviane Leurin, Associate Director, demeurant à Hussigny (F),
- M. Philippe Bernard, Associate, demeurant à Bertrange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. M. Hans-Ulrich Hügli a été nommé Président du Conseil d’Administration.
5. Le siège de la société est fixé au 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
6. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an.
7. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Bernard, A. Nicolaus, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 37, case 11. – Reçu 12.891 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

J. Delvaux.

(37291/208/566)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

WAYCOM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 64.476.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg à l’adresse suivante: 3, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37267/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

39050

LATIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 6 août 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 6 août 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LATIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de lires italiennes (ITL) divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de I’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

39051

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8.  La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le cinq du mois d’août à quinze heures trente, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMlTED prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ………………

49.999

2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent millions

(500.000.000,-) de lires italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions cinq cent cinquante mille (10.550.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille (170.000,-) francs.

39052

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gianni Romano, consultant financier, demeurant à Monte-Carlo, Monaco,
b) Monsieur Vinzenzo Gottardo, consultant financier, demeurant à Monte-Carlo, Monaco et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANlNFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs  administrateur(s)-délégué(s), qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 54, case 11. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(37288/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

SILVELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Maria Fernanda Dos Ramos Silva, commerçante, demeurant à Alzingen, 7, rue Pierre Stein.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SILVELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de vêtements, de sous-vêtements et de tous autres acces-

soires de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Mademoiselle Maria Fernanda Dos Ramos Silva, commerçante, demeurant

à Alzingen, 7, rue Pierre Stein, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

39053

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Maria Fernanda Dos Ramos Silva, préqua-

lifiée.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. F. Dos Ramos Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 110S, fol. 49, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 septembre 1998.

T. Metzler.

(37292/222/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

SUMAHO S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on August seventeen.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mrs M.L.M. Houben, fonctionnaire, residing at Euterpelaan 90, 6411 BK Heerlen (NL),
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg, represented as

stated hereafter, by virtue of a proxy established on June 6, 1998.

2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named,
here represented by
– Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing at Contern, and
– Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing at Bettange-sur-Mess,
acting in their capacities as proxy holder and director.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of SUMAHO S.A.

39054

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of all kinds, the management, supervision and
development of these interests. The company may also acquire and license trademarks and patents and other rights
derived from or complemental to such patents, and participate on the organization, development, transformation and
supervision of any company, remaining however always within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding
companies.

Art. 5. The corporate capital is set at seventy thousand Netherlands Guilders (70,000.- NLG) divided into fourteen

thousand (14,000) shares with a par value of five Netherlands Guilders (5.- NLG) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholders option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
In case the ownership of a share is split up in usufruct and bare ownership, the voting rights belong to the holder of

the usufruct.

If a holder of the bare ownership of shares wishes to sell one or more of his shares, he must first offer these shares

to the holder of the usufruct of the shares by registered letter. The purchase price, based on the market value, shall be
fixed by an expert appointed in mutual agreement by the selling shareholder and the shareholder who wishes to buy the
shares. In case no nutual agreement is possible, the expert shall be appointed by the «Président du Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg» on first request.

If the holder of the usufruct of the share does not respond within one month by registered letter to the purchase

offer, his preferential right shall be considered as waived.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In the case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current

39055

relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the twenty-fifth day of April at 2.00 p.m., and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million two hundred and seventy-nine

thousand nine hundred and twenty-nine Luxembourg francs (1,279,929.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty

thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
– Mrs M.L.M. Houben, previously named …………………………………………………………………………………………………………… 13,999 shares
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named ………………………………………………………………………………         1 share  
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14,000 shares
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of seventy thousand Netherlands Guilders (70,000.- NLG), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.) The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 1999:

a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg

39056

b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg, President of the board of directors
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, having its registered office at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named, who shall act as managing director.

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint at unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
previously named, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English, followed by a German

version and in case of discrepancies between the German text and the English text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Frau M.L.M. Houben, fonctionnaire, wohnhaft in Euterpelaan 90, 6411 BK Heerlen (NL),
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, vertreten wie weiter

unten angegeben,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 6. Juni 1998.
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt,
hier vertreten durch
– Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern, und
– Frau Jolande Klijn, Privatbeamtin, wohnhaft in Bettange-sur-Mess,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte respektiv als Mitglied des Verwaltungsrates. Vorgenannte Vollmacht

bleibt, nach «ne varietur» Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde
beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SUMAHO S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen und alle anderen Anlageformen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie, als auch die
Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder sonstwie von jeglichen Wertpapieren, die Verwaltung, Überwachung und
Aufwertung dieser Beteiligungen. Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Aufwertung von Fabrikmarken, sowie
von allen Patenten und anderen davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden Rechten, sowie die Beteiligungen an der
Errichtung, Entwicklung, Umwandlung oder Überwachung aller Gesellschaften, dies alles im Rahmen der durch das
Gesetz vom 31. Juli 1929 gezogenen Grenzen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebzigtausend Niederländische Gulden (70.000,- NLG) eingeteilt in

vierzehntausend (14.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünf Niederländischen Gulden (5 NLG).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Falls Aktien Aktionären teils im Niesbrauch teils in nacktem Eigentum gehören, besitzt der Eigentümer im

Niessbrauch das Stimmrecht.

Wenn ein Aktionär Aktien verkaufen will, die ihm in nacktem Eigentum gehören, muss er sie zuerst, mittels

Einschreiben, dem Eigentümer der Aktien im Niessbrauch zum Kauf anbieten. Der Verkaufspreis, basierend auf dem
Marktpreis, wird festgesetzt durch einen Gutachter, welcher von dem veräussernden Aktionär und von dem am Kauf
interessierten Aktionär gemeinsam gewählt wird. Falls es nicht zu einer Einigung kommt, wird ein Gutachter vom
Präsidenten des Bezirksgerichtes in Luxemburg auf Anfrage bestimmt.

39057

Der Eigentümer im Niessbrauch, welcher nicht per Einschreiben binnen einem Monat auf das Verkaufsangebot geant-

wortet hat, verliert sein Vorzugsrecht.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der

Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15.

Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am fünfundzwanzigsten April eines jeden Jahres um 14.00 Uhr, und zum ersten Mal im Jahre
1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

39058

Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen. Die

Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

– Frau M.L.M. Houben, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………… 13.999 Aktien
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………         1 Aktie  
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000 Aktien

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von siebzigtausend Niederländischen Gulden (70.000,- NLG), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde,
der es ausdrücklich bescheinigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertneunundsiebzigtausend-

neunhundertneunundzwanzig Luxemburger Franken (1.279.929,- LUF).

<i>Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 1999 befindet, werden

ernannt:

a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg;
b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, mit Gesellschaftssitz in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,

vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates mit der täglichen Geschäftsführung zu beauftragen.

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, als Delegierter des Verwaltungsrates
bestimmt.

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch, ist eine deutsche Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs

zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die englische Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Droogleever Fortuyn, J. Klijn, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 45, case 12. – Reçu 12.803 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperingen, den 27. August 1998.

G. Lecuit.

(37295/220/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

39059

WOODHALL CATERING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Entre les associés de la société à responsabilité limitée WOODHALL CATERING, ayant son siège social au 30, rue

de Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenue ce premier septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent
changement de gérant.

La démission de Monsieur Barry Rey est acceptée à partir du 1

er

septembre 1998 et décharge lui est donnée pour

l’execution de son mandat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37268/692/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

OvB PUBLISHING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1. Herr Oliver von Boch, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in D-66399 Britten, Britterhof,
2. Herr Andreas Hoyer, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in D-66399 Mandelbachtal, Nikolasstrasse 16,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund von zwei Vollmachten ausgestellt am 9. und 12. August 1998.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden wie folgt: 

Art. 1.  Zwischen den Besitzern der nachstehend geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die

späterhin noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche
den geltenden Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung OvB PUBLISHING, G.m.b.H. an.
Art. 3.  Zweck der Gesellschaft sind sämtliche Medienaktivitäten mit den Unterbereichen Verlag, Fernsehen, Radio,

Tonträger und Internet, die sich mit der Verbreitung von Ideen und Anregungen im Bereich der Lebenskultur im
weitesten Sinne befassen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen,

welche die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist auf zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM) festgesetzt,

dargestellt durch zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile von je hundert Deutsche Mark (100,- DEM), welche wie folgt
gezeichnet worden sind:

Herr Oliver Von Boch, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

2.375 Anteile

Herr Andreas Hoyer, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

 125 Anteile

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500 Anteile

39060

Die Komparenten, welche die Anteile gezeichnet haben, erklären und bejahen, dass jeder Anteil voll und ganz einge-

zahlt worden ist, so dass die Summe von zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM) ab sofort zur
freien Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7.  Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder
zwischen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten
Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8.  Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer
Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
welches den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9.  Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11.  Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und

Dokumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwal-
tungshandlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung durch die Generalver-
sammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13.  In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verflichtungen, als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 16.  Jedes Jahr zum 3l. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den

Teilhabern unterbreiten.

Art. 17.  Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18.  Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozial-

abgaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf
Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat,

39061

müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem
gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20.  Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Art. 21.  : Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 1998 enden.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf fünf Millionen einhundertfünfundfünfzigtau-

sendvierhundertfündundzwanzig Franken (5.155.425,-).

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise neunzigtausend Luxemburger Franken
(90.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, in

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt haben, dass sie ordnungs-
gemäss in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann, wird auf

unbestimmte Zeit ernannt:

Herr Oliver Von Boch, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 36, case 7. – Reçu 51.550 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperingen, den 27. August 1998.

G. Lecuit.

(37290/220/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 30.035.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperingen.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.A., ( die «Gesell-

schaft») mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B Nummer
30.035 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, am 23. Februar 1989

gegründet, veröffentlicht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und Gesell-
schaften, Nummer 189 vom 10. Juli 1989.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Sandrine Conin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Vincent Linari, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Irene Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

39062

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren
Vertretern sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unter-
zeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäss

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen
Aktionäre.

II. Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktienin-

haber, regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>√ Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftsnamens.
2. Abänderung des Gesellschaftszweckes zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und das Management von Anlagefonds nach luxemburgischem

Recht.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die diesem Zweck dienen, unter Berücksich-

tigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsamen Anlagen und im Gesetz vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.»

3. Abänderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft, welches am 1. Januar beginnen und am 31. Dezember eines jeden

Jahres enden wird.

4. Abschluss des laufenden Geschäftsjahres am 30. September 1998 und Festsetzung eines Übergangsgeschäftsjahres,

welches am 1. Oktober 1998 beginnen und am 31. Dezember 1998 enden wird.

5. Abänderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung vom letzten Freitag im Januar auf den 22. Juni jedes

Jahres.

6. Gesamtneufassung der Satzung, um sie an die vorhergehenden Abänderungen und an die seit der Gründung der

Gesellschaft erfolgten Änderungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften anzupassen.

Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Komma aus dem Gesellschaftsnamen zu streichen. Der Gesellschaftsname

lautet demnach wie folgt: ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und das Management von Anlagefonds nach luxemburgischem

Recht.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die diesem Zweck dienen, unter Berücksich-

tigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen und im Gesetz vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Geschäftsjahr abzuändern. Das Geschäftsjahr wird von nun ab am 1. Januar

beginnen und am 31. Dezember eines jeden Jahres enden.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das laufende Geschäftsjahr am 30. September abzuschliessen und ein

Übergangsgeschäftsjahr, welches am 1. Oktober 1998 beginnen und am 31. Dezember 1998 enden wird, festzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der Abänderung des Geschäftsjahres, beschliesst die Generalversammlung, das Datum der ordentlichen

Generalversammlung vom letzten Freitag im Januar auf den 22. Juni jedes Jahres, abzuändern.

<i>Sechster Beschluss

Um den vorhergehenden Satzungsänderungen sowie den seit der Gründung der Gesellschaft erfolgten Änderungen

des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 Rechnung zu tragen, beschliesst die General-
versammlung, eine komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg unter dem Namen

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss Artikel

15 der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des Artikels
20 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und das Management von Anlagefonds nach luxem-

burgischem Recht.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die diesem Zweck dienen, unter Berücksich-

tigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsamen Anlagen und im Gesetz vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.

39063

Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen und/oder Geschäftsstellen in einem anderen Ort des Grossher-
zogtums sowie im Ausland gegründet werden.

Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, wirtschaftlichen, militärischen, monetären

oder anderweitigen Notfalls ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der
die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland gefährdet, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur
Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die
luxemburgische Nationalität beibehalten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken und ist in

fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken pro Aktie eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt.
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Aktien können nur im Einverständnis mit dem Verwaltungsrat verkauft oder gekauft werden.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder reduziert gemäss Artikel 15 der Satzung durch Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel 6 des Gesetzes vom 30.
März 1998 über die Organismen für gemeinsamen Anlagen festgesetzte Minimumkapital betragen. Nach Beschluss der
Generalversammlung kann die Verwirklichung der Kapitalaufstockung bzw Kapitalreduzierung dem Verwaltungsrat
übertragen werden.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die von der

Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.

Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich. Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die

Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate, die nicht sechs Jahre überschreiten können.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalver-
sammlung bestätigt werden muss.

Art. 9. Unter ihren Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten, der in den Verwaltungsratssitzungen

den Vorsitz hat. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden
Verwaltungsratsmitglieder gewählten Vorsitzenden präsidiert.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief,
Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde.

In Dringlichkeitsfällen kann auch die Beschlussfassung durch Brief, Telegramm, Telekopie, Fernschreiben oder Umlauf-

beschlüsse getroffen werden, wenn sämtliche Mitglieder dieser Form der Beschlussfassung zustimmen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet. Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder
Dritten die Gesamtheit oder einen Teil der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
einschliesslich Änderungsgesetze oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen

Sitzung zu unterschreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.

Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Präsidenten des Verwal-

tungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Aufsichtskommissar(e)

kontrolliert, welche(r) von der Generalversammlung ernannt wird (werden).

Eine Wiederwahl des (der) Aufsichtskommissars (e) ist möglich.
Der (die) Aufsichtskommissar(e) ist (sind) für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt. Er (sie) kann (können)

jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet am 22. Juni jedes Jahres um 14.00 Uhr oder, wenn dieser Tag auf

einen Feiertag fällt, am darauffolgenden luxemburgischen Bankarbeitstag am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in
der Einberufung angegeben Ort statt.

Art. 14. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionar zu sein

braucht. Soweit das Gesetz nicht anderes vorsieht, gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

Art. 15. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;

39064

b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den (die) Aufsichtskommissar(e) zu bestellen und abzuberufen und seine (ihre)

Vergütungen festzusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrats und des (der) Aufsichtskommissars(e) entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustreclinung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem (den) Aufsichtskommissar(en) Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 16. Gemäss den im Artikel 72-2 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915

einschliesslich Änderungsgesetzen enthaltenen Bestimmungen und mit Zustimmung des (der) Aufsichtskommissars(e) ist
der Verwaltungsrat ermächtigt, Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 einschliesslich Änderungsgesetzen und das Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie Eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S Conin, V. Linari, I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 août 1998.

G. Lecuit.

(37299/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5.

2.- Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIHITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 11.

39065

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FONCIERE ET

IMMOBILIERE DU SUD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions ………………

50

2.- La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………………

    50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

39066

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel

Islands;

3) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel

Islands.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme dénommmée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 844, fol. 14, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998.

N. Muller.

(37294/224/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

TEXERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MISTLEY COMPANY Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 

ici représentée par Madame Maggy Kohl, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève en date du 17 août 1998, ci-annexée.
2.- MEDIATOR HOLDINGS Inc., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 

ici représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,

39067

en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 21 juin

1994, ci-annexée en copie conforme.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société sous la dénomination de TEXERE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.

La société a pour objet le négoce, comprenant l’importation, l’exportation, le commissionnement, le

courtage et la commercialisation de tous produits textiles bruts, semis-finis et finis; toutes opérations se rapportant à la
fabrication et la transformation de ces produits et plus généralement toutes opérations se rattachant à cet objet ou
pouvant contribuer au développement de celui-ci.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion de contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois ( Flux 2.500.000,-), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (Flux 2.500.000,-) à quinze

millions de francs luxembourgeois (Flux 15.000.000,-) par la création et l’émission de douze mille cinq cents (12.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte constitutif de

la société du 20 août 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

39068

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Le délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MISTLEY COMPANY Ltd, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

2.499

2.- MEDIATOR HOLDINGS Inc., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (Flux 2.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
dispostition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (Flux 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) MEDIATOR HOLDINGS Inc., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

39069

TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2001.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kohl, R. Neuman
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 110S, fol. 48, case 5. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

R. Neuman.

(37296/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(37297/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

ALIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.455.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemlbée générale extraordinaire tenue le 1

er

septembre 1998 et enregistrée à Luxembourg A.C., le

3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 6, que

Un deuxième gérant a été nommé:
RBZ FIDUCIAIRE S.A. avec siège social, c/o Rothschild Bank AG, Zollikerstrase 181, 8008 Zürich.
Cette société est valablement engagée par la signature individuelle de chacune des deux gérants.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Signature.

(37298/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

ROYALE MBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Par la présente, LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité

de Commissaire aux Comptes de ROYALE MBC S.A.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44329/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ROYALE MBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Par la présente, COILIVEN S.A. démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de ROYALE MBC S.A.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

COILIVEN S.A.

<i>Par INTERMAN SERVICES LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44330/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

39070

ROYALE MBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Par la présente, ABER S.A. démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de ROYALE MBC S.A.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

ABER S.A.

<i>Par INTERMAN SERVICES LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44331/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

RECTIFICATIF

Il résulte d’un acte notarié reçu en date du 2 février 1998, publié au Mémorial C n° 339 du 13 mai 1998 que la société

anonyme TREFINANCE S.A. est qualifiée comme société anonyme holding TREFINANCE S.A.

Or, suivant acte notarié reçu en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C n° 146 du 25 mars 1997, la société

a abandonné le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et a adopté le statut d’une
société de participations financières non régie par cette loi.

Il y a donc lieu de biffer le mot «holding».

<i>Pour la société

J.-J. Wagner

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 311, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44353/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

INTERNATIONAL TRADE SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

—

Frau Maria Tremurici-Falter, wohnhaft in Luxemburg, stellt mit sofortiger Wirkung ihr Mandat als Mitglied des

Verwaltungsrates der Gesellschaft INTERNATIONAL TRADE SUPPORT S.A. zur Verfügung.

Luxemburg, den 19. Oktober 1998.

M. Tremurici-Falter.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44451/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

LUMOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.267.

—

Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme Président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué.

La société T.A. ASSOCIATES S.A. a démissionné avec effet immédiat comme Commissaire aux Comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour copie conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44467/588/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 511, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signture.

(37411/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

39071

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 août 1998 que la démission de M. René

Ebner de son poste de gérant a été acceptée. Dr. Hans-Rudolf Staiger, avocat, CH-Zollikon, a été nommé nouveau
gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour AAE RAILCAR, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37408/778/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

ADOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Pour ADOMEX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37409/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ARCHES INVESTMENTS S.A.

Signature

(37410/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 511, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(37412/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

BABAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 11.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37415/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

39072

---

Document Outline

S O M M A I R E

CAMAS S.A.

SWEVITESSE LUX HOLDING S.A.

INVESTMENTS FORUS S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A.

SMAC S.A.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A.

ETRUSCO HOLDING S.A.

VELO SPORT CENTER MARC BROERS

PITO HOLDING S.A.

WAYCOM INTERNATIONAL

LATIN HOLDING S.A.

SILVELLA

SUMAHO S.A.

WOODHALL CATERING

OvB PUBLISHING

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A.

TEXERE INTERNATIONAL S.A.

ABN AMRO TRUST COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

ALIVA

ROYALE MBC S.A.

ROYALE MBC S.A.

ROYALE MBC S.A.

TREFINANCE S.A.

INTERNATIONAL TRADE SUPPORT S.A.

LUMOS S.A.

ATHENA ADVISORY S.A.

AAE RAILCAR

ADOMEX S.A.

ARCHES INVESTMENTS S.A.

ATHENA II ADVISORY S.A.

BABAR S.A.