38977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

6 novembre 1998

S O M M A I R E

Alron S.A., Luxembourg………………………………………

page

39020

(L’)Anade S.A., Luxembourg …………………………………………

39006

Barclays  Investment  Funds  (Luxembourg)  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39021

Bureau J.-M. Seil et Associé, S.à r.l.………………………………

39004

CARPINTEX  S.A.,  Carpintex and  International

Textiles S.A., Luxembourg …………………………………………

39021

Cegedel S.A., Strassen ………………………………………………………

38978

Cofima S.A., Luxembourg…………………………………………………

39017

Cologne Forex Fund, Sicav, Luxemburg ……………………

38994

Currency Management Fund, Sicav, Strassen …………

39023

Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

39019

Efemka Holding S.A., Luxembourg………………………………

39022

Eurogestion, Fonds Commun de Placement……………

38978

Euromix Fund, Sicav, Strassen ………………………………………

39020

Fifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39007

FINPAR-Financière d’Investissements et de Parti-

cipations S.A., Luxembourg ………………………………………

39019

Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ……………………

38986

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

39019

G & S Sicaf, Luxemburg ……………………………………………………

39017

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

39024

Japan Majors Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

39018

Kiwanis Club-Uelzechtdall, A.s.b.l., Luxembourg

38977

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise ……………………………

39022

Kunzit S.A., Luxembourg …………………………………………………

39017

Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

39018

Lemania Global Fund, Fonds Commun de Place-

ment, Luxembourg …………………………………………………………

39006

Menzies Finance S.A.H., Luxembourg ………………………

39012

Pacato S.A., Luxembourg …………………………………………………

39023

Robert André Holding S.A., Luxembourg…………………

39021

Société de Gestion de CDC Euro Obligations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

39005

,

39006

Sorecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

39016

Sportissimo, S.à r.l., Kockelscheuer ……………………………

39016

Squash Club Luxembourgeois and Leisure Center

Sandweiler S.A., Sandweiler ………………………………………

39016

Svensk  Fondförvaltning  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39007

Sysnet S.A., Luxembourg …………………………………………………

39018

Totta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39021

Uncavasa Luxemburgo S.A., Luxembourg ………………

39016

KIWANIS CLUB-UELZECHTDALL, Association sans but lucratif,

(anc. KIWANIS CLUB VALLEE DE L’ALZETTE).

Siège social: L-1466 Luxembourg, rue Jean Engling.

—

EXTRAIT

L’association sans but lucratif KIWANIS CLUB-MERSCH VALLEE DE L’ALZETTE a changé sa dénomination suivant

décision de l’assemblée générale du 13 mai 1998 en KIWANIS CLUB-UELZECHTDALL.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

M. Kerger

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37272/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

—

<i>Situation de l’entreprise au 30 juin 1998

Au cours du premier semestre de l’exercice en cours, les ventes d’énergie électrique de CEGEDEL se sont élevées à

1.751,1 millions de kilowattheures. Elles ont connu une croissance (en volume) de 1,9 % par rapport à la même période
de l’année précédente.

Ce taux se décompose de la manière suivante:
- en 65 kV

elles ont crû de 4,0 %;

- en 20 kV

elles ont augmenté de 4,3 %;

- en basse tension elles ont diminué de 4,6 %. Cette diminution, due essentiellement à un début d’années sensiblement

moins rigoureux que celui de l’année précédente, devrait se résorber d’ici la fin de l’exercice.

Le chiffre d’affaires réalisé par l’entreprise jusqu’au 30 juin a été de 5.276,1 millions de LUF. Il est en augmentation de

58,8 millions de LUF par rapport à celui de l’exercice précédent.

En ce qui concerne la situation financière, le résultat (avant impôts) au 30 juin s’élève à 999,4 millions de LUF (994,2

millions de LUF au 30 juin 1997).

Quant aux insvestissements à passer aux comptes des immobilisations amortisables, ils devraient se situer à environ

600 millions de LUF pour l’année entière.

Les résultats de 1998 devraient être en légère progression par rapport à ceux de l’exercice 1997.
Strassen, le 28 octobre 1997.

(04282/000/23)

EUROGESTION, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds

A l’initiative de SUEZ-LYONNAlSE DES EAUX, il a été créé à Luxembourg, sous le régime des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, un Fonds Commun de Placement à compartiments multiples dénommé EUROGESTlON (ci-après
dénommé «le Fonds») qui investira dans une sélection de valeurs mobilières et d’instruments monétaires négociables.

Le Fonds à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des

porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Le Fonds s’inscrit dans le cadre des dispositions de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement

collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Chacun des compartiments du Fonds représente une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés appartenant à ses participants, gérée dans l’intérêt exclusif de ceux-ci par EUROGESTlON COMPANY (ci-
après dénommée «la Société de Gestion») et destinée à être placée auprès des sociétés du groupe SUEZ-LYONNAlSE
DES EAUX.

Le patrimoine de chacun des compartiments du Fonds est illimité et restera distinct de celui de la Société de Gestion.
L’ensemble des avoirs des compartiments du Fonds est déposé auprès d’une Banque Dépositaire, ci-après dénommée

«la Banque Dépositaire».

Les droits et obligations respectifs des participants, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis

contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion.

Les comptes de chaque compartiment du Fonds sont clôturés au 31 mars de chaque année.
Chaque compartiment est précisé dans le Prospectus de vente et se différencie par sa politique d’investissement et,

éventuellement, par la devise dans laquelle ses comptes sont tenus et dans laquelle sa valeur nette d’inventaire est
calculée.

2. La société de gestion 

Le Fonds est géré par la société EUROGESTlON COMPANY.
La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent Règlement, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir,

pour le compte des participants, tous actes de gestion et d’administration tels que:

- émettre et rembourser les parts de copropriété des différents compartiments du Fonds,
- contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation des objectifs du

Fonds,

- acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie du Fonds ou

destinées à en faire partie,

- encaisser tous revenus produits par les avoirs des compartiments du Fonds,
- effectuer les répartitions revenant aux parts de copropriété,
- exercer tous droits attachés aux avoirs des compartiments du Fonds,
- tenir la comptabilité du Fonds et établir périodiquement la situation patrimoniale de chaque compartiment, ainsi que

la situation consolidée du Fonds.

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. Lorsque ses engagements sont repris par une autre Société de Gestion et qu’une telle substitution est faite dans le

respect des dispositions du Règlement de Gestion.

38978

2. En cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article du présent Règlement de Gestion

intitulé «Durée du Fonds - Liquidation - Fusion».

La Société de Gestion exerce tous les droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille des compartiments

du Fonds. La Société de Gestion n’est tenue d’exercer ces droits que dans l’intérêt des participants et conformément à
la législation applicable aux sociétés dont il s’agit.

3. La Banque Dépositaire 

La Banque Dépositaire est nommée et révoquée par la Société de Gestion.
Son nom doit figurer dans tous prospectus ou rapports financiers concernant le Fonds.
Le CREDlT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., établi en 1929 à Luxembourg, est désigné en qualité de Banque Déposi-

taire des avoirs du Fonds.

Tous les titres et avoirs liquides compris dans le Fonds sont confiés à la Banque Dépositaire qui remplit les obligations

et devoirs prescrits par la loi.

Conformément aux usages bancaires, la Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier à d’autres établisse-

ments certains des avoirs du Fonds. Elle peut, en outre, déposer toutes valeurs faisant partie du patrimoine du Fonds
auprès de centrales de livraison.

Tous actes généralement quelconques de disposition des avoirs indivis sont exécutés par la Banque Dépositaire sur

instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est particulièrement chargée:
a. de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de celles-ci, de délivrer, contre encaissement de leur

prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et intérêts produits par les actifs des différents comparti-
ments du Fonds et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci,

b. d’émettre les parts de copropriété des différents compartiments contre paiement de leur contre-valeur et

d’acquitter aux participants le montant des dividendes déclarés payables par la Société de Gestion,

c. de recevoir les demandes de remboursement dans les conditions prévues à l’article 9 ci-après. Dans ce cas, la

Banque Dépositaire paie au participant désireux de sortir de l’indivision du ou des compartiments concernés la contre-
valeur des parts dont le remboursement est demandé.

La Banque Dépositaire doit en outre:
a. s’assurer que la vente, l’admission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte des compartiments

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,

b. s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion,
c. exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de gestion,
d. s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs des compartiments du Fonds, la contrepartie lui soit remise

dans les délais d’usage,

e. s’assurer que les produits des compartiments du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Sous un préavis écrit de trois mois à l’intéressée, la Société de Gestion pourra mettre fin aux fonctions de la Banque

Dépositaire et cette dernière pourra de même mettre fin à ses propres fonctions sous un préavis écrit de trois mois à
la Société de Gestion.

Les dispositions ci-après seront alors applicables:
- une nouvelle Banque Dépositaire sera nommée pour remplir les fonctions et assumer les responsabilités de Banque

Dépositaire telles que définies par le présent Règlement,

- dans le cas où la Société de Gestion révoquerait la Banque Dépositaire, les fonctions de celle-ci continueront aussi

longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les actifs qu’elle détenait pour le compte du
Fonds,

- si la Banque Dépositaire se démet elle-même de ses fonctions, elle continuera à s’acquitter de ses obligations jusqu’à

la désignation d’une nouvelle Banque Dépositaire qui doit avoir lieu dans les deux mois et jusqu’au complet transfert à
cette dernière de tous les actifs du Fonds,

- la Société de Gestion publiera, avant l’expiration du préavis écrit de trois mois, le nom de la banque à qui seront

confiés les actifs du Fonds et qui sera qualifiée pour agir en qualité de nouvelle Banque Dépositaire,

- en cas de retrait de la Banque Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société de Gestion et

en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, elle prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des porteurs de parts.

4. Politique d’investissement 

EUROGESTlON a pour objectif essentiel de procurer aux participants une valorisation aussi élevée que possible des

capitaux investis.

Dans le cadre de son objectif principal, le Fonds offrira le choix entre plusieurs types de compartiments notamment:
- des compartiments monétaires,
- des compartiments en valeurs mobilières diversifiées,
- des compartiments en obligations convertibles.
Dans les limites et sous l’observation des restrictions posées ci-dessous, la politique d’investissement des différents

compartiments est définie comme suit:

- les compartiments monétaires rechercheront une performance régulière proche des taux de rendement du marché

monétaire de la devise de référence.

Ces compartiments seront investis exclusivement en instruments du marché monétaire et en liquidités auprès d’éta-

blissements de crédit.

38979

Par «instruments du marché monétaire» au sens des dispositions du règlement grand-ducal du 14 avril 1995, il faut

entendre:

- tous les titres et instruments représentatifs de créances à court terme c’est-à-dire ayant une échéance résiduelle

inférieure à 12 mois portant ou non le caractère de valeurs mobilières,

- tous les titres et instruments représentatifs de créances à taux fixe y compris les obligations, certificat de dépôt,

bons de caisse et autres instruments similaires ayant une échéance résiduelle supérieure à 12 mois, mais combinés à des
instruments financiers qui leur procurent un rendement basé sur les taux du marché monétaire et une échéance
résiduelle inférieure à 12 mois,

- tous titres et instruments représentatifs de créances dont le taux d’intérêt fait l’objet d’une adaptation au moins

annuelle aux conditions du marché.

- Les compartiments en valeurs mobilières diversifiées investiront dans une sélection de valeurs mobilières interna-

tionales libellées en toutes devises.

- Les compartiments en obligations convertibles investiront principalement en obligations convertibles émises par des

sociétés françaises ou étrangères. Cette politique d’investissement a pour objectif la recherche de la plus-value à long
terme.

Si l’investissement d’une partie des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments n’est, momentanément, pas jugé

opportun, les liquidités pourront être conservées en dépôts à vue ou en autres placements à court terme.

La politique d’investissement du Fonds et de chaque compartiment est déterminée par le conseil d’administration de

la Société de Gestion.

Elle pourra être adaptée, tant pour ce qui concerne la durée des investissements que la répartition en devises, par le

conseil d’administration, en fonction de la conjoncture politique, économique, financière et monétaire.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de tout ou partie des actifs du Fonds à un ou plusieurs

gestionnaires ou conseils en investissement.

La Société de Gestion prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné, elle ne pourra

toutefois garantir d’y parvenir, compte tenu des risques auxquels sont soumis les placements en instruments du marché
monétaire et en titres et des fluctuations boursières propres à ces derniers.

Afin de réaliser ses objectifs et dans le cadre d’une gestion prudente,
1. Le Fonds ne peut acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une même collectivité.
Aucun compartiment ne peut:
2. Investir plus de 10 % de ses actifs nets en titres d’une même collectivité à l’exception des instruments monétaires

émis par un établissemnt bancaire de première qualité.

3. Investir plus de 15 % de ses actifs nets en titres d’autres organismes de placement collectif, ce pourcentage pouvant

toutefois être dépassé temporairement en vue de faciliter une fusion ou une réorganisation. L’acquisition de tels titres
d’organismes de placement collectif n’est autorisée que si les conditions et limitations suivantes sont respectées:

- ceux-ci doivent poursuivre une politique d’investissement identique ou du moins semblable à celle du compartiment

concerné,

- aucune commission ou frais ne peut être mis à la charge des avoirs du Fonds lorsque ces organismes de placement

collectif sont gérés par les mêmes promoteurs que ceux du Fonds.

4. Placer plus de 10 % de ses actifs nets en titres non cotés en bourse ou non traités sur un marché organisé

fournissant des garanties comparables. A cet égard, les valeurs dont l’admission à la cote est sollicitée, sont considérées
comme valeurs cotées.

Cette restriction ne s’applique toutefois pas à des obligations ou à des instruments du marché monétaire:
- négociés régulièrement,
- ou qui ont une échéance résiduelle inférieure à 12 mois, à condition que l’échéance résiduelle moyenne de toutes

les obligations et de tous les instruments du marché monétaire, qui ne sont pas régulièrement négociés, ne dépasse pas
120 jours.

5. Aucun compartiment ne peut, sans préjudice de l’application des dispositions qui précèdent:
- octroyer des crédits,
- se porter garant pour le compte de tiers,
- effectuer des ventes à découvert sur les titres,
- donner en gage ou nantir autrement des avoirs quelconques faisant partie de ses actifs, ni les transférer ou les céder

en garantie de dettes,

- investir dans l’immobilier, les «commodities» ou les certificats de «commodities» ou dans tous autres titres repré-

sentatifs de marchandises,

- accorder des droits de souscription quelconques relatifs aux parts des compartiments du Fonds,
- utiliser les actifs des compartiments du Fonds en tant que garantie pour l’émission de titres.
Les limitations énumérées aux points 1, 2, et 3 ci-avant ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis par

les Etats membres de l’Organisation de Coopération pour le Développement Economique (O.C.D.E.) ou par leurs
collectivités publiques territoriales ou par les Institutions et Organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial.

6. Chaque compartiment peut utiliser la faculté d’emprunter jusqu’à 25 % de ses avoirs nets. Si un compartiment

acquiert des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire non entièrement libérés, la Société de Gestion
devra veiller à ce que la fraction non libérée n’entraîne pas le dépassement du pourcentage prévu ci-dessus, fixé pour
l’ensemble des emprunts et des montants non libérés.

Chaque compartiment est autorisé à:
7. Recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.

38980

Chaque compartiment pourra traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites suivantes:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public.

- La somme des primes payées pour les achats d’options d’achat et de vente ensemble avec la somme des primes

payées pour les achats d’options en cours sur tous types d’instruments financiers traités dans un but autre que de
couverture, sont limités à 15 % dela valeur de l’actif net du compartiment.

- En cas de ventes d’options d’achat:
le compartiment doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments

qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

Dans le cas où le compartiment ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi

vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net et le compartiment doit à tout instant être en mesure d’en
assurer la couverture.

- En cas de ventes d’options de vente:
le compartiment doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas

d’exercice des options par la contrepartie.

- La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers traités dans un but autre que de
couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment.

8. Recourir aux techniques et instruments destinés à protéger ses actifs contre une évolution défavorable des

marchés boursiers, du risque de change ou des taux d’intérêt dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

a. Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations des taux de change, le compartiment peut s’engager

dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou
l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

b. Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le compartiment peut

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des opérations d’échanges dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
compartiment dans la devise correspondant à celle des contrats en question. Les contrats d’options et les contrats à
terme doivent être négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

c. Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le

compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers.

Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment dans le marché correspondant
à cet indice.

Ces contrats doivent être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public.

9. A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, et dans un but autre

que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments finan-
ciers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la
somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment.

10. Chaque compartiment est autorisé à s’engager soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des

opérations à réméré suivant les opportunités du marché. Les contreparties de ces opérations seront des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Lors d’un contrat d’achat à réméré, le compar-
timent ne pourra vendre les titres faisant l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit
exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

Le compartiment veillera à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qu’il lui soit toujours possible de

faire face à ses obligations de rachats.

Si les limites prévues ci-dessus ne sont plus respectées, par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du porte-

feuille ou indépendamment de la volonté du Fonds, la Société de Gestion doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire la régularisation de la situation du compartiment concerné, en tenant compte de l’intérêt des
porteurs de parts.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des participants, adopter de nouvelles restrictions notamment destinées à

permettre le respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où les parts du Fonds sont offertes au public.

38981

5. Participation et parts de copropriété 

Toute société du groupe ou apparentée au groupe SUEZ-LYONNAlSE DES EAUX peut participer à un ou plusieurs

compartiments du Fonds pour une ou plusieurs parts de copropriété moyennant versement du prix de souscription
calculé sur les bases indiquées aux articles 7 et 8 ci-après.

Le porteur d’une part d’un compartiment détient un droit de copropriété dans le patrimoine du compartiment

concerné du Fonds.

Les clauses du Règlement de Gestion sont considérées comme acceptées par les porteurs du fait de l’acquisition des

parts; elles règlent les relations entre les participants, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Chacune des parts de copropriété est indivisible.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion, ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis, de même

que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts doivent se faire représenter auprès de la Société de Gestion et de ladite
Banque par une même personne.

L’exercice des droits afférents aux parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.
La liquidation ou le partage d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être exigés par un participant

ou ses héritiers.

Il ne sera pas tenu d’assemblées générales des participants.

6. Certificats 

Les parts de copropriété des différents compartiments du Fonds sont nominatives et leur possession sera constatée

uniquement par inscription au registre des porteurs de parts.

Des fractions de parts jusqu’à 3 décimales pourront être émises.

√ 7. Valeur des parts de copropriété 

ll est calculé autant de valeurs nettes d’inventaire qu’il y a de compartiments.
Si la Société de Gestion décide la création d’autres compartiments, la valeur nette d’inventaire des parts de ceux-ci

sera exprimée dans la devise déterminée par la Société de Gestion.

La valeur nette d’inventaire des compartiments EUROGESTION DlVERSlFICATlON et CONVERTIBLE est déter-

minée à Luxembourg sous la responsabilité de la Société de Gestion, chaque vendredi (si le vendredi n’est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, le dernier jour ouvrable bancaire avant le vendredi).

La valeur nette d’inventaire du compartiment EUROGESTlON CASH est déterminée à Luxembourg sous la respon-

sabilité de la Société de Gestion, chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

Elle est exprimée pour chacun des compartiments dans la devise déterminée par la Société de Gestion.
La valeur de la part à l’intérieur de chaque compartiment est obtenue en divisant par le nombre de parts en circu-

lation la valeur nette d’inventaire des avoirs de ce compartiment.

Dans des circonstances exceptionnelles, pouvant affecter négativement les intérêts des participants, ou en cas de

demandes importantes de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur de la part d’un
ou plusieurs compartiments qu’après avoir effectué, pour le compte de ce ou ces compartiments, les ventes de valeurs
mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’émission et de remboursement simul-

tanément en instance d’exécution.

Cette méthode serait obligatoire dans le cas où l’émission des parts aurait été suspendue par une décision de la

Société de Gestion.

L’évaluation des actifs nets est faite de la façon suivante:
a. Les titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou sur un autre marché organisé sont évalués sur la base du

dernier cours connu et, s’il y a plusieurs marchés sur la base du cours du marché principal pour le titre concerné, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif,

b. les titres non cotés ou non négociés en bourse ou sur un autre marché organisé, de même que les titres cotés, dont

les cours ne sont pas représentatifs sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l’absence de valeur
marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société de Gestion,

c. les valeurs exprimées en une devise autre que la devise d’évaluation du compartiment concerné sont converties

dans la devise d’évaluation au dernier cours connu,

d. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l’achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l’échéance finale.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à la charge du Fonds et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs

d’un, de plusieurs ou de tous les compartiments du Fonds et de la valeur de la part de copropriété, ainsi que les
émissions, les conversions et les rachats de parts, dans les cas suivants:

a. Lorsqu’une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments du Fonds est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont,
soit suspendues, soit soumises à restrictions,

b. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments du Fonds est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont,
soit suspendues, soit soumises à restrictions,

38982

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments du Fonds sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un investis-
sement important du Fonds ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables,

d. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte
d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être exécutées à des cours de change normaux,

e. lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des actifs d’un
ou de plusieurs compartiments du Fonds et de déterminer la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs comparti-
ments du Fonds d’une manière normale et raisonnable.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds sera annoncée par une publication dans un

journal Iuxembourgeois (Lëtzebuerger Journal).

8. Emission et prix de souscription des parts

Les parts peuvent être souscrites en espèces aux guichets de la Banque Dépositaire, à Luxembourg, ainsi qu’à ceux

d’autres établissements désignés par la Société de Gestion.

Les parts sont émises au prix de souscription qui sera déterminé à la première date de calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suivra la réception de la demande.

Les listes de souscription sont clôturées au plus tard à l’heure de fermeture des banques à Luxembourg le jour

bancaire ouvrable qui précède cette date de calcul pour les compartiments EUROGESTION DIVERSIFlCATION et
CONVERTlBLE, et au plus tard à 11.00 heures le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire pour le compartiment
EUROGESTlON CASH.

Le prix de souscription correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’article 7 augmentée

des commissions indiquées dans le Prospectus.

Ce prix de souscription comprend toutes les commissions dues aux banques et établissements financiers intervenant

dans le placement des parts. ll peut être augmenté, à la charge du souscripteur, de taxes, droits ou timbres éventu-
ellement dus, sans pouvoir, toutefois, excéder le maximum autorisé par les lois, règlements et pratiques bancaires des
pays où les parts sont souscrites.

Toute modification dans ces taux est subordonnée à l’accord de la Banque Dépositaire.
Le paiement des parts souscrites s’effectue normalement contre espèces.
Le règlement des souscriptions est effectué dans la devise dans laquelle est libellé le compartiment concerné soit par

chèque certifié, soit par chèque bancaire, soit par transfert télégraphique à la Banque Dépositaire, en faveur du Fonds,
au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires qui suivent la détermination du prix de souscription pour les compar-
timents en valeurs mobilières diversifiées et en obligations convertibles et dans les deux jours ouvrables bancaires pour
les compartiments monétaires.

Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
Toutefois la Société de Gestion peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription

Iorsqu’elle l’estime être dans l’intérêt des participants et à condition que ces titres soient conformes à la politique d’inve-
stissement du compartiment concerné.

Les titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours

connu du marché le jour ouvrable par référence auquel la valeur nette d’inventaire applicable à la souscription est
calculée. Ces apports sont faits conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
leur évaluation est certifiée par un réviseur d’entreprises.

La Société de Gestion peut, discrétionnairement rejeter tous titres offerts en paiement d’une souscription sans avoir

à se justifier de cette décision.

La Société de Gestion peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des parts d’un, de plusieurs ou de

tous les compartiments du Fonds.

En outre, elle peut à discrétion et sans devoir se justifier:
- refuser toute souscription de parts,
- rembourser à tout moment les parts du Fonds illégitimement souscrites ou détenues.

9. Remboursement des parts de copropriété 

Tout participant peut, à tout moment, demander sa sortie d’indivision, celle-ci entraînant uniquement la liquidation en

espèces de sa part.

Sauf dans des circonstances exceptionnelles prévues aux articles 7 et 12, la Société de Gestion est tenue d’accepter,

à tout moment, les demandes de remboursement. Ces demandes sont reçues, aux guichets de la Banque Dépositaire à
Luxembourg, ainsi qu’à ceux des autres établissements désignés par la Société de Gestion.

Les parts sont remboursées au prix de remboursement qui sera déterminé à la première date de calcul de la valeur

nette d’inventaire qui suivra la réception de la demande.

Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard à l’heure de fermeture des banques à Luxembourg le jour

ouvrable qui précède cette date de calcul pour les compartiments EUROGESTION DIVERSlFICATlON et
CONVERTlBLE, et au plus tard à 11.00 heures le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire pour le compartiment
EUROGESTlON CASH.

Le montant du remboursement est égal à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’article 7, sous

déduction éventuelle des commissions indiquées dans le Prospectus.

Le produit du remboursement sera payé par la Banque Dépositaire dans la devise du compartiment concerné au plus

tard dans les cinq jours ouvrables bancaires suivant le calcul de la valeur nette d’inventaire appliquée pour le déterminer,

38983

en ce qui concerne les compartiments en valeurs mobilières diversifiées et en obligations convertibles et dans les deux
jours ouvrables bancaires pour les compartiments monétaires.

Le paiement du produit du remboursement n’est dû que dans la mesure permise par les règlements internationaux

en vigueur en matière de change.

La Société de Gestion doit veiller à garder des liquidités suffisantes dans chaque compartiment du Fonds pour

permettre, dans des circonstances normales, de faire face aux demandes de remboursement sans délai excessif.

Dans le cas de demandes de remboursement massives, la Société de Gestion peut décider de différer le calcul de la

valeur de remboursement jusqu’à ce qu’elle ait vendu les actifs nécessaires.

Dans ce cas, toutes les demandes d’émission et de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la même

valeur nette d’inventaire.

La Société de Gestion est en outre autorisée à suspendre temporairement les remboursements de parts du Fonds

dans les cas décrits à l’article 7 ci-avant.

10. Publications 

La valeur nette d’inventaire, les prix d’émission et de remboursement des parts du Fonds sont rendus publics aux

guichets de la Banque Dépositaire à Luxembourg.

La Société de Gestion publie des rapports semi-annuels non certifiés et des rapports annuels certifiés par le Réviseur

d’Entreprises contenant notamment la situation patrimoniale, le nombre de parts en circulation, le détail et la ventilation
du portefeuille-titres de chaque compartiment du Fonds, ainsi que la situation consolidée du Fonds.

Le rapport publié à la fin de chaque exercice annuel comporte aussi un rapport sur les activités de la Société de

Gestion et, en particulier, le compte de pertes et profits et le bilan de la Société de Gestion.

Les rapports financiers sont disponibles au siège social de la Société de Gestion et aux guichets de la Banque Déposi-

taire à Luxembourg, ainsi qu’à ceux des autres établissements désignés par elle.

11. Conversions 

Tout porteur de parts d’un compartiment du Fonds peut à tout moment demander la conversion des parts qu’il

détient dans un compartiment en parts d’un autre compartiment sans qu’il puisse être perçu de frais autres que des frais
administratifs éventuels.

La conversion s’effectuera aux valeurs nettes par part respectives de chaque compartiment.

12. Durée du Fonds - Liquidation - Fusion 

<i>Liquidation du Fonds
Le Fonds pourra être dissout à tout moment par décision de la Société de Gestion.
Le Fonds se trouve en état de Iiquidation:
a) en cas de cessation des fonctions de la Société de Gestion ou du dépositaire, s’ils n’ont pas été remplacés dans les

deux mois;

b) en cas de faillite de la Société de Gestion;
c) si l’actif net du Fonds est devenu inférieur, pendant plus de six mois, au quart du minimum légal.
Le fait entraînant l’état de Iiquidation est publié sans retard par les soins de la Société de Gestion ou du dépositaire.
Cette publication se fait par une insertion au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate, dont au

moins un journal luxembourgeois (Lëtzebuerger Journal).

De plus, dans le cas où l’actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal, la Société de Gestion

doit informer sans retard l’autorité de contrôle et celle-ci peut, compte tenu des circonstances, obliger la Société de
Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission, la conversion et le rachat des parts sont

interdits, sous peine de nullité.

Lors de la dissolution du Fonds, la liquidation s’opérera par les soins de la Société de Gestion qui aura pour mission

de distribuer entre tous les participants, au prorata du nombre de parts détenues, le produit net de liquidation après
déduction des frais de liquidation. Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de Iiqui-
dation, seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg, au profit des ayants droit.

Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

<i>Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à 50.000.000 LUF ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investis-
sement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du
promoteur.

Le Fonds peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les parts du

compartiment concerné au prix de la valeur nette d’invenatire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier porteur de

parts de ce compartiment aura demandé le rachat de ses parts dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas été distribués aux ayants droit à la date de clôture de la Iiquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à compter
de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. Les

sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

38984

Toute décision éventuelle de Iiquidation d’un ou plusieurs compartiments sera annoncée par une publication dans le

Lëtzebuerger Journal et dans les journaux que le Conseil d’Administration déterminera. Cette annonce doit fournir des
précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de Iiquidation.

<i>Fusion
Un apport d’un compartiment à un autre compartiment du même Fonds peut être décidé par le Conseil d’Adminis-

tration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à 50.000.000 LUF ou I’équivalent en
devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation écono-
mique et politique, à condition:

- d’offrir aux porteurs de parts de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs parts dans

ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux participants relative
à l’apport.

A I’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des porteurs de parts qui n’ont pas

fait usage de cette possibilité,

- de faire l’objet d’une annonce aux participants précisant les motifs et les modalités de l’opération d’apport ainsi que

les différences entre les 2 compartiments concernés et la possibilité de rachat sans frais.

13. Commissions et frais de gestion 

En rémunération de son activité et en remboursement des frais qu’elle expose pour le compte du Fonds, la Société

de Gestion perçoit une commission trimestrielle calculée sur la valeur nette d’inventaire de chacun des compartiments
du Fonds arrêtée à la fin de chaque trimestre.

Elle couvre la totalité des frais de fonctionnement encourus par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire dans

l’exercice des fonctions qui leur sont dévolues.

Cette commission s’élève à 1 % l’an pour les compartiments EUROGESTlON DlVERSIFlCATlON et EUROGESTlON

CONVERTlBLE et à 0,25 % l’an pour le compartiment EUROGESTION CASH. Elle est payable par acomptes tri-
mestriels et calculée sur l’évaluation des actifs nets des compartiments du Fonds à la fin de chaque trimestre.

La modification des taux mentionnés à l’alinéa précédent est soumise à l’approbation de la Banque Dépositaire et sera

publiée conformément à l’article du présent Règlement de Gestion intitulé «Modification du règlement».

La Société de Gestion prend à sa charge ses propres frais de fonctionnement, la rémunération de la Banque Déposi-

taire, celle de ses correspondants, la rémunération des Conseil en Investissement, ainsi que les frais suivants:

- les frais d’établissement, en ce compris les frais de procédure nécessaires à la création du Fonds et à son agrément

par les autorités compétentes,

- la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression et de distribution des

rapports périodiques,

- les honoraires du réviseur d’entreprises,
- les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission,
- les frais relatifs aux distributions de dividendes.
Les frais qui restent à la charge du Fonds comprennent:
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés,
- tous les courtages, impôts et commissions engendrés par les opérations et les transactions sur les titres du porte-

feuille,

- le coût des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

participants.

Les frais d’établissement peuvent être amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.

14. Distributions 

Chaque année, dans les quatre mois qui suivent le 31 mars, date de clôture des comptes annuels du Fonds, la Société

de Gestion statue sur les revenus acquis au cours de l’exercice.

Le montant distribuable pour chaque compartiment est constitué par les intérêts, dividendes, plus-values réalisées ou

non et tous autres revenus réalisés ou non, sous déduction des frais et des moins-values réalisées ou non, ainsi que du
capital de ce compartiment dans les limites prévues par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.

La Société de Gestion peut répartir le montant distribuable de chaque compartiment entre les participants du Fonds

sous forme de versement en espèces ou d’attributions de parts gratuites suivant des modalités à déterminer de cas en
cas, ou décider de leur capitalisation.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont

prescrits et reviennent au compartiment concerné.

15. Modification du réglement 

La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des participants.

Toute modification est publiée au Mémorial et dans au moins un journal Iuxembourgeois, ainsi que dans la presse

financière du ou des pays où l’émission publique des parts est décidée par la Société de Gestion.

Ladite modification entre en vigueur cinq jours après sa publication au Mémorial.

16. Contrôle 

Le contrôle des actes de la Société de Gestion en tant que gérante du Fonds est effectué par un Commissaire aux

Comptes, nommé par elle.

38985

La révision des comptes du Fonds et de ses rapports annuels est confiée à un Réviseur d’Entreprises qui remplit les

conditions requises par la loi.

Ce contrôle concerne également tous les éléments de la situation patrimoniale du Fonds, la surveillance des opéra-

tions effectuées pour le compte des compartiments du Fonds et la composition de leurs avoirs.

17. Langue officielle 

Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit luxembourgeois.
La langue officielle de ce Règlement est la langue française sous réserve toutefois que la Société de Gestion et la

Banque Dépositaire peuvent pour leur compte et celui du Fonds considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues.

18. Garantie 

Les actionnaires de la Société de Gestion, garantissent conjointement et solidairement l’observation par la Société de

Gestion de toutes les clauses et conditions du présent Règlement.

La Banque Dépositaire garantit I’accomplissement de ses devoirs et obligations conformément au présent Règlement

de Gestion.

Ce règlement annule et remplace le précédent dans toutes ses dispositions.

Fait à Luxembourg le 1

er

octobre 1998. 

EUROGESTION COMPANY

CREDIT LYONNAIS

Signature

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41848/019/529)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.164.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

FRANCO TOSl FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 56.164,
constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire Marc Elter en date du 11 septembre 1996, publié au

Mémorial C numéro 598 du 19 novembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

22 juillet 1998, en cours de publication au Mémorial,

ci-après dénommée «la Société».
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, président, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gianni Barcucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Verolanuova.
Tous ici présents et soussignés.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:

l.- Qu’il résulte de ladite liste de présence prémentionnée que les 1.186.272 (un million cent quatre-vingt-six mille

deux cent soixante-douze) actions ordinaires d’une valeur nominale de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes) chacune
représentatives de l’intégralité du capital social de 118.627.200.000,- ITL (cent dix-huit milliards six cent vingt-sept
millions deux cent mille lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée des actionnaires qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit.

ll.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la société anonyme FRANCO TOSl FINANCE S.A. (la Société), ayant son

siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de
droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires):

* SlRAP-GEMA FINANCE S.A. (SlRAP-GEMA) avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince

Henri,

38986

* FRANCO TOSl FINANCE S.A. (FRANCO TOSl) avec siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince

Henri,

scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission annexé à la convocation à
l’assemblée ayant été publié au Mémorial C numéro 614 du 26 août 1998 conformément à l’article 307 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 1 c) et d) de cette loi.

3. Présentation du rapport écrit de l’examen établi par l’expert unique, la société civile ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, désigné par ordonnance du 13 août 1998 en application de l’article 294 de la loi sur
les sociétés.

4. Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés.
5. Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par la création et l’approbation de la consti-

tution et des statuts des deux sociétés bénéficiaires telles que publiées au Mémorial C numéro 614 du 26 août 1998 sur
le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises ARTHUR ANDERSEN annexés à la convocation à la présente
assemblée.

6. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

7. Constatation de la réalisation de la scission à la date du 1

er

octobre 1998 sans préjudice des dispositions de l’article

302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

8. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
9. Divers.

L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant

approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris
par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société FRANCO

TOSl FlNANCE S.A. (la Société) par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les
sociétés bénéficiaires), savoir:

* SlRAP-GEMA FINANCE S.A. (SlRAP-GEMA) avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri
* FRANCO TOSl FINANCE S.A. (FRANCO TOSl) avec siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince

Henri,

scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité du patri-

moine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet a été signé par le conseil d’administration de la Société en date du 28 juillet 1998, a été

enregistré à Luxembourg, en date du 31 juillet 1998, volume 510, folio 46, case 4, et a été publié au Mémorial C numéro
614 du 26 août 1998,

conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la

loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application de l’article 293 et de l’article 295 paragraphe 1 c) et d) de cette loi.

Pour autant que de besoin, le conseil d’administration de la Société informe l’assemblée de l’activité déployée par la

Société depuis la date de l’établissement du projet de scission. Un rapport sur les opérations effectuées reste annexé au
présent procès-verbal après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare avoir pris connaissance du

rapport écrit de l’examen établi par l’expert unique, la société civile ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, 6, rue Jean
Monnet, lequel a été désigné par ordonnance du 13 août 1998 délivrée par le vice-président du tribunal, en application
dudit article 294 de la loi sur les sociétés.

Le prédit rapport conclut comme suit:
A notre avis, le projet de scission de l’Ancienne Société respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de scission. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et les Valeurs auxquelles ces méthodes
aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Ledit rapport ensemble avec l’ordonnance, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate qu’il a été satisfait par la Société

à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295 de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’y a pas été renoncé
d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise ci-dessus.

38987

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article

307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C numéro 614 du 24 août 1998 dans toutes
ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la
constitution des deux sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de
scission par inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire
concernée et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société à la date
de prise d’effet de la scission. Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire par chacune des
sociétés bénéficiaires au cas où cet actionnaire le demande.

L’assemblée générale des actionnaires décide que les opérations de la Société sont considérées, sur le plan comptable,

comme accomplies pour compte des sociétés bénéficiaires à partir du 1

er

octobre 1998;

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et

que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des deux sociétés anonymes

nouvelles et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 24 août
1998 au Mémorial C numéro 614, lesquels sont de la teneur suivante:

SIRAP - GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège social et durée

ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination

de SIRAP - GEMA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri. ll peut être créé par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée indéterminée.
Art. 2.  Objet
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Capital social, Actions
Le capital social souscrit est de ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes), représenté par 120.000 (cent

vingt mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital social autorisé est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) représenté par 200.000

(deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En consé-

quence, il est autorisé, pendant une période de cinq ans se terminant le 30 septembre 2003, à réaliser cette augmen-
tation de capital, et à émettre des nouvelles actions ordinaires, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à fixer le montant de la prime d’émission, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-

38988

tation effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation
de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques monnaies que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas d’émissions d’obligations nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n’importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 6.  Signatures autorisées
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents.

La société se trouve engagée par la seule signature du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne, ou personnes, à laquelle un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 7.  Représentation sociale
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 8.  Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder les six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  Assemblée générale
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Sur le bénéfice de l’exercice, ou sur le bénéfice intérimaire en cas d’acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit
par la loi, jusqu’à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recommence
lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d’un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires proportionnellement à
leurs actions. Ce solde peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordi-

38989

naires, reportées à nouveau ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives, entre
tous les actionnaires.

Art. 11.  Date de l’assemblée générale
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu
le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 12.  Exercice social
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Art. 13.  Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le capital social de la société est de ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes), tel que figurant à l’article

3 des statuts est libéré conformément au projet de scission tel que publié par le transfert à la société des actifs et des
passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

<i>Actif

<i>ITL

<i>Frais d’établissement ………………………………………………………………………………………………………

34.204.512

Frais de constitution ………………………………………………………………………………………………

84.597.473

Amort. Frais de constitution ………………………………………………………………………………

– 51.698.456

Frais augmentation de capital ………………………………………………………………………………

2.937.362

Amort. Frais augm. de capital ………………………………………………………………………………

– 1.631.868

Frais de constitution succursale …………………………………………………………………………

0

Amort. Frais const. succursale ……………………………………………………………………………

0

<i>Actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………………

13.000.000.000

Particip. SIRAP-GEMA INTL S.A. ………………………………………………………………………

12.942.000.000

Particip. SIRAP-GEMA, GmbH ……………………………………………………………………………

58.000.000

FOND PRUDENTIA………………………………………………………………………………………………

0

<i>Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………

19.530.789.878

Créances
Int. non-échus dépôts terme ………………………………………………………………………………

53.022.810

Int. non-échus Notes ……………………………………………………………………………………………

0

Valeurs mobilières (Notes) …………………………………………………………………………………

0

Avoirs en banques
Dépôts C.A. INDOSUEZ ……………………………………………………………………………………

19.477.767.068

Autres dépôts et comptes courants …………………………………………………………………

0

<i>Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………

0   

Total Actif (ITL) ……………………………………………………………………………………………………………

 32.564.994.390

<i>Passif

<i>Capitaux propres………………………………………………………………………………………………………………

32.564.994.390

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………

12.000.000.000

Primes d’émission……………………………………………………………………………………………………

18.026.396.609

Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………

257.455.125

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………

841.244.200

Bénéfice au 30 juin 1998 ………………………………………………………………………………………

1.439.898.456

<i>Provision risques et charges ……………………………………………………………………………………………

0

Provisions pour impôts …………………………………………………………………………………………

0

<i>Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Autres dettes……………………………………………………………………………………………………………

0   

Total Passif (ITL) ……………………………………………………………………………………………………………

32.564.994.390

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 26 août 1998 du réviseur d’entreprise, la

société civile ARTHUR ANDERSEN, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel
rapport conclut comme suit:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission, de la réserve légale, du résultat reporté et du résultat de la période.

38990

FRANCO TOSl FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

Titre I

er 

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège social et durée

ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination

de FRANCO TOSl FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri. ll peut être créé par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée indéterminée.

Art. 2.  Objet
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Capital social, Actions
Le capital social souscrit est de ITL 106.627.200.000,- (cent six milliards dix cent vingt-sept millions deux cent mille

lires italiennes), représenté par 1.066.272 (un million soixante-six mille deux cent soixante-douze) actions ordinaires
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital social autorisé est fixé à ITL 150.000.000.000,- (cent cinquante milliards de lires italiennes) représenté par

1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En consé-

quence, il est autorisé, pendant une période de cinq ans se terminant le 30 septembre 2003, à réaliser cette augmen-
tation de capital, et à émettre des nouvelles actions ordinaires, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à fixer le montant de la prime d’émission, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tation effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation
de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques monnaies que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas d’émission d’obligations nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

38991

Titre ll: Administration, Surveillance

Art. 4.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n’importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 6.  Signatures autorisées
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents.

La société se trouve engagée par la seule signature du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne, ou personnes, à laquelle un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 7.  Représentation sociale
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 8.  Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder les six ans. Ils sont rééligibles.

Titre llI: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  Assemblée générale
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Sur le bénéfice de l’exercice, ou sur le bénéfice intérimaire en cas d’acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit
par la loi, jusqu’à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recommence
lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d’un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires proportionnellement à
leurs actions. Ce solde peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordi-
naires, reportées à nouveau ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives, entre
tous les actionnaires.

Art. 11.  Date de l’assemblée générale
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu
le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 12. Exercice social
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Art. 13.  Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

38992

Le capital social de la société est de ITL 106.627.200.000,- (cent six milliards six cent vingt-sept millions deux cent

mille lires italiennes), tel que figurant à l’article 3 des statuts est libéré conformément au projet de scission tel que publié
par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de
scission, savoir:

<i>Actif

<i>ITL

<i>Frais d’établissement ………………………………………………………………………………………………………

146.878.211

Frais de constitution ………………………………………………………………………………………………

295.779.295

Amort. Frais de constitution ………………………………………………………………………………

– 180.754.013

Frais augmentation de capital ………………………………………………………………………………

10.269.938

Amort. Frais augm. de capital ………………………………………………………………………………

–

5.705.521

Frais de constitution succursale …………………………………………………………………………

74.302.540

Amort. Frais const. succursale ……………………………………………………………………………

–

47.014.027

<i>Actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000.000

Particip. SIRAP-GEMA INTL S.A. ………………………………………………………………………

0

Particip. SIRAP-GEMA, GmbH ……………………………………………………………………………

0

FOND PRUDENTIA………………………………………………………………………………………………

3.000.000.000

<i>Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………

111.363.355.408

Créances
Int. non-échus dépôts terme ………………………………………………………………………………

201.973.787

Int. non-échus Notes ……………………………………………………………………………………………

604.601.014

Valeurs mobilières (Notes) …………………………………………………………………………………

100.000.000.000

Avoirs en banques
Dépôts C.A. INDOSUEZ ……………………………………………………………………………………

7.884.732.932

Autres dépôts et comptes courants …………………………………………………………………

2.672.047.675

<i>Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………

 8.625.040

Total Actif (ITL) ……………………………………………………………………………………………………………

114.518.858.659

<i>Passif

<i>Capitaux propres………………………………………………………………………………………………………………

113.857.432.045

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………

106.627.200.000

Primes d’émission……………………………………………………………………………………………………

1.973.603.391

Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………

533.107.686

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………

1.741.949.198

Bénéfice au 30 juin 1998 ………………………………………………………………………………………

2.981.571.770

<i>Provision risques et charges ……………………………………………………………………………………………

560.539.046

Provisions pour impôts …………………………………………………………………………………………

560.539.046

<i>Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………

100.887.568

Autres dettes……………………………………………………………………………………………………………

100.887.568  

Total Passif (ITL) ……………………………………………………………………………………………………………

114.518.858.659

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 26 août 1998 du réviseur d’entreprise, la

société civile ARTHUR ANDERSEN, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel
rapport conclut comme suit:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission, de la réserve légale, du résultat reporté et du résultat de la période.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, décide de nommer:
A: pour la société nouvellement constituée FRANCO TOSI FINANCE S.A.,

<i>comme administrateurs:

1) Monsieur Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Francesco Barlassina, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano, ltalie,
3) Monsieur Gianmaria Musitelli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano, ltalie,
4) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
5) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>comme commissaire aux comptes:

la société civile ARTHUR ANDERSEN, avec siège à Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
B: pour la société nouvellement constituée SIRAP-GEMA FINANCE S.A.,

<i>comme administrateurs:

1) Monsieur Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Renzo De Marchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Verolanuova, Brescia, Italie,

38993

3) Monsieur Gianni Barcucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Verolanuova, Brescia, ltalie,
4) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
5) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>comme commissaire aux comptes:

la société civile ARTHUR ANDERSEN, avec siège à Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société et du projet de scission.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société FRANCO TOSl FlNANCE

S.A. est dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans
exception ni réserve sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont
devenus actionnaires des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, FRANCO TOSl FINANCE S.A., au 13, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 1

er

octobre 1998 sur le plan comptable, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: B. Eynard, E. Brero, G. Barcucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42515/208/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, vertreten durch

Herrn Dr. Jürgen Kaufmann, General Manager, wohnhaft in Ernster, und Herrn Heinz J. Heisterkamp, General Manager,
wohnhaft in Luxemburg;

2) Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Hammerschmiede 3, D-85567 Grafing bei München.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer zwischen

ihnen zu gründenden société d’investissement à capital variable wie folgt zu dokumentieren.

I. Name, Dauer, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft

Art. 1. Name.  Zwischen den Vertragsparteien und allen, welche Eigentümer von später ausgegebenen Aktien

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet in der Form einer «Société d’Investissement à Capital Variable» (SICAV)
mit der Bezeichnung COLOGNE FOREX FUND (nachfolgend die «SICAV» oder «die Gesellschaft»).

Art. 2. Dauer.  Die SICAV ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre, welcher in

den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Formen gefasst wird, jederzeit aufgelöst werden.

Art. 3. Gesellschaftszweck.  Der ausschliessliche Gesellschaftszweck der SICAV besteht in der gemeinsamen

Anlage ihres Vermögens in Devisentermingeschäften, um ihren Aktionären unter Beachtung des Prinzips der Risiko-
streuung die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Barmittel, Einlagen und Bankgut-
haben dürfen nur gehalten werden, um Verpflichtungen aus Devisentermingeschäften erfüllen zu können bzw. abzusi-

38994

chern und um Rückkaufverpflichtungen nachkommen zu können; die genannten Barmittel, Einlagen und Bankguthaben
dienen demzufolge ausschliesslich Sicherungs- und Liquiditätszwecken).

Die SICAV kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck im weitesten

Sinne dienen oder nützlich sind, im Rahmen der von Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen festgelegten Beschränkungen.

Art. 4. Gesellschaftssitz.  Der Gesellschaftssitz der SICAV ist Luxemburg Stadt. Durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Grossherzogtums sowie im
Ausland gegründet werden.

In Falle, wo der Verwaltungsrat feststellt, dass ausserordentliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder

militärische Entwicklungen stattgefunden haben oder bevorstehen, welche die normale Geschäftsabwicklung der SICAV
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen,
kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum Ende dieser ausserordentlichen Gegebenheiten ins Ausland verlegt
werden; eine solche vorübergehende Massnahme wird keinen Einfluss auf die Nationalität der SICAV haben, welche
unbeschadet einer solchen vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftsitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleiben
wird.

II. Gesellschaftskapital, Veränderungen des Gesellschaftskapitals,

Charakteristika der Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital der SICAV ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gemäss dem

nachfolgenden Artikel 12 berechneten Nettovermögenswert der verschiedenen Fondskategorien der SICAV.

Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt DEM 500.000,- (fünfhunderttausend Deutsche Mark), voll eingezahlt und

eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien der Klasse «B» der Fondskategorie COLOGNE FOREX FUND OPPENHEIM
DEVISEN FONDS, ohne Nennwert wie in Artikel 8 dieser Statuten angegeben.

Für Konsolidierungszwecke ist die Basiswährung der SICAV die Deutsche Mark, ab 01.01.1999 der EURO.

Art. 6. Veränderungen des Gesellschaftskapitals.  Der Betrag des Gesellschaftskapitals ist zu jedem Zeitpunkt

gleich dem gesamten Nettovermögenswert der verschiedenen Fondskategorien der SICAV. Das Gesellschaftskapital
kann sich infolge der Ausgabe von neuen Aktien durch die SICAV oder des Rückkaufs durch die SICAV von Aktien ihrer
Aktionäre erhöhen oder vermindern.

Art. 7. Fondskategorien.  Der Verwaltungsrat kann jederzeit Aktien verschiedener Kategorien, welche jeweils

einen bestimmten Teil des Nettovermögens der SICAV, einer sogenannten «Fondskategorie», entsprechen, ausgeben.
Der Verwaltungsrat wird jeder Fondskategorie eine spezifische Anlagepolitik und/oder Denominationswährung sowie
eine eigene Bezeichnung zuteilen.

Art. 8. Aktienklassen.  In jeder Fondskategorie können, auf Beschluss des Verwaltungsrats, zwei Klassen Aktien

ausgegeben werden. Aktien der Klasse «A» (ausschüttende Aktien) berechtigen ihren Eigentümer zu einer Dividende,
welche dem den Aktien der Klasse «A» zugeteilten Nettovermögen der jeweiligen Fondskategorie entnommen wird,
unter Beachtung der in Artikel 31 des OGA-Gesetzes vom 30. März 1988 festgesetzten Grenzen. Der Anteil der
Gewinne, welche den Aktien der Klasse «B» (thesaurierende Aktien) einer jeweiligen Fondskategorie zustehen, bleiben
in der SICAV angelegt.

Art. 9. Form der Aktien.  Die SICAV wird Aktien jeder Fondskategorie als Inhaber- oder Namensaktien ausgeben.
Inhaberaktienzertifikate werden in der vom Verwaltungsrat bestimmten Form ausgegeben. Die Aktienzertifikate

werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Die zwei Unterschriften können handschriftlich, gedruckt
oder facsimiliert sein. Eine der zwei Unterschriften kann jedoch durch eine durch den Verwaltungsrat zu diesem Zwecke
bevollmächtigte Person gegeben werden; in diesem Fall muss diese Unterschrift handschriftlich sein. Die Gesellschaft
kann vorläufige Zertifikate ausgeben, deren Form der Verwaltungsrat jeweils festlegt.

Für Namensaktien wird ein Aktienregister am Firmensitz der SICAV geführt. Dieses Register enthält den Namen

eines jeden Aktionärs, seine Anschrift oder sein auserwähltes Domizil, die Anzahl der Aktien, die er besitzt, den auf jede
Aktie eingezahlten Betrag sowie die Übertragung jeder Aktie und das Datum der Übertragung.

Die Übertragung einer Namensaktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung, welche in das Aktienregister

eingetragen wird und welche datiert und durch den Käufer und den Veräusserer oder durch Personen, welche dazu
vertretungsberechtigt sind, unterschrieben wird, durchgeführt. Die Gesellschaft kann auch andere, für sie annehmbare
Beweise einer Aktienübertragung annehmen.

Jeder Inhaber von Namensaktien muss der SICAV eine Adresse zwecks Eintragung im Aktienregister mitteilen. Alle

Mitteilungen und Ankündigungen der SICAV zugunsten von Inhabern von Namensaktien können rechtsverbindlich an
diese Adresse gesandt werden. Der Aktionär kann jederzeit schriftlich bei der SICAV die Änderung seiner Adresse im
Register beantragen.

Für den Fall, dass ein Inhaber von Namensaktien der SICAV keine Adresse mitgeteilt hat, ist die SICAV berechtigt,

anzunehmen, dass die erforderliche Adresse des Aktionärs sich am Sitz der SICAV befindet.

Aktien und Aktienzertifikate werden nur (dann aber unverzüglich) ausgegeben, nachdem die Zeichnung angenommen

und der Gegenwert des Preises zugunsten der SICAV valutiert ist.

Dividenden werden zugunsten von Inhabern von Inhaberaktien der Klasse «A» auf Vorlage des betreffenden Coupons

ausgezahlt.

Die Übertragung der Inhaberaktien wird durch die Übergabe des Aktienzertifikates getätigt.
Es werden nur Zertifikate ausgestellt, welche ganze Aktien darstellen.
Die SICAV erkennt nur einen einziger Aktionär pro Aktie an. Im Falle eines gemeinschaftlichen Besitzes oder eines

Niessbrauchs kann die SICAV die Ausübung der aus der oder den Aktien hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu

38995

dem Zeitpunkt, wo eine Person angegeben wurde, um die gemeinschaftlichen Besitzer oder die Begünstigten und
Niessbraucher gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

Art. 10. Verlust oder Zerstörung von Aktienzertifikaten.  Kann ein Aktionär gegenüber der SICAV in

überzeugender Form nachweisen, dass ein Inhaberzertifikat über eine ihm gehörende Aktie abhanden gekommen ist
oder zerstört wurde, kann auf seinen Antrag die Gesellschaft ein Ersatzzertifikat ausgeben unter den Bedingungen und
Garantien, welche die SICAV festlegen kann, mit einbegriffen eine durch eine Versicherungsgesellschaft ausgestellte
Garantie, aber ohne Einschränkung in bezug auf jede andere Garantie, welche die SICAV wählen kann. Mit der Ausgabe
eines neuen Zertifikates, auf welchem vermerkt wird, dass es sich um ein Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat
jede Gültigkeit.

Verstümmelte oder beschädigte Zertifikate können durch die SICAV gegen neue Zertifikate ausgetauscht werden.

Die verstümmelten oder beschädigten Zertifikate sind an die SICAV zurückzugeben und werden von derselben sofort
zerstört.

Die SICAV ist nach eigenem Ermessen berechtigt, vom Aktionär Ersatz in angemessener Höhe für die Kosten zu

verlangen, welche ihr durch die Ausgabe und Eintragung eines neuen Zertifikates oder durch die Annullierung und
Zerstörung des Originalzertifikates entstanden sind.

Art. 11. Beschränkung der Eigentumsrechte auf Aktien.  Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen

den Besitz von Aktien der SICAV durch bestimmte natürliche oder juristische Personen einschränken oder verbieten,
wenn die SICAV der Ansicht ist, dass dieser Besitz eine Verletzung des Gesetzes im Grossherzogtum Luxemburg oder
im Ausland mit sich ziehen kann oder bewirken kann, dass die SICAV in einem anderen Land als dem Grossherzogtum
Luxemburg steuerpflichtig wird oder den Interessen der SICAV in einer anderen Art und Weise dadurch geschadet
wird.

Zu diesem Zweck kann die SICAV:
a) die Ausgabe von Aktien oder deren Umschreibung im Aktienregister verweigern, wenn es offenkundig wird, dass

diese Ausgabe oder Umschreibung zur Folge haben würde oder könnte, den Aktienbesitz an eine Person zu übergeben,
die nicht berechtigt ist, Aktien der SICAV zu besitzen;

b) zu jedem Zeitpunkt jede Person, die Aktienausgabe beantragt, fragen, ihr alle Auskünfte und Versicherungen zu

geben, die sie für nötig hält, eventuell verstärkt durch eine Erklärung an Eides Statt, mit dem Ziel zu bestimmen, ob die
Aktie einer Person, der es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu besitzen, im vollen Besitz gehört oder gehören
wird und

c) wenn der SICAV offenkundig wird, dass eine Person, der es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu besitzen,

entweder allein oder aber zusammen mit anderen Personen Besitzer dieser Aktien ist, den Zwangsrückkauf von allen
Aktien, welche von einem solchen Aktionär gehalten werden, tätigen oder wenn der SICAV offenkundig wird, dass eine
oder mehrere Personen einen solchen Anteil der Aktien der SICAV halten, dass die Steuergesetze oder andere Gesetze
von anderen Ländern als die Gerichtsbarkeit von Luxemburg auf die SICAV anwendbar werden, den Zwangsrückkauf
von allen oder einem Teil der von solchen Aktionären gehaltenen Aktien tätigen.

In diesem Fall wird folgendes Verfahren angewandt:
1) Die SICAV wird dem Aktionär, der die Aktien besitzt, eine Benachrichtigung (nachstehend «Rückkaufsbenachrich-

tigung» genannt) zusenden; die Rückkaufsbenachrichtigung gibt die zurückzukaufenden Aktien, den zu bezahlenden
Rückkaufspreis und den Ort, wo dieser Preis zu bezahlen ist, an. Die Rückkaufsbenachrichtigung kann dem Aktionär
durch Einschreibebrief an seine letzte bekannte Adresse oder an die im Aktienregister eingetragene Adresse zugesandt
werden. Der betroffene Aktionär ist verpflichtet, der SICAV ohne Verzögerung das oder die Zertifikate, die die in der
Rückkaufsbenachrichtigung aufgeführten Aktien darstellen, zurückzugeben. Sofort nach Büroschluss am Tag, der in der
Rückkaufbenachrichtigung angegeben ist, wird der Aktionär aufhören, Besitzer derjenigen Aktien zu sein, die in der
Rückkaufsbenachrichtigung erwähnt wurden, und die Aktienzertifikate, welche die entsprechenden Aktien darstellen,
werden annulliert.

2) Der Preis, zu dem die in der Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien zurückgekauft werden («der

Rückkaufspreis»), ist gleich dem Nettowert der Aktien der Klasse(n) und Fondskategorie(n), zu der die Aktien gehören,
so wie dieser am Tag der Rückkaufsbenachrichtigung gemäss Artikel 12 der vorliegenden Statuten festgesetzt wird.

3) Der Rückkaufspreis wird dem Besitzer dieser Aktien in der Währung der betreffenden Aktien durch die SICAV bei

einer in Luxemburg oder anderswo ansässigen Bank, welche in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben wurde,
hinterlegt. Diese Bank wird den Preis dem betroffenen Aktionär gegen Rückgabe des oder der Zertifikate, die die in der
Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien darstellen, auszahlen. Sobald der Preis gemäss diesen Bedingungen
hinterlegt wurde, kann keine Person, die an den in der Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien interessiert ist,
Anspruch auf diese Aktien erheben; des weiteren kann sie keine rechtlichen Schritte gegen die SICAV oder ihre
Guthaben unternehmen, ausser das Recht des Aktionärs, welcher sich als rechtmässiger Besitzer der Aktien ausweist,
den hinterlegten Preis ohne Zinsen bei der Bank gegen Rückgabe des oder der Zertifikate ausgezahlt zu bekommen, wie
vorgehend erläutert.

4) Die Ausübung durch die SICAV der ihr durch diesen Artikel zugestandenen Befugnisse kann in keinem Fall in Frage

gestellt oder ungültig erklärt werden, mit der Begründung, dass es keinen ausreichenden Nachweis des Besitzes der
Aktien durch eine Person gab, unter der einzigen Bedingung, dass die SICAV ihre Befugnisse in gutem Glauben ausführte
und

d) bei Aktionärsversammlungen Personen, denen es nicht erlaubt ist, Aktien der SICAV zu besitzen, das Stimmrecht

aberkennen.

Im besonderen kann die SICAV den Besitz von Aktien der SICAV durch jede «US Person» einschränken oder

verbieten. Der Ausdruck «US Person», so wie dieser Ausdruck in den vorliegenden Statuten gebraucht wird, bedeutet 

38996

jeder Staatsangehörige, Bürger oder Einwohner der Vereinigten Staaten oder eines ihrer Territorien oder Besitztümer
oder Gegenden unter ihrer Gerichtsbarkeit oder Personen, die dort normalerweise wohnen (inbegriffen das Erbe von
Personen, Kapital oder Personengesellschaften, die dort gegründet oder domiziliert sind).

III. Nettovermögenswert, Ausgabe und Rückkauf von Aktien,

Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes,

sowie der Ausgabe und des Rückkaufs von Aktien

Art. 12. Nettovermögenswert.  Der Nettovermögenswert pro Aktie jeder Fondskategorie der SICAV wird

periodisch durch die SICAV berechnet, aber in keinem Falle weniger als einmal pro Monat, wie der Verwaltungsrat es
bestimmen wird. Der Tag, an dem der Nettowert der Aktien berechnet wird, wird in den vorliegenden Statuten als
«Bewertungstag» bezeichnet. Wenn der Bewertungstag ein Gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag in Luxemburg
oder in der Bundesrepublik Deutschland ist wird der Bewertungstag der darauffolgende Arbeitstag in Luxemburg und in
Frankfurt/Main sein.

Der Nettovermögenswert pro Aktie wird in der jeweiligen Fondskategoriewährung ausgedrückt und wird für jede

Aktienklasse einer jeden Fondskategorie dadurch bestimmt, dass das Nettovermögen der betreffenden Aktienklasse
durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindenden Aktien derselben Aktienklasse geteilt wird.

Die gesamten Vermögenswerte, welche jeder Aktienklasse einer jeden Fondskategorie zugeteilt werden, lassen sich

bestimmen, indem bei der Auflage der Fondskategorie die Anzahl der Aktien einer Klasse, welche ausgegeben wurden,
mit dem anwendbaren Erstausgabepreis multipliziert wird. Danach erfolgen Anpassungen infolge von Dividendenauszah-
lungen sowie Aktienausgaben und -rückkäufen wie nachstehend beschrieben:

Erstens, falls eine Dividende an ausschüttende Aktien einer Fondskategorie ausgezahlt wird, wird das Nettovermögen,

welches der betreffenden Aktienklasse dieser Fondskategorie zugeteilt wird, durch den Gesamtbetrag der Dividenden-
ausschüttung verringert (dies hat eine Abnahme des Prozentsatzes des dieser Aktienklasse zugeteilten Nettovermögens
zur Folge), wohingegen das Nettovermögen, welches den thesaurierenden Aktien der betreffenden Fondskategorie
zugeteilt wird, unverändert bleibt (dies hat eine Zunahme des Prozentsatzes des dieser Aktienklasse zugeteilten Netto-
vermögens zur Folge);

Zweitens, falls Aktien einer Klasse ausgegeben oder zurückgekauft werden, wird das Nettovermögen, welches dieser

Aktienklasse zugeteilt wird, entsprechend um den erhaltenen oder bezahlten Betrag erhöht oder vermindert.

Die Bewertung wird je Fondskategorie wie folgt vorgenommen:
A I) Als Vermögenswerte der SICAV werden betrachtet:
1) alles Bargeld, welches sich in der Kasse oder auf einem Bankkonto befindet, die am Bewertungstag aufgelaufenen

und die angefallenen Zinsen mit einbegriffen;

2) alle Aktiva, welche auf Sicht zahlbar sind oder fällige Abrechnungen darstellen;
3) Gründungskosten der SICAV, soweit sie noch nicht vollständig abgeschrieben wurden, und
4) alle anderen Aktiva, welcher Natur sie auch seien, die Vorauszahlungen von Ausgaben mit inbegriffen sowie die

Forderungen aus allen offenen Devisentermingeschäften.

A II) Die Bewertung der vorgenannten Vermögenswerte wird folgendermassen bestimmt:
a) als Wert des Bargelds, welches sich in der Kasse oder auf einem Bankkonto befindet, der am Bewertungstag aufge-

laufenen und der angefallenen Zinsen wird der ganze Nennwert angenommen, ausser dass es unwahrscheinlich
erscheint, dass dieser Wert voll eingenommen wird, in welchem Falle der Wert nach Abzug eines Betrages, welcher vom
Verwaltungsrat in Anbetracht des richtigen Werts nach Treu und Glauben als angemessen angesehenen wird, bestimmt
werden wird.

b) Die Forderungen aus offenen Devisentermingeschäften werden zu den jeweils letztverfügbaren Fixing-Kursen

(bzw. Referenzkursen) bewertet, wie sie für die betreffenden Terminmärkte festgesetzt und vom Verwaltungsrat als
marktgerecht angesehen werden.

c) Vermögenswerte, welche auf eine andere Devise als die Devise der betreffenden Fondskategorie lauten, werden

auf Basis der am Bewertungstag vor 10.00 Uhr an der Börse geltenden Wechselkurse umgerechnet.

B I) Als Verpflichtungen der SICAV werden betrachtet:
1) alle Anleihen, angefallene Wechsel und fällige Abrechnungen;
2) sämtliche bekannten fälligen oder nicht fälligen Verbindlichkeiten mit inbegriffen sämtliche fälligen vertraglichen

Verpflichtungen, welche eine Zahlung in bar oder in Naturalien beinhalten und der Betrag der von der SICAV festge-
setzten Dividenden, die noch nicht ausgezahlt wurden.

3) alle Rückstellungen, welche durch den Verwaltungsrat erlaubt oder gebilligt wurden, insbesondere solche Rückstel-

lungen, welche im Hinblick auf einen möglichen Wertverlust gewisser Anlagen der SICAV getätigt wurden.

4) alle anderen Verpflichtungen der SICAV, welcher Natur und Art sie auch seien. Um den Betrag dieser anderen

Verpflichtungen zu bestimmen wird die SICAV alle von ihr zu tragenden Ausgaben berücksichtigen, mit inbegriffen, aber
ohne andere Begrenzung, die noch bestehenden Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Gründung und die Kosten
für nachfolgende Satzungsänderungen, die Vergütungen und Kosten für den/die Anlageberater, den/die Direktor(en),
den/die Buchhalter, die Depotbank, den/die Korrspondenten, Domizilagenten, administrative Agenten, Vertriebs- und
Zahlstellen sowie alle anderen Bevollmächtigten und Agenten der Gesellschaft und permanente Vertreter der SICAV in
Ländern, wo die SICAV registriert werden muss, die Kosten für Rechtsberatung und Prüfung der Jahresberichte, die
Werbungskosten, die Druckkosten betreffend die Dokumente, welche zum Vertrieb der Aktien hergestellt wurden, die
Druckkosten für die Jahres- und Halbjahresberichte, die Kosten zur Einberufung und zum Abhalten der Aktionärsver-
sammlungen und der Verwaltungsratssitzungen, angemessene Vergütungen für die Reisekosten der Verwaltungsratsmit-
glieder und der Direktoren, die Entgelte, welche den Verwaltungsratsmitgliedern zustehen, die Registrierungskosten,
alle Steuern und Abgaben, welche durch Regierungen oder Börsen erhoben werden, die Kosten der Veröffentlichung

38997

des Augabe- und des Rückkaufspreises sowie alle anderen operationellen Ausgaben, mit inbegriffen die Finanz-, Bank-
und Vermittlungskosten, die bei An- und Verkauf der Vermögenswerte anfallen sowie alle anderen Verwaltungskosten,
welche im Zusammenhang mit den Aktivitäten der SICAV anfallen.

Zur Bewertung der Betrages dieser Verbindlichkeiten wird die SICAV die Verwaltungs- und andere Kosten, die einen

regelmässigen oder periodischen Charakter haben, pro rata temporis in Rechnung stellen.

5) Rückstellungen für potentielle Rückkaufskosten von Devisentermingeschäften und für sonstige Sicherungskosten

(Transaktionskosten, Provisionen, Clearing-Gebühren und dergl.), wobei die Forderungen aus offenen Devisentermin-
geschäften zu den letztverfügbaren Fixing-Preisen (bzw. Referenzkursen) bewertet werden, wie sie für die betreffenden
Terminmärkte festgesetzt und vom Verwaltungsrat als marktgerecht angesehen werden.

B II) Zu den Verpflichtungen ist folgendes anzumerken:
l) In den Beziehungen zwischen den Aktionären wird jede Fondskategorie als eine einzelne Einheit behandelt werden.
2) Drittpersonen gegenüber stellt die SICAV eine einzige juristische Einheit dar und die SICAV wird als Ganzes für

jede Verpflichtung haften, welche auch immer die Fondskategorie ist, der die jeweiligen Verpflichtungen zugerechnet
werden. Der Verwaltungsrat kann aber mit den einzelnen Vertragsparteien spezifische anderslautende Absprachen
treffen. Die Vermögenswerte, Verpflichtungen, Kosten und Ausgaben, welche keiner spezifischen Fondskategorie
zugerechnet werden können, werden den verschiedenen Fondskategorien im Verhältnis ihres jeweiligen Nettower-
mögens oder pro rata ihres jeweiligen Nettovermögens zugerechnet, falls die betreffenden Beträge dies als angemessen
erscheinen lassen.

3) Alle auf eine andere Währung als auf Deutsche Mark (DEM) bzw. ab 01.01.1999 auf EURO lautenden Verpflich-

tungen werden zum letzten in Frankfurt/Main bzw. an dem zentralen EURO-Handelsplatz ermittelten Devisenmittelkurs
in Deutsche Mark (DEM) bzw. EURO umgerechnet. Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung
gemäss der oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist der Verwaltungsrat
ermächtigt, andere von ihm nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern
nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung der Verpflichtungen zu erreichen.

C) Das Nettovermögen der Gesellschaft je Fondskategorie wird am jeweiligen Bewertungstag, an dem der Nettowert

der betreffenden Aktien berechnet wird, dargestellt durch das Vermögen der Gesellschaft in dieser Fondskategorie, so
wie es supra in «A» bestimmt wurde, abzüglich der Verpflichtungen in derselben Fondskategorie, so wie sie supra in «B»
bestimmt wurden.

Das gesamte Netto-Gesellschaftvermögen ergibt sich durch Addition der Nettovermögenswerte aller Fondskate-

gorien; dabei werden alle Werte durch die letztbekannten in Frankfurt/Main bzw. an dem zentralen EURO-Handelsplatz
ermittelten Devisenmittelkurse in DEM bzw. in EURO umgerechnet.

D) Um den Wert des Netto-Gesellschaftsvermögens je Fondskategorie richtig ermitteln zu können, wird jede Fonds-

kategorie als selbständig wirtschaftliche Einheit betrachtet mit seinen eigenen Aktiva, Zugewinnen und Abschreibungen;
zu diesem Zweck errichtet der Verwaltungsrat ein nach Fondskategorien aufgebautes Rechnungswesen der Gesellschaft:

a) die Erlöse der Aktienausgabe einer bestimmten Fondskategorie werden in den Büchern der Gesellschaft aus-

schliesslich jenen Vermögenswerten zugeschrieben, die die betreffende Fondskategorie bilden; beim Rückkauf einer
Aktie einer bestimmten Fondskategorie wird in entsprechend entgegengesetzter Weise verfahren.

b) Wenn ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert produziert wird, so wird er derjenigen Fondskate-

gorie gutgebracht, aus der er hervorgegegangen ist, und teilt dessen Bewertungsschicksal.

c) Die Verpflichtungen und Kosten werden, soweit möglich ebenfalls je Fondskategorie direkt zugerechnet; nicht

direkt zurechenbare Verbindlichkeiten werden vom Verwaltungsrat gemäss einem Schlüssel (z.B. prorata Nettovermö-
genswert je Fondskategorie), der den Grundsätzen ordnungsgemässer Buchführung entspricht, aufgeteilt.

E) Aktien, die durch die SICAV zurückgekauft wurden, gelten als ausstehend bis zum Geschäftsschluss des jeweiligen

Bewertungstages, welcher auf den Rückkauf anwendbar ist. Der Preis der Aktien, welche zurückgekauft wurden, gilt als
Verbindlichkeit der SICAV ab dem Geschäftsschluss des besagten Tages und so lange, bis dieser Preis bezahlt ist.

Aufgrund von eingegangenen Kaufaufträgen ausgegebene Aktien gelten ab Geschäftsschluss am jeweilig anwendbaren

Bewertungstag als ausstehende Aktien. Der Ausgabepreis gilt als Forderung der SICAV ab dem Geschäftsschluss des
besagten Tages und so lange, bis dieser Preis bezahlt ist.

Soweit als möglich gehen alle Anlagen und Verkäufe, welche durch die SICAV bis zu einem Bewertungstag beschlossen

und getätigt wurden in die Bewertung ein.

An einem Bewertungstag schwebende Transaktionen werden wie folgt bewertet:
(a) Hat die Gesellschaft einen Vermögenswert erworben, wird der zu zahlende Gegenwert als eine Verbindlichkeit

der Gesellschaft betrachtet, während der betreffende Vermögenswert als Aktivum dem Gesellschaftsvermögen hinzu-
gezählt wird;

(b) Hat die Gesellschaft einen Vermögenswert verkauft, wird der zu erhaltende Gegenwert als ein Aktivum der

Gesellschaft betrachtet, während der betreffende Vermögenswert als Lieferverpflichtung unter die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft gezählt wird.

(c) Devisentermingeschäfte, die durch gegenläufige analoge Geschäfte im Risiko kompensiert werden, bleiben in den

Büchern bis zum Settlement an dem betreffenden Verfalltag.

F) Zum Zweck der in vorstehender Weise beschriebenen Bewertung der Vermögenswerte der Gesellschaft darf sich

der Verwaltungsrat auf die Begutachtung jeder Person berufen, die ihm aufgrund ihrer einschlägigen beruflichen Qualifi-
kation oder Erfahrung im jeweiligen Markt als zur Bewertung von Vermögenswerten geeignet erscheint. Jede nach den
Bestimmungen der Satzung vorgenommene Wertbestimmung ist für jedermann verbindlich und kann, ausser wegen
offensichtlicher Unrichtigkeit, von Inhabern, Käufern oder Verkäufern von Aktien nicht angefochten werden.

Art. 13.  Ausgabe, Rückkauf und Umtausch von Aktien. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit

weitere voll eingezahlte Aktien jeder Fondskategorie und Aktienklasse auszugeben, und zwar zu einem Preis, der auf 

38998

dem Nettowert pro Aktie der betreffenden Fondskategorie und Aktienklasse, so wie derselbe gemäss Artikel 12 dieser
Satzung berechnet wird, zuzüglich einer Verkaufsprovision, welche in der Vertriebsdokumenten festgelegt wird, und
ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zu gewähren.

Jede Vergütung, welche den mit dem Vetrieb der Aktien befassten Agenten zukommt, wird aus dieser Verkaufspro-

vision gezahlt werden.

Der so bestimmte Preis wird nicht später als sieben Tage nach dem Datum, an dem der anwendbare Nettovermö-

genswert berechnet wurde, zahlbar sein. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden
Angestellten der SICAV ermächtigen, Zeichnungen anzunehmen und den Preis für solche neuen Aktien entgegenzu-
nehmen.

Jede neue Zeichnung von Aktien muss, um gültig zu sein, voll eingezahlt sein, und die Aktien, welche ausgegeben

werden, haben dieselben Rechte als diejenigen Aktien, welche am Tage der Aktienausgabe in Umlauf waren.

Jeder Aktionär hat das Recht, den Rückkauf von allen oder einem Teil seiner Aktien durch die SICAV zu verlangen.

Der Verwaltungsrat kann jedoch Kündigungsfristen vorsehen.

Der Rückkaufspreis wird spätestens sieben Tage nach dem Datum, an dem der anwendbare Nettowert der Aktien

bestimmt wurde, ausbezahlt und ist gleich dem Nettowert der Aktien der betreffenden Fondskategorie und Aktien-
klasse, so wie dieser gemäss den Bestimmungen des Artikels 12 bestimmt wird, gegebenenfalls abzüglich einer
Rückkaufsprovision, die in den Vertriebsdokumenten der SICAV festgelegt wird. Jeder Rückkaufsantrag muss durch den
Aktionär schriftlich am Firmensitz der SICAV in Luxemburg oder bei anderen natürlichen oder juristischen Personen,
die von der SICAV als bevollmächtigt für den Rückkauf der Aktien bestimmt wurden, eingereicht werden. Der Antrag
muss von dem oder den ordnungsgemässen Aktienzertifikaten, falls solche ausgegeben wurden, begleitet sein.

Die von der SICAV zurückgekauften Aktien des Kapitals werden in den Büchern der SICAV annulliert.
Jeder Aktionär kann den Umtausch aller oder eines Teils seiner Aktien einer Fondskategorie in Aktien einer anderen

Fondskategorie verlangen. Ein solcher Umtausch wird zu einem Preis, welcher gleich den Nettovermögenwerten der
Aktien der jeweiligen verschiedenen Fondskategorien ist, so wie diese gemäss den Artikel 12 festgelegten Regeln
bestimmt wurde, getätigt.

Falls in einer Fondskategorie ausschüttende und thesaurierende Aktien ausgegeben wurden, haben die Eigentümer

von ausschüttenden Aktien das Recht, den Umtausch aller oder eines Teils ihrer Aktien in thesaurierende Aktien zu
verlangen und umgekehrt. Ein solcher Umtausch wird zu einem Preis, welcher gleich der jeweiligen Nettovermögen-
werten, wie diese gemäss den Artikel 12 festgelegten Regeln bestimmt wurde, getätigt.

In bezug auf die Häufigkeit solcher Umtausche kann der Verwaltungsrat diejenigen Einschränkungen, welche er für

notwendig erachtet, festsetzen, und kann die Umtausche der Entrichtung von Provisionen und Kosten, deren vernünftige
Beträge er festsetzt, unterwerfen.

Anträge zur Zeichnung, zum Rückkauf und zum Umtausch von Aktien werden an den vom Verwaltungsrat zu diesem

Zweck bestimmten Orten entgegengenommen.

Art. 14. Einstellung der Berechnung des Nettovermögenswerts und der Ausgabe, des Rückkaufs und

des Umtauschs von Aktien.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zeitweilig die Berechnung des Nettowerts der
Aktien, die Ausgabe, den Umtausch sowie den Rückkauf von Aktien einer oder mehreren Fondskategorien der SICAV
in den folgenden Fällen einzustellen:

a) wenn Massnahmen von Zentralbanken/Regierungen oder aussergewöhnliche Vorgänge an den Devisen-/Kapital-

märkten die Ausführung von Transaktionen für das Konto der SICAV unmöglich machen bzw. beschränken oder wenn
Käufe und Verkäufe der Vermögenswerte der SICAV nicht zu den normalen Wechselkursen getätigt werden können;

b) während jedem Zeitraum, in welchem das Frankfurter Devisenfixing oder der Devisenhandel an dem künftigen

zentralen EURO-Handelsplatz oder an dem Ort, welcher, für eine Währung, in der ein wesentlicher Teil der Devisen-
termingeschäfte abgeschlossen wurde, der betreffende Referenzhandelsplatz ist, geschlossen ist, ausser an gewöhnlichen
Wochenenden und Feiertagen;

c) falls eine politische, wirtschaftliche, militärische, monetäre oder soziale Lage, oder eine Notlage, welche sich

ausserhalb der Kontrolle der SICAV befindet, es unmöglich macht, über Gesellschaftsanlagen durch normale oder
vernünftige Mittel zu verfügen, ohne die Interessen der Anleger bedeutend zu gefährden;

d) wenn die Kommunikationsverbindungen, die normalerweise gebraucht werden, um den Wert der Anlagen der

SICAV oder die aktuellen Preise auf den Märkten zu bestimmen, ausser Betrieb sind;

e) wenn, falls nötig, die SICAV Anlagen und/oder die Übertragung von Erträgen, welche aus Verkäufen stammen, nicht

zu normalen Preisen und Bedingungen durchführen kann, infolge eines zeitweiligen Liquiditätsmangels auf denjenigen
Märkten, auf welchen die SICAV tätig ist;

f) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einberufung zu einer Generalversammlung, in der über die Auflösung

der Gesellschaft Beschluss gefasst werden soll;

g) im Falle eines Ausfalls eines Datenübertragungssystems, welcher die Berechnung des Nettovermögenswerts

unmöglich macht.

Unter aussergewöhnlichen Bedingungen, welche die Rechte der Aktionäre nachteilig beeinflussen können, behält sich

der Verwaltungsrat das Recht vor, erst die notwendigen Verkäufe von Vermögenswerten oder Glattstellungen von
Devisentermingeschäften durchzuführen, bevor der Preis, zu dem die Aktionäre einen Rückkauf oder einen Umtausch
ihrer Aktien verlangen können, bestimmt wird. In einem solchen Fall werden schwebende Anträge zur Zeichnung, zum
Rückkauf und zum Umtausch auf der Basis des Nettovermögenswerts, welcher wie vorbeschrieben und nach den
notwendigen Verkäufen/Glattstellungen ermittelt wurde, getätigt.

Zeichner und Aktionäre, die einen Rückkauf oder einen Umtausch beantragt haben, werden von der Einstellung der

Berechnung des Nettovermögenswerts benachrichtigt.

38999

Derart schwebende Anträge auf eine Zeichnung, einen Rückkauf und einen Umtausch von Aktien können durch

schriftliche Benachrichtigung zurückgezogen werden, unter der Bedingung, dass die SICAV die dementsprechende
Benachrichtigung vor dem Ende des Schwebezustandes erhält. Derart schwebende Anträge auf eine Zeichnung, einen
Rückkauf und einen Umtausch von Aktien werden am ersten Bewertungstag nach der Wiederaufnahme von Zeich-
nungen und Rückkäufen von Aktien durch die SICAV getätigt.

Die Einstellung der Berechnung des Nettovermögenswerts wird durch angemessene Mittel veröffentlicht werden,

falls die Dauer der Einstellung eine gewisse Zeitspanne überschreitet.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Allgemeine Bestimmungen.  Die ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der

SICAV vertritt alle Aktionäre der SICAV. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der SICAV anzuordnen,
durchzuführen oder zu bestätigen.

Art. 16. Jährliche Generalversammlung.  Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäss dem

luxemburgischen Gesetz in Luxemburg, am Firmensitz der SICAV oder an einem anderen Ort in der Gemeinde
Luxemburg-Stadt, der in der Einberufung festgelegt wird, am vierten Mittwoch im Monat März eines jeden Jahres um
10.30 Uhr abgehalten, und zum ersten Mal im Jahre 1999. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag ist, wird die jährliche General-
versammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag abgehalten. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland
abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen feststellt, dass Umstände höherer Gewalt dieses
erfordern.

Andere Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zur jewei-

ligen Versammlung angegeben ist.

Art. 17. Funktionsweise der Generalversammlungen.  Die Einberufungen, inbesonders das Quorum und die

Fristen, sowie der Ablauf der Versammlungen der Aktionäre müssen, soweit die vorliegenden Statuten nichts anderes
bestimmen, den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.

Jede Aktie gibt ungeachtet der Klasse und der Fondskategorie, denen sie angehört, das Recht auf eine Stimme unter

Vorbehalt der Einschränkungen, die durch die vorliegenden Statuten verfügt werden. Jeder Aktionär kann an den
Versammlungen der Aktionäre teilnehmen, indem er schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine
andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz oder die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen, werden die Entscheidungen der

ordnungsgemäss einberufenen Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und
mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingungen festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um an den

Generalversammlungen teilnehmen zu können.

Des weiteren werden die Aktionäre jeder Klasse und jeder Fondskategorie getrennt beraten und unter den gesetzlich

vorgesehenen Quorum- und Mehrheitsbedingungen über folgende Punkte abstimmen:

1. Gewinnverwendung ihrer Fondskategorie (soweit Aktienklasse A).
2. Im Falle von Entscheidungen, welche die Rechte der Aktionäre einer Klasse oder einer Fondskategorie gegenüber

denen der anderen Klassen und/oder Fondskategorien betreffen.

Art. 18. Einberufungen zu den Generalversammlungen.  Die Aktionäre kommen aufgrund einer Einberufung

des Verwaltungsrats zusammen. Soweit gesetzlich erforderlich, wird das Einberufungsschreiben im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations in Luxemburg sowie in einer luxemburgischen Zeitung und in anderen, von dem Verwal-
tungsrat bestimmten Zeitungen veröffentlicht.

V. Verwaltung der SICAV

Art. 19. Verwaltung.  Die SICAV wird von einem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

verwaltet; die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der SICAV zu sein.

Art. 20. Dauer des Mandats der Verwaltungsratsmitglieder, Erneuerung des Verwaltungsrats. Die

Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Generalversammlung für einen Zeitraum, welcher sechs Jahre nicht
überschreiten kann, gewählt. Sie bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt wurden und im Amt stehen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mit oder ohne Begründung jederzeit durch eine Entscheidung der Generalversammlung
abberufen und ersetzt werden.

In Falle, wo der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem

anderen Grund unbesetzt ist, können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats durch Mehrheitsbeschluss ein
Verwaltungsratsmitglied wählen, um den offenstehenden Posten provisorisch bis zur nächsten Generalversammlung zu
besetzen.

Art. 21. Präsidium des Verwaltungsrats.  Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden

sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann des weiteren einen Sekretär ernennen, der
nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und der verantwortlich ist für die Redaktion der Protokolle der Versammlungen
des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre.

Art. 22. Versammlungen und Beratungen des Verwaltungsrats.  Der Verwaltungsrat kommt zusammen auf

Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem Ort, der in dem Einberufungsschreiben
angegeben ist.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats steht jeder der Versammlungen des Verwaltungsrats und der Aktionäre vor,

jedoch kann in seiner Abwesenheit der Verwaltungsrat mit einfacher Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum
Vorsitzenden einer Versammlung ernennen. Im Falle einer Generalversammlung und wenn kein Verwaltungsratsmitglied
zugegen ist, kann die Generalversammlung jede andere Person ernennen, um den Vorsitz dieser Versammlung zu

39000

übernehmen. Der Verwaltungsrat kann Direktoren der SICAV ernennen, auch einen Generaldirektor, beigeordnete
Direktoren, beigeordnete Sekretäre und andere Bevollmächtigte, deren Funktionen nötig empfunden werden, um die
Angelegenheiten der SICAV zu führen. Solche Ernennungen können zu jedem Zeitpunkt durch den Verwaltungsrat
zurückgezogen werden. Die Direktoren und Bevollmächtigten müssen weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre
der SICAV sein. Sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, haben die Direktoren und Bevollmächtigten diejenigen
Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat erteilt worden sind.

Eine schriftliche Einberufung zu jeder Versammlung des Verwaltungsrats wird an alle Verwaltungsratsmitglieder

mindestens drei Tage vor der Stunde, die für die Versammlung vorgesehen ist, ausgegeben, ausser im Falle einer Dring-
lichkeit, in welchem Falle die Art und die Gründe dieser Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben aufgeführt werden.
Ein solches Einberufungsschreiben ist nicht notwendig, wenn jedes Verwaltungsratsmitglied dazu seine Zustimmung
schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax gegeben hat. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist auch nicht
notwendig für eine Versammlung des Verwaltungsrats, die zu einer Stunde und an einem Ort abgehalten wird, welche in
einer Entscheidung, die vorher durch den Verwaltungsrat angenommen wurde, festgelegt ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Versammlung des Verwaltungsrats teilhaben, indem es schriftlich, durch

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten ernennt. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen bei einer Versammlung des Verwaltungsrats vertreten. Die
Verwaltungsratsmitglieder können die SICAV nicht durch ihre einzelne Unterschrift verpflichten, ausser ein Beschluss
des Verwaltungsrats hat sie ausdrücklich dazu bevollmächtigt.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig verhandeln und handeln, wenn wenigstens die Hälfte der Verwaltungsratsmit-

glieder bei der Versammlung zugegen oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch die einfache Mehrheit der
Stimmen der anwesenden beziehungsweise vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterschriebenen Entscheidungen sind gleichermassen gültig und

vollzugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäss einberufenen und durchgeführten Versammlung getroffen
wurden. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehrere Kopien gemacht werden und
können durch Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Mittel erwiesen werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Verwaltung der SICAV sowie seine Befugnisse,

Handlungen im Rahmen der Gesellschaftspolitik und des Gesellschaftszwecks an juristische Personen oder an natürliche
Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen, delegieren.

Im Falle einer Delegation an Verwaltungsratsmitglieder ist die vorherige Zustimmung der Generalversammlung erfor-

derlich.

Art. 23. Protokolle.  Die Protokolle der Versammlungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden

oder, in seiner Abwesenheit, durch dasjenige Verwaltungsratsmitglied, das den Vorsitz übernommen hat, unter-
schrieben.

Die Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden sollen, werden durch

den Vorsitzenden oder durch den Sekretär oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 24. Vertretung der SICAV gegenüber Drittpersonen.  Die SICAV wird rechtlich gebunden durch die

Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die einzelne Unterschrift eines Bevollmächtigten der
Gesellschaft, dem dieses durch entsprechende Vollmacht erlaubt wurde, oder durch die einzelne Unterschrift jeder
anderen Person, der der Verwaltungsrat eine entsprechende Vollmacht gegeben hat.

Mit der Genehmigung der Generalversammlung kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der SICAV an

eines seiner Mitglieder delegieren.

Art. 25. Befugnisse des Verwaltungsrats.  Der Verwaltungsrat kann, indem er das Prinzip der Risikoverteilung

anwendet, die generelle Linie der Vermögensverwaltung und die Investitionspolitik ebenso wie die Richtlinien, die in der
Verwaltung der Gesellschaft zu befolgen sind, bestimmen: Für die Durchführung der geplanten Devisentermingeschäfte
darf der Verwaltungsrat Tradinglinien bis zum Fünffachen des Nettovermögens der betreffenden Fondskategorie der
SICAV in Anspruch nehmen, so dass das «leveraging» Gesamtinanspruchnahme zu Nettovermögen je Fondskategorie
maximal 5 zu 1 betragen kann, wobei allerdings bei der Berechnung dieser Grenze entgegegesetzte, also im Risiko sich
aufhebende Einzelpositionen saldiert zu betrachten sind.

Die SICAV kann zu Sicherungszwecken und zur Liquiditätsreserve ihr Vermögen in Barmittel, Einlagen und Bankgut-

haben halten.

Art. 26. Interessenkollisionen.  Kein Vertrag und kein Vergleich, den die SICAV mit anderen Gesellschaften oder

Firmen schliessen kann, wird beeinträchtigt oder ungültig gemacht durch die Tatsache, dass ein(er) oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren oder Bevollmächtigte der SICAV irgendwelche Interessen in irgendeiner anderen
Gesellschaft oder Firma haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Bevoll-
mächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind.

Dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der SICAV, welcher lediglich Verwaltungsratsmit-

glied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma ist, mit der die SICAV einen
Vertrag schliesst oder in einer anderen Weise in geschäftliche Beziehungen tritt, wird dadurch nicht das Recht verlieren,
zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen
Geschäftssachen in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein entgegengesetztes Interesse in irgend-

welcher Angelegenheit der Gesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der
Gesellschaft den Verwaltungsrat von diesem entgegengesetzten Interesse informieren, und er wird weder mitberaten
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das entgegenge-
setzte Interesse des Verwaltungsratsmitglieds, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Versammlung
der Aktionäre erstattet werden.

39001

Der Begriff «entgegengesetztes Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung

auf jedwede Beziehung und jedwede Interessen, die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., deren Tochterge-
sellschaften oder verwandte Gesellschaften oder COMPUCOM FINANCE INC. oder jede anderen von dem Verwal-
tungsrat nach freiem Ermessen benannten Gesellschaft oder Firma betreffen.

Art. 27. Freistellung der Verwaltungsratsmitglieder.  Die SICAV wird jedes der Verwaltungsratsmitglieder,

Direktoren oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter jederzeit schadlos halten gegen
alle vernünftigen Ausgaben und Schaden in bezug auf Klagen, Forderungen und Verfahren, die gegen sie vorgebracht oder
gegen sie geltend gemacht werden, weil sie Verwaltungsratsmitglieder oder Direktoren der SICAV oder auf deren
Verlangen von anderen Gesellschaften, von denen die SICAV Aktionär oder Gläubiger ist, und vor denen sie kein Recht
auf Entschädigung haben, sind oder waren, ausser in bezug auf Geschäfte, wo diese Personen nach einer gerichtlichen
Klage oder einem ähnlichen Verfahren rechtskräftig aufgrund grober Nachlässigkeit oder groben Fehlverhaltens als
verantwortlich erklärt wurden; im Falle einer gütlichen Einigung wird eine Enschädigung nur in bezug auf die Angelegen-
heiten geleistet, welche durch die Einigung abgedeckt sind und wo der SICAV durch einen Berater bestätigt wird, dass
die zu entschädigende Person ihren Verpflichtungen nachgekommen ist. Dieses Recht auf Entschädigung schliesst andere
Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitglieds, Direktors oder Bevollmächtigten nicht aus.

Art. 28. Vergütungen des Verwaltungsrats.  Die Generalversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern, als

Entgelt für die geleisteten Dienste, eine feste jährliche Summe als Vergütung zuteilen; solche Summen werden als
generelle Ausgaben der SICAV verbucht und werden durch den Verwaltungsrat nach freiem Ermessen unter seinen
Mitgliedern aufgeteilt.

Des weiteren können den Verwaltungsratsmitgliedern die von ihnen in bezug auf die SICAV getätigten Ausgaben

vergütet werden, solange sie angemessen sind.

Die Vergütung des Vorsitzenden und des Sekretärs des Verwaltungsrats sowie diejenigen der Generaldirektoren und

Bevollmächtigte werden durch den Verwaltungsrat festgelegt.

Art. 29. Anlageberater und Depotbank.  Die SICAV kann einen Anlageberatervertrag abschliessen, um bei dem

Abschluss der Devisentermingeschäfte sowie bei der Verwaltung ihrer Vermögenswerte Beratung und Beistand zu
erhalten.

Die SICAV wird mit einer Bank, die den Anforderungen des OGA-Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die

Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht (die «Depotbank»), einen Depotbankvertrag abschliessen. Alle Vermö-
genswerte einschliesslich des Bargelds der SICAV werden von der Depotbank oder für ihr Konto gehalten.

Die Depotbank wird gegenüber der SICAV und ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen. Darüber

hinaus wird die Depotbank die Ordnungsmässigkeit der durch die SICAV getätigten Devisentermingeschäfte, insbe-
sondere die Einhaltung der im Verkaufsprospekt festgelegten Mischungs- und Streuungsregeln sowie der «leverage
ratio», überwachen.

Falls die Depotbank den Vertrag kündigen will, muss der Verwaltungsrat sein Möglichstes tun, um eine andere

Depotbank zu finden, welche an die Stelle der vorherigen Depotbank tritt, und der Verwaltungsrat wird die betreffende
Bank als Depotbank ernennen. Die Verwaltungsrat ist berechtigt, die Ernennung zur Depotbank zu kündigen; eine
Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine neue Depotbank den vorgehenden Bestimmungen zufolge als Nachfol-
gerin ernannt wurde.

VI. Wirtschaftsprüfer

Art. 30. Wirschaftsprüfer.  Die Geschäfte der SICAV und ihre wirtschaftliche Lage, insbesondere ihre

Buchführung werden durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, welcher die Bedingungen erfüllt, welche
das Gesetz vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in bezug auf Seriosität und Berufs-
erfahrung vorschreibt. Der Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung ernannt.

VII. Jährliche Rechnungslegung

Art. 31. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr der SICAV beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am

31. Dezember desselben Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am heutigen Gründungstag beginnt
und am 31. Dezember 1998 endet.

Art. 32. Gewinnverwendung.  In der ordentlichen jährlichen Generalversammlung werden die Aktionäre der A-

Klasse einer jeden Fondskategorie, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, über den Betrag der Dividende, welche den
Aktionären der A- Klasse der betreffenden Fondskategorie ausgeschüttet werden wird, abstimmen, unter Beachtung der
durch das Gesetz vom 30. März 1988 betreffend Unternehmen für gemeinsame Anlagen festgesetzten Grenzen.

In jeder Fondskategorie können, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, Zwischendividenden an die

Aktionäre der A-Klasse durch Beschluss des Verwaltungsrats ausgeschüttet werden.

Dividenden, welche nicht binnen einer Frist von fünf Jahren vom Tage ihrer Auszahlung durch die Berechtigten ange-

fordert wurden, verjähren und fallen an die betreffende Fondskategorie zurück.

Der Anteil am Einkommen, welcher den Aktien der B-Klasse zukommt, wird thesauriert. Die Generalversammlung

kann jedoch entscheiden, dass Gratisaktien den B-Aktionären zugeteilt werden.

VIII. Auflösung und Liquidation

Art. 33. Auflösung.  Der Verwaltungsrat kann der ausserordentlichen Generalversammlung jederzeit und aus jeden

Gründen vorschlagen, die SICAV aufzulösen.

Falls der Verwaltungsrat zu irgendeinem Zeitpunkt (auch zwischen zwei Bewertungstagen) feststellt, dass die reali-

sierten und nicht realisierten Verluste einer Fondskategorie 35 % oder mehr der zur Sicherung der Devisenhandelslinien
hinterlegten Bareinlagen der betreffenden Fondskategorie ausmachen, wird ab dem Zeitpunkt, wo ein derartiger Eigen-

39002

kapitalverlust festgestellt wird, der Devisenterminhandel in dieser Fondskategorie eingestellt, soweit er nicht Siche-
rungszwecken, der Verlustbegrenzung und den wohlverstandenen Interessen der Aktionären dient. Der Verwaltungsrat
wird sodann beraten, ob eine Generalversammlung der Aktionäre der betreffenden Fondskategorie einberufen werden
sollte, um über die Auflösung der Fondskategorie (bzw. der Gesellschaft, falls nur diese eine Fondskategorie besteht)
Beschluss zu fassen.

Der Verwaltungsrat muss eine Generalversammlung, welche über die Auflösung einer Fondskategorie bzw. der

SICAV beschliesst, in folgenden Fällen einberufen:

* Falls der Verwaltungsrat zu irgendeinem Zeitpunkt (auch zwischen zwei Bewertungstagen) feststellt, dass die reali-

sierten und nicht realisierten Verluste einer Fondskategorie 45 % oder mehr der zur Sicherung der Devisenhandelslinien
hinterlegten Bareinlagen der betreffenden Fondskategorie ausmachen; in einem solchen Fall wird die Generalver-
sammlung ohne Quorumanforderungen und mit der einfachen Mehrheit der vertretenen Aktien der betreffenden Fonds-
kategorie ihren Beschluss fassen.

* Falls das Gesellschaftskapital der SICAV unter zwei Drittel des gesetzlichen Minimalkapitals fällt; in einem solchen

Fall wird die Generalversammlung ohne Quorumanforderungen und mit der einfachen Mehrheit der vertretenen Aktien
ihren Beschluss fassen.

* Falls das Gesellschaftskapital der SICAV unter ein Viertel des gesetzlichen Minimalkapitals fällt; in einem solchen Fall

wird die Generalversammlung ohne Quorumanforderungen und mit den Stimmen von einem Viertel der vertretenen
Aktien ihren Beschluss fassen.

Die Einberufungen müssen so rechtzeitig erfolgen, dass die Generalversammlung binnen 40 Tagen nach dem

Feststellen des Eintritts eines der vorgenannten Fälle abgehalten wird.

Die Ausgabe von neuen Aktien und der Rückkauf durch die SICAV von Aktien der Aktionäre, welche dies verlangen,

wird ab dem Datum der Veröffentlichung des Einberufungsschreibens zur Generalversammlung, der die Auflösung der
SICAV vorgeschlagen wird, in den betroffenen Fondskategorien eingestellt.

Der Verwaltungsrat kann jederzeit über die Auflösung einer Fondskategorie entscheiden. Im Falle der Auflösung einer

Fondskategorie hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Aktionären der betreffenden Fondskategorie den Umtausch
ihrer Aktien in Aktien einer anderer Fondskategorie anzubieten, binnen der Fristen und unter den Bedingungen, welche
vom Verwaltungsrat bestimmt werden.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin Verschmelzungen zwischen zwei oder mehreren Fondskategorien oder die

Einbringung einer oder mehrerer Fondskategorien in ein anderes luxemburgisches Unternehmen für gemeinsame
Anlagen, welches unter der Form einer Investitionsgesellschaft besteht, beschliessen.

Der Verwaltungsrat kann solche Beschlüsse unter anderem im Fall, wo das Nettovermögen einer Fondskategorie aus

irgendeinem Grund unter die Grenze von DEM 10.000.000,- (zehn Millionen Deutsche Mark) fällt, fassen.

Im Falle einer Verschmelzung von Fondskategorien bzw. einer Einbringung einer Fondskategorie in ein anderes luxem-

burgisches Unternehmen für gemeinsame Anlagen haben die bestehenden Aktionäre der betroffenen Fondskategorien
das Recht binnen einem Monat den Rückkauf ihrer Aktien durch die SICAV ohne Rückkaufskosten zu verlangen. Die
Beträge, welche von den Aktionären am Ende der Liquidationsperiode noch nicht angefordert wurden, werden bei der
Caisse des Dépôts et des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Die Caisse des Dépôts et Consignations wird die
Liquidationserlöse für eine Dauer von 30 Jahren verwahren.

Jeder Zeichnungsauftrag wird vom Moment der Bekanntmachung der Auflösung, der Verschmelzung oder der

Einbringung der betreffenden Fondskategorie suspendiert.

Art. 34. Liquidation.  Im Falle der Auflösung der SICAV wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren (die natürliche oder juristische Personen sein können), die von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
die Auflösung beschliesst, benannt werden, durchgeführt; die Generalversammlung der Aktionäre setzt des weiteren die
Befugnisse der Liquidatoren und ihre Vergütungen fest.

Der Nettoerlös der Liquidation einer jeden Fondskategorie wird durch die Liquidatoren den Aktionären jeder Fonds-

kategorie im Verhältnis zur Anzahl der von ihnen an der betreffenden Fondskategorie gehaltenen Aktien verteilt. Die
Beträge, welche von den Aktionären am Ende der Liquidation noch nicht angefordert wurden, werden bei der Caisse
des Dépôts et Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Falls diese Beträge nach Ablauf einer Frist von 30 Jahren noch nicht verlangt wurden, verjähren sie und kein Anspruch

kann mehr darauf erhoben werden.

Art. 35. Von der SICAV getragene Ausgaben.  Die SICAV wird ihre Gründungskosten tragen, welche die

Kosten der Anfertigung und des Drucks des Verkaufsprospekts, die Notarkosten, die Kosten der Registrierung bei den
administrativen und Börsenautoritäten, die Druckkosten für die Aktienzertifikate und alle anderen mit der Auflage und
der Vermarktung der SICAV verbundenen Kosten mit umfassen.

Die Kosten werden über einen Zeitraum, welcher die ersten fünf Geschäftsjahre nicht überschreiten darf,

abgeschrieben.

Die SICAV trägt alle ihre laufenden Ausgaben, wie in Artikel 12 Abschnitt B) I, Punkt 4 vorgesehen.

Art. 36. Statutenänderungen.  Die vorliegenden Statuten können jederzeit geändert werden, und zwar durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, die den Bedingungen betreffend das Quorum, das von dem Luxem-
burger Gesetz verlangt wird, unterworfen ist.

Jede die SICAV betreffende Konditionenänderungen, die eine Verminderung der Rechte oder Garantien der

Aktionäre als Folge haben oder die den Aktionären zusätzliche Kosten auferlegt, werden erst drei Monate nach dem
Datum der Zustimmung der Generalversammlung zur Statutenänderung in Kraft treten. Während dieser drei Monate
können die Aktionäre den Rückkauf ihrer Aktien zu den vor der betreffenden Änderung anwendbaren Bedingungen
verlangen.

39003

Art. 37. Allgemeine Bestimmungen.  Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten festgelegt sind, verweisen die

Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschliesslich
Änderungsgesetzen) sowie auf das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Zeichner haben die Aktien wie folgt in der Fondskategorie COLOGNE FOREX FUND OPPENHEIM DEVISEN

FONDS, Aktienklasse B gezeichnet und eingezahlt:

<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes

<i>Eingezahltes

<i>Aktienzahl

<i>Kapital

<i>Kapital

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., vorgenannt …

475.000,- DEM

475.000,- DEM

95

Dr. Johann Kandlbinder, vorgenannt ………………………………………………

25.000,- DEM

25.000,- DEM

  5

Total: ………………………………………………………………………………………………………

500.000,- DEM

500.000,- DEM

100

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfhunderttausend Deutsche Mark (500.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 195.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 10.315.000,- Luxemburger

Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf fünf und die der Wirtschaftsprüfer auf einen festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden bis zur jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2004

abgehalten werden wird, und bis Nachfolger ernannt und genehmigt sind, ernannt:

– Herr Diplom-Kaufmann Dieter Pfundt, Bankier, phG SAL. OPPENHEIM JR. CIE. KGaA, Köln, wohnhaft in Hofheim

im Taunus (BRD).

– Herr Diplom-Kaufmann Manfred Caesar, Direktor SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Frankfurt, wohnhaft in

Frankfurt/Main (BRD).

– Herr Diplom-Kaufmann Heinz Heisterkamp, General Manager, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.,

wohnhaft in Luxemburg.

– Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann wohnhaft in Grafing bei München (BRD).
– Herr Dr. rer. pol. Jens M. Kothes, Hauptgesellschafter COMPUCOM FINANCE INC., wohnhaft in Zug (Schweiz).
3. MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Réviseurs d’entreprises, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxemburg

werden als Wirtschaftsprüfer der SICAV ernannt bis zur jährlichen Generalversammlung, welche 2000 abgehalten
werden wird, und bis ein Nachfolger ernannt und genehmigt ist.

4. Der Sitz der SICAV befindet sich in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5. Auf der Grundlage von Artikel 22 der Statuten wird der Verwaltungsrat ermächtigt, seine Befugnisse im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung der SICAV an natürliche Personen und juristische Einheiten zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kaufmann, H. Heisterkamp, J. Kandlbinder und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1998, vol. 461, fol. 90, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42627/221/678)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 35173 du Mémorial C N° 733 du 10 octobre 1998, il y a lieu de lire:
1. - Monsieur Jean-Marie Seil, employé privé, demeurant à L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

(04272/XXX/7)

39004

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme

(anc. SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS S.A., (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 10.578,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 décembre 1972, publié au Mémorial C numéro 51 du 26 mars 1973.

Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par le

Notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg, le 30 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 390 du 9
septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boulanger, Directeur Général de la CDC LUXEMBOURG, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ana Paula Sousa, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Wasserbillig.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Paul Guillaume, Conseiller de Direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Bereldange, et Monsieur Claude Schmitz, Attaché de
Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Le bureau, ainsi constitué, dresse une liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de I’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I: Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant I’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

II: Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification, avec effet au 16 novembre 1998, de la dénomination sociale en «SOClETE DE GESTlON DE CDC

EURO OBLIGATIONS.»

2) Modification, avec effet au 16 novembre 1998 des articles 3, 12 et 14 des Statuts, suite au changement de dénomi-

nation du fonds commun de placement géré et administré par la Société en «CDC Euro Obligations»,

3) Transfert du siège social de son adresse actuelle au 10, rue Heine à Luxembourg, avec effet au 16 novembre 1998,
4) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, avec effet au 16 novembre 1998, de changer la dénomination sociale de

la Société de SOClETE DE GESTlON D’EUROPE OBLIGATIONS en «SOClETE DE GESTlON DE CDC EURO
OBLIGATIONS» et par conséquent de modifier l’article 1 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1. «La Société est constituée sous la forme de société anonyme et sous la dénomination de SOClETE DE

GESTlON DE CDC EURO OBLIGATIONS.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite au changement de nom du fonds commun de placement géré et administré par la Société

en «CDC Euro Obligations», de modifier, avec effet au 16 novembre 1998, les articles 3 premier paragraphe, 12
deuxième paragraphe et 14 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 3. premier paragraphe: «La société a, en-dehors de l’administration de ses propres avoirs, pour objet

unique la gestion et l’administration pour le compte des participants d’un fonds commun de placement à compartiments
multiples dénommé «CDC Euro Obligations»; qui est un ensemble de valeurs mobilières, ainsi que l’émission des certi-
ficats représentatifs de parts de copropriété dans ledit fonds commun de placement.»

Art. 12. deuxième paragraphe: «Le conseil d’administration peut également déléguer à un comité ainsi qu’à tout

membre de ce comité partie de ses attributions qui concernent la gestion et l’administration du fonds commun de
placement dénommé «CDC Euro Obligations». lI fixe les rémunérations et indemnités des membres de ce comité.»

Art. 14. «Les administrateurs veilleront à l’application du règlement de gestion, fixant les rapports entre la société

de gestion et les porteurs de certificats représentatifs de parts de copropriété du fonds commun de placement «CDC
Euro Obligations»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide avec effet au 16 novembre 1998, de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle,

étant le 2, Place de Metz à Luxembourg, au 10, rue Heine à Luxembourg.

39005

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Boulanger, A.-P. Sousa, P. Guillaume, C. Schmitz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

J. Delvaux.

(43080/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme

(anc. SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS).

Siège social: Luxembourg, 10, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1998 actée sous le n° 636/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(43079/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

LEMANIA GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement,

géré par PIGUET ASSET MANAGEMENT.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

AMENDEMENT AU REGLEMENT DE GESTION

Le Conseil d’Administration de la société de gestion sous rubrique (la «Société de Gestion») agissant au nom et pour

LEMANIA GLOBAL FUND (le «Fonds»), a décidé d’effectuer les modifications suivantes au Règlement de Gestion du
Fonds.

- Dans tout le texte du Règlement de Gestion, le Fonds est dénommé PIGUET GLOBAL FUND;
- Dans tout le texte du Règlement de Gestion, la banque dépositaire BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG est

dénommée CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG;

- L’article 15. Co-gestion est supprimé. Sous l’article 4. Politique et objectifs d’Investissement, le dernier paragraphe,

relatif à la co-gestion, est supprimé.

Le présent amendement sera publié comme prévu par l’article 16 du Règlement de Gestion.

Le 19 octobre 1998.

Banque Dépositaire

LEMANIA GLOBAL FUND

Signatures

<i>Deux administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43836/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.617.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 2 septembre 1998:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37360/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

39006

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.364.

—

The Board of Directors of SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A. has taken following resolutions:
The registered office will be transferred as of November 3, 1998 from 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, to

8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

As of November 3, 1998 SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A. will take over the function of the central adminis-

tration. This function will be exercised until that date by UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

As at the same date SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed Depository Bank. This function will be

exercised until that date by DG BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, October 5, 1998.

SVENSK FONDFÖRVALTNING

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44098/656/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FIFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, registered under the number 185200 and having its registered

office in Central Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,

here represented by Mrs Anique Klein, administrateur de société, residing in Luxembourg.
2. Mrs Anique Klein, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FIFIN S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered offfice may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered offfice, shall remain
a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2.  The object of the corporation is the acquisition of interests in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates rep-
resenting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

39007

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000.-), by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. The board of directors may

delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the representation of the corporation in
connection therewith to one or more directors, managers, or other offficers; they need not be shareholders of the
company.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd offfice or such other place as

indicated in the convening notices on the second of June at 8.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

39008

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1998.
2. The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, registered under the number 185200

and having its registered office in Central Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,
one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………

1,249

2. Mrs Anique Klein, administrateur de société, residing in Luxembourg, one share……………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following have been appointed directors:
a. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
c. Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, residing in Ans.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2001.

<i>Fifth resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the business of the corporation

to one or more of its directors.

<i>Sixth resolution

According to the right given by article 5 of the articles of incorporation, the meeting appoints as first day-to-day

business manager of the corporation Mrs Anique Klein, prenamed, who will be able to bind the corporation by her single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all bank operations.

<i>Seventh resolution

The registered office will be fixed at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the French and the English text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

39009

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 185200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Anique Klein, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou, toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en ef fectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de controle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, auchoix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives’. Ie prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dument constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection déf initive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

39010

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, té1égramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deux juin à huit heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour hire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affecution et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 185200,

ayant son siège à Central Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,
mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; la comparante sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

39011

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen

Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Madame Anique Klein, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Klein et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 août 1998, vol. 461, fol. 75, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 septembre 1998.

A. Lentz.

(37283/221/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

MENZIES FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

ici représentées par Madame Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, fondé de

pouvoir principal, et Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess, administratrice.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MENZIES FINANCE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

39012

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français), représenté par 2.000 (deux

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir.
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enre-
gistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle:

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible

39013

de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à: 
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer.
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe la date de déclaration ou y est postérieure, et le
montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu `à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et  la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et Franc-

fort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et les
cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi par
le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu, au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nuepropriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

39014

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 du mois de mai à 16.15 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

1.999

2.- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent quetoutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoirvérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la
somme de deux cent cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
– la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
– la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
– la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’administrateur-

délégué: la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

Le conseil d’administration, constitué comme indiqué ci-dessus, s’est réuni à l’instant et a décidé à l’unanimité de

nommer comme administrateur-délégué ladite société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de nommer la société EURAUDIT, S.à r.l.,  ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, en qualité de commissaire aux comptes de la société.

39015

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monet.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Drooglever-Fortuyn, J. Klijn, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 13, case 2. – Reçu 123.046 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37289/211/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

SORECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(37247/011/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SPORTISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 18.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37250/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTER SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

TOP SQUASH S.A.

Signature

(37255/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Pour la Société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.H.

FIDUCAIRE FERNAND FABER

Signature

(37263/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

39016

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Approbation des comptes consolidés 1996 et 1997
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (04043/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (04259/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

G &amp; S, Société Anonyme d’Investissement, SICAF.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

—

Gemäss Artikel 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>25. November 1998 um 11.00 Uhr an den Gesellschftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals, um den erfolgten Aktienrückkäufen in den Fondskategorien

I, II, VI und VIII Rechnung zu tragen und zugleich das Geselllschaftskapital auf den neuen Stand von Fondskategorie
IX anzupassen.

2. Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der Statuten, um der erfolgten Kapitalberichtigung Rechnung zu

tragen.

3. Bestätigung des Beschlusses des Verwaltungsrats, ab Beginn des Geschäftsjahres 1999, sowohl die Konsolidie-

rungswährung des Fonds als auch die Anlagewährungen aller Fondskategorien auf EURO umzustellen.

4. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehreit der

anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50 % des Aktienkapitals
anwesend oder vertreten ist.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen.

SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE (LUXEMBOURG) S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
BANK GUTMANN A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1

39017

BANK MeesPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55
BANK SARASIN &amp; CIE, Basel, Elisabethenstrasse 62.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 23, Oktober 1998.

I  (04277/263/38)

<i>Der Verwaltungsrat.

SYSNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.369.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>décembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998 et des rapports du conseil d’administration

et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (04266/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (04300/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAPAN MAJORS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of JAPAN MAJORS FUND (the «Company») will be held at the registered office at 16, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg at 11.30 a.m. on <i>November 25th, 1998 for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers and compensation;
3. Miscellaneous.

39018

<i>Voting:

Resolution of the items of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and a majority of

1/4 of the shares present or represented at the meeting voting in favour.

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the Company to arrive no later than November 24th, 1998.

In order to take part in the meeting of November 25th, 1998, the owners of bearer shares must deposit their shares

five business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above.

Separate proxy forms for the meeting will be sent to the registered shareholders with the convening notice and can

be obtained by bearer shareholders from the registered office.
I  (04314/257/24)

<i>The Board of Directors.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (04301/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINPAR-FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.078.

—

Les actionnaires de la société sont priés de se présenter à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 novembre 1998 à 16.00 heures, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Madame Birgit Mines, Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann, ainsi

que du commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.

I  (04304/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Notice is hereby given to the shareholders of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV

that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Fund, 39, allée Scheffer, Luxembourg on <i>November 26, 1998
at 11.00 a.m., local time, with the following Agenda:

<i>Agenda:

i. decision to dissolve THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV;
ii. appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg represented by Théo Limpach and/or Henri Grisius as

liquidator;

iii. determination of the powers of the liquidator as follows:

39019

(a) the liquidator shall have to broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by Article 144 and following of the Law of August 10, 1915, relating to commercial companies, as
amended, without having to ask for authorisation from the general meeting of shareholders in the cases
provided for by law;

(b) the liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Fund;
(c) the liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, for special and determined transactions, to

one or several agents, such powers he determines and for the period he fixes.

The resolutions must be passed with a minium quorum of 50 % of the issued shares by a majority of 2/3 of the votes

cast thereon at the meeting.

In order to vote at the Extraordinary Shareholders’ Meeting, Shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders are requested to send a duly completed and signed Proxy Form to the
registered office of the Fund to arrive at least 48 hours before the meeting. Proxy Forms will be sent to Shareholders
with this Notice and can also be obtained at the registered office of the Fund, 39, allée Scheffer, Luxembourg.

Luxembourg, November 3, 1998.

I  (04315/005/32)

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 3.716.000,- (trois millions sept

cent seize mille Florins Hollandais) à NLG 4.094.000,- (quatre millions quatre-vingt-quatorze mille Florins
Hollandais) par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG
378.000,- (trois cent soixante-dix-huit mille Florins Hollandais).

– Attribution gratuite des 378 (trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur

participation actuelle.

– Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (04209/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de EUROMIX FUND, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>16 novembre 1998 à
11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre

1998.

2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés

commerciales.

3. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266-par. 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales.

5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société.
6. Divers.

La présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolu-

tions sont prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de EUROMIX FUND, SICAV, les détenteurs d’actions

au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK
N.V. auprès d’une société associée à ING Group, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010
Strassen.

II  (04253/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

39020

ROBERT ANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.863.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 1998 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997;

2. Approbation et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge et nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (04109/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 novembre1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04145/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 34.252.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>16 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.

Signature

II  (04169/549/17)

<i>Le Conseil d’Administration

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders is to be held at the registered office of the Company on Monday, <i>16th November 1998 at 11.30 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the Report of the Auditor for the year to 31st July 1998.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets and the STatement of Operations for the year to 31st July 1998.
3. To grant a discharge to the Directors in respect of their duties for the year ended 31st July 1998.

39021

4. To grant a discharge to the Auditors in respect of their duties for the year ended 31st July 1998.
5. To re-elect Messrs Griffiths, Pauly, and Pyrke as Directors of the Company. Messrs Juan Y Seva, Fox and Bogard

have resigned from the Board and are therefore no longer standing for reelection.

6. To appoint Mr David Cariseo as a new Director to the Board of the company.
7. To re-appoint PRICE WATERHOUSE COOPERS as Auditors.

<i>Voting:

Shareholders are advised that in accordance with the Articles of Incorporation the Annual General Meeting of

Shareholders will require a quorum of 10 % of the shares outstanding.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the meeting the holders of Bearer shares must deposit their shares not later than Friday 13th

November 1998 either at the registered office of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to
the Company, and the relative Deposit Receipts (which may be obtained from the registered office of the Company)
must be forwarded to the registered office of the Company to arrive not later than Friday 13th November 1998. The
shares so deposited will remain blocked until the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than Friday 13th November 1998.

Proxy forms will be sent to registered Shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
II  (04108/755/35)

<i>The Board of Directors.

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.536.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société en vertu de la loi du 10 août 1915;
3. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (04194/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 43, boulevard Royal, le mardi <i>17 novembre 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Split des parts sociales et échange des parts sociales existantes contre des parts sociales nouvelles à raison de 20

parts nouvelles pour une part ancienne.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de francs 20 milliards.

Suppression, dans le cadre du capital autorisé et sur présentation d’un rapport du Conseil d’Administration, du
droit préférentiel de souscription notamment en vue de réserver 2,5 % des parts sociales à émettre à une
souscription sans droit de souscription et sans frais par le personnel, en service et retraité, de la KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE et de ses filiales ainsi que de KREDIETBANK LUXEMBOURG S.A.

3. Modification des articles 5 et 6A des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à six milliards cinq cent vingt-deux millions sept cent trente-cinq mille
francs (6.522.735.000) représenté par quinze millions quatre cent dix-huit mille six cent quarante (15.418.640)
parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale et un million neuf cent septante cinq mille trois cent
vingt (1.975.320) parts sociales privilégiées sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles parts sociales dans une catégorie déterminée, seuls les
actionnaires de cette catégorie ont un droit de souscription préférentiel aux parts nouvelles émises dans leur
catégorie.»

39022

«Art. 6A.  En plus du capital social fixé conformément à l’article 5, le Conseil d’Administration est autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence de maximum 20 milliards de francs
(20.000.000.000,-) pour le porter de F 6.522.735.000,- à maximum F 26.522.735.000,- par l’émission de parts
sociales ordinaires nouvelles suivant les modalités à fixer par le Conseil.
Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 17 novembre 1998. Elle peut être renouvelée confor-
mément aux dispositions légales en vigueur. Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d’Administration
décide de procéder à une augmentation de capital par l’émission de parts sociales nouvelles souscrites en
numéraire, il peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt de la société, le droit de souscription préférentiel des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital, le Conseil d’Administration ou la personne mandatée par lui fera
constater par acte authentique l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux parts sociales nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les parts sociales anciennes».

4. Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue d’arrêter toutes autres modalités qui ne seraient pas réglées par

l’Assemblée, de prendre des mesures de nature à faciliter l’émission et le placement des parts sociales nouvelles
et les modifications correspondantes de la structure du capital social.

5. Divers.
Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.

II   (04228/755/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 novembre 1998 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF
20.000.000,-) par le remboursement et l’annulation de mille actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) appar-
tenant à l’actionnaire majoritaire.

– Modification afférente de l’article 5 des statuts.
– Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires et

procéder à l’annulation des actions.

– Adoption d’une durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
– Modification de l’article 7 des statuts, 2

ème

paragraphe en supprimant les mots «avec l’approbation du Commis-

saire aux Comptes».

– Suppression pure et simple de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles.
– Modification de l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.»

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04210/009/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

CURRENCY MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, qui se tiendra au siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, le
<i>16 novembre 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications des statuts:

a) Changement du nom de la SICAV CURRENCY MANAGEMENT FUND en ING INTERNATIONAL

CURRENCY MANAGEMENT FUND, et à cet effet modifier, inter alia, l’article 1 des statuts.

b) Introduction de la possibilité de re-dénommer la devise de la SICAV en Euro, si applicable, et à cet effet

modifier, inter alia, l’article 5 des statuts.

c) Introduction de la possibilité d’émettre, de racheter et de convertir des fractions d’actions, et à cet effet

modifier, inter alia, les articles 8, 12, et 16 des statuts.

d) Introduction de fusion, apport et retrait, et à cet effet modifier, inter alia, l’article 32 aux statuts.

39023

e) Changements pratiques aux statuts, et à cet effet modifier, inter alia, les articles 3, 11, 12, 16, 24, 25, 34 et 38

des statuts.

2. Introduction de l’Euro comme devise de base de la Société et par conséquence, la fusion des 7 compartiments

BELGIAN FRANCS, DUTCH GUILDERS, ITALIAN LIRAS, GERMAN MARKS, GUILDERS/D MARKS, FRENCH
FRANCS, EUROPEAN CURRENCY UNIT dans un nouveau compartiment EURO.

3. Approbation de la date effective des modifications des statuts au 18 décembre 1998.
4. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts ainsi que le rapport du Conseil d’Administration relatif à

l’article 265 de la loi concernant les sociétés commerciales sont disponibles au siège social de la Société.

La présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolu-

tions sont prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, les

détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou
bureau de la ING BANK N.V. auprès d’une société associée à ING Groupe, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
II  (04252/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>16 novembre
1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 18, 21, 22, 25, 28.
2. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre

1998.

3. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés

commerciales.

4. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266-par. 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.
5. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts ainsi que le rapport du Conseil d’Administration relatif à

l’article 265 de la loi concernant les sociétés commerciales sont disponibles au siège social de la Société.

La présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolu-

tions sont prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de ING INTERNATIONAL, SICAV, les détenteurs

d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING
BANK N.V. auprès d’une société associée à ING Groupe, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon,
L-8010 Strassen.
II  (04254/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

39024

---

Document Outline

S O M M A I R E

KIWANIS CLUB-UELZECHTDALL

CEGEDEL

EUROGESTION

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

SIRAP - GEMA FINANCE S.A.

FRANCO TOSl FINANCE S.A.

COLOGNE FOREX FUND

BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS

LEMANIA GLOBAL FUND

L’ANADE S.A.

SVENSK FONDFÖRVALTNING  LUXEMBOURG  S.A.

FIFIN S.A.

MENZIES FINANCE S.A.

SORECOM

SPORTISSIMO

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTER SANDWEILER S.A.

Société Anonyme. 

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.H.

COFIMA S.A.

KUNZIT S.A.

G &amp; S

SYSNET S.A.

LAMFIN S.A.

JAPAN MAJORS FUND

DOMFIN S.A.

FINPAR-FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND

ALRON S.A.

EUROMIX FUND

ROBERT ANDRE HOLDING S.A.

CARPINTEX S.A.

TOTTA HOLDING S.A.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

EFEMKA HOLDING S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE. 

PACATO S.A.

CURRENCY MANAGEMENT FUND

ING INTERNATIONAL