38929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 812

6 novembre 1998

S O M M A I R E

Alimav International S.A., Luxembourg ……… page

38955

Alpha Transporting Transatlantique International

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38957

Approach S.A., Luxembourg……………………………………………

38961

Belstar Investment Company S.A., Luxembourg …

38949

Clorin S.A., Luxembourg …………………………………………………

38964

Dashing Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38969

Electro Hottua, S.à r.l., Schifflange ………………………………

38974

Entreprise de Carrelages Ludwig Lucien, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38930

Europe Trade S.A., Luxembourg …………………………………

38930

Film Cuisine, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

38930

Financière Morgane, Luxembourg ………………………………

38931

Firo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38930

Frères Guy, S.à r.l., Contern ……………………………………………

38931

Gesada Electronics S.A., Luxembourg ………………………

38930

Guelux S.A., Bereldange ……………………………………………………

38932

Hentur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38933

Himmelsdeierchen, S.à r.l., Luxembourg …………………

38933

H.K.M. Immobilien S.A., Luxembourg ………………………

38933

Humanoids Group S.A., Luxembourg…………………………

38934

Immobilière Josephine S.A., Luxemburg …

38971

,

38974

Institut d’Europe Luxembourg, A.s.b.l., Munsbach

38954

Iris Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………

38934

I.S.E.A., International Software Engineers Associa-

ted S.A., Luxembourg ……………………………………

38945

,

38946

Jos Flies-Majerus, S.à r.l., Tétange…………………………………

38931

Knight Services, S.à r.l., Ernzen ……………………………………

38934

Krasaro S.A., Luxembourg ………………………………………………

38934

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………

38946

,

38948

Longchamps Participations S.A., Luxembourg ………

38935

Luxicav Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

38935

Luxiprivilège Conseil S.A., Luxembourg ……………………

38936

Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg …………………………………

38936

Maison Bosco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

38937

Matray, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

38932

Maximin Development S.A., Luxembourg ………………

38937

Megaphone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

38937

Merope Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38937

M.H.S., Modul Home Systems, S.à r.l., Luxembg …

38935

Middlekerke Investments S.A., Luxembourg …………

38937

Mirabeau Properties S.A., Luxembourg ……………………

38933

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Sen-

ningerberg ……………………………………………………………………………

38936

Murray Universal, Sicav, Luxembourg ………………………

38938

Nael, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………

38938

Nouveau Self-Service Scheer, S.à r.l., Mondorf-les-

Bains …………………………………………………………………………………………

38938

Oeko-Bureau, S.à r.l., Rumelange …………………………………

38938

Optimaxx Holding S.A., Luxembourg…………………………

38932

Orca Design, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

38939

Orona Participations S.A., Luxembourg ……………………

38939

(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange …………

38935

PARIFI,  Participation  Financière  Internationale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38939

Passion-Façades S.A., Luxembourg………………………………

38940

Petroleum Services S.A., Mamer …………………………………

38940

Piaro, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38940

Portucel International Trading S.A., Luxembourg

38931

Publi Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

38937

Raville S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

38940

Real Estate Associates S.A., Luxembourg…………………

38940

Revolux, S.à r.l., Clemency ………………………………………………

38943

RMB Holdings S.A., Luxembourg ………………

38941

,

38943

Royal Boissons, S.à r.l., Luxembourg …………………………

38954

Saint-Laurent Finance S.A., Luxembourg …………………

38934

Salon de Coiffure Fior, S.à r.l., Luxembourg……………

38944

Salon de Coiffure Jean et Jeanne, S.à r.l., Heisdorf

38976

Samos Financière Européenne S.A., Luxembourg

38940

(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

38935

Schako, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38975

Schipol S.A., Luxembourg…………………………………………………

38976

Sedgwick  Management  Services  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38939

Sedgwick S.A., Luxembourg ……………………………………………

38943

Seligman Global Horizon Funds, Luxembourg ………

38938

Sevilla Properties S.A., Luxembourg …………………………

38976

S.I.I.C., Société d’Investissements Immobiliers et

Commerciaux S.A., Luxembourg………………………………

38968

Skytech International S.A., Luxembourg …………………

38976

Société Financière Bellerive S.A., Luxembourg ……

38961

Sodere S.A., Luxembourg ………………………………

38944

,

38945

S.P.F.E. Holding S.A., Luxembourg………………………………

38948

Tapis d’Orient, S.à r.l., Luxembourg……………………………

38964

Tun Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

38953

Unica Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38960

Van der Helm Van Maanen Beheer S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38976

Worldwide Trade Match, S.à r.l., Luxembourg ……

38953

Zorla Company S.A., Luxembourg ………………………………

38975

ENTREPRISE DE CARRELAGES LUDWIG LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37109/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

EUROPE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37114/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FILM CUISINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

— 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée FILM CUISINE

Entre les asscociés de la société à responsabilité limitée FILM CUISINE, ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce premier septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent changement de
gérant.

Monsieur Barry Rey, commerçant, demeurant à Luxembourg est nommé gérant à partir du 1

er

septembre 1998.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Barry Rey.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37119/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(37124/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

GESADA ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l

er

.

R. C. Luxembourg B 62.232.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

juin 1998 que Monsieur

Salvatore Pollio est nommé administrateur-délégué de la société GESADA ELECTRONICS S.A. avec pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37132/735/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38930

FINANCIERE MORGANE.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.120.

—

<i>Réquisition - Rectification

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FINANCIERE MORGANE, qui

a été tenue à Luxembourg en date du 31 août 1998 que:

1. Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, est nommé adminis-

trateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de
Maître Guy Ludovissy, démissionnaire avec effet au 31 août 1998.

3. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de FINANCIERE MORGANE.

4. GALLIPOLI LIMIDED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 31 août 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37121/758/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

JOS FLIES-MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange.

R. C. Luxembourg B 20.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37125/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FRERES GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern.

R. C. Luxembourg B 35.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37127/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.449.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 mars 1998

L’Assemblée décide d’accepter la démission avec effet immédiat des Administrateurs de la société:
- M. Jorge Manuel de Oliveira Godinho,
- M. Manuel Soares Ferreira Regalado,
- M. Rui Manuel Correia da Fonseca.
En remplacement, le Conseil nomme M. Jorge Armindo Carvalho Teixeira, M. Rui Manuel Correia da Fonseca et M.

Artur Almeida Suotinho, Administrateurs de la société avec effet immédiat. Leur mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2002.

Le Conseil nomme M. Jorge Armindo Carvalho Teixeira Président et Administrateur-Délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37207/690/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38931

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stefan Arts, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de Monsieur Johan W. Bakhuizen, entrepreneur en bâtiments, demeurant à B-2930

Brasschraat, Baillet Latourlei 132 (Belgique), associé unique de la société à responsabilité limitée MATRAY, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brasschaat (Belgique), le 4 juin 1996, qui est restée à l’acte de

constitution de ladite société reçu le 13 juin 1996 par le notaire instrumentaire et enregistré à Luxembourg, le 25 juin
1996, Volume 91S, Folio 73, Case 6.

Ledit comparant, agissant ès qualités, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
A. Dans l’acte de constitution précité il a été indiqué erronnément sous la rubrique Souscription et libération,

quatrième alinéa, «qu’en outre le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total de 45.287.786,- florins
néerlandais (soit 833.295.265,- francs luxembourgeois au taux de change de 1 florin néerlandais pour 18,40 francs
luxembourgeois au 12 juin 1996), à transférer à un compte spécial de prime d’émission», alors que le montant
mentionné équivalait seulement à quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-huit pour cent (99,88%) du montant de
quarante-cinq millions trois cent quarante-deux mille cent trente-quatre (45.342.134,-) florins néerlandais représentant
la valeur totale des actions de la société GUAJARA BEHEER B.V., avec siège social à Huizen (Pays-Bas), dont quatre-
vingts pour cent (80%) faisaient en réalité l’objet de l’apport en nature effectué par l’associé unique précité.

B. Il y a donc eu lieu de lire sous la rubrique Souscription et libération, quatrième alinéa, «qu’en outre le souscripteur

a payé une prime d’émission d’un montant total de 36.219.359,- florins néerlandais (soit 666.436.212,- francs luxem-
bourgeois au taux de change de 1 florin pour 18,40 francs luxembourgeois au 12 juin 1996), à transférer à un compte
spécial de prime d’émission.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 110S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

A. Schwachtgen.

(37179/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

GUELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7236 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 55.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37140/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

OPTIMAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.927.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 1998 que:
- décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire, M. Samuel Graisse, domicilié 10, rue de la Poste, L-4939

Bascharage, pour le reste de son mandat;

- M. Michael Müller, domicilié Jochen-Rindt-Strasse, A-1230 Vienne, est élu nouvel administrateur. Il terminera le

mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37202/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38932

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.895.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MIRABEAU PROPERTIES

S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 31 août 1998 que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, Mademoiselle Alexia

Meier, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette et GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant
son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy Ludovissy, de Madame
Dominique Kohl et de Maître Karin Weirich, démissionnaires avec effet au 31 août 1998.

2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de MIRABEAU PROPERTIES S.A.

3) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 31 août 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37186/758/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

(37145/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

HIMMELSDEIERCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37147/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

H.K.M. IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37148/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

H.K.M. IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37149/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38933

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.278.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1998

La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37150/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

(37157/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

KNIGHT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 43.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37160/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

KRASARO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(37161/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SAINT-LAURENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.543.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 juin 1998 (remis du 18 juin 1998)

L’Assemblée décide de reconduire les Mandats des Administrateurs pour une période de six ans. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période de six ans. Son mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37216/690/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38934

LE PANORAMA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 31.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37165/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37167/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37172/758/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

—

Le rapport au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(37175/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

M.H.S., MODUL HOME SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESTOGEST, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Laquelle comparant déclare céder ses 500 parts comme suit à:
1) Monsieur Stéphane Charles Ghislain Jourdevant, gradué en bâtiment, demeurant à Onhaye (B) …………

250 parts

2) Madame Cécile Thérèse Ida Lacroix, demeurant à Onhaye (B)………………………………………………………………………

250 parts

tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui acceptent et sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société RESTOGEST, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C n

o

85 du 22

février 1997.

38935

Lequel comparant déclare changer les articles suivant pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MODUL HOME SYSTEMS, en abrégé M.H.S., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’étude, la recherche, l’identification, la conception, la gestion des projets de

construction, ainsi que toutes les opérations financières et immobilières en rapport avec son objet social ou susceptibles
de la favoriser.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Est nommé nouveau gérant:
Monsieur Stéphane Jourdevant, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 844, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 août 1998.

G. d’Huart.

(37211/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Le rapport au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(37176/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

—

Le rapport au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(37177/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.753.

—

It results from the resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held on May 13, 1998 that

DELOITTE &amp; TOUCH, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen has been appointed as Statutory Auditor of the Company for
a term of office which shall end at the next Annual General Meeting of Shareholders which shall approve the annual
accounts as of November 30, 1998.

Date: 25 August 1998.

<i>For and on behalf of 

<i>MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37190/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38936

MAISON BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37178/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

MAXIMIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 33.926.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Signature.

(37180/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

MEGAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37183/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signature.

(37184/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

MIDDLEKERKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37185/758/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

PUBLI EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(37208/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38937

MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1998, vol. 511, fol. 38, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

S. Grundner

J. Claeys

(37191/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

NAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer.

R. C. Luxembourg B 48.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37192/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

NOUVEAU SELF-SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 31.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37197/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

OEKO-BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange.

R. C. Luxembourg B 24.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37198/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS.

Registered office: Luxembourg.

—

As of July 24, 1998, Richard D. Garland has resigned as director of the SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS 

(the «Fund»).

The following persons remain directors of the Fund until the Annual General Meeting to be held in 1999:
Brian T. Zino
Stephen J. Hodgdon
Mark J. Lund
Rodney G. D. Smith.

<i>On behalf of the SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37236/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38938

ORCA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer.

R. C. Luxembourg B 54.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37200/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

ORONA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (1.431.860,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37201/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

PARIFI S.A., PARTICIPATION FINANCIERE INTERNATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.367.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de PARTICIPATION FINANCIERE

INTERNATIONALE S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 31 août 1998 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et de Maître Karin Weirich, démissionnaires avec effet au 31 août 1998.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de PARTICIPATION FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Madame Dominique Kohl.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 31 août 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37203/758/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.851.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 3 mars 1998

Les Administrateurs, réunis en Conseil d’Administration ont, à l’unanimité, pris les décisions suivantes:
1. Le Conseil a acté la démission de son mandat d’Administrateur de Monsieur Frank Tombs en date du 5 août 1997.
2. Le Conseil a coopté Monsieur Claude Delfeld pour achever le mandat d’Administrateur de Monsieur Frank Tombs.
3. Le Conseil a décidé de transférer, à effet du 3 mars 1998, le siège social de la société à l’adresse suivante: 16, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère

C. Delfeld

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37235/596/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38939

PASSION-FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.144.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Signature.

(37204/664/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

PETROLEUM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 66, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 87, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Signature

(37205/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

PIARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(37206/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

RAVILLE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(37209/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

REAL ESTATE ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

(37210/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SAMOS FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signature.

(37219/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38940

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

RMB HOLDINGS S.A., R.C. Number 35.267, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 29th
October 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 141 of 21st March
1991.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14th January

1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 273 of 3rd June 1997.

The meeting begins at five p.m., Mr Sean O’Brien, private employee, residing in Bereldange, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
l. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven thousand

five hundred (7,500) shares having a par value of ten (10.-) Pounds Sterling each, representing the total capital of seventy-
five thousand (75,000.-) Pounds Sterling are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance Iist, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Increase of the authorized share capital by GBP 200,000.-.
2) Increase of the share capital by GBP 80,000.-.
3) Subsequent amendment of article 3, paragraphs 1 and 2 of the statutes to read as follows:
«The corporate capital is set at one hundred fifty-five thousand (155,000.-) Pounds Sterling, divided into fifteen

thousand and five hundred (15,500) shares having a par value of ten (10.-) Pounds Sterling each.

The authorized capital is fixed at three hundred thousand (300,000.-) Pounds Sterling, divided into thirty thousand

(30,000) shares having a par value of ten (10.-) Pounds Sterling each.»

4) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the authorized capital by two hundred thousand (200,000.-) Pounds Sterling

so as to raise it from its present amount of one hundred thousand (100,000.-) Pounds Sterling to three hundred
thousand (300,000.-) Pounds Sterling divided into thirty thousand (30,000) shares having a par value of ten (10.-) Pounds
Sterling each.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by eighty thousand (80,000.-) Pounds

Sterling so as to raise it from its present amount of seventy-five thousand (75,000.-) Pounds Sterling to one hundred and
fifty-five thousand (155,000.-) Pounds Sterling by the creation and issue of eight thousand (8,000) new shares having a
par value of ten (10.-) Pounds Sterling each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, the new shares have been all subscribed and

entirely paid up in cash by LEGNOR TRADING LIMITED, a Iimited company with registered office at Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

herein represented by Mr Sean O’Brien, prequalified,
by virtue of a proxy given in Monaco on 14th August 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

lt has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of eighty thousand

(80,000.-) Pounds Sterling is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 3, paragraphs 1 and 2 of the Company’s statutes is amended

and shall read henceforth as follows:

«Art. 3. Paragraphs 1 and 2: The corporate capital is set at one hundred fifty-five thousand (155,000.-) Pounds

Sterling, divided into fifteen thousand and five hundred (15,500) shares having a par value of ten (10.-) Pounds Sterling
each.

The authorized capital is fixed at three hundred thousand (300,000.-) Pounds Sterling, divided into thirty thousand

(30,000) shares having a par value of ten (10.-) Pounds Sterling each.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at four million seven hundred and eighty-seven

thousand two hundred (4,787,200.-) Luxembourg Francs.

38941

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de RMB HOLDINGS S.A., R.C. Numéro 35.267, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29 octobre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 141 du 21 mars 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 273 du 3 juin 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une Iiste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling chacune, représentant l’intégralité du capital
social de soixante-quinze mille (75.000,-) Livres Sterling sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital autorisé de 200.000,- GBP.
2) Augmentation du capital social de 80.000,- GBP.
3) Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) Livres Sterling divisé en quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent mille (300.000,-) Livres Sterling divisé en trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling chacune.»

4) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de deux cent mille (200.000,-) Livres Sterling

pour le porter de son montant actuel de cent mille (100.000,-) Livres Sterling au montant de trois cent mille
(300.000,-) Livres Sterling, divisé en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de quatre-vingt mille (80.000,-) Livres Sterling

pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille (75.000,-) Livres Sterling au montant de cent cinquante-
cinq mille (155.000,-) Livres Sterling, par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix (10,-) Livres Sterling chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ontété intégralement

souscrites et libérées en espèces par la LEGNOR TRADING LlMITED, une société anonyme avec siège social à Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Sean O’Brien, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 14 août 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistré en même temps.

II a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de quatre-vingt mille

(80.000,-) Livres Sterling est dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

38942

«Art. 3. Alinéas 1 et 2. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) Livres Sterling

divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent mille (300.000,-) Livres Sterling divisé en trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à quatre millions sept cent

quatre-vingt-sept mille deux cents (4.787.200,-) francs Iuxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. O’Brien, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 110S, fol. 49, case 6. – Reçu 47.922 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

A. Schwachtgen.

(37213/230/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

A. Schwachtgen.

(37214/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SEDGWICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37233/596/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SEDGWICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37234/596/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

REVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4964 Clemency, 6, rue de Grass.

R. C. Luxembourg B 47.842.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Signature.

(37212/664/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38943

SALON DE COIFFURE FIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37217/596/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SODERE S.A., R.C. B Numéro 52.420, ayant son siège social à Bridel constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 620 du 6 décembre 1995.

La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique). L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et
Romain (France).

Madame Ia Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par Ies membres du bureau que Ies mille deux

cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois chacune, constituant I’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois sont dûment représentées à Ia présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur Ies points figurant
à I’ordre du jour, ci après reproduit, sans convocations préalables, tous Ies membres de I’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de I’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence portant Ies signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes Ies procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par Ies comparants.

II. - Que I’ordre du jour de Ia présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de I’article 2 § 1 des statuts aux fins de Iui donner Ia teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. - Changement de siège social du 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg.

3. - Démission des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et nomination.
4. - Décharge aux administrateurs et commissaire démissionnaires.
5. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé I’exposé de Madame Ia Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des membres du Conseil d’Administration à savoir:
Monsieur Marius Kaksas, économiste, demeurant à Bridel,
Madame Berendina ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
Monsieur Patrick Klaedtke, employé privé, demeurant à Bridel.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes à savoir:
CER INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Monrovia, Libéria.
Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

38944

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVlSION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 110S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

A. Schwachtgen.

(37245/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

A. Schwachtgen.

(37245/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

I.S.E.A., INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., Société Anonyme,

(anc. S.G.M.L. TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.368.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. S.G.M.L. TECHNOLOGIES Ltd, société de droit anglais ayant son siège social à Londres, Grande-Bretagne, repré-

sentée par deux administrateurs:

- Madame Joan Smith, administrateur de sociétés, demeurant à Manchester, Grande-Bretagne, et
- Monsieur Jean-Pierre Gaspart, ingénieur-conseil, demeurant à Strassen,
2. REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nasau (Bahamas), repré-

sentée par deux administrateurs:

- Monsieur Joseph Vliegen, fondé de pouvoir de banque, demeurant à Saint-Vith, Belgique, et
- Monsieur André Marchiori, directeur adjoint de banque, demeurant à Mondercange.
Les sociétés comparantes sont les seules actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise S.G.M.L. TECHNO-

LOGIES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.368, ci-après qualifiée «la société».

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société, après avoir

renoncé à toutes formes supplémentaires de convocation, et ils ont requis le notaire d’acter leurs résolutions comme
suit:

<i>Changement de la dénomination

1° Après avoir constaté que la société est l’actionnaire unique de la société dissoute I.S.E.A. S.A., dont elle s’est

attibué l’actif, l’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société qui s’appellera désormais INTER-
NATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., en abrégé I.S.E.A.

<i>Transfert de siège

2° Le siège social est transféré à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

<i>Changements au Conseil d’Administration

a) Décharge de leur mandat d’administrateur est donnée à Messieurs Claude Schmit, Karim Van den Ende et Joseph

Vliegen.

b) Dorénavant, la société ne sera plus administrée que par trois administrateurs.
c) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

38945

1- Madame Joan Smith, préqualifiée,
2- Monsieur Jean-Pierre Gaspart, préqualifié,
3- Monsieur Pierre Schilling, informaticien, demeurant à Howald.
d) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Jean-Pierre

Gaspart, qui prendra le titre d’administrateur-délégué et qui pourra engager la société par sa seule signature pour tous
les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Smith, J.-P. Gaspart, J. Vliegen, A. Marchiori, C. Mines.

Enregistré à Redange, le 3 août 1998, vol. 397, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 2 septembre 1998.

C. Mines.

(37239/225/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

I.S.E.A., INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., Société Anonyme

(anc. S.G.M.L. TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.368.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange, le 2 septembre 1998.

C. Mines.

(37240/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifth of August.
Before M

e

Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL

INVESTMENTS (the Company), with registered office in L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C.
Luxembourg B 21.066, organised under Luxembourg law in the form of a Société Anonyme, incorporated by deed of
Maître Aloyse Weirich, notary then residing in Bettembourg on the 22nd of November 1983, published in the Mémorial
C n° 4 of the 6th January 1984.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of Maître Jean-Paul

Hencks, notary residing in Luxembourg, on the 24th of March 1989, published in the Mémorial C n° 233 of the 24th
August 1989.

The meeting was opened at 11.00 a.m.
The meeting elected Mr Luc Van Walleghem, employé privé, residing in Etalle (Belgium) as Chairman.
Who thereafter appointed Mrs Nadia Comodi, employée privée, residing in Foetz as secretary.
The meeting elects Mr Pierre Sprimont, employé privé, residing in Arlon (Belgium) as scrutineer.

The board of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The extraordinary general meeting convened for the 18th June, 1998 could not validly deliberate for lack of quorum

and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda published in the
Mémorial C of the 27th June, 1998 and the 15th July, 1998, the Luxemburger Wort and the Letzeburger Journal on the
27th June, 1998 and the 15th July, 1998 and sent to the shareholders on the 8th of July, 1998.

The justificatory copies of these publications have been deposited at the board of the meeting.
II. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after having been signed ne varietur by the shareholders present or represented, the members of the board and the
notary will be annexed to the present deed, and be submitted to registration.

III. It appears from the attendance list, that from the five hundred thousand (500.000) shares, representing the entire

corporate capital, one hundred and fifteen thousand and six hundred ninety-nine (115.699) shares are present or repre-
sented at the present meeting. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may
validly decide on the items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new authorised capital as provided for in Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company

by extending the authorisation granted to the Board of Directors in paragraph 4 of Article 5 to a further period of 5
years beginning with the date of the Extraordinary General Meeting to be held on 18th June 1998;

38946

2. Amendment of Article 5, paragraph 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read:
«the Corporation may, to the extent and under the terms and procedures permitted by law and especially article 49-

2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, redeem its own shares at the net asset value determined
in accordance with the rules set forth hereafter».

These facts exposed and recognised by the meeting, and after having acknowledged the report made by the board of

directors regarding the possible issue price for new shares, in respect of which shareholders may not exercise their
preferential subscription rights, the meeting adopted the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The meeting resolves to create a new authorised capital as provided for in Article 5 of the Articles of Incorporation

of the Company by extending the authorisation granted to the Board of Directors in paragraph 4 of Article 5 to a further
period of five years beginning with the date of the Extraordinary General Meeting held on 18th June 1998.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 5, paragraph 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«the Corporation may, to the extent and under the terms and procedures permitted by law and especially article 49-

2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, redeem its own shares at the net asset value determined
in accordance with the rules set forth hereafter».

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire demeurant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTMENTS (la Société), ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
R.C. Luxembourg B 21.066, constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois suivant acte reçu
par Maître Aloyse Weirich, notaire alors de résidence à Bettembourg, le 22 novembre 1983, publié au Mémorial C n° 4
du 6 janvier 1984.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 mars 1989, publié au Mémorial C n° 233 du 24 août 1989.

L’assemblée est ouverte à onze heures.
L’assemblée a élu M. Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique) comme président.
Le président désigne Mlle Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz, comme secrétaire.
L’assemblée choisit M. Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique) comme scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 18 juin 1998 n’a pas pu valablement délibérer pour défaut

de quorum et que la présente assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par avis contenant l’ordre du jour
publié dans le Mémorial C du 27 juin 1998 et du 15 juillet 1998 ainsi que dans le Luxemburger Wort et dans le Lëtze-
buerger Journal du 27 juin 1998 et du 15 juillet 1998 et envoyés aux actionnaires le 8 juillet 1998.

Les justifictaifs de ces publications ont été déposés au Bureau.
II. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur

par les actionnaires présents ou représentés, par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire seront annexées
au présent acte et soumises aux formalités de l’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste des présences que sur les cinq cent mille (500.000) actions, représentant la totalité du capital

social, cent quinze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (115.699) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée. Que par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création d’un nouveau capital autorisé comme prévu à l’article 5 des statuts de la société par renouvellement de

l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’alinéa 4 de l’article 5 pour une nouvelle période de cinq ans à partir
de la date de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1998;

2. Modification de l’article 5 alinéa 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société peut, dans la mesure

où et aux conditions dans lesquelles la loi le permet, et plus particulièrement l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, racheter ses propres actions à la valeur nette déterminée conformément aux règles établies
ci-après.»

Ceci étant exposé et reconnu par l’assemblée, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration

relatif au prix d’émission éventuel de nouvelles actions, au regard duquel les actionnaires ne peuvent pas exercer leur
droit préférentiel de souscription, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’unanimité:

38947

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé comme prévu à l’article 5 des statuts de la société par renou-

vellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’alinéa 4 de l’article 5 pour une nouvelle période de
cinq ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut, dans la mesure où et aux conditions dans lesquelles la loi le permet, et plus particulièrement l’article

49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, racheter ses propres actions à la valeur nette déterminée
conformément aux règles établies ci-après.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Van Walleghem, N. Comodi, P. Sprimont, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

P. Frieders.

(37253/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège scoial: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

P. Frieders.

(37254/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37248/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 29 juillet 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Alfredo Gavanenghi, administrateur de société, demeurant à Tortona (Italie), administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

S.P.F.E. HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37249/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38948

BELSTAR INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LlMlTED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands).

2) AVONDALE NOMlNEES LlMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 19th, 1998,
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of BELSTAR INVESTMENT

COMPANY S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred (100.-) Luxembourg francs
each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

38949

The Board of Directors will determine the nature, the price, therate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of Juny at eleven a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMlTED, prenamed, six thousand two hundred and fifty shares………………………………

6,250

2) AVONDALE NOMINEES LlMITED, prenamed, six thousand two hundred and fifty shares……………………………   6,250

Total: twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 12,500

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary
who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

38950

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, residing in Luxembourg;
b) AVONDALE NOMlNEES LlMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands),
c) ARDEN INVESTMENTS LlMlTED, with registered office in Guernsey (Channel Islands).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his soIe signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMlTED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (Iles Anglo-

Normandes),

2) AVONDALE NOMlNEES LIMlTED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (lles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 19 août 1998,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BELSTAR INVESTMENT COMPANY

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

38951

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ARDEN INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, six mille deux cent cinquante actions ……………………………………

6.250

2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, préqualifiée, six mille deux cent cinquante actions …………………………………    6.250

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

38952

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) AVONDALE NOMlNEES LIMlTED avec siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
c) ARDEN INVESTMENTS LlMlTED avec siège social à Guernsey (lles Anglo-Normandes),
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant 19, rue du Couvent, L-1363 Howald.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 55, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37277/230/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

TUN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.043.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 août 1998 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins au L-1420 Luxembourg,

222A, avenue Gaston Diderich.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37256/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

WORLDWIDE TRADE MATCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jérôme Kuehn, ingénieur, demeurant à Paris (F),
Madame Christine Vincent, juriste, demeurant à Paris (F),
tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant comme associés de la société WORLDWIDE TRADE MATCH, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxem-

bourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de constater le mise en liquidation de la société avec effet

rétroactif au 1

er

juillet 1998

Nous Notaire avons donné acte de mise en liquidation de la S.à r.l. WORLDWIDE TRADE MATCH.

38953

Est nommée liquidateur:
La société EUROWORLDWIDE MANAGEMENT Ltd, avec siège à Londres.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges prévus par la loi.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 844, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 août 1998.

G. d’Huart.

(37269/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

INSTITUT D’EUROPE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5374 Munsbach, Château de Munsbach.

—

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 1996

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996 (Exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres …………………………………………………

174.294,-

Avoirs en banques, avoirs en compte de

Provisions …………………………………………………………

3.000,-

chèques postaux, chèques et encaisse……

181.553,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

  4.259,-

Total de l’actif: ……………………………………………

181.553,-

Total du passif: …………………………………………………

181.553,-

COMPTES DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE SE CLÔTURANT AU 31 DECEMBRE 1996

(Exprimé en francs luxembourgeois)

Autres charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

(1.500,-)

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………………………………………………………

6.063,-

Intérêts et charges assimiliées……………………………………………………………………………………………………………………………………

  (304,-)

Bénéfice/(Perte) de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.259,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1995

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et intérêts …………………………………………

7.000,-

Charges d’exploitation ……………………………………

2.804,-

Autres charges …………………………………………………

130,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

4.066,-

Total:………………………………………………………………

7.000,-

Total: …………………………………………………………………

7.000,-

<i>Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 1996:

- M. Gemain Lutz, Président, fonctionnaire européen e.r., demeurant à Luxembourg,
- M. Paul Reeff, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg,
- M. Carlos Zeyen, avocat (I), demeurant à Luxembourg,
- Mme Marianne Goebel, avocat (I), demeurant à Luxembourg.

Munsbach, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37271/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 93, montée Saint Crépin.

R. C. Luxembourg B 42.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 septembre 1998.

Signatures.

(37215/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38954

ALIMAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ALIMAV, S.r.L, société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Rome /Italie, via Bertoloni n. 1/E,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome/Italie, le 4 août 1998, ci-annexée.
2. - PANINVEST INVESTMENT INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama / République du Panama,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Yannick Poos, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 août 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIMAV INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cents millions (400.000.000,-) de Lires Italiennes, représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de quatre millions (4.000.000,-) de Lires ltaliennes chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

38955

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ALIMAV S.r.L., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………

99

2. - PANINVEST INVESTMENT INC., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

38956

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cents

millions (400.000.000,-) de Lires Italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation et évaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à huit millions quatre cent mille

(8.400.000,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999.

a. Monsieur Mario Violati, administrateur de sociétés, demeurant a Rome/Italie, via Bertoloni, 1/E, qui est nommé

président du conseil d’administration;

b. Monsieur Antonio Maria Checcarelli, administrateur de sociétés, demeurant à Perugia / Italie, via Floramonti 4,
c. Mademoiselle Yannick Poos, employé privé,demeurant à Bras-Haut / Belgique, rue Zébo, 58.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999.

FAROUX MARKETING S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques avec siège social à Akara Building 24 De

Castro Street Whickams Cay 1, Road Town, Tortola.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Mario Violati, préqualifié, administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Poos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 44, case 10. – Reçu 83.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

R. Neuman.

(37274/226/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

ALPHA TRANSPORTING  TRANSATLANTIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALPHA TRANSPORTING

TRANSATLANTIQUE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

38957

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu `à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

38958

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-

stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procèsverbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois d’octobre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le trente juin de l’autre année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

38959

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois d’octobre à

15.00 heures en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1. - Monsieur Giovanni Vittore: six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Benoît Sirot: six cent vingt-cinq actions actions ……………………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexandre Garese, Avocat, demeurant à Moscou (Russie);
- Madame Svetlana Legostaeva, Administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie);
- Madame Margarita Maslova, Administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont l’acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 45, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37275/211/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.658.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société lors de sa réunion du 27 avril 1998

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissarie aux comptes en fonction sont provisoirements renouvelés

jusqu’à la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37264/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38960

SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un Administrateur

(37241/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un Administrateur

(37242/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.626.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue 

<i>à Luxembourg le 5 mai 1998

En date du 5 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du commissaire aux comptes au 31

décembre 1996 et 31 décembre 1997;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1996 et l’exercice clos au 31

décembre 1997;

- de reporter le résultat de l’exercice 1996 et celui de l’exercice 1997;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour les exercices sociaux

de 1996 et 1997 et de procéder à leurs réélections jusqu’à la prochaine Assemblée Générale devant statuer sur
l’exercice de 1998.

- de changer l’adresse du siège social: 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37243/746/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

APPROACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
1. La société de droit luxembourgeois APPROACH HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,

3, Rue de la Chapelle;

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Raymond Jonkers, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège (Belgique);
b) Maître Philippe Morales, Avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de APPROACH S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

38961

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous biens meubles et immeubles, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, avec ou sans garanties réelles ou personnelles, et notamment par l’achat et la vente, la location et la
sous-location, sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société peut prester tous services généralement quelconques relatifs aux domaines de l’informatique et de la

robotique.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et assurer la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création, au
développement et au contrôle de toutes entreprises et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter, emprunter, avec ou sans intérêts et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) représenté par 30.000

(trente mille ) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites au capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à
16.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra exéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléx ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

38962

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 1998

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. - APPROACH HOLDING S.A ……………………………………………………

LUF

9.999.000

LUF

9.999.000

9.999

2. - Philippe Morales …………………………………………………………………………

LUF         1.000

LUF         1.000

        1

Total: ……………………………………………………………………………………………………

LUF 10.000.000

LUF 10.000.000

10.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire sous signé de sorte que la somme de LUF 10.000.000,- (dix

millions de francs luxembourgeois) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Jonkers, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 190, Rue Saint Laurent

(Belgique).

b) Madame Winnie Plets, administrateur de sociétés, demeurant à B-8530 Harelbeke, 75, Overleiestraat (Belgique).
c) Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg.
d) Maître Philippe Morales, Avocat, demeurant à Luxembourg.

38963

3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION S.à r.l., avec siège social à Strassen
4. - L’adresse de la société est fixée 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts à un de ses membres.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: R. Jonkers, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 54, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37276/211/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37252/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

CLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1 la société GORBECK LIMITED, ayant son siège social à Tortola - British Virgin Islands, P.O Box 3175, Road Town,
ici représentée par Mme Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Claire-

Chêne,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 4 août 1998
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2) M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
ici représenté par:
Mme Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Claire-Chêne,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Strassen, le 5 août 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLORlN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des

règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple
décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège
social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

38964

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 720.000.000,- (sept cent vingt millions de lires italiennes)

divisé en 72.000 (soixante douze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital social, la société a un capital autorisé de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires

italiennes) représenté par 150.000 mille (cent cinquante mille) actions chacune d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille
lires italiennes) chacune. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin
le 11 août 2003, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

38965

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

38966

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de mai de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l `affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

38967

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 (dix) heures en

1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera pour la première fois le

31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société GORBECK LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………… 71.999
2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 72.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 720.000.000,- (sept cent vingt millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 15.048.000,-
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 190.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
C. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISlON ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 37, case 3. – Reçu 150.480 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

J. Delvaux.

(37278/208/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

S.I.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 511, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (306.005,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

Signature.

(37244/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38968

DASHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal ,après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, le 3 février 1998.

2.La société de droit panaméen INTERNATlONAL BUSlNESS SERVlCES INC., avec siège social à East 53rd street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal , après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de DASHlNG HOLDlNG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales: cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille Francs Luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

38969

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le Conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer
son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement apprécièes par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d `Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

38970

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………   625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer;
b. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf;
c. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVlLUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration et a pris, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommé Président du Conseil d’Administration avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circon-

stances sous sa signature individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, C. Faber, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 835, fol. 100, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 août 1998.

R. Schuman.

(37279/237/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Simon Couldridge, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Sark (Channel Islands),
hier vertreten durch Fräulein Claudine Mendes, Privatbeamtin, wohnhaft in Mondorf,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 18. August 1998.
2) Frau Caragh Couldridge, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Sark (Channel Islands),
hier vertreten durch Herrn Mamadou Dione, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 18. August 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen,

gemäss folgender Satzung:

38971

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung IMMOBILIERE JOSEPHlNE S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft sind sowohl Immobiliengeschäfte als auch Buchhaltungsführung.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend (62.000,-) Deutsche Mark (DEM), eingeteilt in sechs-

hundertzwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Deutsche Mark (DEM) per Aktie.

Art. 4.  Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namensoder lnhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kollektiv-

unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 10. des Monats Juni um elf Uhr in Luxemburg am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

38972

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12.  Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 13.  Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14.  Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

1) Herr Simon Couldridge, vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien …………………………………………………………………

619

2) Frau Caragh Couldridge, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: sechshundertzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

zweiundsechzigtausend (62.000,-) Deutsche Mark (DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertachtundsieb-

zigtausendvierhundertvierzig (1.278.440,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünzigtausend (55.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Robert Roth, administrateur, wohnhaft in Audun-le-Tiche (Frankreich),
b) Herr Philip Croshaw, corporate consultant, wohnhaft in Sark (Channel lslands),
c) Herr Christian Faltot, administrateur de sociétés, wohnhaft in Villerupt (Frankreich).

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPEAN AUDlTlNG S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola (British Virgin lslands).

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandatare der Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mendes, M. Dione, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. September 1998.

A. Schwachtgen.

(37284/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

38973

IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrats

Entsprechend den Statuten und des Artikels 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften in ihrer modifizierten

Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung gegebenen Ermächtigung,
beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrats einstimmig, Herrn Christian Faltot zum geschäftsführenden Verwalter
zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragt wird.

Luxemburg, am 21. August 1998.

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37285/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

ELECTRO HOTTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 82, avenue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Hottua, électricien, demeurant à Schifflange, 82, avenue de la Liberté
2. Madame Dagrun Paulus épouse Hottua, commerçante, demeurant à Schifflange, 82, avenue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRO HOTTUA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles électriques avec atelier d’électro-installateur

et d’électro-mécanicien avec vente des articles de la branche et la réparation de tous les articles du métier,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Guy Hottua ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2.- Par Madame Dagrun Paulus ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notairé conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

38974

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront par le droit de faire apposer de scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Guy Hottua, précité.
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Dagrun Paulus, précitée.
3. La siège social de la société est fixé à L-3850 Schifflange, 82, avenue de la Libération.
La société est valablement engagée par la signature unique d’un gérant pour tout montant inférieur ou égal à cent mille

(100.000,-) francs; au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hottua, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 17, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 septembre 1998.

G. d’Huart.

(37280/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

SCHAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37231/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signatures.

(37270/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38975

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 août 1998

M. S. van Roijen a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Mme A.H.P.M.

Paulissen dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 31 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37265/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SALON DE COIFFURE JEAN ET JEANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 40.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37218/596/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SCHIPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1 septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37232/758/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SEVILLA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(37237/758/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SKYTECH INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

L’Agent domiciliataire

Signatures

(37238/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

38976

---

Document Outline

S O M M A I R E

ENTREPRISE DE CARRELAGES LUDWIG LUCIEN

EUROPE TRADE S.A.

FILM CUISINE

FIRO

GESADA ELECTRONICS S.A.

FINANCIERE MORGANE. 

JOS FLIES-MAJERUS

FRERES GUY

PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A.

MATRAY

GUELUX S.A.

OPTIMAXX HOLDING S.A.

MIRABEAU PROPERTIES S.A.

HENTUR HOLDING S.A.

HIMMELSDEIERCHEN

H.K.M. IMMOBILIEN S.A.

H.K.M. IMMOBILIEN S.A.

HUMANOIDS GROUP S.A.

IRIS REAL ESTATE S.A.

KNIGHT SERVICES

KRASARO

SAINT-LAURENT FINANCE S.A.

LE PANORAMA IMMOBILIER S.A.

LE SAUMUR

LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A.

LUXICAV CONSEIL S.A.

M.H.S.

LUXIPRIVILEGE

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A.

MORGAN STANLEY CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

MAISON BOSCO

MAXIMIN DEVELOPMENT S.A.

MEGAPHONE

MEROPE HOLDING S.A.

MIDDLEKERKE INVESTMENTS S.A.

PUBLI EUROPE

MURRAY UNIVERSAL

NAEL

NOUVEAU SELF-SERVICE SCHEER

OEKO-BUREAU

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS. 

ORCA DESIGN

ORONA PARTICIPATIONS

PARIFI S.A.

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

PASSION-FACADES S.A.

PETROLEUM SERVICES S.A.

PIARO

RAVILLE

REAL ESTATE ASSOCIATES

SAMOS FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

RMB HOLDINGS S.A.

RMB HOLDINGS S.A.

SEDGWICK S.A.

SEDGWICK S.A.

REVOLUX

SALON DE COIFFURE FIOR

SODERE S.A.

SODERE S.A.

I.S.E.A.

I.S.E.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS

S.P.F.E. HOLDING S.A.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

BELSTAR INVESTMENT COMPANY S.A.

TUN INVEST S.A.

WORLDWIDE TRADE MATCH

INSTITUT D’EUROPE LUXEMBOURG

ROYAL BOISSONS

ALIMAV INTERNATIONAL S.A.

ALPHA TRANSPORTING  TRANSATLANTIQUE INTERNATIONAL S.A.

UNICA HOLDING S.A.

SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A.

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