38545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 804

4 novembre 1998

S O M M A I R E

Acico A. & C. Investment Company S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

38579

A.E.C.P.T., A.s.b.l., Association des Expéditionnaires

et Commis de l’Entreprise des Postes et Télé-

communications, Luxembourg……………………………………

38571

African Trade and Industrial Development Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38579

Agricolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

38580

Alzinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38580

Armada Investments S.A., Luxembourg……………………

38578

Atlantic Shipping Co S.A., Luxembourg ……………………

38576

Attel Finance S.A., Luxembourg……………………………………

38577

Baete, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

38581

Bâtimmob S.A., Luxembourg …………………………………………

38574

Bausparkasse Wüstenrot, Ludwigsburg ……………………

38581

Benelux Trading Group S.A. (Luxembourg), Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38579

Bio Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

38588

Biva Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38581

Calfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38581

Casimir S.A., Luxembourg ………………………………………………

38589

Cedel Bank, Luxembourg …………………………………

38581

,

38583

Cedel Global Services, Luxembourg ……………………………

38583

Cedel International, Luxembourg…………………………………

38587

Cera-Net, S.à r.l., Luxemburg…………………………

38585

,

38587

CIC-Handelsgesellschaft AG, Grevenmacher …………

38587

Cometec S.A., Luxembourg ……………………………………………

38589

Comeurope S.A., Luxembourg ………………………………………

38588

Compagnie Financière d’Anvers S.A., Luxembourg

38588

Compagnie Financière de la Gaichel S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38590

Consreal S.A., Luxembourg ……………………………………………

38590

Constrimob Holding S.A., Luxembourg ……………………

38590

Copacabana Drinks, S.à r.l., Luxembourg …………………

38592

Coral Holding S.A., Hostert ……………………………………………

38592

(The)  Emerging  Markets  Strategic  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38575

(La) Forge S.A., Lintgen ……………………………………………………

38546

Hellaby S.A., Luxembourg ………………………………………………

38549

Immola S.A., Luxembourg ………………………………………………

38590

Jennebierg S.A., Luxembourg …………………………………………

38574

Panacea S.A., Luxembourg ………………………………………………

38561

Salon Calamistra, S.à r.l., Belvaux ………………………………

38546

Schomburg Lux, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

38546

S.D.A. S.A., Société de Développements Agricoles

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38546

S.I. Investissements S.A., Luxembourg ………………………

38546

Société Immobilière de Touraine S.A., Luxembg

38549

Sogin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38549

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

38566

Somoli, S.à r.l., Hellange ……………………………………………………

38565

Sopargim S.A., Luxembourg ……………………………………………

38571

Soprimmo S.A. Holding, Luxembourg ………………………

38573

Special’s, S.à r.l., Remich……………………………………………………

38573

Stoil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38574

Style Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

38574

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

38573

Tessera S.A., Luxembourg ………………………………………………

38575

Texhol S.A., Luxembourg …………………………………………………

38568

(The) Three Witches, S.à r.l. …………………………………………

38575

Ticalux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38576

Transport Olk, GmbH, Remich………………………………………

38576

TRG (Lux), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38576

U.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38575

Vêti «Z», S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

38576

Vinibru S.A., Luxembourg…………………………………………………

38578

Vins du Portugal, S.à r.l., Differdange …………………………

38574

Warwick Holdings S.A., Luxembourg …………………………

38579

SALON CALAMISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux, 32, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour SALON CALAMISTRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36623/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

SCHOMBURG LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour SCHOMBURG LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36624/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 8 juillet 1998, Messieurs Bob Bernard et André Wilwert ont été nommés

administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société et avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa
seule signature, quant à cette gestion.

Luxembourg, le 12 août 1998

<i>Pour S.I. INVESTISSEMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36625/537/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

S.D.A. S.A. SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS AGRICOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (278.122)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Signature.

(36626/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

LA FORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Christophe Antinori, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LA FORGE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Lintgen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

38546

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location, l’exploitation, la gestion et l’administration de tout

bien mobilier ou immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commer-
ciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La
société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter
tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de juillet à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toutes les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par l’administrateur

qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

38547

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.   Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires …………………………………………………………………………………………………………

Capital

Capital

Nombre

………………………………………………………………………………………………………………………………………

souscrit

libéré

d’actions

1. M

e

René Faltz, prénommé ……………………………………………………………………………

5.000.000

5.000.000

500

2. M

e

Christophe Antinori, prénommé …………………………………………………………   5.000.000

  5.000.000

  500

Total:……………………………………………………………………………………………………………………… 10.000.000

10.000.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de dix millions de francs

luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Jean-Claude Schmitz, directeur de société, demeurant à L-7340 Heisdorf,
b. Monsieur Marc Schaus, administrateur de société, demeurant à L-8550 Noerdange,
c. Monsieur Jos Neyens, directeur financier, demeurant à L-1261 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Isabelle Schmitz, demeurant à L-7340 Heisdorf.
4. L’adresse de la société est fixée au 24, route de Diekirch, B.P. 19, L-7505 Lintgen. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: R. Faltz, C. Antinori, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 110S, fol. 48, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

R. Neuman.

(36661/226/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38548

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE.

Siège social: L-1150 Luxembourg,124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(36627/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 24.407.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36628/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth day of July.
Before Maître Martine Weinandy, notary, residing in Clervaux.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 July 1998.
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz González, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 July 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called HELLABY

S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects.  3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise inwhatever form whatsoever (without being bound by the

provisions of the law of 31st July 1929 on holding companies), in Luxembourg or foreign companies, and to manage,
control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan,
advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

38549

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

(e) To buy and sell real estate for the company’s own account.
3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31st July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.  Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of twenty-two thousand (22,000.-) Pounds Sterling, divided

into two hundred and twenty (220) shares having a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each, which have
been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of two hundred and twenty thousand (220,000.-) Pounds Sterling,

divided into two thousand two hundred (2,200) shares having a par value of one hundred (100) Pounds Sterling each.

Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The Price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.  7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 p.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certifi-

cate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

38550

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then, in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the second Thursday in the month of July each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chaiman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record 

38551

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. ln the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. lt may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

38552

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.  18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on 1st January in each year and end

on the last day of December of the same year.

Art. 23. Financial Statements.  23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

38553

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin today and end on 31st December 1998.
The first annual general meeting shall be held in July 1999.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, one hundred and ten shares …………………………………………………………………

110

2. the aforementioned SLANEY LIMITED, one hundred and ten shares ……………………………………………………………………

110

Total: two hundred and twenty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

220

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-two thousand (22,000.-) Pounds

Sterling is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation 

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million three hundred and

thirty-six thousand two hundred and eighty (1,336,280) francs.

<i>Statement 

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses 

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by

the Company as a result of its formation, amount approximately to ?.

<i>Constitutive meeting 

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.

38554

2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall last until the first annual General Meeting of the

Company to be held in July 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing at 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg

- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, residing at Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278

La Rippe, Switzerland

- Mr John B. Mills, Consultant, residing at 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg
5) That there be appointed as Commissaire:
Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand

Duchy of Luxembourg

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 1998.
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz González, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELLABY S.A. («la

société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. ll peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

38555

(e) L’achat et la vente de biens immobiliers pour le propre compte de la société.
3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-deux mille (22.000,-) livres sterling,

représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune, entièrement
libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à deux cent vingt mille (220.000,-) livres sterling, représenté par deux

mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de cent (100) livres sterling chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
en tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

38556

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné 

38557

par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’asemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement déliberer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la socété.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

38558

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.  18.1. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque admi-

nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil
sera de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou tout procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la
société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant
n’auralt pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison
du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de
laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

38559

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à la charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Exercice Social.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et un compte de

profits et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tout(e) perte ou dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juillet 1999.

<i>Souscription et libération 

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………

110

2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………

110

Total: deux cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux mille (22.000) livres

sterling est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million trois cent trente-six mille

deux cent quatre-vingts (1.336.280) francs.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont en plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

38560

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de ?.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juillet 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», demeurant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg

- Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, demeurant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-

1278 La Rippe, Suisse

- Monsieur John B. Mills, «Consultant», derneurant au 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig, Grand-Duché de Luxem-

bourg

5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Grand-Duché de Luxembourg

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A.-M. Fève, B. González, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 juillet 1998, vol. 346, fol. 48, case 11. – Reçu 13.363 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 24 août 1998.

M. Weinandy.

(36660/238/816)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

PANACEA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.- Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title PANACEA S.A.

Art. 2.- The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3.- The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

38561

Art. 4.- The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them;
to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5.- The subscribed capital is set at ECU 199,000.- (one hundred ninety-nine thousand ECU), represented by

1.990 (thousand nine hundred ninety) shares with a nominal value of ECU 100 (one hundred ECU) each, carrying one
voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at ECU 1,000,000.- (one million ECU), represented by 10,000 (ten tousand) shares with

a nominal value of ECU 100 (one hundred ECU) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6.- The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.- The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors, including in any case a class «A» signature, or

by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8.- Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.- The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10.- The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.- The annual General Meeting is held on the first Tuesday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.- Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.- The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.- For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of

August 10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Suscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed: one thousand nine hundred eighty-nine shares …………………………

1,989

2.- Mr Gérard Becquer, prenamed: one share: …………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand nine hundred ninety shares……………………………………………………………………………………………………………… 1,990

38562

All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of

ECU 49,750.- (forty-nine thousand seven hundred fifty ECU) is as now at the disposal of the Company PANACEA S.A.,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one hundred fifty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, with class B

signature.

2.- Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, with class B signature.
3.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, with class A

signature.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor: PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., with its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company

s corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PANACEA S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.

38563

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.- La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à ECU 199.000,- (cent quatre-vingt-dix-neuf mille ECU), représenté par 1.990

(mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions de ECU 100,- (cent ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à ECU 1.000.000,- (un million de ECU) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions

de ECU 100,- (cent ECU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dument autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une signature de

classe A, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.- Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.- Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 aout 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

38564

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prénommée: mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions ………………………………

1.989

2.- Monsieur Gérard Becquer, prénommé: une action……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.990

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de ECU 49.750,- (quarante-neuf mille sept cent cinquante ECU) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, avec

signature de classe B.

2.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, avec

signature de classe B.

3.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,

avec signature de classe A.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version preponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signe: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 7, case 10. – Reçu 80.913 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

J. Elvinger.

(36663/211/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOMOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hellange, 25, rue de Mondorf.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour SOMOLI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36629/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38565

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg-Ville, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société B.L. Inc. avec siège social P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, constituée en date du 10 août 1995, IBC N

o

157588,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant 10, boulevard

G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, est restée

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant 10, boulevard G.D. Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux, à

savoir:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siege pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces, les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

38566

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autresagents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 18 juin 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

38567

1.- par la B.L. Inc, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

2.999 actions

2.- par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, une action………………………………………

      1 action

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, depenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 375.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, président du conseil d’administration pouvant engager

valablement la société par sa signature individuelle.

b) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (Luxembourg) S.A. avec siège social à 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

c) Monsieur Daan Martin, directeur de sociétés, demeurant aux Pays-Bas.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Charles Frommes, employé privé, demeurant à Bourglinster.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice de l’année 1998.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 août 1998, vol. 346, fol. 52, case 8. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmitt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 août 1998.

M. Weinandy.

(36664/238/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

TEXHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 août 1998,
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 août 1998,
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TEXHOL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

38568

Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences ou bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

38569

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

9.999

2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

38570

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 180.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Vicenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an deux mille.

4.- Le siège social de la société est fixée au 42, rue Notre-Dame, à L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 43, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

E. Schlesser.

(36665/227/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOPARGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.886.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(36630/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

A.E.C.P.T., A.s.b.l.

ASSOCIATION DES EXPEDITIONNAIRES ET COMMIS DE L’ENTREPRISE

DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

—

STATUTS

Entre les soussignés, tous de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui seront admis à la suite, il est constitué en

substitution à l’ASSOCIATION DES EXPEDITIONNAIRES ET COMMIS DE L’ADMINISTRATION DES POSTES ET
TELECOMMUNICATIONS, fondée le 10 février 1952 à Luxembourg, une association sans but lucratif, régie par les
statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION DES EXPEDITIONNAIRES ET COMMIS DE L’ENTREPRISE

DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS (A.E.C.P.T.) association sans but lucratif. Son siège est à Luxembourg.

L’ASSOCIATION DES EXPEDITIONNAIRES ET COMMIS DE L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNI-

CATIONS (A.E.C.P.T.) est affliée au Syndicat des P&amp;T, à la CONFEDERATION GENERALE DE LA FONCTION
PUBLIQUE (CGFP) ainsi qu’à l’INTERNATIONALE DES COMMUNICATIONS (lPTT).

Art. 2. L’association qui s’interdit toutes activités et discussions tant politiques que religieuses a pour but:
1) de défendre les intérêts professionnels, sociaux, moraux et matériels de ses adhérents;
2) d’entretenir et de resserrer les liens de camaraderie et de solidarité entre ses membres;
3) de représenter ses membres au sein de tout autre organe officiel intéressant les affiliés;
4) d’assurer la représentation professionnelle de ses membres.

38571

Art. 3.  Le nombre des associés, au minimum de trois, est illimité. Sont admis comme membres les fonctionnaires de

l’entreprise des P&amp;T, titularisés ou stagiaires de la carrière de l’expéditionnaire, les employés remplissant les conditions
d’études et de formation équivalente à celle de l’expéditionnaire, les détenteurs du diplôme de technicien administratif
ainsi que les fonctionnaires issus de la carrière de l’expéditionnaire à condition de n’être affiliés ni à une autre association
professionnelle au sein des P&amp;T, ni à une association professionnelle quelconque agissant contre les intérêts de l’asso-
ciation.

Font également partie de l’association, les retraités, sous réserve qu’ils aient appartenu à l’association au moment de

la mise à la retraite.

L’association peut également admettre, comme membres honoraires, tous ceux qui ont perdu la qualité de membres

effectifs pour des motifs autres que ceux retenus à l’article 5. Les membres honoraires n’ont pas de droit de vote.

Art. 4. Pour faire face aux dépenses qu’entraînera l’activité de l’association, les membres s’obligent à payer une

cotisation maximum de 250 francs luxembourgeois, valeur au nombre cent de l’indice des prix à la consommation.

Dans le cadre des limites prémentionnées, la cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale, sur

proposition dûment motivée du comité.

Art. 5.  La qualité de membre se perd par la dénomination ou l’exclusion. La démission doit se faire par écrit. Est

aussi réputé démissionnaire, le membre qui trois mois après l’assemblée générale, n’a pas payé sa cotisation pour
l’exercice courant. L’exclusion d’un membre peut être prononcée, en cas d’actions contraires aux statuts ou préjudi-
ciables à l’objet social et à l’intérêt général de l’association, par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit aux cotisations versées ou à la fortune de l’association.

Art. 6. Les organes de l’association sont:
a) le conseil d’administration dénommé comité
b) les assemblées des membres.

Art. 7.  L’association est administrée par un comité se composant de neuf à onze membres. Le comité se compose

d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’assesseurs dont un retraité au maximum. Les
membres du comité sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple et au secret. Peuvent poser leur candidature
aux élections pour le comité tous les membres actifs et retraités ayant appartenu à l’association depuis une année au
moins au moment des élections. Les candidatures doivent être présentées, par écrit, au président de l’association au plus
tard huit jours francs avant la date de l’assemblée générale. Hormis le poste de président, les autres charges au sein du
comité sont réparties par un vote de ce comité. L’élection du président se fera par l’assemblée générale. La majorité
simple des votants est requise. Le mandat des membres élus au comité et du président dure trois ans. Les membres
sortants sont rééligibles.

Les membres du comité qui ne peuvent achever leur mandat seront remplacés sans retard par les candidats aux

dernières élections dans l’ordre des suffrages obtenus. Les suppléants ne feront que finir le mandat de leurs prédéces-
seurs.

S’il n’y pas de suppléant disponible sortant des dernières élections, un ou plusieurs membres, jusqu’à concurrence du

nombre maximum du nombre des membres du comité pourront, après délibérations au comité, être cooptés par le
comité.

Art. 8.  L’assemblée générale ordinaire a lieu au cours du premier trimestre de chaque année. Elle est convoquée

avec un préavis de quinze jours francs portant l’indication de l’ordre du jour arrêté par le comité. Le comité y rend
compte de la situation, présente le rapport financier de l’exercice écoulé ainsi que le budget pour l’année suivante.

L’assemblée accorde décharge au trésorier et procède à l’élection de deux réviseurs de caisse effectifs et deux

suppléants. Ces réviseurs et suppléants ne peuvent pas faire partie du comité.

Art. 9. Le comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association et l’accomplissement

de tous les actes qui tentent à la réalisation de son objet. ll décide souverainement du placement et de la disposition de
tous capitaux, de l’emploi des revenus et de la création du fonds de réserve ou de prévision, ainsi que de tous reports
d’un exercice à l’autre. Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont énonciatifs, non limitatifs.

Art. 10.  Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le comité chaque fois qu’il le décide

ou sur demande motivée et signée par un cinquième des membres. Elles sont convoquées, à moins d’urgence avec un
préavis de quinze jours portant l’indication de l’ordre du jour arrêté par le comité.

Art. 11.  Le président représente l’association et il dirige les travaux. ll dirige en outre les débats lors des assemblées

générales et des réunions du comité.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou en cas d’empêchement de ce dernier par

le secrétaire.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et de la correspondance courante. En cas

d’empêchement il est remplacé par le trésorier ou par un membre du comité désigné par le président.

Le trésorier prend soin du recouvrement des cotisations, de la gestion des comptes, de l’établissement et du contrôle

des listes d’affiliations, du recouvrement de toutes autres recettes éventuelles ou du paiement des dépenses de l’asso-
ciation.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présentera au comité le compte financier de l’année. Ce dernier saisira, après

approbation de sa part, la commission de révision aux fins de vérification. Le rapport financier est présenté ensuite à
l’assemblée générale qui accordera décharge au trésorier. Le trésorier est responsable de l’encaisse vis-à-vis de l’asso-
ciation.

38572

Art. 12.  Une indemnité pourra être allouée au président, au secrétaire, au trésorier et le cas échéant à d’autres

membres du comité.

Art. 13.  Des frais de route et des débours sont accordés aux membres du comité pour chaque réunion de celui-ci.

En outre, des frais de débours sont accordés aux membres du comité ou de l’association chargés de représenter celle-
ci auprès d’un organe officiel.

Art. 14.  Les modifications des présents statuts ne peuvent se faire que par une assemblée générale extraordinaire,

d’après les modalités prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 15.  ll ne pourra être discuté à l’assemblée générale extraordinaire réunie expressément à cette fin, de la disso-

lution de l’association que si un cinquième des membres inscrits en forme la demande par écrit.

La dissolution ne sera prononcée que du consentement formulé au scrutin, par bulletins secrets, par les deux tiers

des membres inscrits.

Art. 16. La réunion qui prononce la dissolution réglera, en même temps, le mode de liquidation de l’association.
Art. 17.  Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts  ou par la loi est de la compétence des

assemblées générales qui statuent souverainement.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36666/000/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOPRIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36631/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

SPECIAL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 8, place du Marché.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour SPECIAL’S, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36632/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme 

<i>S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 mai 1998.

- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:

Monsieur Jean-Marie Weydert,
Monsieur Leonard Harold Schrank,
Monsieur Francis Vanbever,
Mme Blanche Petre

et comme secrétaire du Conseil d’Administration
Monsieur Claude Weber.
Les mandats des administrateurs et du Secrétaire expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 1999, qui

aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1998.

- L’Assemblée décide de nommer PRICE WATERHOUSE comme réviseur d’entreprises indépendant.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1999 et qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice de 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36635/262/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38573

STOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.297.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36633/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour STYLE COIFFURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36634/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 juillet 1998

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de MM. Jean Quintus, Yvan Juchem et Joseph Winandy en qualité

d’Administrateurs et décide de nommer en remplacement:

Monsieur Angelo de Bernardi, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Uebersyren,
Monsieur Jean-Marc Heitzm, Administrateur de Sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut,
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société à l’unanimité de nommer en remplacement:

Monsieur Adrien Schaus, Comptable, demeurant à Tétange.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2002.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36923/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 44.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de la société VINS DU PORTUGAL, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol.

511, fol. 34, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1998.

Signature.

(36649/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signatures.

(36677/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38574

TESSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.694.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36639/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

M. Vermeesch

<i>Conseiller principal

(36640/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

THE THREE WITCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, le soussigné Meyers Raoul, domicilié 34B, boulevard Robert Schumann L-8340 Olm, confirme sa

démission du poste de Gérant Administratif de la société THE THREE WITCHES, S.à r.l., siège social 35-37, rue Verte,
L-2667 Luxembourg, et ceci avec effet au 1

er 

septembre 1998.

Par ailleurs, il dénonce le siège social.
Luxembourg, le 21 août 1998.

R. Meyers.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 12. – Reçu 511 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36641/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour U.P. S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(36645/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1998

Messieurs G. Gnocchi, G, Casartelli, A. Vergani, A. de Bernardi et J. Bliss sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour U.P. S.A.

FIDUCAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36646/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38575

TICALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 15.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998, vol. 511, fol. 36, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(36642/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

TRANSPORT OLK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 35, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour TRANSPORT OLK, GmbH

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36643/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

TRG (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998, vol. 511, fol. 36, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(36644/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

VETI «Z», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1998, vol. 310, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VETI «Z», S.à r.l.

Signature

(36647/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

ATLANTIC SHIPPING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.319.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 août 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Gianfranco Fagioli, Président du Conseil

d’Administration et Administrateur-délégué de la société.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36673/046/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38576

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATTEL FINANCE S.A., avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 48 du 23 février 1983, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire
Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 236 du 6 juin 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 20.082.

L’assemblée est présidée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Foog, employée privée, demeurant à Moutfort.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée et approbation dudit report.
2. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 1997 et au 28 avril 1998.

3. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997 et au 28 avril 1998.
4. Question de la continuation ou de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi

modifiée du 10 août 1915.

5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
6. Réduction du capital social au montant minimum légal en compensation de pertes subies et non susceptibles d’être

absorbées par d’autres fonds propres ou d’incorporer des sommes dans une réserve, par réduction de la valeur
nominale de toutes les actions.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

– Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 532 du 21 juillet 1998 et numéro 557 du 30 juillet 1998,
– Luxemburger Wort numéro 167 du 23 juillet 1998 et numéro 174 du 31 juillet 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les six millions huit cent douze mille quatre cents (6.812.400) actions

représentant l’intégralité du capital social, six millions deux cent dix-neuf mille sept cent seize (6.219.716) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate le report de la date statutaire de l’assemblée et décide d’approuver ledit report.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

arrêtés au 31 décembre 1997 et au 28 avril 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et au 28 avril 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de poursuivre les activités de la société, conformément à l’article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915, et ce, malgré la perte constatée de plus de trois quarts du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité tant au commissaire aux comptes qu’aux

administrateurs, pour l’exercice social 1997 et celui arrêté au 28 avril 1998 jusqu’à la date de l’assemblée générale
annuelle et de donner décharge aux membres du bureau.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trente-quatre millions vingt-deux mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 34.022.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions
soixante-deux mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 34.062.000,-) au montant de quarante mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US $ 40.000,-) par apurement des pertes.

38577

Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 28 avril 1998, dûment approuvé par le conseil d’administration

en date du 25 juin 1998, dont une copie, signée ne varietur, est annexé au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci.

Ensuite l’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des six millions huit cent douze mille quatre

cents (6.812.400) actions de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 5,-) chacune, de réduire le nombre d’actions
à concurrence de six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-neuf (6.795.369) actions pour le
ramener de six millions huit cent douze mille quatre cents (6.812.400) actions à dixsept mille trente et une (17.031)
actions sans valeur nominale aux fins de considérer chaque nouvelle action comme valant quatre cents (400) anciennes
actions et de supprimer les alinéas deux à huit de l’article cinq des statuts.

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

Comme suite de ce qui précède, l’article cinq des statuts de la société est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 40.000,-), représenté par

dix-sept mille trente et une (17.031) actions sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction de capital est évalué à un milliard deux cent cinquante-deux millions

six cent quatre-vingt-dix mille quarante francs luxembourgeois (LUF 1.252.690.040,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. Felten, M. Bodelet, S. Foog, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

E. Schlesser.

(36674/227/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

VINIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.406.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36648/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

ARMADA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de le Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.032.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemble Générale Statutaire du 26 août 1998

La délibération sur les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 est reportée à une date

ultérieure.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement fixés comme suit:
- Administrateurs:
Monsieur F. Giger, homme d’affaires, p.a. 11, rue Toepffer, CH-1206 Genève,
Monsieur José de Diego-Arozamena, hommes d’affaires, 499 Park Avenue, New York, U.S.A.
Monsieur Anthony H. Markham, Master of Arts, Greygarth, Quarterbridge Road, Douglas, Isle of Man
- Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, Luxembourg

Luxembourg, le 26 août 1998

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36672/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38578

WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998, vol. 511, fol. 36, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(36650/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

ACICO A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(36667/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291.

—

Le bilan et l’annexe etablis au 30 novembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

(36668/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BENELUX TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.992.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur René Jan Willemse, administrateur de sociétés, demeurant à Casa Prat Del Bosc, Pal, La Massana, Princi-

pauté d’Andorra;

agissant pour compte et au nom de la société anonyme de droit panaméen BENELUX TRADING GROUP S.A., ayant

son siège social à Panama City ( République de Panama), Banco de Boston Building, Etage numéro 8, Via Espana y Calle
Elvira Mendez, constituée suivant acte, portant le numéro notarial 7.249, reçu le 30 juillet 1996 par Maître Alfredo
Abraham Sanchez Ortega, notaire de résidence à Panama City (République de Panama), enregistré au registre public de
Panama City, le 31 juillet 1996, volume 348, numéro 6965 et à la section microfilm (Mercantil) le 1

er

août 1996, Micro-

jacket 318998, rôle 50697, image 12;

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision du Conseil d’Administration de la société

prénommée, prise à Panama City en date du 16 juin 1998, et dont le procès-verbal signé ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps que lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) par acte de dépôt au rang des minutes reçu en date du 17 septembre 1997 par Maître Camille Hellinckx, alors

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C page 364 de 1998, la société anonyme de droit panaméen
BENELUX TRADING GROUP S.A., prénommée:

- a créé et implanté, avec effet à partir du 17 septembre 1997, au Grand-Duché de Luxembourg une succursale, sous

la dénomination de BENELUX TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 5

e

étage, inscrite le 13 octobre suivant au registre de commerce et des

sociétés de et à Luxembourg section B numéro 60.992;

38579

- a nommé Monsieur Oleg Davydiouk, administrateur de société, demeurant à Lialin Pereulok, 11/13-17, Moscow

103062, USSR (Russie), étant porteur d’un passeport numéro 44 N

o

0711730, comme directeur de ladite succursale,

ayant le pouvoir de l’engager à l’égard des tiers et de la représenter en justice;  auquel furent conférés, par le conseil
d’administration de BENELUX TRADING GROUP S.A., tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule signature, pour la
gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale BENELUX TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG);

2) Le conseil d’administration de BENELUX TRADING GROUP S.A. a décidé en sa réunion du 16 juin 1998, dont le

procès-verbal, comme indiqué ci-dessus, restera ci-annexé, de remplacer le directeur actuel de ladite succursale,
Monsieur Oleg Davydiouk, prénommé, par Monsieur René Jan Willemse, également prénommé, lequel a dorénavant le
pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice;

auquel sont conférés, par le conseil d’administration de BENELUX TRADING GROUP S.A., tous les pouvoirs néces-

saires, sous sa seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale BENELUX
TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG), à savoir, à titre exemplatif:

1.- représenter la succursale vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
2.- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de

fournitures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;

3.- faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4.- émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de disponi-

bilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d’établis-
sements de crédit;

5.- endosser et quittancer tous chéques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux

payables auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique et
morale.

Le directeur responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la société-

mère de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: R.J. Willemse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 110S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

J. Elvinger.

(36679/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

AGRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(36669/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

AGRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(36670/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(36671/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38580

BAETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.

R. C. Luxembourg B 60.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour BAETE, S.à r.l.

Signature

(36675/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BAUSPARKASSE WÜSTENROT.

Siège social: D-71630 Ludwigsburg.

Succursale: L-2019 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 15.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BAUSPARKASSE WÜSTENROT

V. Feldhusen

<i>Directeur

(36678/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(36682/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CEDEL BANK.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

<i>List of signatory authorities

– Chief Executive Officer
André Lussi
– Chief Operating Officer
Jürgen Marziniak
Category «A»
Ms Catherine M. Carlton
Craig S. Dudsak
Ms Daphne Graham
Wim Hautekiet
Joseph Hine
Ulrich Klose
Yves Maas
Robert Massol
Michel Peeters
Antonio Riera
Stewart Wright

38581

Category «B»

Pierre Abdelnour
John Arnesen
Michael J. Barrett
Martin Brennan
Theodore Friedman
Ms Ursula Gehri
John Gilchrist
Ms Anne Gormley
J. Edward Hammond
Marc Hemeleers
Iwao Hidaka
Jeannot Huberty
Peter Jacaruso
Ms Greta Jacobs
Ms Laurence Jacques
René Lahr
Justin Limpach
Philippe Metoudi
Jack O’Meara
Michael R. Nelson
Thomas Rabe
Laurent Ries
Theodore Rothschild
Alfred Sanders
Paul Schonenberg
Jean-Marc Sindic
Michael Stone
Geoffrey Wakem
Peter Watson
Ms Caroline Wiget
Category «C»

Lucien Alberty
Saheed Awan
Michel Barbancey
Jean-Paul Braconnier
John Brown
Alan Cottam
Ms Karine De Bondt
Rudi Dickhoff
Roland Dupont
Jean-Paul Erpelding
Patrick Georg
Ms Marianne Gehin
Roland Hoffmann
Thomas J. Hopkins
Ms Diane Kummer-Wegener
Paul Lo
Ms Sandra Marron
Anthony J. Masiello
Michael May
Brian McCord
Alain Meyers
Michael Murray
Alwin Pickar
Ms Josée Prim
Steven Quinn
Michael Ras
Marco Rolles
Fernand Roth
Gérald Sampson
Shamir Sanghrajka
Guy Shippobotham
Philippe Soler
Juan Suco

38582

Robert Tabet
Mitsuru Takeuchi
Alexis Tomas
Ms Françoise Verbist
Ms Joanne Ware
Shaun Wood
Ms Stella Yap
Date: 11th June, 1998.

T. Rabe

L. Ries

<i>Chief of Staff

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36686/200/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CEDEL BANK.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal du conseil d’administration de CEDEL INTERNATIONAL tenu à Londres le 17

juillet, 1998:

Les démissions de M. Kimizo Shimamura et M. David Robins comme administrateurs ont été acceptées.
M. Shinji Kubo a été coopté comme administrateur en remplacement de M. Shimamura jusqu’à l’assemblée générale

annuelle des actionnaires en mai 1999.

La liste des administrateurs se compose comme suit:
Robert R. Douglass
André Lussi
Nicholas G. Alicabiotis
Andrew R. Bruce
Dominique Hoenn
Shinji Kubo
Charles S. McVeigh
Eberhard Rauch
André Roelants
Renato Tarantola
Michel Tilmant
David S. Van Pelt
YongLi Wang
James W. Zeigon.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

R. R. Douglass

A. Lussi

<i>Président

<i>Président

<i>du Conseil d’Administration

<i>de la Direction Générale

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36687/200/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CEDEL GLOBAL SERVICES.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.911.

—

<i>List of signatory authorities

– Chief Executive Officer
André Lussi
– Chief Operating Officer
Carlos Salvatori
Category «A»
Gerard Donlin
Wim Hautekiet
Ulrich Klose
Robert Massol
Michel Peeters
Douglas Reeve
Category «B»
Yves Baguet
Ms Jacqueline De Schouwer
Wayne Dove

38583

Clive Cherry
Theodore Friedman
Ms Ursula Gehri
John Gilchrist
Ms Anne Gormley
J. Edward Hammond
Bruce Hanson
Marc Hemeleers
Ms Greta Jacobs
René Lahr
Maurice Lamy
Justin Limpach
Paul Pratt
Thomas Rabe
Laurent Ries
Alfred Sanders
Paul Schonenberg
Jean-Marc Sindic
Bernd Stiehl
Michael Stone
Karl Van Gestel
Geoffrey Wakem
Ms Caroline Wiget

Category «C»

Jacob Abboud
Ms Ana-Cristina Alfaiate
Marc Altmeyer-Wagner
Ms Juliette Bernard
Philip Boland
Emile Bouvart
Jean-Paul Braconnier
Michel Bricq
Livio Brunetti
Ms Geraldine Butcher
David Carter
Steven Chalkley
Ian Cohen
Gaston Colbach
Alan Coller
Ms Viviane Coppens
Laurent Cordary
Didier Cornet
Ms Marie-Claire Dahm
Bruno Dani
Laurent Daniel
NeiI Davies
Jean-Luc Delhove
Aloyse Demuth
Stéphane Deschamps
Ms Marie-Bernadette Detroz
Rudi Dickhoff
Ms Patricia Dinsdale
Roland Dupont
Gaston Eicher
Jean-Paul Erpelding
Ms Delphine Feltgen
Bernard Flock
Ms Marianne Gehin
Jean-Claude Ghilardi
Philippe Godin
Pierre Goffette
Ronald Gorman
Matthew Griffin
Pierre Haot
Ludo Hariga

38584

Stefan Heynes
François Hoffmann
Stephen Holden
Steven Hurry
Mark Jenkins
Maurice Joriatti
Marc Kieffer
Ms Anne-Marie Klatka-Gillen
Daniel Kuhnel
Pierre Lavency
Daniel Léonard
Brian McCord
Olivier Mertens
Ms Monique Muller
Michael Murray
Edouard Neuser
Ms Sonja Nimax
Olivier Paeme
David Prosser
Steven Quinn
Michael Ras
Paul Rees
Ms Carine Ribeiro-Belaroussi
David Richards
Fernand Roth
Mauro Russo
Ratomir Savic
Willy Schockert
Jacques Schroeder
Ms Pascale Schuman
Alexis Tomas
Philippe Van Hecke
Ms Françoise Verbist
Ms Michèle Vibert
Herbert Weber-Roland
Ms Carole Werner
Les Woods
Al Zecca
Date: 11th June, 1998.

T. Rabe

L. Ries

<i>Chief of Staff

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36688/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CERA-NET, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. CERALOGISTIC, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.

H. R. Luxemburg B 53.578.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St.

André, vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:

a) Herrn Johannes Friedrich, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 2 (Deutschland);
b) Herrn Markus Friedrich, wohnhaft in D-54344 Kenn, Auf der Kenner Ley 6 (Deutschland), hier vertreten durch

Frau Helene Muller Juristin, wohnhaft in Grevenmacher, aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin ist einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERALOGISTIC, S.à r.l.,

H. R. Luxemburg B Nummer 53.578, mit Sitzin L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Bettemburg residierenden

Notar Christine Doerner am 11. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 167 vom 5. April 1997.

Welche erklärt als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft CERALOGISTIC, S.à r.l. folgende Beschlüsse gefasst zu

haben:

38585

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in CERA-NET, S.à r.l. abgeändert.
Demzufolge erhält Artikel eins der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 1.  Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung CERA-NET, S.à r.l.»

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird von LUF in ECU umgewandelt, so dass das jetzige Gesellschaftskapital von sechshun-

derttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF) nach dem Mittelwert des Wechselmarktes zum 16. Juli 1997
vierzehntausendsiebenhundertsiebenundzwanzig Komma fünfzig ECU (14.727,50 XEU) beträgt.

<i>Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um vier Millionen neunhundertfünfündachtzigtausendzweihundertzweiundsiebzig

Komma fünfzig ECU (4.985.272,50 XEU) erhöht, um es von seinem jetzigen Betrag von vierzehntausendsiebenhundert-
siebenundzwanzig Komma fünfzig ECU (14.727,50 XEU) auf fünf Millionen ECU (5.000.000,- XEU) zu bringen.

Die Zeichnung erfolgt durch die jetzige Gesellschafterin BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A.,

vorbezeichnet, durch die Einbringung von:

a) sämtlichen Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz

in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 53.384, mit einem Stammkapital von
19.384.000,- LUF, welche die einzige Gesellschafterin der CERA-NET, S.à r.l. auf einen Marktwert von 4.845.625,50 ECU
abschätzt;

b) sämtlichen Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERASOFT, GmbH HARD- UND SOFTWARE-

BETRIEB, mit Sitz in Grossbeeren (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts von Potsdam
(Deutschland) unter der Nummer HRB 7942, mit einem Stammkapital von 51.000,- DEM, welche die einzige Gesell-
schafterin der CERA-NET, S.à r.l. auf einen Marktwert von 139.648,- ECU abschätzt.

Sodann traten gegenwärtiger Urkunde bei:
a) Herr Norbert Schuster, Diplomkaufmann MA, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Igeler Strasse 16 (Deutschland),

bevollmächtigt durch Herrn Artur Friedrich, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54244 Kenn, auf der Kenner Ley 6
(Deutschland), Geschäftsführer der vorbezeichneten Gesellschaft FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., aufgrund
einer notariellen Vollmacht, aufgenommen durch den in Trier (Deutschland) residierenden Notar Willi Decku am 17.
Juli 1998;

b) Herr Herbert Steffen, wohnhaft in D-54343 Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland), Geschäftsführer der vorbe-

zeichneten Gesellschaft CERA-NET, S.à r.l.;

Beide erklären als Vertreter und im Namen ihrer jeweiligen Gesellschaft der hiervor getätigten Kapitalerhöhung

zuzustimmen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die sechshundert (600) bestehenden Anteile durch fünftausend (5.000) Anteile von je

eintausend ECU (1.000,- XEU) zu ersetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Gesellschafterin Artikel sechs

der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen ECU (5.000.000,- XEU), und ist eingeteilt in fünftausend

(5.000) Anteile von je eintausend ECU (1.000,- XEU), alle voll eingezahlt.

Die Anteile werden gehalten von der Gesellschaft BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A., mit Sitz in

L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.»

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel drei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«

Art. 3.  Gesellschaftszweck.  Die Gesellschaft hat folgende drei Unternehmensziele, die sie durch Konzentration

von Stabs- und Linienfunktionen (Front- und backoffice) in ihr selbst für ihre Niederlassungen bzw. Betriebsstätten oder
die ihrer Gesellschafter des Fliesenfach-, Sanitär und Baustoffgrosshandels erreichen soll:

Maximierung des Verkaufs;
Minimierung von Vertriebs- und Betriebskosten;
Maximierung von Deckungsbeiträgen.
Die Gesellschaft soll berechtigt sein, mit eigenen Tochtergesellschaften in allen zur Erreichung obiger Ziele notwen-

digen Geschäftsfeldern aktiv zu sein. Insbesondere gehört hierzu die Gründung von Einkaufsorganisationen für den
fachlichen und technischen Einkauf - der Herstellung von Dekoren und Bordüren - EDV- und Telekommunikations-
gesellschaften - Entwicklung von Software - Gründung einer Marketinggesellschaft.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, Unternehmen des Fliesenfach-, Sanitär- und Baustoffgrosshandels oder

vergleichbarer Dienstleistungsanbieter zu führen, sich an ihnen zu beteiligen, zu kaufen oder eigene zu gründen.

Weiterhin darf die Gesellschaft zur Ausübung des Unternehmenszweckes Immobilien erwerben und eigene Baumass-

nahmen durchführen.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger

Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

38586

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf zweihunderteine Million neunhun-

dertdreitausendfünfhundertsechsunddreissig Luxemburger Franken (201.903.536,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Friedrich, Müller, Schuster, Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1998, vol. 503, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 1. September 1998.

J. Seckler.

(36690/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CERA-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 53.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

J. Seckler.

(36691/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CEDEL INTERNATIONAL.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal du conseil d’administration de CEDEL INTERNATIONAL tenu à Londres le 17

juillet, 1998:

Les démissions de M. Kimizo Shimamura et M. David Robins comme administrateurs ont été acceptées.
M. Shinji Kubo a été coopté comme administrateur en remplacement de M. Shimamura jusqu’à l’assemblée générale

annuelle des actionnaires en mai 1999.

La liste des administrateurs se compose comme suit:
Robert R. Douglass
André Lussi
Nicholas G. Alicabiotis
Andrew R. Bruce
Dominique Hoenn
Shinji Kubo
Charles S. McVeigh
Eberhard Rauch
André Roelants
Renato Tarantola
Michel Tilmant
David S. Van Pelt
YongLi Wang
James W. Zeigon.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

R. R. Douglass

A. Lussi

<i>Président

<i>Président

<i>du Conseil d’Administration

<i>de la Direction Générale

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36689/200/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 53.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour CIC-HANDELSGESELLSCHAFT AG

Signature

(36692/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38587

BIO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(36680/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BIO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.726.

—

<i>Extrait des délibérations de L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 22 avril 1997, à 16.00 heures

Décisions
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996,

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 17.798,-,

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation à la réserve légale de ……………………………………………

LUF 890,-

- Report à nouveau de  …………………………………………………………………

LUF 16.908,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36681/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.573.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale reportée du 11 juillet 1997

1. Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur P.A. Mettel, Administrateur de sociétés, Lugano et les mandats

d’administrateur de Mesdames S. Stramigioli, Consultant, Lugano et M. Pallone, Consultant, Lugano sont prorogés
jusqu’à l’assemblée statutaire de 2003.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Paul Defay est prorogé jusqu’à l’assemblée statutaire de

2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

Septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36696/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.571.

Acte constitutif publié à la page 8524 du Mémorial C n°178 du 31 mai 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36695/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38588

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 mai 1998

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Jacques Salomon, demeurant à

F-75016 Paris, administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jacques Salomon, demeurant à F-

75016, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour les opérations de la gestion journa-
lière.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36684/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.104.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 mai 1998

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jacques Salomon, demeurant à

F-75016 Paris, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour les opérations de la gestion
journalière.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36685/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 mai 1998

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Georges Salomon, demeurant

à F-75016 Paris, administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Georges Salomon, demeurant à 

F-75016 Paris, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour les opérations de la gestion
journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36693/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.108.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 mai 1998

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Georges Salomon, demeurant à 

F-75016 Paris, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour les opérations de la gestion
journalière.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36694/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38589

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.371.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36697/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36698/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CONSTRIMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36699/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

IMMOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Marchiori, gérant de sociétés, demeurant à Bardigues, F-82340 Auvillar.
2.- et Madame Marie Quiroga, assistante, demeurant à Bardigues, F-82340 Auvillar.
Tous deux non présents, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant

à Dudelange,

en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 16 juin 1998 à Luxembourg,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Actionnaires et propriétaires actuels, Monsieur Henri Marchiori, prédit, de cinq cents actions nominatives (500) et

Madame Marie Quiroga, prédite, de cinq cents actions nominatives (500), de la société anonyme IMMOLA, avec siège
social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 8 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 610, du 4 novembre 1997.

Les comparants sub-nommés ont procédé à l’acte de cession d’actions nominatives objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Monsieur Henri Marchiori, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme IMMOLA, au capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à
concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), pour cinq cents actions (500) nomina-
tives de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

II.- Monsieur Henri Marchiori, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP., avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 mai 1998 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 mai 1998,

38590

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 26 mai 1998 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent, ce acceptant, les cinq cents actions (500) nominatives sur les cinq cents actions (500) nominatives de mille

deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, lui appartenant dans la société anonyme IMMOLA.

III.- Madame Marie Quiroga, prédite, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme IMMOLA, au capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à
concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), pour cinq cents actions (500) nomina-
tives de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

IV.- Madame Marie Quiroga, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71,
Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alof i/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent, ce acceptant, les cinq cents actions (500) nominatives sur les cinq cents actions (500) nominatives de mille

deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, lui appartenant dans la société anonyme IMMOLA.

V.- Mention de ces cessions d’actions nominatives seront faites sur le registre des actions nominatives de la prédite

société IMMOLA.

VI.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP., prédite, cinq cents actions ………………

500

2.- et la société de droit de l’Ile de Nieu dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, cinq cents

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, savoir:
- les démissions de Monsieur Henri Marchiori et de Madame Marie Quiroga, tous deux prédits, à compter rétroac-

tivement du 16 juin 1998 de leurs fonctions d’administrateurs et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

- et la démission de Monsieur Henri Marchiori, prédit, à compter rétroactivement du 16 juin 1998 de ses fonctions

d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs, à compter rétroactivement du 16 juin 1998, à savoir:

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP., représentée comme indiqué ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

38591

<i>Réunion du conseil d’administration

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP., représentée comme indiquée ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus;

c) et la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS,

avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 250, du 25 juin 1994,

représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction
ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-

délégué, à compter rétroactivement du 16 juin 1998, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON
CORP., représentée comme indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 17 juillet 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 842, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998.

N. Muller.

(36741/224/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COPACABANA DRINKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.639.

—

La gérante, Madame Maria Loreiro Nazare, a démissionné avec effet immédiat en date du 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Loreiro Nazare.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36700/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(36701/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38592

---

Document Outline

S O M M A I R E

SALON CALAMISTRA

SCHOMBURG LUX

S.I. INVESTISSEMENTS S.A.

S.D.A. S.A. SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS AGRICOLES S.A.

LA FORGE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE. 

SOGIN

HELLABY S.A.

PANACEA S.A.

SOMOLI

SOLIFIN  Luxembourg  S.A.

TEXHOL S.A.

SOPARGIM S.A.

A.E.C.P.T.

SOPRIMMO S.A. HOLDING

SPECIAL’S

S.W.I.F.T. RE  LUXEMBOURG  S.A.

STOIL S.A.

STYLE COIFFURE

JENNEBIERG S.A.

VINS DU PORTUGAL

BATIMMOB S.A.

TESSERA S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

THE THREE WITCHES

U.P. S.A.

U.P. S.A.

TICALUX HOLDING S.A.

TRANSPORT OLK

TRG  LUX 

VETI «Z»

ATLANTIC SHIPPING CO S.A.

ATTEL FINANCE S.A.

VINIBRU S.A.

ARMADA INVESTMENTS S.A.

WARWICK HOLDINGS S.A.

ACICO A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.

BENELUX TRADING GROUP S.A.  LUXEMBOURG 

AGRICOLUX S.A.

AGRICOLUX S.A.

ALZINVEST S.A.

BAETE

BAUSPARKASSE WÜSTENROT. 

BIVA HOLDING S.A.

CALFIN HOLDING S.A.

CEDEL BANK. 

CEDEL BANK. 

CEDEL GLOBAL SERVICES. 

CERA-NET

CERA-NET

CEDEL INTERNATIONAL. 

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT AG

BIO INVEST S.A.

BIO INVEST S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.

COMEUROPE S.A.

CASIMIR S.A.

CASIMIR S.A.

COMETEC S.A.

COMETEC S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A.

CONSREAL S.A.

CONSTRIMOB HOLDING S.A.

IMMOLA S.A.

COPACABANA DRINKS

CORAL HOLDING S.A.