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38017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 793

30 octobre 1998

S O M M A I R E

Automobiles Origer, S.à r.l., Schifflange……… page

38019

Bardinn, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………

38034

BJ Finance Luxembourg S.A., Bourglinster ……………

38055

Bosjer S.A., Luxembourg …………………………………

38056

38057

Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………

38055

38056

Buscemi AG, Sandweiler …………………………………………………

38054

Catella S.A., Luxembourg…………………………………………………

38055

Chrysalis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

38018

Cimob Holding S.A., Luxembourg ………………

38057

38058

Dakofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

38055

Desca Holding S.A. ………………………………………………………………

38058

Discount Shopping A.G., Grevenmacher …………………

38058

Dofinex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38058

Dolphin Finance S.A., Luxembourg ……………………………

38059

Dourdan Investments S.A., Luxembourg …………………

38061

Dylan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38059

Etablissements Edmond Molitor, S.à r.l., Steinfort

38057

Euro Jeux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38059

Eurokids, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

38061

Eurotank, GmbH, Ehnen……………………………………………………

38060

Ferrero Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

38061

F.I.L. Casa International S.A., Luxembourg ……………

38062

Finalbano S.A., Luxembourg……………………………………………

38063

Financière d’Ibis S.A., Luxembourg ……………………………

38064

Fininc Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

38064

G.J.N. Holding S.A., Luxembourg…………………………………

38024

Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg ……………

38017

Immo News S.A., Luxembourg………………………………………

38021

ISP-Distribution S.A., Luxembourg-Gasperich ………

38028

Jattis 1 S.A., Luxembourg …………………………………………………

38040

Jattis 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………

38043

Jattis 3 S.A., Luxembourg …………………………………………………

38047

Jattis 4 S.A., Luxembourg …………………………………………………

38051

Kronotrans Luxembourg, S.à r.l., Sanem …………………

38035

Motoclub Haunted Knights Luxembourg, A.s.b.l.,

Oberdonven ………………………………………………………………………

38031

Noa Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38033

Oakland S.A., Luxembourg ……………………………

38037

38038

Pissinger Stuff, S.à r.l., Pissange ……………………………………

38035

Polygone, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

38036

Ramal Holding S.A., Luxembourg ………………

38036

38037

Score International S.A., Luxembourg ………………………

38038

Selene Participations S.A., Luxembourg …………………

38038

So.Co. Ma.I. Société Commerciale pour le Marché

Immobilier S.A., Luxembourg …………………………………

38039

Vivre Comme Avant, Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

38032

IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 40.567.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1992,

acte publié au Mémorial C n° 484 du 24 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(35991/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

CHRYSALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adelaide.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Rodriguez-Castillo, cuisinier, demeurant à L-2550 Luxembourg, 162, avenue du X Septembre;
2.- Mademoiselle Valérie Krecke, commerçante, demeurant à L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHRYSALIS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les

associés.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société peut généralement réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, civiles, mobilières

et immobilières, pouvant se rattacher à l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents parts (500) de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Manuel Rodriguez-Castillo …………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2) Mademoiselle Valérie Krecke ………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total des parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur
comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, il devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

38018

Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Diekirch, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société Monsieur Manuel Rodriguez-Castillo, prénommé, et Madame Valérie Krecke,

prénommée.

La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée d’un des gérants pour un montant

ne dépassant pas cinquante mille francs (50.000,-).

Au-delà la société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adelaide.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Rodriguez-Castillo, V. Krecke, R. Arensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 17 août 1998, vol. 313, fol. 89, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 21 août 1998.

R. Arrensdorff.

(35919/218/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

AUTOMOBILES ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Olivier Origer, maitre mécanicien, demeurant à L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.
2. Monsieur Paul Olivier Origer, employé, demeurant à L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AUTOMOBILES ORIGER S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export, l’achat et la vente, la

location, la réparation et en général le service et le commerce d’automobiles, motos, utilitaires, accessoires, pièces de
rechange et lubrifiants.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

38019

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean Olivier Origer, prénommé, sept cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

750

2. Monsieur Paul Olivier Origer, employé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants soit à des descendants.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Chacun des associés a la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de 3 mois à donner par lettre recom-

mandée à son ou ses co-associés. Le ou les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé
sortant. Le même droit de préférence s’exercera en cas de nonagrément pour cause de mort. Les valeurs de l’actif net
du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de désaccord sur la valeur des parts
à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal d’arrondissement compétent.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III . Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

38020

Frais

Comme les deux associés de la société, Messieurs Jean Olivier Origer et Paul Olivier Origer, sont membres de la

même famille (père et fils), la taxe sur l’apport en numéraire sera réduite de 50 % par rapport au taux ordinaire confor-
mément aux articles 6 2) et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean Olivier Origer, prénommé,
b) Monsieur Paul Olivier Origer, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-O. Origer, P.-O. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 26, case 1. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1998.

G. Lecuit.

(35917/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

IMMO NEWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PARTLUX S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 2, rue

Christophe Plantin (R. C. Luxembourg numéro B 46.025),

ici représentée par Monsieur Joseph Jentgen, administrateur-délégué, demeurant à Bertrange, 155, rue des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 juillet 1998.
2.- Monsieur Francesco Zepponi, employé privé, demeurant à Soleuvre, 27, rue de la Croix,
ici représenté par Monsieur Joseph Jentgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 juillet

1998.

3.- Monsieur Louis Farneti, employé privé, demeurant à Dudelange, 41, rue Mathias Cungs,
ici représenté par Monsieur Joseph Jentgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 juillet

1998.

4.- Monsieur Yannick Gillet, infographiste, demeurant à Arlon (Belgique), 29, rue Godefroid Kurth.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront en devenir propriétaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de IMMO NEWS S.A.

Art. 2. La société a pour objet l’édition de journaux et de magazines, l’exploitation d’une agence de publicité, tous

travaux de création, tous travaux de gestion de budgets publicitaires, toutes activités à caractère publicitaire.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. Celui-ci peut aussi créer, par simple décision, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

38021

laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil d’administration pourra
décider le rétablissement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-), divisé en

deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat sans que celui-ci puisse dépasser six ans. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. La limite
d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze ans. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve de la
condition d’âge ci-dessus.

Art. 8. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

conformément aux dispositions légales.

Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur ainsi nommé en remplacement d’un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à

courir pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres et désigne celui de ses membres qui doit

momentanément remplacer le président en cas d’empêchement.

Art. 10. Le président du conseil d’administration convoque le conseil de sa propre initiative ou à la demande de deux

administrateurs lorsque l’intérêt de la société l’exige.

Le conseil d’administration, régulièrement convoqué, siège valablement lorsque la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléco-
pieur, étant admis. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 12. a) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit à un comité de direction dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

b) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion,

également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

c) Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors de ou en son sein et conférer tous pouvoirs
spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein, tout comité de direction, tout comité consultatif

ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition et les pouvoirs.

Le conseil peut révoquer toutes les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée:
– soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
– soit, si la gestion journalière est confiée à un administrateur seul, par la seule signature de cet administrateur, pour

les actes de la gestion journalière,

– soit, si la gestion journalière est confiée conjointement à un administrateur et à un directeur,
- par la seule signature de cet administrateur-délégué pour les actes de la gestion journalière, ou
- par la signature de ce directeur conjointement avec celle de cet administrateur-délégué, ou conjointement avec celle

de tout autre administrateur, pour les actes de la gestion journalière.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil d’administration qui peut

déléguer à cet effet un ou plusieurs administrateurs.

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés soit à un ou plusieurs commissaires

actionnaires ou non désignés par l’assemblée générale, soit à un réviseur d’entreprises désigné par l’assemblée générale
parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

La durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, est fixée par l’assemblée générale.

38022

Assemblées Générales

Art. 15. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent

l’universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires.

Art. 16. Les actionnaires peuvent être réunis en assemblée générale à tout moment de l’année par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois si un
ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social le demandent.

L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à onze (11.00)

heures de chaque année à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée annuelle ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale pourra se réunir sans convocation

préalable.

Art. 18. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil d’administration ou par les actionnaires à la

demande desquels l’assemblée est convoquée.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque actionnaire a le droit de participer lui-même à l’assemblée générale, ou s’y faire représenter par un

autre actionnaire ou représentant d’actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions en se

conformant aux dispositions légales afférentes.

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par le président, le(s) scrutateur(s) et le secrétaire de chaque assemblée et par les actionnaires qui le
demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou deux membres du conseil d’admi-

nistration.

Exercice social - Inventaire - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et les comptes annuels sont établis

conformément à la loi. Chaque actionnaire pourra prendre, au siège social, communication desdits inventaire et bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à

ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
Le conseil d’administration pourra décider de verser aux actionnaires des acomptes sur dividendes, sauf règlement

définitif en fonction des comptes de l’exercice social.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, désignés

par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par le conseil d’administration en fonction.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.

Dispositions finales

Art. 26. Toutes les contestations concernant les affaires seront de la compétence exclusive du Tribunal d’Arron-

dissement de Luxembourg.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription

Les deux mille quatre cents (2.400) actions ont été souscrites comme suit:

1) par la société anonyme PARTLUX S.A., préqualifiée, mille deux cent et une actions ………………………………………… 1.201
2) par Monsieur Francesco Zepponi, préqualifié, cinq cent cinquante actions……………………………………………………………

550

3) par Monsieur Louis Farneti, préqualifié, cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………

550

4) par Monsieur Yannick Gillet, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………… 99

Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

38023

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Jentgen, préqualifié;
b) Monsieur Francesco Zepponi, préqualifié;
c) Monsieur Patrick Ludovicy, Directeur, demeurant à Dudelange, 14, rue Dr. Orphée Bernard.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, 1, rue de l’Eglise.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille quatre.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 12 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Jentgen, Y. Gillet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 110S, fol. 8, case 9. – Reçu 24.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 août 1998.

T. Metzler.

(35922/222/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

G.J.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Emile Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. - Mr Gerrit-Jan Nieuwenhuijs, company director, residing at B-2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 28-13,

Belgium.

2. - Mrs Daniella-Catharina Trippelvitz, company director, residing at B-2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 28-

13, Belgium.

Both of them hereby represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2. acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title G.J.N. HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or

38024

option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at ECU 32,000.- (thirty-two thousand ECU), represented by 320 (three hundred

and twenty) shares with a nominal value of ECU 100.- (one hundred ECU) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8 Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Tuesday in the month of May at 11.30 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

1. - Gerit Nieuwenhuijs, three hundred and nineteen shares …………………………………………………………………………………………… 319
2. - Daniella Trippelvitz, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of ECU 32,000.- (thirty-two thousand ECU) is as now at the disposal of the Company G.J.N. HOLDING S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

38025

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2. - Mrs NoëlIa Antoine, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. - Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1999.

Second resolution

Is elected as auditor:
PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1999.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company

s corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gerrit-Jan Nieuwenhuijs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Antwerpen, Leopold De

Waelplaats 28-13, Belgique.

2. - Mme Daniella-Catharina Trippelvitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Antwerpen, Leopold De

Waelplaats 28-13, Belgique.

Tous deux ici représentés par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, soussigné, en

vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: G.J.N. HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ECU 32.000,- (trente-deux mille ECU), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions de ECU 100,- (cent ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

38026

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Gerrits Nieuwenhuijs, trois centdix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………… 319
2. - Daniella Trippelvitz, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de ECU 32.000,- (trente-deux mille ECU) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2. - Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. - Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

38027

Deuxième résolution

PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Leclercq, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 110S, fol. 40, case 6. – Reçu 13.013 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

J. Elvinger.

(35920/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

ISP-DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg-Gasperich, 2, rue Christophe Plantin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme PARTLUX S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 2, rue

Christophe Plantin (R. C. Luxembourg numéro B 46.025),

ici représentée par Monsieur Joseph Jentgen, administrateur-délégué, demeurant à Bertrange, 155, rue des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 juillet 1998.
2.- La société anonyme IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à

Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin (R. C. Luxembourg numéro B 8.170),

ici représentée par Monsieur Paul Zimmer, administrateur-directeur général, demeurant à Bofferdange, 3, rue

Pescatore,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 juillet 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront en devenir propriétaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de ISP-DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. La société a pour objet le conditionnement, le transport, la distribution et la commercialisation de tous

imprimés, journaux, magazines et articles publicitaires, avec tous les accessoires qui s’y rattachent ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. Celui-ci peut aussi créer, par simple décision, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège se produiront ou seront imminents, le conseil d’administration pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil d’administration pourra
décider le rétablissement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

38028

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

Art. 8. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

conformément aux dispositions légales.

Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi

nommé en remplacement d’un autre, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir pour l’achèvement
du mandat de son prédécesseur.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres et désigne celui de ses membres qui doit

momentanément remplacer le président en cas d’empêchement.

Art. 10. Le président du conseil d’administration convoque le conseil de sa propre initiative ou à la demande de deux

administrateurs lorsque l’intérêt de la société l’exige.

Le conseil d’administration, régulièrement convoqué, siège valablement lorsque la majorité de ses membres est

Art. 12. a) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion:

d’être actionnaires.

La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

b) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion,

également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

c) Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein, tout comité de direction, tout comité consultatif

ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition et les pouvoirs.

Le conseil peut révoquer toutes les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
– soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
– soit, si la gestion journalière est confiée à un administrateur seul, par la seule signature de cet administrateur, pour

les actes de la gestion journalière,

de tout autre administrateur, pour les actes de la gestion journalière.

déléguer à cet effet un ou plusieurs administrateurs.

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés soit à un ou plusieurs commissaires

La durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, est fixée par l’assemblée générale.

Assemblées Générales

Art. 15. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent

l’universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires.

38029

Art. 16. Les actionnaires peuvent être réunis en assemblée générale à tout moment de l’année par le conseil d’admi-

L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à dix-sept

(17.00) heures de chaque année à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée annuelle ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale pourra se réunir sans convocation

préalable.

Art. 18. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil d’administration ou par les actionnaires à la

demande desquels l’assemblée est convoquée.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 19. Chaque actionnaire a le droit de participer lui-même à l’assemblée générale, ou s’y faire représenter par un

autre actionnaire ou représentant d’actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions en se

conformant aux dispositions légales afférentes.

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par le président, le(s) scrutateur(s) et le secrétaire de chaque assemblée et par les actionnaires qui le
demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou deux membres du conseil d’admi-

nistration.

Exercice social - Inventaire - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les comptes annuels sont établis

conformément à la loi. Chaque actionnaire pourra prendre, au siège social, communication desdits inventaire et bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à

ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

définitif en fonction des comptes de l’exercice social.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, désignés

par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par le conseil d’administration en fonction.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.

Dispositions finales

Art. 26. Toutes les contestations concernant les affaires seront de la compétence exclusive du Tribunal d’Arron-

dissement de Luxembourg.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme PARTLUX S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………… 1.249
2) par la société anonyme IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

38030

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2339 Luxembourg-Gasperich, 2, rue Christophe Plantin.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Zimmer, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Pierre Antony, directeur, demeurant à Niederanven, 13, Goesfeld;
c) Monsieur François Faber, chef adjoint des services administratifs, demeurant à Bergem, 25, rue Basse.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, 1, rue de l’Eglise.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille quatre.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 12 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Jentgen, P. Zimmer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 110S, fol. 8, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 août 1998.

T. Metzler.

(35923/222/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

MOTOCLUB HAUNTED KNIGHTS LUXEMBOURG, A.s.b.l., MOTORAD-,

SPORT- AN KULTURVERÄIN, Associatioun ouni Gewënnzweck.

Gesellschaftssëtz: L-5435 Oberdonven, 29, rue de la Moselle.

STATUTEN

—

Veräin ouni Gewënnzweck, deen den 18. August 1998 gegrënnt gin ass, gett sech heimat nei Statuten, nom Gesetz

vum 21. Abrëll 1928 iwert d’Veräiner ouni Gewënnzweck.

Art. 1. Ennert dem Numm MOTOCLUB HAUNTED KNIGHTS LUXEMBOURG, A.s.b.l., MOTORAD-, SPORT-

AN KULTURVERÄIN fiir jonk Leit aus dem ganzen Lëtzebuerger Land.

Art. 2. Den Zweck vun der Associatioun ass:
A) Kulturell, intellektuell an sportlech Interessen zu fuerderen an ze entweckelen.
B) Eng enk komerodschaftlech Relatioun ennert den Memberen ze garanteieren.
C) d’Interessen vun den Memberen ze respekteieren, z’entweckelen, ze verteidegen an sech all zesummen dofir

anzesetzen.

D) Kulturell an sportlech Opwaertung vun den spezifischen Interessen vun den Memberen, bestoend aus Beiwunnen

vun Motoradsport Evenementer, Ausstellungen, Reesen am Group mam Motorad, kleng Ausflich, an sech geigeseiteg bei
Reparaturen um eegenen Gefir ze hellefen.

Art. 3. D’Zuel vun den Memberen as nu uewen op, daerf awer net manner ewei drei sinn.
Art. 4. De Veräin ass onofhaengeg vun Politik an Religioun.
Art. 5. De Veräin besteet aus aktiven Memberen, dei hir Interessen durech Asaatz erfëllen mussen an d’Statuten

anhaalen mussen.

Art. 6. Ophuelbedingungen: All Lëtzebuerger Bierger deen sozial a beruflech etableiert ass, an seng Interessen

gaeren realiseiert; hien muss minimum 18 Joer jonk sin.

Art. 7. Demissioun an Ausschleissen vun Memberen dei geint d’Interessen vum Veräin schaffen, riichten sech nom

Artikel 12 vum ernimmten Gesetz vun 1928.

Art. 8. D’Pflichten vun den Memberen:
D’Memberen vum Club mussen:
A) D’Statuten vum Veräin respekteieren
B) All Uweisungen an Beschless beuechten
C) Aktiv un den Versammlungen deel huelen
D) Aktiv denen aaneren Memberen nolauschteren an jidferengem hellefen bei der Realisatioun vun sengen Plaeng
E) Respekt enn virun dem anderen hun.

Art. 9. D’Rechter vun den Memberen: d’Memberen hun d’Recht:

38031

A) Un all Versammlung deel zu huelen an hiirt Stemmrecht ze gebrauchen
B) Eppes z’organiseieren waat hiren eegenen Interessen entsprecht; ma d’Majoriteit vum Komitee muss den Accord

gin hun.

Art. 10. D’Verwaltung: den Veräin gett vum Komitee geleet.
Art. 11. De Komitee besteet aus 3-9 Memberen dei all 2 Joer nei gewielt gin. Dei ausscheedend Memberen kënnen

erem gewielt gin

D’Fonktiounen gin no der Generalversammlung festgeluegt.

Art. 12. De Komitee verdeelt d’Chargen ënnert sech:
- de Komitee gett vum President oder weinstens vun zwee Memberen ageruff wann den Interessie et verlaangt;
- de Komitee hellt seng Decisiounen mat der Majoriteit vun sengen Memberen.

Art. 13. Jidder Komiteesmember hafft perseinlech fiir dei Fehler dei hien bei der Ausuebung vun sengem

Clubmandat mecht; sief et un gerichtlechem wei och um internen Plang = Verstouss geint Statuten.

Art. 14. De Komitee huet all Rechter an Pflichten d’Artikelen 13 an 14 vum ernimmten Gesetz vum 13. Abrëll 1929

opzielen, de Komitee huet all Rechter fir Affaeren vum Veraïn ze feieren, och un gerichtlechem an administrativem Plang.

Art. 15. D’Generalversammlung gett op d’mannst eemol am Joer gehalen, an all Member kritt 8 Deeg virun der

Versammlung eng Invitatioun. Den Detail vun der Versammlung riicht sech no deem waat d’Gesetz vun 1929 virgesäit.

Art. 16. D’Geschaeftsjoer geet vum 1. Januar bis den 31. Dezember mat.
Dat eischt Geschaeftsjoer geet vum Dag vun der Groendung bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 17. D’Fonge vum Veräin bestinn aus den Cotisatiounen vun den Memberen, Subsiden, Schenkungen, Zensen

vun Konten, an Boni vun Organisatiounen.

Art. 18. D’Cotisatioun pro Joer gett an der Generalversammlung festgeluegt, den Maximum ass 500,- Frang, si gett

vum Komitee agezunn.

Art. 19. Den responsabelen Caissier leet an der Generalversammlung d’Konten viir, dei vun zwee Leit kontrolleiert

ginn.

Art. 20. D’Oppleise vum Veräin gett an der Generalversammlung decideiert; an dem Fall geet den Rescht vum

Vermeigen un Wueltaetegkeetszwecker.

T. Theissen

F. Lolaico

C. Winandy

President

Vize-President

Secretaire

Membres du Comité:

Nom, Prénom, Domicile, Nationalité, Fonction

Theissen Theo, Belvaux, Luxembourgeoise, Président
Lolaico Frenz, Oberdonven, Italienne, Vice-Président
Winandy Claude, Belvaux, Luxembourgeoise, Secrétaire
Camiletti Carlo, Differdange, Italienne, Membre.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35610/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

VIVRE COMME AVANT, LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de l’association sans but lucratif VIVRE COMME

AVANT, LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, constituée le 2 avril 1980, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 128 du 20 juin 1980, pages 5407 et 5408.

Ont pris part à l’assemblée générale les personnes suivantes:
1) Aulner Suzette, hobby fermière, 125, rue de Bettembourg, Fentange, de nationalité luxembourgeoise,
2) Betz-Plomb Yvette, femme au foyer, 32, rue des Vignes, Lenningen, de nationalité suisse,
3) Kass Alice, retraitée, 51, rue Marie-Adélaïde, Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
4) Delcroix-Charlier Francine, femme au foyer, 8, rue des Fleurs, Nospelt, de nationalité belge,
5) Lauer-Faber Henriette, commerçante, 4, route de Luxembourg, Consdorf, de nationalité luxembourgeoise.
L’assemblée est présidée par Madame Suzette Aulner.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Yvette Betz.
L’assemblée désigne comme scrutateurs Madame Francine Delcroix-Charlier et Madame Alice Kass.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose ce qui suit:
1) Plus de deux tiers de la totalité des membres de l’association étant donc présents à la présente assemblée, celle-ci

est de ce fait régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

2) que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1.- admission de la démission d’une associée,
2.- modification des statuts,
3.- admission de nouveaux (nouvelles) associé(e)s.

38032

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite association sans but lucratif, à l’unanimité des voix accepte la

démission de l’associée:

Leider Marguerite, infirmière-ambulancière, 37, rue Dr. Klein, Ettelbruck, de nationalité luxembourgeoise,
qui a eu lieu le 2 juillet 1997.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite association sans but lucratif, à l’unanimité des voix décide de

modifier les statuts comme suit:

L’article 1

sera modifié comme suit:

«L’association est dénommée VIVRE COMME AVANT, LUXEMBOURG.»
L’article 2 sera modifié comme suit:
«L’association a pour objet l’aide morale et pratique aux personnes ayant subi un traitement du sein et à leur famille.»
L’article 3 sera remplacé par l’article suivant:
«Le nombre des associés est de trois au moins.»
L’article 5 sera supprimé et remplacé par l’article 6 qui deviendra le nouvel article 5.
L’article 7 deviendra l’article 6 et sera modifié comme suit:
«Le conseil d’administration comprenant trois membres au moins, gère les affaires de l’association. Il désigne en son

sein un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier(trésorière).»

L’article 8 deviendra l’article 7 et sera modifié comme suit:
«L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne pourra dépasser 1.000,- LUF.»
L’article 9 deviendra l’article 8.

Troisième point de l’ordre du jour

Aucune décision n’a été prise relativement à l’admission de nouveaux (nouvelles) associé(e)s.
Plus rien ne figurant sur l’ordre du jour, Madame la Présidente a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35771/273/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

NOA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alain Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris 7

ième

, 17, rue Rousselet.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de NOA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion de la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF vingt-deux millions quatre cent vingt-cinq mille (LUF 22.425.000,-), divisé en

huit cent quatre-vingt-dix-sept (897) parts sociales de LUF vingt-cinq mille (LUF 25.000,-) chacune.

Le capital social a été libéré par un apport de la totalité par le comparant.
Il a été libéré par un apport de la totalité des 500 parts sociales de la société de droit français KEREN, S.à r.l. avec

siège à Paris, les 500 parts sociales ayant une valeur totale de 3.648.191,- FRF (soit au moins 22.425.000,- LUF)

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

38033

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à soixante mille francs.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Alain Pinto, préqualifié, avec pouvoir de signature individuel.
4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pinto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1998, vol. 842, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 août 1998.

G. d’Huart.

(35777/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

BARDINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme VALESSORE HOLDING S.A., avec siège à Bereldange, ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
- Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort,
agissant comme unique associée suite à une cession de parts sous seing privé de la société BARDINN, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 avril 1993, publié au Mémorial C page 17456/93.

Laquelle comparante a requis le notaire de faire acter les modifications suivantes:
1. Extension de l’objet social et modification de l’article 2:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle

Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen und Anleihen aufnehmen oder

gewähren.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen.

Zweck der Gesellschaft ist auch noch der Import-Export von Fisch und Fischprodukten, die Ausbeutung von Gruben

sowie der Steinschlag mit allen bedingten Arbeiten und damit verbundenen Geschäften und der Handel mit Baumate-
rialien aller Art.»

2. Transfert du siège et modification afférente de l’article 3 des statuts:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.»
L’adresse du siège social est: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
3. Gérance
Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
Herr Roger Fays, Techniker, wohnhaft in Habay-la-Neuve wird als Geschäftsführer ernannt mit alleiniger Unter-

schriftsberechtigung.

Herr Claude Fays, Rentner, wird als Geschäftsführer mit alleiniger Unterschrift bestätigt.

Frais

Tous les frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connu de Nous, Notaire par ses noms, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 842, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 août 1998.

G. d’Huart.

(35793/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

38034

KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Sanem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société M. KAINDL LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, ici représentée par

Monsieur Roland Weber, directeur financier, demeurant à Soleuvre,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant comme unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle KRONOTRANS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec siège à L-4902 Sanem, constituée suivant acte notarié du 28 novembre 1997 publié au Mémorial
C n

171 du 23 mars 1998.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter l’augmentation de capital qui suit:
Le capital social est augmenté de quarante-neuf millions cinq cent mille (49.500.000,-) francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à cinquante millions (50.000.000,-)
de francs luxembourgeois, représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-)
francs luxembourgeois chacune.

En conséquence l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzig Millionen luxemburgische Franken (50.000.000,- LUF),

eingeteilt in zehntausend (10.000) Anteile von je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (50.000.000,- LUF) represented

by ten thousand (10.000) shares of five thousand Luxembourg francs (5.000,- LUF) each.

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ six cent mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Weber, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998, vol. 844, fol. 1, case 2. – Reçu 495.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 août 1998.

G. d’Huart.

(35843/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

PISSINGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3985 Pissange, maison 12.

—

Cessions de parts du 4 août 1998

Ont comparu au siège social de la société à responsabilité limitée PISSINGER STUFF, S.à r.l., établie à L-3985 Pissange,

Maison 12:

d’une part,

1° Monsieur Mate Kezic, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12,
2° Madame Nada Jonjic, épouse de Kezic, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12,

Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de PISSINGER

STUFF, S.à r.l., avec siège social à L-3985 Pissange, Maison 12,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de Bettembourg, en date du 11 décembre 1997, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

et d’autre part

1° Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12.
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
- Monsieur Mate Kezic, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Crescencio

Goncalves Teixeira, prédit, ici présent et ce acceptant: vingt-cinq (25) parts sociales, à prendre sur les vingt-cinq (25)
parts sociales, appartenant à Monsieur Mate Kezic, prédit, dans la prédite société.

- Madame Nada Jonjic, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Crescencio

Goncalves Teixeira, prédit, ici présent et ce acceptant: soixante-quinze (75) parts sociales, à prendre sur les soixante-
quinze (75) parts sociales, appartenant à Madame Nada Jonjic, prédite dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, prédit, aucun titre, ni certificat des parts cédées.

38035

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois

envigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1993 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responabilité limitée unipersonnelle. A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de
même, les futurs associés peuvent prendre les mesures apporpriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la
société»

«Art. 2. Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès des associés de la société

PISSINGER STUFF, S.à r.l.»

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Chrisitane Doerner de Bettem-
bourg, en date du 11 décembre 1997.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1° Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombe à la société et est

mis à sa charge en raison de la présente cession de parts.

Chaque partie déclare comprendre parfaitement le sens et la portée de la présente convention.

N. Jonjic

M. Kezic

C. Goncalves Teixeira

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35861/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 août 1998.

Signature.

(35862/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés relative aux comptes annuels 1997,

assemblée tenue au siège social de la société le 18 juin 1998

A l’unanimité, l’Assemblée Générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1997, donne décharge aux gérants,

aux commissaires aux comptes et aux membres du Comité Conseil et décide de reporter à nouveau le bénéfice 1997
d’un montant de 2.241.954,- LUF.

Composition du Conseil des gérants:

MM Faber Roger, Nottrot Jan, Reuter André, Birel Michel et Gaasch Georges.

Commissaires aux comptes:

Monsieur Pir Raymond et Madame Santi Catia.

Composition du Comité Conseil

MM. Birel Michel, Boden Jean-Marie et Gaasch Georges.
Strassen, le 20 juillet 1998

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35863/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour la société

Signature

(35865/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

38036

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour la société

Signature

(35866/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 août 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société RAMAL HOLDING S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 11 août 1998, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- les bilans aux 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- la perte de 61.746,- LUF au 31 décembre 1996 a été reportée sur l’exercice suivant, ainsi que la perte de 731.356,-

LUF au 31 décembre 197,

- la poursuite de l’activité a été décidée conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales,

- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri a été confirmé.

Pour extrait conforme

Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35867/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

OAKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.542.

—

Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 2 février 1998

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’enregistrer, de déposer et d’approuver le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
3) De remplacer à partir du 1

juin 1997 les administrateurs:

- Monsieur Jean-Paul Boulier, commerçant, demeurant à F-St. George des Groseillers et
- Monsieur Noël Hemery, commerçant, demeurant à F-St. George des Groseillers
par
- VISUAL TECHNOLOGIES S.A.,
6, route de Roissy,
F-77330 Ozoir,
R.C.S Melun B 414.924.029.
- OASYS S.A.,
45, rue des Courcelles,
F-75008 Paris,
R.C.S Paris B 412.906.885.

Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35854/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

38037

OAKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.542.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège social

a été tranféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35855/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1998.

SCORE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(35876/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 2 avril 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président,

Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Frederico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SCORE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35877/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

SELENE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SELENE PARTICIPATIONS, avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 avril 1997, publié au Mémorial C n

393 du 22 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à

Bettembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

38038

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de 1.700.000,- francs pour le porter de son montant actuel de 1.500.000,- à

3.200.000,- de francs.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnu régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million sept cent mille francs pour le porter à trois millions deux

cent mille francs par l’émission de 1.700 actions nouvelles de mille francs chacune.

Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxem-

bourg.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de un

million sept cent mille francs, laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille francs représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions de mille francs (1.000,- francs) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cinquante mille francs (50.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, C. Bucari, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 842, fol. 98, case 8. – Reçu 17.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 août 1998.

G. d’Huart.

(35878/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

SO.CO.MA.I. SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.001.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 18, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 1998 que:
I. Sont réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Paolo Vittorio Michelozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse)
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem (Luxembourg)
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
II. Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(35881/317/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

38039

JATTIS 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois EUDEMIS S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue

Dicks,

représentée aux fins des présentes par Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 23 juin 1998.
2) Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 11bis, rue Toepffer,
représenté aux fins des présentes par Maître Ute Bräuer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 23 juin 1998.
Les procurations, signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée JATTIS 1 (la

«Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un
registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre III. Administration et supervision

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

38040

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admi-

nistration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admi-

nistrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé
la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

conseil d’administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts.

Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire

de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

38041

Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée à six années.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V. Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre VI. Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) EUDEMIS S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

2) Maître Edmond Tavernier, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 999 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………1.000 actions

38042

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Frais

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société sera: 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Silvio Venturi, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Silvain Marchand, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
3. Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé a un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street,

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement auprès l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 100, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35924/200/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

JATTIS 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois EUDEMIS S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue

Dicks, représentée aux fins des présentes par Maître Ute Brauer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 23 juin 1998.

2) Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 11bis, rue Toepffer, représenté aux fins des

présentes par Maître Ute Bräuer, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 23 juin 1998.
Les procurations, signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. - Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Nom

Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée JATTIS 2 (la «Société»).

38043

Art. 2. Siège
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres

bureaux peuventêtre établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourge-

oises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société

pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
actions(s) seront suspendus.

Titre III. - Administration et Supervision

Art. 8. Conseil d’Administration
La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un ou

plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de remplir toute tâche
administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation par le président,
ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admini-

stration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admini-

strateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

38044

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par

résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

Art. 12. Signature Sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 13. Gestion Journalière
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoirs
ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société, agissant seuls, conjointement ou
par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation
La Société pourra indemniser toutadministrateur ou directeur de la Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et de
laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou procédure il sera finalement
condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera
accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou le gérant, ni
n’empêchera la Société de trouver unarrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le
conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle
La surveillance de la Société sera conf iée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le nombre des commissaires aux comptes, ainsique leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale.
La durée maximale de leur mandat est limitée à six années.

Titre IV. - Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

38045

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des Bénéfices
Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque année à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V. - Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires sous les conditions de

quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. - Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de Domicile
Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des tribunaux luxembourgeois, sauf pour la

Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

Art. 23. Loi Applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) EUDEMIS S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1 action

2) Maître Edmond Tavernier, prénommé, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions …………………………………… 999 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

38046

Frais

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement auprès l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en

remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à luxembourg aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35925/200/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

JATTIS 3, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois EUDEMIS S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue

Dicks,

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée JATTIS 3 (la

«Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

38047