37345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 779

27 octobre 1998

S O M M A I R E

Acta S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

37387

Actuelles, A.s.b.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37367

Afinco Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37370

Agrovergers S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37387

Amalthea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37373

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37387

Behemoth S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37388

Benada S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37389

Bero S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37388

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

37388

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

37376

Capgro Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37390

,

37392

C. & B. S.A., Centre International de Distribution, Drinklange ………………………………………………………………………………………………………

37389

Chevert Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37379

Citicurrencies S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37389

Citilandmark S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37392

Citinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37392

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

37383

DGL Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37383

Nador Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37350

Nekao Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37348

Ostea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37346

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37352

Rosaristy Soparfi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37357

S.C.I. Les Cigales, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37359

Société de Participations Mécaniques et Industrielles S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

37361

Socovac, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37368

Vaulux International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37365

OSTEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

√ Ont comparu:

1.- La société anonyme SOLUZ HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de OSTEA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 10 août 2003, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

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propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai 1999 à 11.30 heures.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai

1999 à 11.30 heures.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- SOLUZ HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million de francs français (FRF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Thierry Gaudin, ingénieur, demeurant à F-75006 Paris, 64, rue Mazarine.

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<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998, vol. 844, fol. 1, case 10. – Reçu 61.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998.

F. Kesseler.

(35191/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEKAO HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège Social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
- l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations,

grâce à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par étapes,

mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmentation de
capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre
à l’augmentation intervenue.

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Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Victor Elvinger, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

625

2. Catherine Dessoy, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

37349

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
c) Maître Edouard De Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(35190/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de NADOR HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège Social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
- l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations,

grâce à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

37350

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par étapes,

mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmentation de
capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre
à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Victor Elvinger, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

625

2. Catherine Dessoy, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

37351

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
c) Maître Edouard De Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 88, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(35189/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr. Janusz Szychlinski, born on February 26, 1953, residing in ul. Lubinowa 11, 52-210 Wroclaw, Poland, of polish

nationality, holding a valid passport of his nationality, number BM 1338115,

here represented by Mrs Sandrine Conin, lawyer, residing in Luxembourg substituting Mr Slawomir Luczak by virtue

of a power of attorney, given in Warsaw, on 22nd July, 1998 granted by Mr Slawomir Luczak, residing in ul. Wawrzy-
niaka 31/3, 66-400. Gorzow Wielkopolski, Poland to Mrs Sandrine Conin, prenamed by virtue of the powers granted to
Mr Slawomir Luczak, prenamed, pursuant to a power of attorney granted by Mr Janusz Szychlinski, prenamed, to Mr
Slawomir Luczak, prenamed, given in Wroclaw on 17th July, 1998;

and
Mrs Maria Helena Szychlinska, born on January 8, 1925, residing in ul. Zachodnia 4/8, 53-644 Wroclaw, Poland, of

polish nationality, holding a valid passport of her nationality, number BM 0276533,

here represented by Mrs Sandrine Conin, lawyer, residing in Luxembourg substituting Mr Slawomir Luczak, by virtue

of a power of attorney, given in Warsaw, on 22nd July, 1998 granted by Mr Slawomir Luczak, residing in ul. Wawrzy-
niaka 31/3, 66-400. Gorzow Wielkopolski, Poland to Mrs Sandrine Conin, prenamed, by virtue of the powers granted to
Mr Slawomir Luczak, prenamed, pursuant to a power of attorney granted by Mr Janusz Szychlinski, prenamed, to Mr
Slawomir Luczak, prenamed, given in Wroclaw on 17th July, 1998.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter «the Company») which shall bind the present shareholders mentioned above
and all persons and entities who may become shareholders in the future.

Art. 2.  The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

37352

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to grant to companies in which the Company has a participation, any assistance, loans, advances
or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The Company’s subscribed share capital is set at fourteen thousand eight hundred fifty United States Dollars

(USD 14,850.-), represented by four hundred ninety-five shares having a nominal value of thirty United States Dollars
(USD 30.-) per share.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Any increase of the share capital shall be decided by virtue of a resolution of an extraordinary general meeting of

shareholders on the terms and conditions provided for the amendments of the articles of association.

Any reduction of the share capital shall be decided by virtue of a resolution of an extraordinary general meeting of

shareholders on the terms and conditions provided for the amendments of the articles of association. The reduction of
share capital shall not reduce the corporate share capital below the minimum level of capital needed as a matter of law.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.  Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

The acquisition and disposal by the Company of own shares shall take place by virtue of a resolution of and on the

terms and conditions to be decided upon by a general meeting of shareholders. In relation to shares held by the
Company in its own share capital, the rights, including but not limited to dividend and voting rights attached to those
shares shall not be exercisable by the Company.

Art. 11.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12.  The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers which

will constitute a board of managers will receive each an A or a B signatory power. The managers need not be
shareholders. The managers having an A signatory power and the managers having a B signatory power are appointed,
revoked and replaced by a resolution taken at a general shareholders’ meeting by a majority of shareholders owning
more than half of the share capital.

A manager having an A signatory power shall be granted the powers to bind the Company by his sole signature,

provided he acts within the powers vested in the board of managers. Acts taken by a manager having a B signatory power
require the joint signature of a manager having an A signatory power.

The daily management falls within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of

managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to
carry out and approve all acts and operations pertaining to the daily management of the Company, provided the terms
of this Article 12 shall have been complied with. Any commitment made or undertaking given by the manager, or in case
of plurality of managers, by the board of managers, on behalf of the Company, having a value in excess of USD 500,000.-
must first be approved by a resolution of shareholders.

Acts of disposal are deemed not to be acts pertaining to the daily management of the Company. All powers

concerning acts of disposal and namely, investment and divestment decisions, sales of participations, including shares, are
expressly reserved by the present articles of association to the general meeting of shareholders.

A manager having an A signatory power may by his single signature sub-delegate his powers to one or several ad hoc

agents. A manager having a B signatory power may subdelegate his powers to one or several ad hoc agents by his
signature together with a signature of a manager having an A signatory power.

A manager having an A signatory power, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine

such agents, responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of the agency.

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, unless such commitment
violates the articles of association of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

37353

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may participate in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.

However, resolutions to alter the Articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15.  The Company’s corporate and fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December.

Art. 16.  Each year, the Company’s accounts, as closed on December 31, are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers, who prepares an inventory including an indication of value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company

Art. 18.  At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment 

400 shares have been subscribed by Mr Janusz Szychlinski, prenamed, and 95 shares have been subscribed by Mrs

Maria Szychlinska, prenamed. All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of fourteen
thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD 14,850.-) is at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions 

The first corporate and fiscal year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Tax on the contribution in cash 

As both shareholders of the Company, Mr Janusz Szychlinski and Mrs Maria Szychlinska, are members of the same

family (son and mother), the tax on the contribution in cash will be reduced to 50 % of the ordinary rate in accordance
with Article 62 and article 7 of the law of 29th December, 1971 as amended.

<i>Estimate of costs 

For the purpose of the registration, the capital is valued at five hundred forty-seven thousand nine hundred sixty-five

francs (547,965.-).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation, the appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as the Company’s manager having an A signatory power: Mr Andrzej Marek Izyk.
The manager is appointed for an unlimited period.
2) The meeting appoints as the Company’s managers having a B signatory power: Mrs Ariane Slinger and Miss Christel

Ferry.

These managers are appointed for an unlimited period.
3) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

M. Janusz Szychlinski, né le 26 février 1953, demeurant à ul. Lubinowa 11, 52-210 Wroclaw, Pologne, de nationalité

polonaise, détenteur d’un passeport national valable, numéro BM 1338115,

37354

ici représenté par Mme Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Varsovie, le 22 juillet 1998 par M. Slawomir Luczak, demeurant à ul. Wawrzyniaka 31/3, 66-400. Gorzow
Wielkopolski, Pologne à Mme Sandrine Conin, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
M. Slawomir Luczak, prénommé, par M. Janusz Szychlinski, à Wroclaw, le 17 juillet 1998;

et
Mme Maria Helena Szychlinska, née le 8 janvier 1925, demeurant à ul. Zachodnia 4/8, 53-644 Wroclaw, Pologne, de

nationalité polonaise, détentrice d’un passeport national valable, numéro BM 0276533,

ici représentée par Mme Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Varsovie, le 22 juillet 1998 par M. Slawomir Luczak, demeurant à ul. Wawrzyniaka 31/3, 66-400. Gorzow
Wielkopolski, Pologne à Mme Sandrine Conin, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
M. Slawomir Luczak, prénommé, par M. Janusz Szychlinski, à Wroclaw, le 17 juillet 1998.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre les associés susmentionnés et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après «la
Société»).

Art. 2.  La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société prend la dénomination de PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée des

associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6.  Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatorze mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis

(USD 14.850,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts d’une valeur nominale de trente dollars des
Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des

associés selon les termes et conditions fixés pour les modifications des statuts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés

selon les termes et conditions fixés pour les modifications des statuts. La réduction du capital social ne doit pas diminuer
le capital social de la société en deçà du capital minimum requis par la loi.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10.  En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition

d’observer les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’acquisition et la cession par la Société de ses propres parts sociales se fera en vertu, et selon les termes et condi-

tions, d’une résolution de l’assemblée générale des associés. En ce qui concerne les parts sociales détenues par la Société
dans son propre capital social, les droits afférents à ces parts sociales, y compris mais non limité au dividende et au droit
de vote, ne seront pas exercés par la Société.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance dont chaque membre recevra un pouvoir de signature A ou B. Les gérants n’ont pas besoin d’être
associés. Les gérants ayant un pouvoir de signature A ou B sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution prise
lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.

37355

Un gérant ayant un pouvoir de signature A peut valablement engager la Société par sa seule signature, sous réserve

qu’il agisse dans les limites des pouvoirs octroyés par le conseil de gérance. Les décisions prises par un gérant ayant un
pouvoir de signature B requièrent la signature conjointe d’un gérant ayant un pouvoir de signature A.

La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-à-

vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour exécuter et
approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière, sous réserve du respect des dispositions du
présent article 12. Tout engagement fait ou promis par un gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance, pour le compte de la Société ayant une valeur supérieure à 500.000,- USD doit d’abord être approuvé par une
résolution des associés.

Les actes de dispositions ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs

concernant les actes de dispositions à savoir, les décisions d’investissement et de cessions, ventes de participations, y
compris de parts sociales, sont expressément réservés, par le présent article des statuts, à l’assemblé générale des
associés.

Un gérant ayant un pouvoir de signature A pourra déléguer, par sa seule signature, ses compétences à un ou plusieurs

mandataires ad hoc. Un gérant ayant un pouvoir de signature B pourra déléguer ses compétences à un ou plusieurs
mandataires ad hoc par sa signature jointe à la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature A.

Un gérant ayant un pouvoir de signature A, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les

obligations de tels mandataires et leur rémunération (s’il y en a), la durée du mandat et toutes autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 13.  Le ou les gérants (le cas échéant) ne contractent, en raison de sa/leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, à moins que ces engagements ne
contreviennent aux statuts de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 15.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société. Le
solde du bénéfice net est à la libre disposition des associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
dans la Société.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

400 parts sociales ont été souscrites par M. Janusz Szychlinski, précité, et 95 parts sociales ont été souscrites par Mme

Maria Szychlinska, précitée. Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la
somme de quatorze mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 14.850,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Imposition sur l’apport en numéraire 

Comme les deux associés de la Société, M. Janusz Szychlinski et Mme Maria Szychlinska, sont membres de la même

famille (fils et mère), la taxe sur l’apport en numéraire sera réduite de 50 % par rapport au taux ordinaire conformément
aux articles 62 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quarante-sept mille neuf cent soixante-cinq

francs (547.965,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs (LUF 60.000,-).

37356

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la Société avec un pouvoir de signature A:
M. Andrzej Marek Izyk.
Le gérant est nommé pour une période indéterminée.
2) L’assemblée désigne comme gérants de la Société avec un pouvoir de signature B:
Mme Ariane Slinger et Melle Christelle Ferry.
Les gérantes sont nommées pour une période indéterminée.
3) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Conin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 12. – Reçu 5.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 août 1998.

G. Lecuit.

(35192/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ROSARISTY SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 août 1998;

2) La société à responsabilité limitée SANU HOLDING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les fondés de procuration et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée 

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de ROSARISTY SOPARFI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.

Par décision des associés la Société pourra établir au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger des filiales, succur-

sales, branches d’établissement ou agences.

37357

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de lires italiennes, représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) la société à responsabilitée limitée P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, cent soixante-

quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175

2) la société à responsabilitée limitée SANU HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, soixante-quinze parts sociales …

  75

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq millions

(25.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de
mort se font conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption,

la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Titre III.- Administration 

Art. 9.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 10.  Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne sont que simples mandataires et ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Année sociale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par Ies associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente mille francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

37358

1. le sieur Antonio Rosada, industriel, demeurant à San Fior (Italie), président
2. le sieur Paolo Pelizza, entrepreneur, demeurant à Chiari (Italie)
3. le sieur Bruno Garavello, entrepreneur, demeurant à Legnago (Italie)
qui auront tous les pouvoirs pour engager la Société par leur signature individuelle pour tous les actes de gestion

journalière. La signature conjointe de deux gérants est requise pour tous les actes dépassant le cadre de la gestion
journalière.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Hengel, M. Schaeffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 8. – Reçu 5.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35193/239/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

S.C.I. LES CIGALES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Madame Simone Valentine Marie Arnavon, sans état, de nationalité française, née à Marseille, le 8 avril 1928, épouse

Laurent, demeurant à F-13400 Aubagne, Le Mas du Soleil, route de la Thuilière,

2) Monsieur Dr. Claude Lucien Edouard Laurent, médecin, de nationalité française, né à Marseille, le 30 juin 1929,

demeurant à F-13400 Aubagne, Le Mas du Soleil, route de la Thuilière,

3) Madame Louise Adrienne Robert, sans état, de nationalité française, née à Cavaillon, Vaucluse, le 20 août 1907,

veuve Arnavon, demeurant à F-13005 Marseille, 191, boulevard Baille, Bâtiment D,

tous les trois ici représentés par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Aubagne, le 22 juillet 1998,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

4) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2.  La société prend la dénomination de S.C.l. LES ClGALES.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

ll. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5.  ll est créé cent et une (101) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) Madame Simone Valentine Marie Arnavon, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts ……………………………………………

50

2) Monsieur Claude Lucien Edouard Laurent, préqualifié, vingt-cinq parts d’intérêts ………………………………………………

25

3) Madame Louise Adrienne Robert, préqualifiée, vingt-cinq parts d’intérêts ……………………………………………………………

25

4) La société GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts ……………………………………………………………………

    1

Total: cent et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

101

Le fonds social de dix mille cent francs français (FRF 10.100,-) a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi

que les sociétaires le reconnaissent.

37359

Art. 6.  La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à I’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de Iiquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la société 

Art. 10.  L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12.  Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

IV. Assemblée générale 

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15.  Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à I’usufruitier.

Art. 16.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation soit confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire 

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital est évalué à soixante-deux mille cent quinze (62.115,-) francs

Iuxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent 

approximativement à dix-sept mille (17.000,-) francs Iuxembourgeois.

37360

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute, les

états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Madame Simone Valentine Marie Arnavon, d’après sa carte nationale d’identité française, N° RB 1520;
- pour Monsieur Claude Lucien Edouard Laurent, d’après sa carte nationale d’identité française, N° RB 1526;
- pour Madame Louise Adrienne Robert, d’après son passeport, N° 259049.
Signé: S. Garros, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 2. – Reçu 621 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35194/230/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société MECHANICAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Claudio Bacceli,

conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante et un millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 41.700.000,-)

représenté par quarante et un mille sept cents (41.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

37361

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juillet 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption sur les actions que chacun d’eux détient.

Ce droit de préemption profite aux actionnaires en proportion de la part qu’ils détiennent dans le reste du capital. Si un
actionnaire ne fait pas usage de son droit de préemption, ce droit est réparti entre les autres proportionnellement.

Ce droit de préemption vaut pour tous les cas de transfert de droits sur les actions.
L’actionnaire qui a l’intention de céder ses actions, informe de cette intention le président du conseil d’administration

deux mois avant la date prévue pour la cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, comportant
indication du nombre des actions dont la cession est projetée. Un mois avant la date prévue pour la cession, il notifie au
président du conseil d’administration dans la même forme le prix de la cession, avec indication notamment du nom du
cessionnaire proposé et des conditions de la vente.

Dans les cinq jours de ces notifications, le président du conseil d’administration porte les dites indications sur la

cession à la connaissance de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les bénéficiaires du droit de préemption sur les actions concernées doivent exercer ce droit par la voie d’une notifi-

cation au cédant et au président du conseil d’administration au plus tard dans les vingt jours après la réception par le
président du conseil d’administration de l’information sur le nom du cessionnaire, en précisant le nombre d’actions
concernées qu’ils souhaitent acquérir. Dans la même notification les actionnaires doivent communiquer l’intention de
succéder aux actionnaires qui n’ont pas exercé le droit de préemption.

La préemption s’exercera en principe aux mêmes prix et conditions que ceux contenus dans le projet de cession

notifié aux actionnaires.

A défaut, pour le bénéficiaire d’un droit de préemption, de notifier dans le délai ci-dessus qu’il entend exercer ce

droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause et la cession projetée peut être réalisée mais
seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.

Le droit de préemption n’est pas valablement exercé si la préemption n’est pas exercée sur toutes les actions dont la

cession est projetée.

Les dispositions du présent article sont applicables à toutes cessions entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, alors

même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice. Elles sont également
applicables en cas d’apport en société, fusion, scission ou apport partiel d’actif. Elles s’appliquent également en cas d’aug-
mentation de capital, en cas de cession des droits de souscription ou d’attribution; les délais ci-dessus prévus courront
alors de la date de réalisation de l’augmentation de capital. Elles s’appliquent, de même, à toutes cessions de titres ou
valeurs émis par la société, quels qu’ils soient, dès lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme,
donner des droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes dans la société.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps . Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

37362

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Un vote à la majorité de soixante et onze pour cent (71 %) de l’assemblée ordinaire des membres présents ou repré-

sentés est nécessaire, tant en première qu’en deuxième convocation, pour les actes de toute sorte qui disposent de
toute façon des actions STALAM S.p.A., ou constituent sur lesdites actions des droits de toute sorte.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

L’assemblée générale ordinaire est compétente pour les actes de toute sorte qui disposent de toute façon des actions

STALAM S.p.A. ou constituent sur lesdites actions des droits de toute sorte.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées qu’autant qu’elles sont composées d’un

nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet
ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée est régulièrement constituée, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

37363

L’assemblée générale extraordinaire, tant en première qu’en deuxième convocation, peut modifier les statuts dans

toutes leurs dispositions à la majorité de soixante et onze (71 %) des actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois

d’août à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Art. 25. Clause d’arbitrage
S’il survient un différend entre les membres, la société, le conseil d’administration sur ces statuts, dans toute question

sur l’existence, la validité, l’exécution, la réalisation ou l’interprétation des présentes, il est convenu ici par les parties
qu’il sera soumis, pour être résolu par arbitrage, au règlement de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois d’août en 1998. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 juillet 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., quarante et un mille six cent 

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 41.699

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action……………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: quarante et un mille sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………………… 41.700

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

et un millions sept cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq
cent cinq mille francs (505.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

37364

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 1. – Reçu 417.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1998.

P. Bettingen.

(35195/202/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

VAULUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy (Belgique).
2) Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme-Dénomination

Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VAULUX INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Durée
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Siège social
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires pourraient faire obstacle à l’activité normale de la société, ce siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. Objet
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise et

étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre le paiement d’une rente, et entre autres, l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émis-
sions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts
ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour
toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Capital
Le capital souscrit est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000 (dix mille) actions

de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions
sont nominatives ou au porteur.

Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs français) qui sera représenté par 20.000 (vingt

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publi-

cation des présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de 

37365

toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat ou à la prise en gage de ses propres actions sous les conditions prévues

par la loi.

Art. 7.  Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés par l’assemblée des

actionnaires.

Le conseil d’administration est investi sans restriction des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et faire tous

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi, il peut également procéder à l’émission d’emprunts obligataires, convertibles ou non en
actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La délégation de la gestion journalière à un admini-
strateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué à la gestion journalière sera désigné par la première

assemblée générale des actionnaires.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée des actionnaires.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou de congé bancaire,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 11.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 12.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. - par Monsieur Raymond Goebel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………

1

2. - par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………   9.999
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de

100 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF 10.000.000,- se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
sept cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en l’an 2000.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

37366

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2004.

II. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Goebel, licencié en droit et en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alain Goebel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
- Monsieur Raymond Goebel, prénommé, est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.
III. Est nommée commissaire aux comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., dont le siège est établi à Luxembourg.
IV. Le siège social de la société est fixé à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Goebel, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 31, case 1. – Reçu 614.910 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

G. Lecuit.

(35197/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ACTUELLES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg, 28, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 17 février entre les soussignées ainsi que celles qui seront admises 

ultérieurement et qui acceptent les présentes dispositions, il a été constitué une association sans but lucratif dans le sens
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, régie par cette même loi ainsi
que par les présents statuts:

Art. 1

er

. L’association est dénommée ACTUELLES, A.s.b.l., avec le siège à Bettembourg, 28, route de Luxembourg.

Art. 2. L’association est indépendante du point de vue politique, syndical et confessionnel.
Art. 3. L’association a pour objet la création et la mise en route de différentes activités professionnelles pour

femmes.

Art. 4. L’association se compose de membres actifs et de membres donateurs. Le nombre minimum d’associées ne

pourra être inférieur à 3.

Art. 5. Seuls les membres actifs ont le droit de vote à l’assemblée générale.
Art. 6. Seuls les membres actifs peuvent être membres du conseil d’administration.
Art. 7. La qualité de membre s’acquiert par une déclaration d’adhésion aux buts et aux statuts de l’association,

l’agrément par le conseil d’administration et le paiement de la cotisation annuelle.

Art. 8. La qualité de membre se perd par décès, exclusion, démission ou le non-paiement de la cotisation annuelle.
Art. 9. L’admission et l’exclusion d’une associée sont décidées à la majorité simple des voix des membres du comité.

Ces décisions sont soumises pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 10. Le montant maximum de la cotisation est de 500,- frs.
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se composera d’au moins trois membres

et de sept au plus, élus par l’assemblée générale pour une durée de 2 ans.

Art. 12. Le conseil d’administration élira en son sein une présidente, deux vice-présidentes, une secrétaire, une

trésorière qui forment le comité exécutif. Celui-ci se réunira autant de fois que l’exigent les intérêts de l’association sur
convocation écrite avec l’indication de l’ordre du jour.

Art. 13. Toutes les membres du conseil d’administration jouissent d’un droit de vote égal. En cas d’égalité, la voix

de la présidente ou de sa remplaçante est prépondérante. Il faut qu’au moins la majorité des administratrices soit
présente.

Art. 14. Les décisions feront l’objet d’un rapport consigné dans un registre ad hoc et également transmis à toutes

les administratrices.

Art. 15. Les attributions des administratrices sont les plus larges. Elles répartissent les charges, décident de

l’admission et de l’exclusion des membres, approuvent les comptes, établissent un bilan financier et un budget prévi-
sionnel, règlent les affaires de l’association, gèrent son patrimoine et la représentent dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires, décident de l’acceptation de dons, dotations, mécénats, legs, sous réserve des autorisations prévues par
la loi, prennent, d’une manière générale, toutes décisions et statuent sur toutes les affaires qui leur sont soumises.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 17. A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice aux fins d’appro-

bation par l’assemblée générale. Le livre de caisse est contrôlé par deux commissaires aux comptes nommés par

37367

l’assemblée générale pour une durée à déterminer. Ces commissaires aux comptes sont pris en dehors des membres du
conseil d’administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée
générale qui, en cas d’approbation, donne décharge à la trésorière.

Art. 18. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social est versé à une association dont l’objet social

rejoint celui de la présente A.s.b.l.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire a lieu annuellement. Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de

l’assembée générale:

- l’élection et la révocation des administratrices
- l’approbation des comptes et bilan
- modification des statuts
Art. 20. Les membres sont convoquées par lettre ou voie de presse huit jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 21. L’assemblée générale ne peut statuer que sur des questions figurant sur l’ordre du jour. Elle délibérera

valablement sans considération du nombre de membres présents. L’assemblée générale ne peut statuer que sur des
questions figurant sur l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. Il est
loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.
Aucun membre ne peut disposer de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation de tribunal civil.

Art. 23. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

Art. 24. Toutes les questions non prévues dans les présents statuts et notamment les modifications des statuts sont

régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois du
22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Bettembourg, le 17 février 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35198/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOCOVAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois TECHNICAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix,

ici représentée, conformément à l’article 12 de ses statuts par deux administrateurs:
1) Monsieur Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
nommés à ces fonctions par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 juillet 1998, en cours de

publication au Mémorial C.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la vente de remorques en tous genres, de véhicules neufs et d’occasion, de treuils

mécaniques et électriques, la location de biens d’équipement, de remorques et de tous véhicules de tourisme et utili-
taires, la prise en gérance libre de tous fonds de commerce et toutes opérations accessoires s’y rapportant directement
ou indirectement, des opérations de conception et la réalisation de productions audiovisuelles.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCOVAC S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

37368

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), représenté par 1.000

(mille) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, la société anonyme de droit luxem-

bourgeois TECHNICAL HOLDINGS S.A., prénommée.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933, tels que modifiés.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de

LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jean Alain Louis Georges, directeur de sociétés, demeurant à F-55260 Menil-aux-Bois, 6, Grand-rue.

37369

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Penning, Ph. Penning, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 12, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

J. Elvinger.

(35196/211/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

AFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) lNTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, demeurant à Dudelange;
2) LlDlNAM SOClETE HOLDlNG S.A LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France) en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AFlNCO HOLDlNG S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

37370

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

37371

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) INTERCORP S.A., préqualifiée (mille)……………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
2) LlDlNAM SOClETE HOLDlNG S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée (deux cent cinquante) ………………

  250 actions

Total (mille deux cent cinquante)…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Madame Gerty Marter, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35199/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37372

AMALTHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Bussiere, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 53, rue de Monceau,
dûment représenté par Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Paris, le 15 juillet 1998,

2) Madame Marie-Françoise Roucayrol, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, avenue Emile

Deschanel,

dûment représentée par Maître Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 15 juillet

1998,

3) Monsieur Nicolas Bussiere, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 6, rue Joseph Bara,
dûment représenté par Maître Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 15 juillet 1998,
4) Madame Marie Bollore, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 15, avenue de la Bourdonnais,
dûment représentée par Maître Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 15 juillet

1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AMALTHEA.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action 

37373

à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’a ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-president. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

37374

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation 

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Frédéric Bussière, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………

250 actions

2) Madame Marie-Françoise Roucayrol, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………

250 actions

3) Monsieur Nicolas Bussière, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………………………

250 actions

4) Madame Marie Bolloré, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………    250 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-),

de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

37375

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Bussiere, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 53, rue de Monceau;
b) Madame Marie-Françoise Roucayrol, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, avenue Emile

Deschanel;

c) Madame Marie Bollore, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 15, avenue de la Bourdonnais.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N° 2595/5, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 87, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35200/200/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
2. ECOREAL S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

37376

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation, et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent mille ECU (300.000,- XEU), représenté par trois mille (3.000) actions de

cent ECU (100,- XEU) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille ECU (2.500.000,- XEU), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art.10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

37377

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. CREGELUX S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

2.999

2. ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trois cent mille ECU (300.000,- XEU) trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent mille francs
(200.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
– Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
– Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.

37378

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Raffaghello, M. Juncker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 6. – Reçu 122.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35201/200/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CHEVERT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTES

ln the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mrs Ruth Helen Douthwaite, company director, residing in 31/37 North Quay, Douglas (Isle of Man),
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Douglas, on 31st July, 1998.

2) Mr Michael Bettison, lawyer, residing in 48-50 the Esplanade, St Helier, Jersey (Channel Islands),
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in St Helier, on 30th July, 1998.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1.  There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2.  The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name CHEVERT PROPERTIES, S.à r,.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-),

represented by fifteen thousand (15,000) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-)
each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

37379

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12.  The Company is managed by one or more managers. lf several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single partner assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15.  The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16.  Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate with his/their shareholding in

the Company.

Art. 18.  At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several Iiquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment 

The Appearers have subscribed the shares as follows:

1) Mrs Ruth Helen Douthwaite, prenamed, seven thousand five hundred shares …………………………………………………… 7,500
2) Mr Michael Bettison, prenamed, seven thousand five hundred shares ……………………………………………………………………   7,500

Total: fifteen thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of fifteen million Luxembourg francs (LUF

15,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary who expressly bears wittness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1998.

37380

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately two hundred and twenty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 225,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The meeting appoints as manager Mrs Anique Klein, private employee, residing in L-6165 Ernster, 6, rue de Roden-

bourg, for an unlimited period, with power to bind the Company under her sole signature.

2) The registered office is established in L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie quatre août.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:  

1) Madame Ruth Helen Douthwaite, administrateur de sociétés, demeurant aux 31/37 North Quay, Douglas (lIe du

Man),

ici représentée Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Douglas, le 31 juillet 1998.

2) Monsieur Michael Bettison, lawyer, demeurant au 48-50 the Esplanade, St Helier, Jersey (lles Anglo-Normandes),
ici représenté Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à St Helier, le 30 juillet 1998.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2.  La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société prend la dénomination de CHEVERT PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6.  Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze millions de francs Iuxembourgeois (LUF

15.000.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de I’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

37381

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Madame Ruth Helen Douthwaite, prénommée, sept mille cinq cents parts ………………………………………………………… 7.500
2) Monsieur Michael Bettison, prénommé, sept mille cinq cents parts ………………………………………………………………………   7.500

Total: quinze mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de quinze millions

de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 225.000,-).

37382

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Madame Anique Klein, employée privée, demeurant à L-6165 Ernster, 6, rue de Rodenbourg, est nommée gérante

de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 4, case 1. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35202/230/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 22.000.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 12 mai 1998 que:
- les comptes de l’exercice 1997 sont approuvés;
- la démission de Messieurs Philippe Clöes et Delacolette en tant qu’Administrateurs, est actée et acceptée.
- l’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice sous revue.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35261/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DGL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company FINGECO LUX S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, here represented by its managing director Mr Edgar Bisenius, tax counsel, residing in L-1330
Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2.- Mr Edgar Bisenius, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title DGL HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

37383

The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged usefull for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law of July 31, 1929 on holding
companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the

shareholders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

Toward third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors or by the

single signature of the chairman or by the signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Thursday of May at 2.00 p.m. at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1998.

2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company FINGECO LUX S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………… 1,249
2.- Mr Edgar Bisenius, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

37384

<i>First resolved

The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in D-54295 Trier (Germany), Chairman of the Board;
2.- Mr Edgar Bisenius, tax counsel, residing in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
3.- Mr Dieter Kundler, trader, residing at L-1625 Howald.

<i>Second resolved

The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
BECOFIS, S.à r.l., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2004.

<i>Fourth resolved

The board of directors, with the approval of the general assembly, delegates the daily management of the company to

Mr Edgar Bisenius, prenamed.

<i>Fifth resolved

The adress of the company is fixed at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herrn Edgar Bisenius, Steuerberater,
wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2.- Herr Edgar Bisenius, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung DGL HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder
zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

37385

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten

oder durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die Unterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt,
vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am vierten Donnerstag im Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so
findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., vorbezeichnet, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien 1.249
2.- Herr Edgar Bisenius, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf einhundertsechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54295 Trier (Deutschland), Vorsitzender des Verwal-

tungsrats;

37386

2.- Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
3.- Herr Dieter Kundler, Kaufmann, wohnhaft in L-1625 Howald.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
BECOFIS, S.à r.l., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2004.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ernennt mit dem Einverständnis der Generalversammlung Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt, zum

Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,

ist die englische Version massgebend.

Gezeichnet: E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 503, fol. 100, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 18. August 1998.

J. Seckler.

(35205/231/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 12 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

(35232/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.832.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Monsieur Alex Schmitt, Madame Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman ont été réélus au poste d’adminis-

trateur pour une période de six ans, BBL TRUST a été réélue au poste d’administrateur pour une période de six ans,
leurs mandats se termineront en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35233/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

(35238/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37387

BEHEMOTH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.657.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature.

(35239/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

BERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.413.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature.

(35243/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CAMELI &amp; CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1998

Il est rappelé que lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 1996, les décisions

suivantes avaient été prises:

a) L’assemblée a décidé de refuser la décharge des administrateurs Sebastiano Cameli, Luigi Regis Milano, Peter

Steimle, Jean Hoffmann pour leur gestion se référant aux exercices 1991, 1992, 1993.

b) L’assemblée a décidé de refuser la décharge des administrateurs Sebastiano Cameli, Luigi Regis Milano, Peter

Steimle, Jean Hoffmann pour leur gestion concernant l’exercice 1994.

Par contre, elle a décidé de donner décharge aux administrateurs Giovanni Marciani, Paola Ferraris et Salvatore La

Rosa pour leur gestion concernant l’exercice 1994, et aux administrateurs Giovanni Marciani, Paola Ferraris, Salvatore
La Rosa et Paolo Manzato pour leur gestion concernant l’exercice 1995.

L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour son activité concernant les exercices 1991, 1992,

1993, 1994 et 1995.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(35244/506/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37388

BENADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 511, fol. 3, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………… (ITL 17.774.724,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35240/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

BENADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 511, fol. 3, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

(ITL 8.929.248,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35241/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

BENADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 511, fol. 3, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

(ITL 8.008.631,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35242/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

C. &amp; B. S.A., CENTRE INTERNATIONAL DE DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-9957 Drinklange, maison 17.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en

remplacment de son confrère dûment empêché le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 23 juillet 1998,
enregistré à Capellen en date du 27 juillet 1998, vol. 413, fol. 34, case 12,

- que l’assemblée a décidé de tranférer le siège social de Luxembourg à Drinklange. Le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «Le siège social est établi à Drinklange».

- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-9957 Drinklange, maison 17.

Capellen, le 19 août 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(35247/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.113.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour le compte de CITICURRENCIES S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(35252/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37389

CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.035.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme CAPGRO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une résolution
du Conseil d’Administration en date du 2 juillet 1998, dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
l. La société CAPGRO HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-

mentaire en date du 4 décembre 1997. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 162 du 18 mars 1998.

II. CAPGRO HOLDING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quarante-deux

mille dollars des Etats-Unis (42.000,- USD), représenté par quatre cent vingt (420) actions ordinaires d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million huit cent mille dollars des Etats-Unis (1.800.000,- USD), repré-

senté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100.USD) chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 11, des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.» 

III. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 2 juillet 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Emmanoel Milton Varga, administrateur de société,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille neuf cent trente (2.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune;

Monsieur Milton Varga, ingénieur, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille neuf cent trente (2.930) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune;

Monsieur André Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille neuf cent

trente (2.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune;

Monsieur Luiz Varga Neto, administrateur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille neuf cent

trente (2.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune;

Madame Marina Varga De Carvalho, administrateur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille

neuf cent trente (2.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune;

Madame Miriam Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille neuf cent

trente (2.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant d’un million sept cent

cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis (1.758.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

lV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille dollars des Etats-Unis (1.800.000,- USD), représenté

par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

Les alinéas 4 à 11 de l’article 5 ayant trait au capital autorisé sont supprimés.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à soixante-cinq millions dix mille

huit cent quarante (65.010.840,-) francs luxembourgeois.

37390

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à 730.000,- (sept cent trente mille) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company CAPGRO

HOLDlNG S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of
Directors passed on 2 July 1998, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. CAPGRO HOLDlNG S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on 4 December

1997. The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no.
162 of 18 March 1998.

II. CAPGRO HOLDING S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid in capital of forty-two thousand

United States dollars (42,000.- USD), represented by four hundred twenty (420) ordinary shares having a par value of
one hundred United States dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million eight hundred thousand United States dollars (1,800,000.-

USD), divided into eighteen thousand (18,000) shares having a par value of one hundred United States dollars (100.-
USD) each.

Article 5, Paragraphs 5 to 11, of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorized to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues.

The Board of Directors is especially authorized to proceed towards such issues without reserving preferred

subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for

shares representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in
order to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

Ill. Pursuant to the above-mentioned resolution of 2 July 1998 of the Board of Directors of CAPGRO HOLDING S.A.,

the Directors have obtained and accepted the subscription by

- Mr Emmanoel Milton Varga, company director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand nine hundred

thirty (2.930) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

- Mr Milton Varga, engineer, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand nine hundred thirty (2,930) shares of

a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

- Mr André Varga, company director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand nine hundred thirty (2.930)

shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

- Mr Luiz Varga Neto, company director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand nine hundred thirty

(2.930) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

- Mrs Marina Varga De Carvalho, company director, livingin Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand nine hundred

thirty (2,930) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

- Mrs Miriam Varga, company director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand nine hundred thirty (2,930)

shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of one million seven

hundred fifty-eight thousand United States dollars (1,758,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 5 should now read as follows:
«Art. 5.  The subscribed capital is set at one million eight hundred thousand United States dollars (1,800,000.- USD),

represented by eighteen thousand (18,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD)
each.»

The paragraphs 4 to 11 of article 5 which relate to the authorized capital are deleted.

37391

<i>Valuation 

For registration purposes the present increase of capital is valued at sixty-five million ten thousand eight hundred and

forty Luxembourg francs (65,010,840.-).

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately 730,000.- (seven hundred
thirty thousand) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states wherewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Signé: M. Dennewald, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 87, case 7. – Reçu 659.602 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35245/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.035.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 710 du 24 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35246/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.480.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour le compte de CITINVEST S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(35253/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.480.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour le compte de CITILANDMARK S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(35254/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37392

---

Document Outline

S O M M A I R E

OSTEA S.A.

NEKAO HOLDING S.A.

NADOR HOLDING S.A.

PROFOUND MARKET GROUP

ROSARISTY SOPARFI

S.C.I. LES CIGALES

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A.

VAULUX INTERNATIONAL S.A.

ACTUELLES

SOCOVAC

AFINCO HOLDING S.A.

AMALTHEA

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.

CHEVERT PROPERTIES

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

DGL HOLDING S.A.

ACTA S.A.

AGROVERGERS S.A.

BBL DYNAMIC

BEHEMOTH

BERO S.A.

CAMELI &amp; CO FINANCE  HOLDING  S.A.

BENADA S.A.

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