35521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 741

14 octobre 1998

S O M M A I R E

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

35533

Aqua Regia S.A., Luxembourg …………………………………………

35534

Arte Mobili, S.à r.l., Livange ………………………………………………

35565

Brait S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35532

Chartmix S.A., Bettembourg ……………………………………………

35535

Chauffage & Sanitaire Thill Romain, S.à r.l., Garnich

35537

C.E.T.,  Consumer  Electronics  Trading  S.A., Sand-

weiler …………………………………………………………………………………………

35538

Domingo, GmbH, Luxemburg …………………………………………

35548

(The) Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg

35530

Elgetec S.A., Luxembourg …………………………………………………

35541

Exim, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

35543

Fidia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35545

Fleurs du Monde, S.à r.l., Luxembourg…………………………

35562

Gagneur Holding S.A., Larochette …………………………………

35556

Giesse Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35550

HK International Holding S.A., Mamer ………………………

35554

(The) Investor’s House S.A., Luxembourg

35527

,

35528

I.S.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35558

Italmeubles, S.à r.l., Differdange ……………………………………

35564

Newera S.A., Luxembourg …………………………………………………

35522

Opit Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

35522

Orion Participations S.A., Luxembourg ………………………

35566

Procomex S.A., Luxembourg ……………………………………………

35522

Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg …………………

35523

Rayfloor S.A., Luxembourg ………………………………………………

35523

Reachim S.A., Luxembourg ………………………………………………

35524

Re De Co Holding S.A., Luxembourg……………………………

35524

Reinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

35524

Répare-Toit, S.à r.l., Heisdorf……………………………………………

35524

Ricfin S.A., Luxembourg………………………………………………………

35523

RMS Europe, RMS Europe Risk Management Servi-

ces S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35524

Sagral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35525

Saral S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35525

Signum S.A., Luxembourg …………………………………………………

35525

S.N.T.L. S.A., Remich ……………………………………………………………

35522

Sofrea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35526

Sogecom S.A., Luxembourg………………………………………………

35525

Spac Management (Luxembourg) S.A., Luxbg…………

35524

Springfield Holding S.A., Luxembourg …………………………

35526

S.R.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35526

Stal Investments S.A., Luxembourg ………………………………

35526

Steiger & C S.A., Luxembourg …………………………………………

35527

Sulam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35527

Sulnet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35528

Sulvendas-Comercio Geral, S.à r.l., Bettembourg ……

35529

Swipar S.A., Luxembourg……………………………………………………

35528

Synergy Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

35529

TAG Eurolux S.A., Luxembourg ……………………………………

35530

Tammes & Co S.A., Luxembourg …………………………………

35531

Teknassur S.A., Luxembourg ……………………………………………

35529

Traveling S.A., Luxembourg………………………………………………

35532

Trimur S.A., Luxembourg …………………………………………………

35531

Unibis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35533

UP Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

35533

Vador Investments S.A., Luxembourg …………………………

35534

Valengilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

35534

Venezia Finance S.A., Luxembourg ………………………………

35534

Vialdo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35535

Vista S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35532

Wic Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

35566

Yole S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35568

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.378.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 février 1997

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs pour une période de six ans. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2002.

L’Assemblée décide de nommer FIGESTA, S.à r.l. au poste de Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32862/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.002.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 juillet 1998 à 11.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

D. Hussin

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32866/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

PROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.877.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1998 que:
- Est élue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, démissionnaire:

ACCOFIN, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32870/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

S.N.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.095.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 1998

Le transfert du siège au 8, rue Dicks, Résidence Antibes, L-5521 Remich, est accepté.

Pour extrait

<i>Pour S.N.T.L. S.A.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32894/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35522

PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.205.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 1998 à 15.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32874/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.958.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 juillet 1998 à 14.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32876/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juillet 1998 de 12.00 heures à 12.15 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1997 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

Les pertes qui apparaissent dans les comptes annuels sont reportées à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1998.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32885/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35523

REACHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.154.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 10, case 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32879/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

RE DE CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(32882/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

REINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.985.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 12, case 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32883/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 44.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 34, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. REPARE-TOIT

Signature

(32884/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

RMS EUROPE, RMS EUROPE RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 32.134.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 56, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(32886/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SPAC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.054.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

case 1, fol. 57, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

(32900/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35524

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société SAGRAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32889/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.378.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 57, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32890/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.004.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 10 juillet 1998 à 14.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

D. Hussin

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32893/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SOGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.723.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 1998

Il résulte que:
les mandats des administrateurs, à savoir:
Monsieur Benoît Colmant,
Monsieur Emile Guillaume,
Monsieur Louis Desmals,
et du Commissaire de Surveillance, à savoir:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,
sont renouvelés pour un nouveau terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur

les résultats de l’exercice 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32899/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35525

SOFREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.659.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 57, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32897/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SOFREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.659.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le mercredi 8 avril 1998

«5. Les mandats de tous les Administrateurs actuels sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

d’avril 2001.»

<i>Pour la Société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32898/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SPRINGFIELD HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32901/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

S.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.384.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

case 12, fol. 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32902/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 10 juillet 1998 à 15.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32903/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35526

STEIGER &amp; C, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 juillet 1998

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: M. Creighton Francis Twiggs
Secrétaire: M. Neil A. Hudson
Scrutateur: M. Thierry Lesage
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau et qui restera annexée

au présent procès-verbal, que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

- Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de M. Kenneth John Greatbatch
2. Décharge à donner à M. Kenneth John Greatbatch
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs:

M. Paul Laplume, demeurant 21, rue Jean Glesener, L-1631 Luxembourg
Mme Sonja Linz, demeurant 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
M. Jean-Pierre Winandy, demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

4. Divers
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. La révocation de M. Kenneth John Greatbatch est acceptée
2. Décharge est donnée à M. Kenneth John Greatbatch
3. Sont nommés administrateurs, Mme Sonja Linz, MM. Paul Laplume et Jean-Pierre Winandy avec effet immédiat.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32904/739/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SULAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.047.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 10 juillet 1998 à 15.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32905/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32916/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35527

THE INVESTOR’S HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32917/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32918/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32919/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.006.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 10 juillet 1998 à 16.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32906/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SWIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.442.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

(32908/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35528

SULVENDAS-COMERCIO GERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, rue de Peppange.

—

Entre
Monsieur Amilcar Cristovao Marques Dos Santos, commerçant, demeurant à L-7610 Larochette, 14, place Bleiche,

ci-après dénommé le cédant,

et
Monsieur Luis Ferreira Fragueira, demeurant à L-3270 Bettembourg, 10, rue de Peppange, ci-après dénommé le

cessionnaire,

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété

les (95) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000) francs chacune de la société à responsabilité limitée
SULVENDAS-COMERCIO GERAL, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg, 10, rue de Peppange, société constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Blanche Moutrier de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre 1997.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant quatre cent soixante-quinze mille (475.000) francs que le cessionnaire a payé

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Bettembourg, le 3 août 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32907/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 août 1998.

Signature.

(32909/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.210.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social de la société le 12 juin 1998

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale nomme comme administrateurs et ce pour une durée de trois ans:
- M. P. Walczak, demeurant B-4400 Flemalle, administrateur-délégué
- M. J.P. Henry, demeurant à B-6210 Nalinnes,
- M. A. Schoonbroodt, demeurant à B-4690 Thinister-Clermont,
- Mme Y. Walczak, L-8248 Mamer.
Est reconduit aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- Monsieur A. Kilesse, associé de la CIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., à L-8011 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels de l’année 2001.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32910/678/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.251.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

case 12, fol. 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32914/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35529

TAG EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.713.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 juillet 1997

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs pour une période de six ans. Leur mandat prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les Comptes de l’an 2001 et devant se tenir en 2002.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes de la société pour une durée d’un an. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les Comptes de l’exercice 1996 de
devant se tenir en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32911/690/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TAG EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.713.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 février 1998

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société et

de nommer, en remplacement et avec effet au 1

er

janvier 1998, FIGESTA, S.à r.l. (Genève), pour une période de cinq ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les Comptes de 2001 et devant
se tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32912/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 7 avril 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société») tenue

extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Richard O’Rorke, en qualité d’Administrateur de la société avec effet au 31

décembre 1997;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat se terminant au 31

décembre 1997;

- d’accepter la nomination de Monsieur Barry McGrath, en qualité d’Administrateur de la société avec effet au 7 avril

1998.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Signature

<i>Un administrateur

<i>Minutes of a Meeting of Directors held on Monday, 7 April 1998 at 4.00 p.m.

Present:

Ariane Slinger (in the Chair)
Barry McGrath (by telephone)
Maren Scupin-Guenther
Anthony Wales

In attendance: Janice Wakem
1. Directors
Following the resignation of Mr Richard O’Rorke on 31 December 1997, it was reported that Mr Barry McGrath had

been invited to join the Board of Directors and he had accepted the post. Mrs Ariane Slinger was authorised to seek
approval of the shareholders of the company.

2. Ordinary General Meeting of Shareholders
The meeting was briefly adjourned to convene an Ordinary General Meeting of Shareholders at the Company’s

registered office at 5.00 p.m. on 7 April 1998 for the following purpose:

- Acceptance of the registration of Mr Richard O’Rorke as a Director of the company with effect from December 31,

1997;

- Discharge to the Director;
- Acceptance of the appointment of Mr Barry McGrath as a Director of the Company with effect from April 7, 1998;
- Miscellaneous.

35530

It was reported that the resolutions were duly passed. Mr Barry McGrath was welcomed as a director.
3. Operations of the Company
a) Statement of Loans as at 31 March 1998.
Janice Wakem reported on the loans made by the company’s DUBLIN branche to other group companies as on 31

March 98 (see attached schedule).

b) Policy for short term cash surpluse:
After discussion, it was resolved there should be no change to the policy approved by the directors at their meeting

on 11 November 1997.

c) Benchmarks for the return from longer term investments:
After discussion, it was resolved there should be no change to the policy approved by the directors at their meeting

on 11 November 1997.

d) List of approved banks: BARCLAYS BANK, BARCLAYS INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES Ltd and

MIDLAND BANK retained.

e) Summary of Investment
- long term: none
- short term: see attached details of short term deposit with BARCLAYS, DUBLIN.
f) Dividend income: see attached report from the group tax manager.
Ariane Slinger stated that, within Luxembourg law a dividend payment has to be made within six months of company

accounts being produced. Therefore a decision needs to be made by the group tax mananger before the end of
September.

4. Proposals to pay dividends
After discussion, it was resolved not to pay any dividends for the time being.
5. Proxy for the AGM of EGAP LIMITED
It was noted that the Company’s subsidiary, EGAP LIMITED, will hold its AGM on 8th April 1998 at 25/F Dah Sing

Financial Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong.

It was resolved that Mrs Maren Scupin-Guenther and Mrs Ariane Slinger, each a Director of the Company, be and

they are hereby authorised to sign the Acceptance of Short Notice and the Authorisation of Corporate Representative
authorising Mrs Rosemarie Elizabeth Wallace to attend and vote on behalf of the Company.

Action: Janice Wakem will check with Ines Watson on any arrangements required for the continued goodstanding of

THE ECONOMIST GROUP (JERSEY) LIMITED.

6. Report by the Officer Manager
Janice Wakem reported on recent activities, including efforts to ensure year 2000 compliance of the companies

computer systems.

7. Any other business
Ian McCormick is visiting Luxembourg on the 15 April 1998 and 16 April 1998 to assist with the end of year accounts

to ensure completion within the time frame.

There being no further business, the Chairman declared the meeting closed.

A. Slinger

M. Scupin-Guenther

A. Wales

B. McGrath

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32915/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TAMMES &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(32913/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TRIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TRIMUR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32922/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35531

BRAIT S.A., Société Anonyme,

(anc. TOLUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.861.

—

<i>Extract of an extraordinary meeting of shareholders held on 29th July 1998, of a decision of the board of directors made on

<i>29th July 1998 and of a decision of the delegate of the board of directors made on 3rd August 1998.

An extraordinary general meeting of shareholders held on 29th July 1998 resolved inter alia to change the name of

TOLUX S.A. into BRAIT S.A., and to make further amendments to the articles of incorporation, including a restructuring
of the share capital and the increase of the authorised capital of the Company. The board of directors was instructed to
issue further shares against contribution of investments which had been described in a circular to shareholders.

On 3rd August 1998 further shares in the Company have been issued and the preference shares of the Company have

been converted into ordinary shares. As a result of this issue and restructuring, the subscribed capital of the Company
has been increased up to 140,224,829.- United States Dollars. The amendments to the articles of incorporation, which
had been subject to the increase of the issued share capital, have become effective as of the 3rd August 1998 and as from
such date the name of the Company is BRAIT S.A.

Further details on BRAIT S.A. are contained in the listing particulars which are published in connection with the listing

of the shares in the company on the stock exchanges of Luxembourg, London and Johannesburg.

As from the 29th July 1998, the board of directors of BRAIT S.A. is composed as follows:
Mervyn Eldred King
Antony Charles Ball
Mark Angus Barnes
Jean Bodoni
Craig Lewis Clucas
Raymond Thierry Dalais
Richard John Koch
Jens Peter Montanana
Derek Henry Rabin
Allan Mark Rosenzweig
Christopher John Tayelor
and DELOITTE &amp; TOUCH, S.à r.l. have been appointed as auditors to the Company.

<i>By order of the board of directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32920/260/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TRAVELING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 10 juillet 1998 à 16h30

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32921/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

VISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VISTA S.A.

Signature

(32929/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35532

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.716.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 27 juillet 1998 à 10.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1997 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ci présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

Les pertes qui apparaissent dans les comptes annuels sont reportés à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide le maintien de la société, comformément à l’article 100 de la Loi Fondamentale sur les Sociétés

Commerciales.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1998.

Pour l’exactitude de l’extrait 

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32923/577/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 juillet 1998 à 15h30

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32924/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(32968/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35533

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 10 juillet 1998 à 17h00

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

D. Hussin

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32925/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.225.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 13 juillet 1998 à 10h00

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32926/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.290.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 1997

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VENEZIA FINANCE

Signature

(32927/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AQUA REGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour AQUA REGIA S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(32974/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35534

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.066.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Guy Harles et de la société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG S.A., Administrateurs et de Monsieur Serge Osville, Commissaire aux Comptes. Décharge leur est donnée.

Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner comme Administrateurs et de

Monsieur Eric Herremans comme Commissaire aux Comptes. Ils termineront le mandat en cours.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société VIALDO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32928/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CHARTMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 17, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
les deux agissant en leur qualité de mandataires spéciaux, en vertu de deux procurations sous seing privé, données le

17 septembre 1996,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 octobre 1996, portant le numéro 1317 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 30 octobre 1996,
volume 890B folio 53 case 3.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARTMIX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet le commerce de disques et de cassettes vidéo, ainsi que d’articles électroménagers.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en actions (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

35535

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 18.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui cornmencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions ……………………………………………………………

500

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions ………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

35536

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Hess, administrateur de sociétés, demeurant à Schouweiler.
- Madame Dina Maria Maia Pereira, vendeuse, demeurant à L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junk.
- Madame Angelika Fam Beck, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, rue Sigismond.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3237 Bettembourg, 17, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Ebsen, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 39, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32937/202/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

confrère dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Monsieur Romain Thill, maître-installateur, demeurant à Garnich, 7 rue des Tanneurs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  La société a pour objet l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation, l’installation sanitaire, le

ramonage et la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THlLL ROMAIN, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Garnich.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- Francs) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par I’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

35537

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9.  Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de I’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, I’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Thill, M. Thyes-Walch,
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 1998, vol. 413, fol. 25, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 31 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

La présente expédition est signée par M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de ses

confrères dûment empêchés.
(32938/203/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

C.E.T., CONSUMER ELECTRONICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industriellle de Rollach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Voss Bernard Jean, administrateur de sociétés, domicilié au 42, rue Alphonse Planche (V.P.) à B-6210 Les

Bons Villers,

2. Monsieur Baatzsch Jürgen, administrateur de sociétés, domicilié au 20, rue des Renoncules à B-1341 Ottignies-

Louvain La Neuve, ici représenté par Monsieur Voss Bernard Jean, ci-avant nommé, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé en en date du 9 juillet 1998,

3. Monsieur Godart Hubert, administrateur de sociétés, domicilié au 291, Chaussée de Roodebeek à B-1200

Woluwe-Saint-Lambert, ici représenté par Monsieur Voss Bernard Jean, ci-avant nommé, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé en date du 9 juillet 1998,

lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

√ Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSUMER ELECTRONICS TRADING S.A.

(en abrégé C.E.T. S.A.).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.

35538

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers, l’import, l’export et le commerce de gros et de détail de tout matériel électronique,
électrique et d’appareils, tels que télévisions, radios, électrophones, disques, appareils enregistreurs, appareils
électroménagers.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de Flux (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à Luf 5.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une

valeur nominale de Luf 1000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura été mandatée à
ces fins.

Titre Ill. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

35539

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société à tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures et pour la première fois en juin 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI . Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

√ Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Bernard Voss, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

315 actions

Monsieur Baatzsch Jürgen, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………

315 actions

Monsieur Godart Hubert, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………   630 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1260 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de Luf

1.260.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

35540

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

- Monsieur Bernard Voss, prénommé
- Monsieur Jürgen Baatzsch, prénommé.
- Monsieur Lesoil José, administrateur de sociétés, domicilié au 1, rue Batty Weber à L-3493 Dudelange.
2. L’assemblée décide de nommer Messieurs Bernard Voss et Jürgen Baatzsch en tant qu’administrateurs-délégués. Ils

pourront engager la société par signature individuelle.

3. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un et nomme en tant que commissaire aux

comptes pour un premier mandat de six ans la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION, S.à r.l ayant son
siège social au 283, route d’Arlon L-8011 Strassen.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’asssemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre statuant sur les comptes annuels de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est établi à la Z.I. de Rollach à L-5280 Sandweiler
Dont acte, fait et passé à Strassen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: Voss, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 835, fol. 61, case 2. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 août 1998.

C. Doerner.

(32939/209/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ELGETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
les deux agissant en leur qualité de mandataires spéciaux en vertu de deux procurations sous seing privé, données le

17 septembre 1996,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 octobre 1996, portant le numéro 1317 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 30 octobre 1996,
volume 890B folio 53 case 3.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELGETEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de fabrication, d’entretien, de montage et de

commerce d’ascensseurs, de monte-charges et d’escaliers roulants et d’engins de manutention et de levage, de portes
mécaniques et/ou électriques, le commerce et la représentation d’accessoires et de matériels de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

35541

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF,)

divisé en mille actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les administrateurs tel que spécifié dans une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions …………………………………………………………

500

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions …………………………………………………………

   500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

35542

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Lorang, ingénieur-technicien, demeurant au 245, route de Longwy, Luxembourg.
- Monsieur Mauro Giacometti, électro-mécanicien, demeurant à Villerupt, 1, rue Jean-Baptiste Marcet.
- Madame Elisabeth Lorang-Schaus, employée privée, demeurant au 245, route de Longwy, Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODlT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
6) Sont nommés comme administrateurs-délégués de la société:
Messieurs Jean Lorang et Mauro Giacometti, préqualifiés.
La société est valablement engagée par la signature isolée d’un des adminstrateurs-délégués jusqu’à un montant ne

dépassant pas cent mille francs (100.000,- frs.), et au-delà de cette somme par la signature conjointe des deux admi-
nistrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Ebsen, C. Hess, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 39, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32941/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

EXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Madame Nathalie Merlino, fleuriste, demeurant à F-Metz, 30, place Saint Louis.
2. - Monsieur Michele Pennino, fleuriste, demeurant à F-Metz, 30, place Saint Louis.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EXIM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et export de marchandises, ainsi que la vente en gros.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF), divisé en sept cent cinquante (750)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associes.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

35543

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1) Madame Nathalie Merlino, fleuriste, demeurant à Metz, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………

375

2) Monsieur Michele Pennino, fleuriste, demeurant à Metz, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………

375

Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

35544

1.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Michele Pennino, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Merlino, M. Pennino, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 44, case 9. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32942/202/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FIDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société MARMONT S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIDIA S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux cent mille

(200.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

35545

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

35546

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le demier mercredi du mois

d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le demier mercredi du mois d’avril en l’an 2000. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

35547

1) La société MARMONT S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

999

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à deux millions quatre-vingt-quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 2.095.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 38, case 6. – Reçu 20.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32943/202/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

DOMINGO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Henricus Ferdinandus Andreas Weekers, Geschäftsmann, wohnhaft in 6, Ruysdaelhof, 6006 RB Weert/Nieder-

lande.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung DOMINGO, G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

35548

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Textilien und Oberbekleidung, und die Vermittlung von

Warenzeichen, sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Henricus Ferdinandus Andreas Weekers, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

35549

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Henricus Andreas Weekers, vorgenannt.
Die Gesellschaft kann verpflichtet werden durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Weekers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 45, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32940/202/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GIESSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Lorenzo Spatocco, demeurant à I-Chieti, Via Paolucci 22.
2) Madame Raffaella Luciani, demeurant à I-Chieti, Via Europa 59.
3) Madame Carla Spatocco, demeurant à I-Chieti, Via Colazilli 11.
4) Madame Patrizia Spatocco, demeurant à I-Chieti, Via Colazilli 11.
5) Madame Donatella Spatocco, demeurant à I-Chieti, Via Colazilli 11.
lesquels sont tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu de cinq procurations données le 24 juillet 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GIESSE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts, en restant, tant pour les préts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

35550

Art. 4. La société est constituée pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2100.
Elle peut être prorogée ou dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-seize millions de lires italiennes (ITL 76.000.000,-) représenté par sept

mille six cents (7.600) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à six cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 650.000.000,-) représenté par soixante-

cinq mille (65.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les quotes-parts de participations au capital et/ou les droits réels ou les titres représentatifs y relatifs sont

librement transférables mortis causa et par acte entre vifs parmi les associés.

Dans tous les cas de transfert de quote-parts, de droits réels ou de titres représentatifs y relatifs, l’associé ayant

intention de les faire transférer est obligé à communiquer tout changement à la GIESSE HOLDING S.A. et à tous les
autres associés par lettre recommandée avec avis de réception, à faire parvenir respectivement au siège social et aux
autres adresses figurant dans le registre des actionnaires ou au domicile éventuel choisi devant contenir le nom de
l’acheteur, l’objet et le prix de la cession, les modalités et les délais de paiement; aux autres associés revient le droit de
préemption à l’achat de la participation entière et/ou le droit d’exercer, aux mêmes conditions contenues dans la
communication susmentionnée, dans un délai non supérieur à 30 jours à partir de la date de sa réception moyennant
communication à faire parvenir à la GIESSE HOLDING S.A. et à l’associé ayant l’intention de les faire transférer; dans le
cas d’exercice du droit de préemption de la part de plusieurs associés, celui-ci est à exercer en mesure proportionnelle
à la quote-part respective de la GIESSE HOLDING S.A.

En cas de transfert à titre gratuit, les actionnaires qui désirent exercer le droit de préemption doivent de toute façon

proposer l’acquisition à titre onéreux à l’actionnaire cédant; en cas de désaccord, la somme correspondante sera déter-
minée par un collège arbitral composé de trois arbitres, dont deux sont nommés respectivement par chacune des
parties, et le troisième sera désigné par les deux premiers. En cas de désaccord, le troisième arbitre sera nommé par le
président du tribunal de Luxembourg qui tranchera entre les deux nominations proposées par les deux arbitres nommés
chacun par chacune des parties. Le collège arbitral décidera équitablement moyennant l’application de critères estimés
d’acceptation générale dans la pratique internationale d’évaluation des entreprises.

Dans le cas où aucun associé de la GIESSE HOLDING S.A. n’exerce le droit de préemption, l’associé ayant l’intention

d’effectuer le transfert devra offrir en préemption les quotes-parts et/ou les droits réels ou les titres représentatifs y
relatifs à la PIERANGELI HOLDING S.A. en le communiquant par lettre recommandée avec avis de réception à faire
parvenir au siège social ou au domicile éventuel choisi, contenant le nom de l’acheteur, l’objet et le prix de la cession,
les modalités et les délais de paiement.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur

mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

35551

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

et que les voix de la majorité des membres soient favorables, en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par
télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle aura lieu au siège social habituel le dernier vendredi du mois de septembre à

15.00 heures et pour la première fois le 24 septembre 1999. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.

Toutes les autres assemblées générales se tiendront soit au siège social soit à tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation formulée par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président ou par un vice-président ou, en leur absence, par

un administrateur délégué à cette fin par le conseil d’administration. L’ordre du jour doit figurer dans les convocations.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire en première ou en deuxième convocation est régulièrement constituée et

ne délibère valablement qu’autant qu’elle soit composée d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant cinquante pour cent du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement distribués sont payés dans les lieux et suivant les modalités établies par l’assemblée qui

délibère à ce sujet avec une majorité simple.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires en première ou en deuxième convocation sont régulièrement constituées

et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux 

35552

d’actionnaires représentant les soixante pour cent (60%) du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

Pour toute augmentation de capital et pour tout ce qui touche à l’objet ou à la forme de la société, dans les deux

assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les voix favorables des actionnaires présents ou repré-
sentés détenant les deux tiers (2/3) du capital social.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Abstraction faite des controverses en suspens des rapports sociaux, exclues seulement celles à ne pas

compromettre par la loi luxembourgeoise, pouvant se présenter entre la GIESSE HOLDING S.A., les associés ou les
actionnaires, les administrateurs et les liquidateurs, ibidem expressément comprises l’action de responsabilité envers les
administrateurs, les liquidateurs et les réviseurs et l’action révocatoire des délibérations des assemblées, doivent se
soumettre au jugement exclusif d’un conseil d’arbitrage ayant son siège à Luxembourg, se composant de trois membres
à nommer individuellement par chacune des parties (s’il s’agit de deux parties en conflit) et le troisième d’un commun
accord par les ainsi nommés ou, en absence d’un accord, par le président du tribunal de Luxembourg qui nommera
également l’arbitre pour la partie en conflit ne pas ayant prévu en temps utile (toutefois dans les 15 jours) après la
communication de la nomination effectuée de la part de la partie la plus scrupuleuse; si les parties en conflit sont plus
que deux et qu’il n’y a pas de consensus dans la nomination de l’arbitre unique, tous les trois membres du conseil d’arbi-
trage seront nommés par le président du tribunal de Luxembourg, à l’instance de la partie la plus scrupuleuse et les
parties entendues. Le conseil décidera selon la loi luxembourgeoise et le jugement arbitral devra être émis dans les 90
jours à partir de la date de l’acceptation par les arbitres; si une instruction juridique est mise en place, le conseil pourra
prolonger ce délai selon les exigences de la procédure et ce, pas au-delà de 12 mois à partir de l’acceptation de l’enga-
gement.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 24 septembre 1999. A titre de disposition transitoire

aux dispositions de l’article neuf le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale
des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt et un le premier exercice social commence le jour

de la constitution et se termine le 30 juin 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois le 21 juillet 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. Monsieur Lorenzo Spatocco, quatre mille cinq cent soixante actions …………………………………………………………………… 4.560
2. Madame Raffaella Luciani, trois cent quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

304

3. Madame Carla Spatocco, neuf cent douze actions ………………………………………………………………………………………………………

912

4. Madame Patrizia Spatocco, neuf cent douze actions ……………………………………………………………………………………………………

912

5. Madame Donatella Spatocco, neuf cent douze actions ………………………………………………………………………………………………

 912

Total: sept mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.600

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

seize millions de lires italiennes (ITL 76.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

35553

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à un million cinq cent quatre-vingt-douze mille deux cents

francs luxembourgeois (LUF 1.592.200,-)

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lorenzo Spatocco, demeurant à I-Chieti, Via Paolucci, 22.
b) Madame Raffaella Luciani, demeurant à I-Chieti, Via Europa, 59.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

VIII. L’assemblée décide d’émettre en emprunt obligataire à concurrence de cinq milliards sept cent soixante-douze

millions de lires italiennes (ITL 5.772.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettigen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 38, case 8. – Reçu 15.911 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32947/202/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

HK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

Aniel Gallo, résident à 61 rue Ste Croix B-6700 Arlon, réviseur d’entreprises.
FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer;
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de HK INTERNATIONAL HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

35554

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,-) représenté par mille trois

cent (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
Aniel Gallo, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.299
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million trois cent mille francs (1.300.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

35555

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Aniel Gallo, 61, rue Ste-Croix, B-6700 Arlon, réviseur d’entreprises.
- Mireille Masson, 61, rue Ste-Croix, B-6700 Arlon, administrateur de sociétés.
- Alié Madeleine, 22, rue des Bouleaux, B-4121 Neuville-en-Condroz.
3. Est nommé administrateur délégué: Aniel Gallo, prénommé.
ll sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. Gallo, L. Grethen.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 1998, vol. 413, fol. 19, case 5. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 août 1998.
La présente expédition est signée par M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de ses

confrères dûment empêchés.

J.-J. Wagner.

(32948/203/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GAGNEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de GAGNEUR

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

35556

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

25

2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, cent actions…………………………………………………………………………………

100

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

35557

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde J. Gokke, sans profession, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32945/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

I.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.S.E. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

35558

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ECU 10.000.000,-

(dix millions d’Ecus) représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent
Ecus).

Le capital souscrit de la société est fixé à ECU 100.000,- (cent mille Ecus) représenté par 1.000 (mille) actions, d’une

valeur nominale de ECU 100,- (cent Ecus) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 juillet 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligatoires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

35559

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à

9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les

35560

statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 9.30 heures, et pour la

première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

35561

1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………   500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Ecus (100.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
102.199,- LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999. Le mandat des administrateurs est gratuit.

IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 83, case 7. – Reçu 40.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

J. Delvaux.

(32949/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FLEURS DU MONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Nathalie Merlino, fleuriste, demeurant à F-Metz, 30, place Saint Louis.
2.- Monsieur Michele Pennino, fleuriste, demeurant à F-Metz, 30, place Saint Louis.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FLEURS DU

MONDE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de fleurs avec le commerce des produits de la branche

ainsi que des articles de décoration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

35562

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour
le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1) Madame Nathalie Merlino, fleuriste, demeurant à Metz, cinquante parts sociales ………………………………………………

50

2) Monsieur Michele Pennino, fleuriste, demeurant à Metz, cinquante parts sociales ………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

35563

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Michele Pennino, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Merlino, M. Pennino, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 44, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32944/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ITALMEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4602 Differdange, 140, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Vincenzo Muzio, maître-menuisier, demeurant à Oberkorn.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ITALMEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie, ainsi que l’achat et la vente, l’importation et l’expor-

tation de meubles en bois.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

35564

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Monsieur Vincenzo

Muzio, préqualifié, qui reconnaît que le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été
entièrement libéré par l’apport en nature des biens mobiliers ci-après:

Les machines de production,
la camionette Renault Master immatriculé TB361,
le stock en meubles et accessoires,
de sorte que les biens mobiliers ci-avant désignés représentant au moins la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincenzo Muzio, préqualifié.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4. - L’adresse du siège social est fixée au L-4602 Differdange, 140, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Muzio, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1998, vol. 835, fol. 66, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 août 1998.

R. Schuman.

(33135/237/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ARTE MOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

—

<i>Cession de parts sociales 

Entre les soussignés:
1) Monsieur Salvatore Taibi, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 8, en Prille;
et
2) Monsieur Michel Taibi, demeurant à F-57070 Metz-Valière, 26, rue Marronnier;
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Salvatore Taibi cède, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Michel Taibi, qui accepte, 360

parts entièrement libérées de la société à responsabilité limitée ARTE MOBILI, S.à r.l., dont le siège social est à L-3378
Livange, Zone Industrielle.

Etant observé:
1) Que la présente cession n’a pas besoin d’être agréée par les associés de la société, étant donné qu’ils ont contre-

signé la présente.

2) Au moyen de la présente cession, Monsieur Michel Taibi, sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées

dans tous leurs droits, y compris le droit à la totalité de la fraction des bénéfices afférente à l’exercice en cours.

3) La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 100.000,- LUF pour toutes les parts

cédées.

Fait et signé à Luxembourg, en 2 exemplaires.

M. Taibi

S. Taibi

S. Iser

M. Varinot

J.-M. Marsal

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33174/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35565

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.337.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 13 juillet 1998 à 10h30

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32930/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ORION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2) La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
lesquelles représentantes agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORION PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

35566

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 1.999 actions
2) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

1 action

s

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

35567

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, C. Fileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32955/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

YOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.682.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 11, case 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32932/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35568

---

Document Outline

S O M M A I R E

NEWERA S.A.

OPIT FINANCE S.A.

PROCOMEX S.A.

S.N.T.L. S.A.

PROSPERINVEST HOLDING S.A.

RAYFLOOR S.A.

RICFIN S.A.

REACHIM S.A.

RE DE CO HOLDING S.A.

REINTER S.A.

REPARE-TOIT

RMS EUROPE

SPAC MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

SAGRAL S.A.

SARAL S.A.

SIGNUM S.A.

SOGECOM S.A.

SOFREA S.A.

SOFREA S.A.

SPRINGFIELD HOLDING S.A.

S.R.I. S.A.

STAL INVESTMENTS S.A.

STEIGER &amp; C

SULAM S.A.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

THE INVESTOR’S HOUSE S.A.

SULNET S.A.

SWIPAR S.A.

SULVENDAS-COMERCIO GERAL

SYNERGY LUXEMBOURG S.A.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A.

TEKNASSUR S.A.

TAG EUROLUX S.A.

TAG EUROLUX S.A.

THE ECONOMIST GROUP  LUXEMBOURG 

TAMMES &amp; CO S.A.

TRIMUR S.A.

BRAIT S.A.

TRAVELING S.A.

VISTA S.A.

UNIBIS S.A.

UP FINANCE S.A.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

VADOR INVESTMENTS S.A.

VALENGILUX S.A.

 VENEZIA FINANCE S.A.

AQUA REGIA S.A.

VIALDO HOLDING S.A.

CHARTMIX S.A.

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THILL ROMAIN

C.E.T.

ELGETEC S.A.

EXIM

FIDIA S.A.

DOMINGO

GIESSE HOLDING S.A.

HK INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GAGNEUR HOLDING S.A.

I.S.E. S.A.

FLEURS DU MONDE

ITALMEUBLES

ARTE MOBILI

WIC HOLDING S.A.

ORION PARTICIPATIONS S.A.

YOLE S.A.