35425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 739

13 octobre 1998

S O M M A I R E

Aristee Holding S.A., Luxembourg ………………… page

35430

Bansabadell Réassurances S.A., Luxembourg ………

35426

Basic Trademark S.A., Luxembourg …………

35430

,

35431

Belarden S.A., Luxembourg ……………………………………………

35430

Benson Investments S.A., Luxembourg ……………………

35429

Berlys Fashion S.A., Luxembourg ………………………………

35432

Bioshop, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35432

,

35433

Bluegards S.A., Luxembourg …………………………………………

35434

Bluesprings S.A., Luxembourg ………………………………………

35435

B/S Gérances, S.à r.l., Mondercange……………………………

35434

Bureau  de  Recherches,  S.à r.l., Esch-sur-Alzette

35434

Businesstalk S.A., Luxembourg ……………………………………

35434

(Gerd) Buss AG, Luxemburg …………………………………………

35472

Caparmor S.A., Luxembourg …………………………………………

35435

Caroli S.A., Luxembourg …………………………………………………

35432

Cedec S.A., Luxembourg …………………………………………………

35433

C.E.I.G.E.M.S., Compagnie d’Etudes, d’Investisse-

ments et de Gestion d’Etablissements Médicaux-

Sociaux S.A., Luxembourg …………………………

35439

,

35440

CEP  Européenne  d’Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35436

Cerametal-Re, Mamer ………………………………………………………

35437

Chargeurs Réassurances, Luxembourg ……………………

35436

C.N.C. Constructions, S.à r.l., Steinsel ………………………

35437

Cogere S.A., Luxembourg ………………………………………………

35440

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Lu-

xembourg S.A., Junglinster …………………………

35437

,

35438

Compagnie de Qualité S.A., Luxembourg ………………

35441

Compagnie  Luxembourgeoise  de  Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35431

Comptoir  Luxembourgeois  du  Carrelage  S.A., 

Bettembourg ………………………………………………………………………

35435

Country Club, S.à r.l., Luxembourg ……………

35438

,

35439

Cristal Investment, S.à r.l., Luxembourg …………………

35441

Dahschur S.A., Luxembourg …………………………………………

35442

Day Sports Management and Events S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35443

Deloitte & Touche Consulting Group, S.à r.l, Stras-

sen ……………………………………………………………………………………………

35441

Dewaay et Associés, S.à r.l., Luxembourg ………………

35443

DFG Dutch Financial Group S.A., Luxembourg ……

35442

Distriflor S.A., Capellen ……………………………………………………

35444

DK + T, S.à r.l., Schuttrange……………………………………………

35442

Dolfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

35444

Dosetten S.A., Capellen ……………………………………………………

35443

Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

35445

E D S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35445

El-Baik Food Systems Co, Luxembourg ……………………

35446

Electro Re S.A., Luxembourg …………………………………………

35445

E.M.F. Group S.A., Bissen…………………………………

35441

,

35442

Eurelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

35446

Eurocleg S.A., Luxembourg ……………………………………………

35446

Euro-Cours S.A. ……………………………………………………………………

35446

Eurofirm S.A. …………………………………………………………………………

35447

Euro Fonds Service S.A., Luxemburg…………………………

35447

Europe  Inter  Luxembourg Advisory S.A., Luxbg

35446

Fargo Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

35468

Ferlim S.A., Luxembourg …………………………………………………

35447

Fidint S.A., Luxembourg …………………………………………………

35469

Financière Bourgoin Investissements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35470

Financière Hermes S.A., Luxembourg ………………………

35468

Finasco S.A., Luxembourg ………………………………………………

35472

Finatrust S.A., Luxembourg ……………………………………………

35444

Finderlux S.A., Luxembourg …………………………………………

35471

Finsep S.A., Luxembourg …………………………………………………

35468

Forbes S.A., Luxembourg…………………………………………………

35447

Frigofood International, S.à r.l, Luxembourg …………

35440

Fruitech S.A., Luxembourg ……………………………………………

35470

Garnault S.A., Luxembourg ……………………………………………

35471

Gax, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

35449

,

35450

Gecalux S.A., Luxembourg………………………………………………

35467

Gemarlux S.A., Luxembourg …………………………………………

35472

Glaverlux Capital S.A., Luxembourg …………………………

35451

Gomareal S.A., Luxembourg …………………………………………

35458

(Gérard) Hastert S.A., Heisdorf ……………………………………

35471

Hermes Invest S.A. Holding, Luxembourg

35448

,

35449

Infin Holding S.A., Luxembourg……………………

35450

,

35451

Kado Tartempion, S.à r.l., Bettembourg …………………

35452

(Fred) Lindenstock, S.à r.l., Itzig …………………

35469

,

35470

Maitland Management Services S.A., Luxbg

35454

,

35456

NWG-Services  Luxembourg,  S.à r.l.,  Hesperin-

gen……………………………………………………………………………

35453

,

35454

Partex International S.A., Luxembourg ……

35456

,

35457

Promodata Lux S.A., Luxembourg ……………

35459

,

35461

R.D.T. Immobilienbesitz- und Beteiligungsgesell-

schaft AG, Luxemburg …………………………………

35457

,

35458

R.I.S., Réalisations Immobilières Strassen, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………

35461

,

35463

Sadir S.A., Luxembourg ……………………………………

35463

,

35465

S.A.R.P. International S.A., Luxembourg…

35466

,

35467

Sodifi S.A., Luxembourg …………………………………

35465

,

35466

Vitomex S.A.H., Luxembourg ………………………………………

35426

Vitomex S.A., Luxembourg ……………………………

35428

,

35429

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 56, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(32710/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1998

5. L’Assemblée reconduit le mandat de tous les Administrateurs, à savoir:
M. Esteban Maria Faus Mompart, M. Roland Frère, M. Ignaci Cami, Josep Lluis Negro et Josep Permanyer jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 1999.

A cette occasion, l’Assemblée renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur Externe PRICE WATERHOUSE, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de juin 1999.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32711/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

VITOMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VlTOMEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

35426

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalières ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

35427

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions  ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions  …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. Monsieur Niccolo Lucchini, commercialista, demeurant à CH-Lugano.
c. Madame Edda Mol, secrétaire, demeurant à l-Campione d’ltalia.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 35, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(32675/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme,

(anc. VITOMEX S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VITOMEX S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 juin 1998, non encore publié au Mémorial C.

35428

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Henri Felicetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

- Modification de la dénomination de la société qui passe de VITOMEX S.A. en VIMOTEX S.A.
- Modification de l’article 2 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

paragraphe. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIMOTEX S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de VITOMEX S.A en VIMOTEX S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIMOTEX S.A.»
Plus rien n’étant àl’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, H. Felicetti, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(32676/239/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(32677/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 1998 à 16h00

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32716/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35429

ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ARISTEE HOLDING S.A.

Signature

(32707/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BELARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.590.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 juin 1996

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs de la société pour une durée de six ans. Leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

L’assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes de la société pour une durée de six ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32714/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BELARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.590.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 juin 1998

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société et

de nommer, en remplacement et avec effet au 1

er

janvier 1997, FIGESTA, S.à r.l. (Genève), pour une période  de six ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les Comptes de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32715/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.374.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

Le 8 mai 1998 à 17.30 heures, les actionnaires de la société anonyme BASIC TRADEMARK S.A.
se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
M. Paolo Cafasso, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateur Mme

Isabelle Rösli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant la liste de présence, toutes les 50.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit

à 50.000 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des bilans et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes.

35430

4) Démission et décharge à l’Administrateur Mme Isabelle Rösli.
5) Divers.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur

l’exercice écoulé, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 tels qu’ils lui sont

présentés par le Conseil d’Administration et décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice s’élevant à BEF
182.529.753,-.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs ainsi qu’au Commis-

saire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’Administrateur Mme Isabelle Rösli et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président et le scrutateur.

P. Cafasso

I. Rösli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32712/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.374.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 1998 pour l’approbation du bilan au 31 décembre 1997

Sont présents:

M. Marco Boglione
M. Paolo Cafasso
Mme Isabelle Rösli

Est absent excusé:

M. Roberto Verga

Le conseil d’administration, après avoir délibéré, décide à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter 

M. Domenico Sindico
aux fonctions d’administrateur disposant des pleins pouvoirs pour signer individuellement, au nom de BASIC

TRADEMARK S.A., tout document visant à la protection et à la sauvegarde des intérêts de BASIC TRADEMARK S.A.
en ce qui concerne la propriété des droits immatériels. Lesdits documents serviront notamment aux dépôts et au renou-
vellement de marques de fabrique ainsi qu’aux relatives controverses judiciaires ou pénales qui se présenteront.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

M. Boglione

P. Cafasso

I. Rösli

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32713/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.383.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 juillet 1998 à 10h00

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32746/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35431

CAROLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.423.

—

<i>Récapitulatif  des décisions du Conseil d’Administration du 25 mars 1998

Le Conseil accepte la démission de Madame Florence Pfersich de son poste d’administrateur de la société avec effet

au 25 mars 1998;

En remplacement, le Conseil nomme Madame Fabienne Pateras-Boccard Administrateur de la société avec effet

immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2002.

Le Conseil nomme Madame Fabienne Pateras-Boccard Administrateur-Délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32729/690/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51 case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BERLYS FASHION S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32717/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BIOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2171 Luxembourg, 8, rue Munkaczy.

R. C. Luxembourg B 42.925.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Romain Even, commerçant, divorcé, demeurant à Luxembourg, 8, rue Munkaczy;
2. - Madame Mariette Thillmany, sans état particulier, divorcée, demeurant à Eischen, 2, rue de l’Ecole.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société BIOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 5 février 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 211 du 10 mai 1993,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.925.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) Monsieur Romain Even, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………… 50
2) Madame Mariette Thillmany, préqualifiée, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III. - Madame Mariette Thillmany, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit
à Monsieur Romain Even, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un francs (fr. 1,-), somme que la cédante
reconnaît avoir reçu du cessionnaire au moment de la signature des présentes en présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

IV. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V. - Monsieur Romain Even, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI. - Ensuite l’associé unique, Monsieur Romain Even, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

35432

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Romain Even, commerçant, divorcé,

demeurant à Luxembourg, 8, rue Munkaczy.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 12 et 13 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 12 et 13 il est décidé que l’ancien article 13 sera

numéroté en article 14 et l’ancien article 14, en article 15.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Romain Even, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant unique de la société et peut engager celle-

ci en toutes circonstances par sa seule signature.

VII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (frs. 35.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

VIII. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: R. Even, M. Thillmany, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

T. Metzler.

(32718/222/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BIOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2171 Luxembourg, 8, rue Munkaczy.

R. C. Luxembourg B 42.925.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

Signature.

(32719/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le

1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

août 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 25 juin 1998

Affectation du résultat: le bénéfice au 31 décembre 1997 de LUF 66.857.265 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1997 sont acceptés. Le bénéfice de LUF 11.150.025 est reporté sur

l’exercice suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32745/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35433

BLUEGARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32720/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BLUEGARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32721/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BLUEGARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.347.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 juin 1995

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs pour une durée de six ans. Leur mandat prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2001.

L’Assemblée décide de reconduire DEBELUX AUDIT, S.à r.l. (Luxembourg) au poste de Commissaire aux Comptes

pour une période de deux ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32722/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BUREAU DE RECHERCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(32726/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32727/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

B/S GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 54.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1998, vol. 310, fol. 45, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32725/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35434

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.272.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 septembre 1996

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs de la société pour une période de six ans. Leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

L’Assemblée décide de reconduire DEBELUX AUDIT S.A. au poste de Commissaire aux Comptes de la Société pour

une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32723/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.272.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 juin 1998

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société et

de nommer, en remplacement et avec effet au 1

er

janvier 1997, FIGESTA, S.à r.l. (Genève), pour une période de six ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les Comptes de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32724/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51 case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAPARMOR S.A.

Signature

(32728/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE

S.A. ayant son siège social à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.978, constituée suivant acte reçu par le Notaire Maître Paul Bettingen en date du 7 novembre 1996.

Madame Ostolani Laurette, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, est désignée scrutateur de la

présente Assemblée.

I) Tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, soit 100 actions se sont réunis au siège social de la

société à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, le jeudi 30 juillet 1998 à 14 heures en Assemblée Générale Extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Nominations d’un nouveau Conseil d’Administration.
2. Désignation du Président du Conseil d’Administration.
3. Engagement de la société.
II) La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

35435

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ido Stefanutti, maître carreleur, demeurant à Bettembourg, route de

Dudelange et lui donne décharge de son mandat.

L’assemblée décide de nommer un nouveau administrateur
a) Monsieur Régis Pauly, employé privé, demeurant à Dudelange, rue Tattenberg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Kalny Carlo actuellement administrateur de ladite société comme Président

du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

La société peut être engagée par la signature individuelle du Président du conseil d’administration ou par la signature

simultanée de deux administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Kalny

R. Pauly

L. Ostolani

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32748/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32730/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32731/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.720.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 avril 1997

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs pour une durée de six ans. Leur mandat prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX AUDIT S.A. (Luxembourg) du poste de Commissaire aux Comptes

et de nommer en remplacement et avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995 MRM CONSULTING S.A. (Luxembourg),

pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32732/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CHARGEURS REASSURANCES.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.107.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 57, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32736/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35436

CERAMETAL-RE.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.860.

—

Le bilan et le compte profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol.

10, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32733/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CERAMETAL-RE.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.860.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

«5. L’assemblée reconduit Madame Anne Lanners, Messieurs Claude Lanners, Thierry Wolter, Frederick Gabriel en

tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32734/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

C.N.C. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 55.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(32738/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1601 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 23.275.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 1998 

<i>à l’Euro Hôtel sis au 11, route d’Echternach à L-6182 Gonderange

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1997 ainsi que les rapports du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes y relatifs ont été approuvés.

Décharge a été accordée par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1997.

La démission de Monsieur Jean Sauber de son mandat d’administrateur a été acceptée et l’assemblée a décidé de

réduire le nombre des administrateurs à huit membres. Les membres suivants du conseil d’administration ont été recon-
duits dans leur mandat pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 1998:

- Monsieur Norbert Theisen, administrateur, président du conseil d’administration
- Monsieur Pierre Thibo, administrateur-délégué
- Monsieur Claude Sauber, administrateur
- Monsieur Dieter Jung, administrateur
- Monsieur Dirk Vormberge, administrateur
- Monsieur Jean Klein, administrateur
- Monsieur Marc Adler, administrateur
- Monsieur Lex McCafferty, administrateur
Monsieur Marcel Hiltgen a été reconduit dans son mandat de commissaire aux comptes pour une année supplémen-

taire jusqu’à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1998.

Pour publication et réquisition

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32741/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35437

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1601 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 23.275.

—

EXTRAIT MODIFICATIF

Cet extrait annule et remplace l’extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

o

324 du 8 mai

1998, page 15542.

Il y a lieu de lire en lieu et place:

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 16 mai 1997 

<i>à l’Euro Hôtel sis au 11, route d’Echternach à L-6182 Gonderange

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1996 ainsi que les rapports du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes y relatifs ont été approuvés.

Décharge a été accordée par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1996.

L’Assemblée a reconduit les administrateurs dans leur mandat pour une période d’une année supplémentaire jusqu’à

l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1997.

Monsieur Marcel Hiltgen a été reconduit dans son mandat de commissaire aux comptes pour une année supplémen-

taire jusqu’à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1997.

Pour publication et réquisition

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32742/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COUNTRY CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 36.133.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Patrick Hoffmann, commerçant, demeurant à Luxembourg, 4, rue Bender;
2.- Monsieur Philippe Bruch, commerçant, demeurant à Howald, 50, rue Ernest Beres;
3.- Mademoiselle Touria Nouibi, serveuse, demeurant à Howald, 50, rue Ernest Beres.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COUNTRY CLUB, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 8, rue Bender, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, le 30 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286 du 25 juillet
1991, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, le 6 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 12
du 9 janvier 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 13 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro
400 du 17 octobre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 novembre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 116 du 24 février 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 février 1998, publié au
Mémorial C, numéro 350 du 15 mai 1998,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.133.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Patrick Hoffmann, préqualifié, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………

49

2) à Monsieur Philippe Bruch, préqualifié, vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………

26

3) à Mademoiselle Touria Nouibi, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

  25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Monsieur Philippe Bruch, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit vingt-six (26) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur
Patrick Hoffmann, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un franc (fr. 1,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant;
ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Mademoiselle Touria Nouibi, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit vingt-cinq (25) parts sociales de la société dont s’agit
à Monsieur Patrick Hoffmann, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un franc (fr. 1,-), somme que la
cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

35438

V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VI.- Monsieur Philippe Bruch et Mademoiselle Touria Nouibi, préqualifiés, déclarent par les présentes démissionner

avec effet immédiat de leurs fonctions de gérants administratifs de la société.

VII.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Patrick Hoffmann, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, l’associé unique décide de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Patrick Hoffmann, commerçant, demeurant

à Luxembourg, 4, rue Bender.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique accepte les démissions de Monsieur Philippe Bruch et de Mademoiselle Touria Nouibi, préqualifiés,

de leurs fonctions de gérants administratifs de la société et leur donne décharge pure et simple de toutes choses
relatives à leurs fonctions de gérants de la société.

<i>Troisième résolution

Monsieur Patrick Hoffmann, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant technique de la société.
Celle-ci sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
VIII.- Monsieur Patrick Hoffmann, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, déclare se tenir,

au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs (frs. 40.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Hoffmann, P. Bruch, T. Nouibi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

T. Metzler.

(32749/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COUNTRY CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 36.133.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

T. Metzler.

(32750/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

C.E.I.G.E.M.S., COMPAGNIE D’ETUDES, D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 

D’ETABLISSEMENTS MEDICAUX-SOCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.524.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32743/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35439

C.E.I.G.E.M.S., COMPAGNIE D’ETUDES, D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION 

D’ETABLISSEMENTS MEDICAUX-SOCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.524.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 1998 que:
1. Est élue aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Yves Sabolo:
- Maître Marianne Goebel, avocat demeurant à Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2000.
2. Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la  FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32744/317/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol.

510, fol. 56, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

R. Frère.

(32739/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 1998

« 5. L’Assemblée reconduit le mandat de la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

6. L’Assemblée reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004 le mandat de tous les Adminis-

trateurs à savoir:

- Jean Adant
- Roland Frère
- GECALUX S.A.
- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
- LE FOYER ASSURANCES
A cette occasion, l’Assemblée renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administation. »

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32740/730/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, rue des Ligures.

R. C. Luxembourg B 41.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(32792/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35440

CRISTAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 22.094.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol.

57, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

<i>Gérant

(32751/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CRISTAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 22.094.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol.

57, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

<i>Gérant

(32752/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

COMPAGNIE DE QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.695.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 1998 à 16h30

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32747/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.931.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mai 1998, que

Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil (électronique), demeurant à Olm, a été nommé à la fonction de gérant.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32755/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

E.M.F. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 30, route de Roost.

R. C. Luxembourg B 45.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 août 1998.

Signature.

(32768/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35441

E.M.F. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 30, route de Roost.

R. C. Luxembourg B 45.326.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 9 juillet 1998

Aucune échéance n’étant déterminée dans les statuts de la société pour le mandat des administrateurs et du commis-

saire aux comptes, l’Assemblée Générale reconduit le mandat de ces derniers jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Suite à cette décision, sont réélus administrateurs:
- Monsieur François Van Elewyck, administrateur de sociétés, demeurant 30, route de Roost, L-7791 Bissen
- Madame Muriel Van Elewyck, administrateurs de société, demeurant 50 Beverstraat, B-1853 Strombeek Bever
- Madame Nathalie De Jond, administrateur de sociétés, demeurant 57 Ringlaannord, B-8420 De Haan
Est réélu commissaire aux comptes:
- Monsieur Alain Kehler, administrateur de sociétés, demeurant 50 Beverstraat B-1853 Strombeek Bever
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 14 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32769/578/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.070.

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1998

La démission de Monsieur Jean Marc Heitz est acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé administrateur de la

société en son remplacement, Monsieur Luciano Iametti, entrepreneur, demeurant à Carvico, Italie.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>DAHSCHUR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32753/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.721.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 juin 1997

L’Assemblée décide de reconduire pour une période de quatre ans le mandat des Administrateurs. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

L’Assemblée décide de nommer MRM CONSULTING au poste de Commissaire aux Comptes de la société pour une

période de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32757/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DK +T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 5, um Kallek.

R. C. Luxembourg B 61.944.

Dissoute par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 50, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature.

(32759/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35442

DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.388.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………… 627.907.760 LUF
- Bénéfice reporté ……………………………………………………………………     6.445.695 LUF
- Résultat à affecter…………………………………………………………………… 634.353.455 LUF

Le résultat est affecté de la manière suivante:

- Réserve libre …………………………………………………………………………… 630.000.000 LUF
- Report à nouveau ……………………………………………………………………

4.353.455 LUF

<i>Commissaire aux comptes

Est élue pour la durée d’un an comme commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes clôturés au

31 décembre 1998.

<i>Conseil de Gérance

Monsieur Pierre Guilmot démissionne de sa fonction d’Associé-Gérant et Président du Conseil de Gérance et est

nommé Président Honoraire du Conseil de Gérance.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

(32756/507/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.270.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 1998 à 10h30

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32754/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DOSETTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.550.

Constituée par-devant M

e

René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, le 27 janvier 1964, acte publié au Mémorial C

n

o

23 du 23 mars 1964, modifiée par-devant le même notaire le 5 janvier 1976, acte publié au Mémorial C n

o

83 du

23 avril 1976, modifiée par-devant M

e

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 24 mars 1986, acte

publié au Mémorial C n

o

219 du 4 août 1986, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n

o

116 du 31 mars 1992, modifiée par-devant

le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C n

o

215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant

M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

584 du 8 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOSETTEN S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(32762/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35443

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 36.109.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié

au Mémorial C n

o

286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre 1991, acte

publié au Mémorial C n

o

103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

584 du 8 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DISTRIFLOR S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(32758/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

DOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juillet 1998 à 9.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1997 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

Le bénéfice de l’exercice 1997 s’élève à milliers de LIT 4.394.762. L’Assemblée décide de distribuer sur le bénéfice

1997 un dividende de LIT 400.000.000 pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 et de reporter le solde à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1998.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32760/577/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINATRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 1998

Affectation du résultat: l’ensemble du bénéfice disponible est distribué sous forme de dividende:

- Bénéfice reporté ou 31.12.97 ……………………………………………… LUF 15.391.382
- Bénéfice de l’exercice 1997 …………………………………………………… LUF 15.223.320
- Bénéfice disponible ………………………………………………………………… LUF 30.614.702

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32785/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35444

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.027.

—

<i>Extract of the minutes of the Shareholders’ meeting held on 11th June, 1998 at the registered office

The meeting accepted the resignation of Mr T. Miyazaki and Mr T. Nagahara as Directors of the Company. By special

votes, the meeting grant full discharge to Mr Miyazaki and Mr Nagahara for their duties performed during their
mandates. 

The meeting ratified the election of Mr H. Matsushita, residing in Chome Minato-Ku, Tokyo 105, Japan and Mr T.

Horikawa, residing in Chome Minato-Ku, Tokyo 105, Japan as new Directors of the Company.

Suit la traduction française:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 11 juin 1998

L’Assemblée accepte et approuve la démission de M. T. Miyazaki et de M. T. Nagahara de leurs fonctions d’Adminis-

trateurs de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. T. Miyazaki et à M. T.
Nagahara pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de M. Matsushita, demeurant à Chome Minato-Ku, Tokyo 105, Japon et de M. T.

Horikawa, demeurant à Chome Minato-Ku, Tokyo 105, Japon aux fonctions d’Administrateurs de la société.

Extrait certifié conforme

T. A. R. Yeates

K. Hall

<i>Director/Administrateur

<i>Director/Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32763/520/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

E D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.716.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXOR GROUP, Société Anonyme

E. Chaltin

(32764/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

E D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.716.

—

Par décision de l’assemblée générale du 3 juin 1998, le mandat des administrateurs MM N.P. Ruys, S. Maron et D. Bax

ainsi que celui du commissaire aux comptes P. Kilcoyne ont été renouvelés et viennent à expiration à l’assemblée
générale de 1999.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour E D S.A.

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32765/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.739.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 56, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32767/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35445

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 1998

Affectation du résultat: la perte de USD 6.740,96 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32766/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 48.125.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 56, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(32770/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

EUROCLEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.453.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 2 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 2 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EUROCLEG S.A.

Signature

(32771/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

EURO-COURS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.255.

—

Le siège de la société EURO-COURS S.A. (R.C. Luxembourg 31.255) est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1996.

Pour publication conforme

Pour réquisition

FARGO LUXEMBOURG S.A.

C. Godfrey

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32772/751/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389.

—

La société a changé son siège social à partir du 20 août 1998 et sera domiciliée aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32775/003/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35446

EUROFIRM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.128.

—

Le siège de la société EUROFIRM S.A. (R.C. Luxembourg 35.128) est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1996.

Pour publication conforme

Pour réquisition

FARGO LUXEMBOURG S.A.

C. Godfrey

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32773/751/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 3, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.444.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1997

bis zum 31. Dezember 1997 wurden einregistriert in Luxemburg am 28. Juli 1998, vol. 510, fol. 23, case 9, und wurden
beim Handelsregister in und von Luxemburg am 5. August 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Mai 1998 in Luxemburg stattfand

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.

Die Versammlung stimmt den Änderungen im Verwaltungsrat zu. Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden

Mitgliedern zusammen:

Günther Reibstein, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH
Georg Kramann, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Julien Zimmer, EURO FONDS SERVICE S.A.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1998 abstimmen wird.

Die ordentliche Generalversammlung stimmt zu die Herren Kramann und Zimmer zu geschäftsführenden Verwal-

tungsratsmitgliedern (administrateurs-délégués) zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5. August 1998.

EURO FONDS SERVICE S.A.

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg, am 28. Juli 1998, vol. 510, fol. 23, case 9.

(32774/656/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FORBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l

Signature

(32788/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FERLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.631.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32777/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35447

HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.345.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HERMES INVEST S.A.

HOLDING, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 463 du 26 août 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 59.345.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur la FIDUCIAIRE D’ORGANISATION DE REVISION ET D’INFORMATIQUE

DE GESTION, société civile, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, ici représentée par Monsieur
Carlo Wetzel, prénommé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) à quinze millions de francs
(15.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes et avec renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence.

2. Souscription des actions nouvelles et libération par l’actionnaire CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., Luxem-

bourg.

3. Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), divisé en cent cinquante (150) actions de cent

mille francs (100.000,- LUF) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points fignrant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs

(12.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) à
quinze millions de francs (15.000.000,- LUF).

L’assemblée décide d’émettre cent vingt-cinq (125) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent mille francs

(100.000,- LUF) par action. Les actions nouvellement émises seront investies des mêmes droits et obligations que les
actions anciennes avec renonciation par les actionnaires au droit de préférence.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) actions nouvellement émises ont été souscrites par l’actionnaire CENTRE DE GESTION

HOLDING S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, et immédiatement libérées intégralement
moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,- LUF)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), divisé en cent

cinquante (150) actions de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les

sociétés commerciales et en a constaté expressément l’accomplissement.

35448

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu de la présente augmentation de capital à environ 185.000,-
LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wetzel, E. Schaack, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 3. – Reçu 125.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 juillet 1998.

P. Decker.

(32811/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.345.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(32812/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GODEL AKSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GODEL AKSA, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo, R. C. Luxembourg section B numéro 44.901,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 513 du 28
octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril
1995, publié au Mémorial C numéro 397 du 19 août 1995.

L’assemblée est composé par:
1.- Madame Susan Alexander, employée privée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo,
ici représentée par Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la

Solidarité,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 1998;
2.- Madame Bronislawa Kampa, sans état, demeurant à L-2441 Luxembourg, 274, rue de Rollingergrund,
ici représentée par Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 1998.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 27 juillet 1995, Monsieur Aleksander

Kampa, ingénieur civil, demeurant à L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo, a cédé ses deux cent quarante-cinq
(245) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société GODEL AKSA,
S.à r.l. à Madame Susan Alexander, préqualifiée.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

35449

1.- Madame Susan Alexander, employée privée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo,

quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

490

2.- Madame Bronislawa Kampa, sans état, demeurant à L-2441 Luxembourg, 274, rue de Rollingergrund, dix

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GAX, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société prend la dénomination de GAX, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passà à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32801/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32802/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

INFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.854.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INFlN HOLDING S.A., R. C. N° 55.854, ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 29 juin 1998, dont une copie certiflée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société INFlN HOLDlNG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumen-

taire en date du 8 juillet 1996.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 552

du 29 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 295 du 29 avril 1998.

ll.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de six cent soixante mille

(660.000,-) Dollars U.S., divisé en six cent soixante (660) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars U.S.
chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million (1.000.000,-) de Dollars U.S., représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars U.S. chacune.

35450

L’article 3, alinéas 3 à 5, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette augmentation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.»

Ill.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 29 juin 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de:

- Madame Rossella De Peverelli, demeurant à Via Valpetrosa, 10, Milan (Italie) pour sept (7) actions nouvelles de la

Société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars U.S. chacune et de

- Monsieur Fabrizio Caffarelli, entrepreneur, demeurant à 5, Shelton Road, SW19 3AT, Londres (Royaume-Uni) pour

cent soixante-huit (168) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars U.S. chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent soixante-quinze mille

(175.000,-) Dollars U.S. est désormais à la libre disposition de la Société.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.  Le capital social est fixé à huit cent trente-cinq mille (835.000,-) Dollars U.S., divisé en

huit cent trente-cinq (835) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars U.S. chacune.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de I’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à six millions quatre cent quatre-

vingt dix-sept mille sept cent cinquante (6.497.750) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Drooglever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 78, case 2. – Reçu 64.785 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32818/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

INFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.854.

—

Statuts suivant l’acte n° 675 du 16 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32819/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GLAVERLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.146.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 10, case 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32800/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35451

KADO TARTEMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilitée KADO TARTEMPION,

S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, R. C. Luxembourg section B, numéro
46.864, constituée sous la dénomination de HOME CONCEPT DISTRIBUTION, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C numéro 230
du 11 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le même notaire Joseph Elvinger:

- en date du 15 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 169 du 4 avril 1996;
- en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 209 du 25 avril 1996;
- en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 258 du 28 mai 1997, cet acte contenant changement de

la dénomination en HOME CONCEPT ARAVO 7 INTERNATIONAL, S.à r.l.;

- en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 88 du 11 février 1998, cet acte contenant changement

de la dénomination en KADO TARTEMPION, S.à r.l.

L’assemblée est composé par:
1.- Monsieur François Olivier indépendant, demeurant à L-3491 Dudelange, 1, an Hinnefen;
2.- La société de droit panaméen VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Obarrio, Calla

56 ENO 8, Apartado 87 - 1047-7, ici dûment représentée par Monsieur François Olivier, préqualifié;

3.- Madame Hélène Martin, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Rudolf Van Meeteren, demeurant à B-5560

Houyet, Ferrage 3 (Belgique);

4.- Mademoiselle Pascale Pirard, gérante, demeurant à L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre

du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) La société de droit panaméen VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP., prédésignée, par son représentant

susnommé, cède par les présentes les six cent soixante-quinze (675) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société
KADO TARTEMPION, S.à r.l., à Mademoiselle Pascale Pirard, préqualifiée, qui accepte;

2) Madame Hélène Martin, préqualifiée, cède par les présentes les sept cent cinquante (750) parts sociales qu’elle

détient dans la prédite société KADO TARTEMPION, S.à r.l., à Mademoiselle Pascale Pirard, préqualifiée, qui accepte.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 8 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs.), représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Mademoiselle Pascale Pirard, gérante, demeurant à L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération, mille

quatre cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.425

2.- Monsieur François Olivier indépendant, demeurant à L-3491 Dudelange, 1, an Hinnefen, soixante-quinze

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      75

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation

d’articles textiles, d’articles cadeaux, d’articles de vaisselle, de l’électro-ménager, de bijoux de mode (décoratifs), de
bijoux de fantaisie, de bicyclettes, d’articles de chauffage, d’articles sanitaires, de produits d’isolation, de couleurs, de
revêtements pour planchers, murs et plafonds en matière synthétique (l’import et l’export), l’achat et la vente de tous
matériaux provenant de faillites diverses dans le domaine sanitaire, décoration et textile, la vente de cigarettes et tabac
ainsi que l’exploitation d’un comptoir de jeux de hasard dans les limites des dispositions légales et de l’autorisation à
accorder.»

<i>Quatrième résolution

Mademoiselle Pascale Pirard est nommée co-gérant en remplacement de Madame Hélène Martin, avec effet au 27

avril 1998.

Décharge est accordée à Madame Hélène Martin pour l’exécution de son mandat.
Monsieur François Olivier est confirmé dans ses fonctions de co-gérant.

35452

La société est engagée par la signature individuelle de Mademoiselle Pascale Pirard jusqu’à concurrence de cinquante

mille francs (50.000,- Frs). Au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de quarante-

cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Olivier, H. Martin, P. Pirard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32832/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5863 Hesperingen, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

H. R. Luxemburg B 21.776.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen: 

1) Die Gesellschaft IBING BETEILIGUNGS-G.m.b.H. + Co KG, mit Sitz in D-47269 Duisburg (Deutschland), Kenia-

strasse 24,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter der Nummer A 5809,
hier vertreten durch Herrn Albert Schäfer, nachgenannt,
handelnd als Bevollmächtigter von Herrn Wolfgang Glate, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-58239 Schwerte,

Schloss-Strasse 13,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg-Bonneweg, am 16. Juli 1998.
Herr Wolfgang Glate erteilte diese Vollmacht in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft IBING

BETEILIGUNGS-G.m.b.H. + Co KG, vorgezeichnet, aufgrund der Substitutionsbefähigiung, welche enthalten ist in einer
Vollmacht gegeben in Duisburg am 29. Mai 1998,

2) Die Gesellschaft MULTI CLEAN-SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 11, rue des Bains,
hier vertreten durch:
a) ihren alleinigen Gesellschafter Herrn Albert Schäfer, wohnhaft in Luxemburg,
b) ihren Geschäftsführer Herrn Henri Wampach, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Albert Schäfer, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg-Bonneweg, am 26. Mai 1998,
3) Herr Luigi Mancinelli, Techniker, wohnhaft in L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler,
hier vertreten durch Herrn Albert Schäfer, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg-Bonneweg, am 16. Juli 1998.
Sämtliche obengenannten Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgen-

dermassen zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaften IBING BETEILIGUNGS-G.m.b.H. + Co KG und MULTI-CLEAN-SERVICE, S.à r.l., sowie Herr

Luigi Mancinelli sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NWG-SERVICES LUXEM-
BOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 12, route d’Esch, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar
Gérard Lecuit, damals mit Amtssitz in Mersch, am 24. Juli 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 232 vom 30. August 1984, abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar
Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch, am 18. Februar 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 125 vom 16. Mai 1986, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unter-
zeichneten Notar, am 11. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 489 vom 19. Oktober 1993, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit
Amtssitz in Hesperingen, am 10. August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 564 vom 4. November 1995, und abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit
Amtssitz in Junglinster, am 1. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 191 vom 30. März 1998.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 21.776.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen siebenhundertachtundsiebzigtausend Luxemburger Franken (LUF

2.778.000,-), eingeteilt in zweitausendsiebenhundertachtundsiebzig (2.778) Anteile von je eintausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt.

Diese Anteile sind wie folgt gezeichnet von:

35453

1) Der Gesellschaft IBING BETEILIGUNGS-G.m.b.H. + Co KG, mit Sitz in D-47269 Duisburg (Deutschland),

Keniastrasse 24, eintausendfünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

2) Der Gesellschaft MULTI-CLEAN-SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains, fünf-

hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3) Herrn Luigi Mancinelli, Techniker, wohnhaft in L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler, siebenhundertacht-

undsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    778

Total: zweitausendsiebenhundertachtundsiebzig Anteile ………………………………………………………………………………………………… 2.778

III.- Die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche

an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung, handeln, nehmen folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von L-1470 Luxemburg, 12, route d’Esch, nach L-5863 Hesperingen, 14, allée de la Jeunesse

Sacrifiée verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Der Artikel 2.- der Satzungen wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Hesperingen.»
IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von neunundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 29.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die
Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch gehalten.

V.- Die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Schäfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. August 1998.

T. Metzler.

(32863/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperingen, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 21.776.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 août 1998.

T. Metzler.

(32864/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, R. C. number B 13.583, having its registered office in Luxembourg, incorpor-
ated in the form of a société à responsabilité limitée under the denomination of WEBBER WENTZEL &amp; Co, S.à r.l.,
pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Petange, dated January 13th, 1976, published in the
Mémorial C , Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 83 of April 23th, 1976.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated February 1st, 1993

and March 30th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 212 of May 10th,
1993 and No. 319 of September 1st, 1994.

The meeting begins at two thirty p.m., Mrs Anne-Marie Feve, private employee, residing in Strassen, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eight thousand

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs, representing the total capital of eight million Luxembourg
francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the

35454

items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- To change the date of the annual general meeting (from currently the second Monday in the month of June at 12.30

a.m.) to the first Friday in the month of August at 12.30 a.m.

2.- To make any consequential amendments to the Company’s Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution 

The General Meeting resolved to change the date of the annual general meeting from currently the second Monday

in the month of June at 12.30 a.m. to the first Friday in the month of August at 12.30 a.m.

As a consequence of the preceding resolution, the first sentence of paragraph 9.1. of Article 9 of the Company’s

Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Paragraph 9.1. First sentence.  The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the

first Friday in the month of August in each year at 12.30 a.m.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES. R. C. B N° 13 583, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WEBBER WENTZEL &amp; CO, S.à r.I., suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 83 du 23 avril 1976.

Les statuts de la Société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire, en date des 1

er

février 1993 et 30

mars 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 212 du 10 mai 1993 et C N°
319 du 1

er

septembre 1994.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Anne-Marie Feve, employée privée,

demeurant à Strassen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Béatriz Gonzalez, , employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille

actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois chacune, constituant I’intégralité du capital social de huit
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la date de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième lundi du mois de juin à douze

heures trente au premier vendredi du mois d’août à douze heures trente.

2.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la société.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer la date de réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième lundi du

mois de juin à douze heures trente au premier vendredi du mois d’août à douze heures trente.

En conséquence la première phrase du paragraphe 9.1. de l’article 9 des statuts de la société aura désormais la teneur

suivante:

35455

«Paragraphe 9.1. Première phrase.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi

du mois d’août de chaque année à 12.30 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A.-M. Feve, R. Thill, B. Gonzalez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32852/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Statuts suivant l’acte n° 680 du 17 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32853/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée PARTEX INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 58.774,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, non encore publié,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 26

juin 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL

70.000.000,-), représenté par sept cents (700) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trente milliards

de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent
mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

35456

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 26 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de deux milliards neuf cent trente millions de lires italiennes (ITL 2.930.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à trois milliards de

lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), par la création de vingt-neuf mille trois cents (29.300) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les vingt-

neuf mille trois cents (29.300) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux milliards neuf cent
trente millions de lires italiennes (ITL 2.930.000.000,-);

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de deux milliards neuf cent trente millions de lires italiennes (ITL 2.930.000.000,-) se trouve à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois milliards de lires italiennes (ITL

3.000.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), repré-

senté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à soixante et un millions trois cent quatre-vingt-trois

mille cinq cents francs luxembourgeois (61.383.500,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de sept cent mille francs (700.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Baccelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 40, case 2. – Reçu 612.370 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32868/202/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.774.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32869/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 59.562.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, H. R. Luxemburg Sektion B
Nummer 59.562, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28. Mai 1997,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 501 vom 15. September 1997, mit einem Kapital von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Gerd Horchemer, Unternehmensberater, wohnhaft in St. Wendel

(Deutschland).

35457

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtim, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:

<i>Tagesordnung:

Änderung des Artikels 5, letzter Abschnitt, um folgende Fassung zu erhalten:
«Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

einzelne Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Abschnitt von Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Englische Fassung:

«Art. 5.  (last paragraph) The company is committed by the joint signature of two members of the Board of

Directors or by the sole signature of the Chairman of the Board of Directors.»

Deutsche Fassung:

«Art. 5.  (letzter Abschnitt).  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates rechtsgültig
verpflichtet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Horchemer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 503, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. August 1998.

J. Seckler.

(32877/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.562.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32878/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GOMAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.979.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 1, case 57, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32804/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35458

PROMODATA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMODATA LUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.627, constituée sous la dénomination de DATA COMMUNICATION S.A., suivant acte
notarié du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 99 du 16 février 1998 et dont la dénomination a été changée
en PROMODATA LUX S.A., suivant acte notarié du 13 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 400 du 3 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à Monder-

cange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à

Dudelange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du capital social pour passer du franc luxembourgeois (LUF) à la livre sterling (GBP), le

cours de change à prendre en considération étant celui au 16 juin 1998, et suppression de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social pour le porter à un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-), par la création,

l’émission et la souscription d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces, avec renonciation au
droit de souscription préférentiel.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à dix livres sterling (GBP 10,-).
4.- Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à cinq millions de livres sterling (GBP

5.000.000,-) dans le cadre de l’article 3 des statuts.

5.- Modification du premier alinéa de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-), divisé en cent mille (100.000) actions de dix

livres sterling (GBP 10,-) chacune.»

6.- Modification du cinquième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel d’un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-)

à cinq millions de livres sterling (GBP 5.000.000,-), par la création et l’émission de quatre cent mille (400.000) actions
nouvelles de dix livres sterling (GBP 10,-) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant la livre sterling

(GBP) et de transformer par conséquent le capital social actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxem-
bourgeois), au taux de conversion du 16 juin 1998, en capital d’un montant de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-
dix livres sterling (GBP 65.690,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des actions existantes de sorte

que le capital social de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 65.690,-) après conversion, sera
dûment représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent trente-quatre mille trois cent

dix livres sterling (GBP 934.310,-), pour le porter de son montant actuel après conversion de soixante-cinq mille six cent
quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 65.690,-) à celui d’un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-), par la creation et
l’émission de quatre-vingt-treize mille quatre cent trente et une (93.431) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

35459

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que l’actionnaire actuel, la société de droit panaméen BILCA SECURITIES

INC., avec siège social à Panama-City (République du Panama) a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide
d’admettre à la souscription des quatre-vingt-treize mille quatre cent trente et une (93.431) actions nouvelles:

1) Monsieur Giuseppe Cherubini, architecte, demeurant à Rome (Italie),
à concurrence de neuf mille (9.000) actions nouvelles;
2) Monsieur Roberto Cristofori, réviseur de comptes, demeurant à Rome (Italie),
à concurrence de deux mille (2.000) actions nouvelles;
3) Monsieur Carlo Focarelli, ingénieur, demeurant à Cerveteri (Italie),
à concurrence de neuf mille (9.000) actions nouvelles;
4) La société anonyme de droit luxembourgeois DATA COMMUNICATION S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

à concurrence de soixante-treize mille quatre cent trente et une (73.431) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite les nouveaux actionnaires, Messieurs Giuseppe Cherubini, Roberto Cristofori, Carlo Focarelli et la société

DATA COMMUNICATION S.A., prémentionnés,

tous ici représentés par:
Monsieur Albert Pennachio, préqualifié,
en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

ont, par leur représentant susnommé, déclaré souscrire les quatre-vingt-treize mille quatre cent trente et une

(93.431) actions nouvelles chacun au nombre pour lequel il a été admis et les avoir libérées intégralement moyennant
versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société PROMADATA LUX S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de neuf cent trente-quatre mille trois cent dix livres sterling (GBP 934.310,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale des actions représentant le capital social souscrit au montant d’un

million de livres sterling (GBP 1.000.000,-) après l’augmentation de capital ci-avant réalisée à dix livres sterling (GBP 10,-)
chacune, de sorte que le nouveau capital social sera dorénavant représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur
nominale de dix livres sterling (GBP 10,-) chacune, intégralement libérées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’inscription qui s’impose, à l’échange des

actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois

des statuts (Versions anglaise et française) pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise: 

«The corporate capital is fixed at one million British pounds (GBP 1,000,000.-), divided into hundred thousand

(100,000) shares of ten British pounds (GBP 10.-) each.»

Version française:

«Le capital social est fixé à un million de livres sterling (GBP 1.000,000,-), divisé en cent mille (100.000) actions de dix

livres sterling (GBP 10,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration par voie de modification statutaire (Article trois)

d’augmenter le capital social d’un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-) à cinq millions de livres sterling (GBP
5.000.000,-), par la création et l’émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
livres sterling (GBP 10,-) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le cinquième

alinéa de l’article trois des statuts (Versions anglaise et française) pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«The corporate share capital may be increased from its present amount of one million British pounds (GBP

1,000,000.-) to the amount of five million British pounds (GBP 5,000,000.-) by the creation and issue of four hundred
thousand (400,000) additional shares of ten British pounds (GBP 10.-) each.»

Version française:

«Le capital social de la société pourra être augmenté de son montant actuel d’un million de livres sterling (GBP

1.000.000,-) à celui de cinq millions de livres sterling (GBP 5.000.000,-), par la création et l’émission de quatre cent mille
(400.000) actions nouvelles de dix livres sterling (GBP 10,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois.

35460

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

57.273.203,- (cinquante-sept millions deux cent soixante-treize mille deux cent trois francs luxembourgeois.)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennachio, D. Corrazol, I. Kempf, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 26, case 9. – Reçu 572.732 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 août 1998.

J.-J. Wagner.

(32871/239/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

PROMODATA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.627.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 août 1998.

J.-J. Wagner.

(32872/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

R.I.S., REALISATIONS IMMOBILIERES STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Bourg, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem;
2. - Monsieur Aloyse Mack, rentier, demeurant à L-8391 Nospelt, 22, rue de Roodt;
3. - Monsieur René Schilt, employé privé, demeurant à L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair
4. - Monsieur Ernest Scholzen, employé privé, demeurant à L-8333 Olm, 12, rue A. Lincoln.
5. - Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1. - à 4. - sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée REALISATIONS IMMOBI-

LIERES STRASSEN, S.à r.l. en abrégé R.I.S., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 14 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C numéro 247 du 17 septembre 1988,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.322.
II. - Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Joseph Bourg, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………

750

2) à Monsieur Aloyse Mack, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………

250

3) à Monsieur René Schilt, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales  …………………………………………………………………………

125

4) à Monsieur Ernest Scholzen, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales  …………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
III. - Monsieur Aloyse Mack, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont il s’agit
comme suit:

- soixante-trois (63) parts sociales à Monsieur René Schilt, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de

soixante-quinze mille six cents francs (frs. 75.600,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au
moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

- soixante-trois (63) parts sociales à Monsieur Ernest Scholzen, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de

soixante-quinze mille six cents francs (frs. 75.600,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au
moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

- cent vingt-quatre (124) parts sociales à Monsieur Patrick Moes, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de

cent quarante-huit mille huit cents francs (frs. 148.800,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au
moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV. - Monsieur Joseph Bourg, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, soixante-quatre (64) des parts sociales qu’il détient dans la société dont il s’agit à Monsieur Patrick

35461

Moes, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de soixante-seize mille huit cents francs (frs. 76.800,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance.

V. - Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI. - Messieurs Joseph Bourg, René Schilt et Ernest Scholzen, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés déclarent

approuver les susdites cessions de parts sociales et accepter Monsieur Patrick Moes comme nouvel associé.

Monsieur Aloyse Mack, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant de la société.

VIl. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Joseph Bourg, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem,

six cent quatre-vingt-six parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………

686

2) Monsieur René Schilt, employé privé, demeurant à L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair,

cent quatre-vingt-huit parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………

188

3) Monsieur Ernest Scholzen, employé privé, demeurant à L-8333 Olm, 12, rue A. Lincoln,

cent quatre-vingt-huit parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………

188

4) Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré,

cent quatre-vingt-huit parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………    188

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la transformation et la vente d’immeubles, l’exploitation

d’une agence immobilière, et la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commer-
ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article

4 premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse du siège au L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances.»

<i>Sixième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Aloyse Mack, préqualifié, de sa fonction de gérant de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Aloyse Mack.

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Moes, préqualifié, comme gérant

technique de la société et confirment Monsieur Joseph Bourg dans sa fonction de gérant administratif.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux

gérants ou par les signatures conjointes du gérant administratif et d’un autre associé.

VIII. - Messieurs Joseph Bourg et Patrick Moes, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,

déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

35462

IX. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante

mille francs (frs. 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

X. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Bourg, A. Mack, R. Schilt, E. Scholzen, P. Moes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

T. Metzler.

(32880/222/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

R.I.S., REALISATIONS IMMOBILIERES STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.322.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

T. Metzler.

(32881/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SADIR S.A., ayant son siège

social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 février 1998, publié au Mémorial C numéro 316 du 7 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licenciée en sciences économiques,

demeurant à Wiltz.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Richelle, licencié et maître en sciences écono-

miques, demeurant à B-Fauvillers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filipe Alves, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social d’un montant de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 8.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de huit mille
sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune à libérer par apport en nature.

2. - Renonciation des actionnaires pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
3. - Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) repré-

senté par dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

35463

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par la création et
l’émission de huit mille sept cent cinquante ( 8.750 ) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois  LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des huit mille sept cent cinquante ( 8.750 ) actions nouvelles Mesdames Cecilia Vaccari,
employée privée, demeurant à Castellarano (RE), via Radici Nord 7/A, et Giovanna Vaccari, artisan, demeurant à
Modène, via Castelvetro, 31.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes Mesdames Cecilia et Giovanna les Vaccari, prénommées,
ici représentées par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Modène, le 12 juillet 1998,
lesquelles par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux huit mille sept cent cinquante (8.750) actions

nouvelles et les ont libéré par apport en nature d’un terrain sis à Formigine, section de Colombaro (Italie), identifié au
Nouveau Cadastre des terrains de la commune de Formigine comme suit:

partita 8848 foglio 53 mappale 381 (ex 342/b) de 67,79 ares.

<i>Titre de propriété

Mesdames Cecilia et Giovanna les Vaccari, prénommées, toutes deux mariées sous le régime de la séparation de

biens, sont devenues propriétaires de l’immeuble prédécrit suivant acte de donation reçu par Maître Giovanni Marani,
notaire de résidence à Modène, en date du 15 mars 1985 sous son répertoire numéro 11.845/6.042, enregistré à
Modène, le 4 avril 1985 sous le numéro 2443, transcrit à Modène le 13 avril 1985 sous le numéro 3.748.

Monsieur Chiarli Cesarina, qui s’était réservé l’usufruit est décédé à Modène, le 29 août 1989.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépen-

dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l’immeuble ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par Maître Eugenio Gambigliani Zoccoli, notaire de résidence à Zocca, que

l’immeuble n’est grevé d’aucune inscription.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Claudio Lugli, expert-comptable
et réviseur d’entreprises, demeurant à Modène, via Ganaceto, 154, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriétaire, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Claudio Lugli, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en

Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par le réviseur d’entreprise

la société anonyme H.R.T. Révision S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en date
du 7 juillet 1998, qui contient les indications prévues à l’article 26-1(3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. - l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. - les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3. - la valeur totale de LUF 8.750.000 de l’actif à apporter, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 8.750 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de SADIR S.A. à émettre en
contrepartie.

35464

Ledit rapport, apres avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), repré-

senté par dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, P. Richelle, F. Alves, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 835, fol. 61, case 10. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(32887/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 août 1998.

J.-J. Wagner.

(32888/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SODIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SODIFI S.A., ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 605 du 18 décembre 1992, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial
C numéro 138 du 28 mars 1995, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant à Bettange-sur-

Mess.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privé, demeurant à Mondelange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Diekirch.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capita social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

35465

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Maître Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Zeimet, Maiezza, Michiels, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32895/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SODIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 juillet 1998, enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 83, case 7.

I. - Que par acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1992,

publié au Mémorial C numéro 605 du 18 décembre 1992, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination
de SODIFI S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

II. - L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1931 Luxem-

bourg, 11, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(32896/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 38.281 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 129 du 7 avril 1992.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Bruno Bagnouls, employé privé, demeurant à Marly

(France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille actions d’une

valeur nominale de mille francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs
français sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut 

35466

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social d’un montant de vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) à trente millions de francs français
(FRF 30.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

- renonciation au droit préférenciel de souscription.
- souscription et libération des nouvelles actions en numéraire.
2. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de

francs français pour le porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs français à trente millions
(30.000.000,-) de francs français, par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

HlORTS FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bruno Bagnouls, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de vingt-cinq millions

(25.000.000,-) de francs français est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs français divisé en trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Bagnouls, R. Thill, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 3. – Reçu 1.537.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32891/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

Statuts suivant l’acte n

o

670 du 15 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32892/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.094.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 56, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(32795/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35467

FARGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.346.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au 

<i>siège social de la société le 4 août 1998

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
d’accepter la démission de Monsieur Clive Godfrey, demeurant au 28, tienne du Golf à B-1390 Grez-Doiceau de sa

fonction d’administrateur-délégué.

Il est précisé que Monsieur Clive Godfrey conservera sa fonction d’administrateur simple au sein de FARGO LUXEM-

BOURG S.A.

A l’issue de la présente réunion, le Conseil d’Administration de la société FARGO LUXEMBOURG S.A. se compose

des personnes suivantes:

1. Jean-Pierre Higuet, administrateur-délégué
2. Clive Godfrey, administrateur
3. Stéphane Biver, administrateur

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandat la parole, la séance est levée.
Fait à Luxemburg, le 3 août 1998

<i>Le Conseil

J.P Higuet

C. Godfrey

S. Biver

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32776/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINANCIERE HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 9 juillet 1998 à 11h00

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Grunfeld, employé

privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32783/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINSEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 14.061.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 10 juillet 1998 à 10h30

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32787/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35468

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.431.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour FIDINT S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(32778/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.431.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Monsieur C. Garavaglia. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et  conforme

<i>Pour FIDINT S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32779/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 58.979.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Robertine Nippel, sans état particulier, épouse de Monsieur Frédéric Lindenstock, demeurant à L-5973 Itzig,

3, rue des Promenades.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., avec siège social à L-5973 Itzig, 3, rue des

Promenades, R.C. Luxembourg B numéro 58.979, a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 avril
1997, publié au Mémorial C numéro 409 du 29 juillet 1997;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents parts sociales (500) de mille

francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé unique constate qu’en vertu de diverses cessions de parts sous seing privé il est devenu propriétaire des

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune de la prédite société FRED
LINDENSTOCK, S.à r.l.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 de statuts et l’associé unique les considère comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé a cinq cent mille francs (500.000,- frs.) représentés par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Madame Robertine Nippel, sans état particulier, épouse de Monsieur Frédéric

Lindenstock, demeurant à L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Lindenstock comme gérant de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

35469

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouvelle gérante de la société: Madame Robertine Nippel, préqualifiée.

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la sociéte.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Nippel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32790/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 58.979.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32791/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(32780/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.580.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 18 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Martin A. Rutledge aux fonctions

d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean Brucher, Administrateur démissionnaire. Par votes
spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32781/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FRUITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(32793/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35470

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.904.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 14 juillet 1998 à 11.15 heures

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1997 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

La perte de l’exercice est reportée à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateures et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1998.

Pour l’exactitude de l’extrait

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32786/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GARNAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.833.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire du 29 janvier 1998 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- M. Øivin Fjeldstad
- M Fredrik Wahl
- M Trygve Young
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- LUX-AUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32794/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GERARD HASTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 53.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. HASTERT GERARD

Signature

(32797/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35471

GERD BUSS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 29.246.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 27. Juli 1998 von 10.00 bis 10.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung

erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder aud des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1998 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32798/577/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.769.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 juin 1996

L’Assemblée décide de reconduire DEBELUX AUDIT, S.à r.l. (Luxembourg) au poste de commissaire aux Comptes

pour une période de une année. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
Comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32784/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

GEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.282.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 56, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(32796/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35472

---

Document Outline

S O M M A I R E

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

VITOMEX S.A.

VIMOTEX S.A.

VimoTEX S.A.

BENSON INVESTMENTS S.A.

ARISTEE HOLDING S.A.

BELARDEN S.A.

BELARDEN S.A.

BASIC TRADEMARK S.A.

BASIC TRADEMARK S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

CAROLI S.A.

BERLYS FASHION S.A.

BIOSHOP

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CEDEC S.A.

BLUEGARDS S.A.

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BUREAU DE RECHERCHES

BUSINESSTALK S.A.

B/S GERANCES

BLUESPRINGS S.A.

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CAPARMOR S.A.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A.

CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

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CHARGEURS REASSURANCES. 

CERAMETAL-RE. 

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C.N.C. CONSTRUCTIONS

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

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COUNTRY CLUB

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C.E.I.G.E.M.S.

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COGERE S.A.

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FRIGOFOOD INTERNATIONAL

CRISTAL INVESTMENT

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COMPAGNIE DE QUALITE S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING GROUP

E.M.F. GROUP S.A.

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DAHSCHUR S.A.

DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A.

DK +T

DEWAAY ET ASSOCIES

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.

DOSETTEN S.A.

DISTRIFLOR S.A.

DOLFIN S.A.

FINATRUST

EAGLE REINSURANCE S.A.

E D S.A.

E D S.A.

ELECTRO RE S.A.

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO. 

EURELUX S.A.

EUROCLEG S.A.

EURO-COURS S.A.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A.

EUROFIRM S.A.

EURO FONDS SERVICE S.A.

FORBES S.A.

FERLIM S.A.

HERMES INVEST S.A. Holding

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GAX

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INFIN HOLDING S.A.

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GLAVERLUX CAPITAL S.A.

KADO TARTEMPION

NWG-SERVICES LUXEMBOURG

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MAITLAND MANAGEMENT SERVICES

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PARTEX INTERNATIONAL S.A.

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R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

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GOMAREAL S.A.

PROMODATA LUX S.A.

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R.I.S.

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SADIR S.A.

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SODIFI S.A.

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S.A.R.P. International S.A.

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GECALUX S.A.

FARGO LUXEMBOURG S.A.

FINANCIERE HERMES S.A.

FINSEP S.A.

FIDINT S.A.

FIDINT S.A.

FRED LINDENSTOCK

FRED LINDENSTOCK

FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A.

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FRUITECH S.A.

FINDERLUX S.A.

GARNAULT S.A.

GERARD HASTERT S.A.

GERD BUSS

FINASCO S.A.

GEMARLUX S.A.