35377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 738

13 octobre 1998

S O M M A I R E

AC  Restaurants  &  Hotels  S.A.,  Grevenmacher

………………………………………………………………… pages 35418,

35419

Actual Sign Luxembourg S.A., Grevenmacher ………

35379

Actualux S.A., Luxembourg ……………………………………………

35379

Addax Holding Co S.A., Luxembourg …………………………

35408

Afina S.A., Luxembourg ……………………………………

35421

,

35422

African Union in Luxembourg, A.s.b.l., Luxembg …

35421

Agate S.A., Luxembourg……………………………………………………

35420

AGE International S.A., Luxembourg …………………………

35422

Agniel S.A., Luxembourg …………………………………………………

35400

Alberto S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

35417

Altise S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35414

Amayal S.A., Luxembourg ………………………………

35422

,

35423

Amega S.A., Luxembourg …………………………………………………

35419

Amiris S.A., Luxembourg …………………………………………………

35419

Amitrano S.A., Luxembourg……………………………………………

35423

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg…………

35424

Angel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35424

Anlagen und Beteiligungs AG, Luxembourg ……………

35423

Apuane S.A., Luxembourg ………………………………………………

35424

Argolin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35424

Banque  Privée  Edmond  de  Rothschild  Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ……………………………………………

35420

Boulux, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

35380

Champ Cours S.A. ………………………………………………………………

35423

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher ………………………

35377

Forum Lux S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………

35381

Halwin International S.A., Luxembourg ……………………

35384

Helico S.A., Sanem ………………………………………………………………

35387

Hendradon Holding S.A., Luxembourg………………………

35401

Ikano Capital S.A., Luxembourg ……………………………………

35389

Lortep-Lux S.A., Esch-sur-Alzette ………………

35396

,

35399

Maran International S.A., Luxembourg ……………………

35408

Oceanodiez, S.à r.l., Junglinster ……………………………………

35415

Rivalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

35399

Rivepar H, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

35404

Roadexpress, S.à r.l., Oetrange ………………………………………

35413

Robotec S.A., Luxembourg ………………………………………………

35411

Socafe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35416

Tie, Dow & Beha S.A., Luxembourg ……………………………

35378

Toys «R» Us (Luxembourg) S.A., Foetz ……………………

35378

Tradefor International S.A., Esch-sur-Alzette ………

35378

Transports Micolino & Fils, S.à r.l., Bascharage ……

35379

Unibanco-União  de  Bancos  Brasileiros  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………

35378

Ussi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

35379

Winterthur-Europe Vie S.A., Senningerberg …………

35379

Yellow Insurance S.A., Luxembourg ……………………………

35418

Zora Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35383

DONECK EUROFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. DONECK EUROFLEX

Signature

(32761/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TIE, DOW &amp; BEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 juillet 1998 tenue au siège de la société 

<i>Résolutions

Décharge a été accordée au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes jusqu’à ce jour.
L’Assemblée a procédé à l’élection du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Administrateurs:

Monsieur Giovanni Giardini,
Monsieur Nicol Navarra,
Monsieur John O’Donnel.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Andrej Mirski.
Les Administrateurs et le Commissaire aux comptes termineront les mandats de leur prédécesseurs, c’est-à-dire

jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme

TIE, DOS &amp; BEHA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32630/536/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TOYS «R» US (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.560.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnnaires et enregistrés

à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 36, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOYS «R» US (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(32333/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.400.000 LUF.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 310, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998.

<i>Pour TRADEFOR INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S.

Signature

(32634/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

EXTRAIT

Par décision du 30 juin 1998, le conseil d’administration de la Société a chargé Madame Ana Ferreira Mendes de la

gestion journalière de la Société pour la période allant jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32636/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35378

TRANSPORTS MICOLINO &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 12.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 août 1998.

TRANSPORTS MICOLINO &amp; FILS, S.à r.l.

(32635/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

USSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(32640/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.918.

—

Suite à une résolution de l’Assemblée Générale du 22 juin 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Thomas Popp, Périsdent
- Claude Desseille, Délégué
- Mario Cassani
- José Cercos
- Fabrizio Rindi
- Stéphane Sarbach
Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale de 2004.

<i>Contrôle des comptes:

Le contrôle des comptes de la société se fait par la société KPMG, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Pour réquisition modificative

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32647/208/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 57.687.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. ACTUAL SIGN LUXEMBOURG

Signature

(32680/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.095.

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510,

fol. 11, case 56, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32681/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35379

BOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Nadjla Bounif, employée, demeurant à F-38090 Villefontaine, 18, Traverse de la Pivolière,
ici représentée par Monsieur Marcel Lutz, employé, demeurant à F-54800 Thumerville, 4, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 8 juillet 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOULUX,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de toutes sortes de

marchandises, spécialement d’alimentation, de vêtements, de produits exotiques fabriqués à la main, de thés, d’herboris-
terie, de matériel d’acupuncture, d’épices et d’autres matières premières qui peuvent servir à l’exploitation de l’objet
social de la société.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sortes de sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle, de surveillance et de documentation et faire d’une façon générale, tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- Ie solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes. les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

35380

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Madame Nadjla Bounif, prénommée,
– Monsieur Marcel Lutz, prénommé.
La société sera représentée par la signature conjointe des deux gérants ou par la signature individuelle de Madame

Nadjla Bounif, prénommée.

Le siège social est établi à L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Lutz, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 août 1998.

P. Decker.

(32658/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FORUM LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à L-1451 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard;
2.- La société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-AIzette, 44, rue du

Canal, ici dûment représentée par son administrateur Monsieur Alvin Sold, administrateur directeur, demeurant à 
L-4350 Esch-sur-AIzette, 35, rue Wurth-Paquet;

3.- La société anonyme de droit français GROUPE REPUBLICAIN LORRAIN COMMUNICATION S.A., ayant son

siège social à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux-Fontaines (France), ici dûment représentée par Monsieur Mathieu
Puhl, directeur général, demeurant à F-57130 Dornot, 4, place de l’Eglise (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4.- La société à responsabilité limitée de droit français MEDIAWARE, ayant son siège social à F-57050 Le Ban St.

Martin, 17B, Résidence St. Quentin (France), ici dûment représentée par son gérant Monsieur André Ditgen, ingénieur,
demeurant à F-54610 Letricourt, 16, rue des Ecoles (France);

5.- La société civile de droit belge I.D.T., S.C., ayant son siège social à B-6700 Arlon, 78, rue de Neufchâteau

(Belgique), ici dûment représentée par Monsieur Roger Rofessart, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart
(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
6.- La société de droit français INSEF CONSEIL, ayant son siège social à F-54703 Pont-à-Mousson Cédex, 5, place

Thiers (France),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Daniel Roder, gérant de société, demeurant à F-54385 Rosières-en-

Haye, 2, rue Rogeville (France).

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FORUM LUX.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la conception, la réalisation, la production et la distribution d’oeuvres audiovisuelles

interactives, de produits et services informatiques, de systèmes d’information multimédia on-line et off-line ainsi que la
prestation de tous services s’y rapportant, y compris la confection et la commercialisation de produits dits dérivés (jeux,
publications, édition littéraire, objets des arts plastiques, vêtements etc.) et toutes opérations de spectacle vivant, et plus
généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter l’appli-
cation et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

35381

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), divisé en

quatre mille deux cents (4.200) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4.  Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’année

sociale, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

35382

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Antoine Wehenkel, préqualifié, mille deux cents actions ……………………………………………………………………… 1.200
2.- La société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cents actions ……………………… 1.200
3.- La société anonyme de droit français GROUPE REPUBLICAIN LORRAIN COMMUNICATION S.A., pré-

désignée, mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

4.- La société à responsabilité limitée de droit français MEDIAWARE, prédésignée, deux cents actions……………

200

5.- La société de droit belge I.D.T., S.C., prédésignée, deux cents actions …………………………………………………………………

200

6.- La société de droit français INSEF CONSEIL, prédésignée, deux cents actions …………………………………………………    200

Total: quatre mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.200

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 2/3 (deux tiers) en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions huit cent mille francs luxembourgeois (2.800.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mathieu Puhl, directeur général, demeurant à F-57130 Dornot, 4, place de l’Eglise (France);
b) Monsieur Alvin Sold, administrateur-directeur, demeurant à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Wurth-Paquet;
c) Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à L-1451 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard;
d) Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 44, rue de Freylange (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile WEBER &amp; BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège social est établi à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs délégués ou fondés de pouvoir pouvant engager

la société pour des domaines particuliers dans des limites à définir.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wehenkel, A. Sold, M. Puhl, A. Ditgen, R. Rofessart, D. Roder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmachger, le 27 juillet 1998, vol. 503, fol. 86, case 11. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32659/231/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.280.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour ZORA HOLDING S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32654/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35383

HALWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société HENDRADON HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juin 1998.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de HALWIN INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

35384

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

35385

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 1999. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société HENDRADON HOLDlNG S.A., quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

49.999

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cents millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à dix millions quatre cent soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.470.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
soixante-dix mille francs (170.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

35386

II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 39, case 12. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32661/202/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

HELICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226.142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225.300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HELICO S.A.

Le siège social est établi à Sanem.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises à l’exception de matériel militaire, ainsi

que l’achat et la vente ou la location de véhicules automoteurs de tout genre.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

35387

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions …………

50 actions

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions …………………

  50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

35388

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Hamer, employé privé, demeurant à L-4985 Sanem, 4, rue du Verger;
b) La société de droit irlandais RONETTE TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin-2/Irlande, 17 Dame Street,
constituée suivant acte en date du 22 mai 1998 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande,

sous le numéro 276.135, en date du 22 mai 1998,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 22 mai 1998 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

c) Madame Carole Muller, sans état, demeurant à L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration 

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et à l’unanimité des voix ont décidé de nommer

Monsieur Daniel Hamer, prédit, administrateur-délégué de la prédite société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée genérale annuelle en l’an 2003.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Francis Muller, employé privé, demeurant à L-4644 Niederkorn, 131, rue du Dr. Emile Pauly.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

5.- L’adresse du siège social de la société est à L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, D. Hamer, C. Muller, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1998, vol. 842, fol. 85, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998.

N. Muller.

(32660/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

On the thirteenth of July, 1998.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company according to Dutch Law IKANO B.V., having its registered office in NL-1014 BA Amsterdam,

Kabelweg 37,

here represented by Mr Eric Magrini, counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on July 1st, 1998.
2. - The company according to Dutch Law FEODOR II. B.V., having its registered office in NL-1014 BA Amsterdam,
here represented by Mr Eric Magrini, counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on July 1st, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of IKANO CAPITAL S.A.
Art. 2. The registered office of the coporation is established in Luxembourg.

35389

It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the Luxembourg nationality of the company. Such declaration of the

transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the cor-
poration which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at NLG 10,000,000, divided into 10,000 shares with a par value of NLG 1,000

each.

The shares shall be registered shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at NLG 100,000,000 to be divided into 100,000 shares with a par value of NLG 1,000

each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the general meeting of shareholders may
determine or any other body to which the general meeting has transferred its power to do so. The shares shall not be
issued below par value. The board of directors must reserve for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. Shareholders shall not have a preferential subscription right in respect of shares
that are issued to employees of the company or of a group company. The preferential subscription right may, for each
individual issue only, be limited or excluded by a resolution of the general meeting of shareholders or of the body to
which the general meeting of shareholders has transferred its authority. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing the increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital in the legally required form by the board of directors, the present article will

be automatically adapted to this modification.

Save insofar as permitted by law, the company may not grant security, give price guarantees, commit itself in any other

way or declare to be jointly or severally liable with or for others with a view to enabling third parties to take or acquire
shares in its capital.

If the sum of the paid and called-up part of the capital and the reserves which must be maintained by law or these

Articles of Association is less than the minimum capital set by law, the company shall be required to maintain a reserve
equal to the difference between these amounts.

The board of directors shall keep a register containing the names and addresses of all shareholders and specifying the

amount paid up on each share. The register shall also contain the names and addresses of persons who possess a
usufruct or pledge created on shares.

Upon request of any shareholder, beneficiary of usufruct or pledgee the board of directors shall issue a free of charge

extract from the register with regard to the applicant’s entitlement to a share.

The board of directors shall make the register available at the office of the Company for inspection by the

shareholders and by the beneficiaries of usufruct and pledgees. The particulars of the register concerning partly-paid
shares shall be available for inspection to anyone; copies of or extracts from the said particulars shall be supplied at no
more than cost.

Shares may be encumbered with a usufruct. If at the creation of the usufruct it has been stipulated that the right to

vote shall vest in the beneficiary of usufruct, he shall possess that right only if both that stipulation and - in case of as-
signment of the usufruct - the transmission of the right to vote have been approved by the general meeting of
shareholders, such approval to be granted unanimously.

In the event that several persons possess undivided (joint) rights in respect of a share, such persons can only exercise

those rights by causing themselves to be represented as against the company by one person.

Any shareholder who wishes to transfer shares shall be required to give notice of such intent by registered letter to

the board of directors, also stating the number of the shares to be transferred. Said notice shall constitute an offer of
sale to the other shareholders.

35390

The board of directors shall be required to inform all other shareholders by registered letter of the contents of the

aforesaid notice within seven days from receipt thereof. All those shareholders shall then have a pre-emptive right
proportional to the number of shares they hold already.

A shareholder who wishes to exercise his pre-emptive right shall so inform the board of directors by registered letter

within one month from receipt of the notice referred to in the preceding paragraph.

In the event that not all shares offered are applied for, the general meeting of shareholders shall be authorized to

designate one or more buyers prepared to buy the remaining shares.

The company also may be designated as an intending buyer, provided that the shareholder offering the shares («the

seller») shall give his consent thereto and that the legal provisions concerning the purchase by a company of its own
shares be respected.

The designation of one or more buyers must take place within one month after the expiry of the term mentioned in

the preceding paragraph.

The board of directors shall as soon as possible notify the seller and all buyers by registered letter of the names of

the persons to whom the shares offered have been allocated and of the number of shares that has been allocated to each
of those persons.

The seller and the person(s) to whom shares have been allocated and - if shares have been allocated to the company -

the person to be designated for that purpose by the general meeting of shareholders, shall consult together as regards
the price to be paid for all shares offered for sale.

If within two weeks after despatch of the above-mentioned notice the aforesaid consultation has not resulted in full

agreement, the price to be paid for all those shares shall be determined by three experts, at least one of whom to be a
«réviseur d’entreprises» such experts to be appointed, at the request of any of the parties, by the court having juris-
diction in the place where the company has its registered office, all this unless the parties shall appoint one or more
experts in mutual agreement.

The experts shall be entitled to inspect all books and records of the company. The board of directors shall supply the

experts with all the information they may require and shall give them all such assistance as they may desire for the
purpose of determining the price. The experts shall render their report to the board of directors. Notice of the price
as determined shall be given by registered letter to the seller and all buyers by the board of directors within one week
after receipt of the aforesaid report.

The costs relating to the determination of the price of the shares, including but not limited to the experts’ fees, shall

by paid by the company.

If and when it is determined, according to the relevant notice from the board of directors, that not all of the shares

offered will be bought by the person(s) to whom those shares have been offered, the sellers may at his discretion
transfer the shares so offered to one or more third parties.

If any of the following events,
a. upon a shareholder’s death,
b. if a shareholder is adjudicated a bankrupt or is granted an official suspension of payments, or if a shareholder is

placed under compulsory guardianship or otherwise ceases to have absolute control of his property;

c. if a body corporate, general partnership, limited partnership or any other partnership owning one or more shares

is wound up, liquidated, or shall cease to exist;

the shares concerned must be offered for sale to the other shareholders. The provisions of the preceding paragraphs

to the extent possible be of corresponding application.

These provisions shall not apply if all other shareholders have issued a written statement to the effect that they

approve an intended transfer of shares, provided that where a transfer is concerned such transfer shall be effectuated
within three months after approval for that purpose has been given.

All notices specified in this Article may, apart from service by registered letter, also be served by a bailiff’s writ or

delivered against receipt.

III. - Management

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or managing

directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own

members or not, either shareholders or not.

35391

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneralion, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices an the 31st

March at 3.00 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation begins on January 1st and shall terminate on December 31, and for

the first time 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not govemed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

a) IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam…………………………………………………………………………………………………………………………

9,999

b) FEODOR II B.V., NL-1014 BA Amsterdam …………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of NLG 10,000,000.00 is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Ingemar Gustafsson, company director, residing in S-34300 Almhult, Tulpanvagen, 3, president,
b) Mr Jens Nordahl Hansen, company director, residing in NL-1016 BE Amsterdam, Herzensgracht 181A,
c) Mr Frans Henrik Kockum, company director, residing in L-4974 Dippach, 20, rue Belle-Vue.
3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDlT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mister Ingemar Gustafsson, prenamed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about two million Luxembourg francs.

The amount of ten million NLG is evaluated at one hundred and eighty-three million Luxembourg francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

35392

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft niederländischen Rechts IKANO B.V. mit Sitz in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg, 37,

(Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Eric Magrini, Berater, wohnhaft in Luxembourg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift in Amsterdam, am 1. Juli 1998.
2. - Die Gesellschaft niederländischen Rechts FEODOR II B.V., mit Sitz in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg 37,

(Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Eric Magrini, Berater, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift in Amsterdam, am 1. Juli 1998.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen:

I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung IKANO CAPITAL S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegündet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde

Luxemburg durch Beschluß des Verwaltungsrates verlegt werden. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder
wirtschaftlicher Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesell-
schaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit. Das unter den gegebenen Umständen
geeignetste Organ der Gesellschaft muß diese Sitzverlegung Drittpersonen bekannt geben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und dic Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt NLG 10.000.000,-, aufgeteilt in 10.000 Aktien von je NLG 1.000,-.
Die Aktien lauten ausschließlich auf den Namen.
Die Gesellschaft darf ihre eigenen Aktien in dem Umfang und unter den durch Gesetz erlaubten Bedingungen

aufkaufen.

Das Gesellschaftskapital darf in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erhöht oder reduziert werden.
Das genehmigte Kapital beträgt NLG 100.000.000,-, welche in 100.000 Aktien mit einem Nennwert von je NLG

1.000,- einzuteilen sind.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft dürfen durch einen Beschluß der Generalversammlung

der Gesellschafter, welche unter denselben wie für Satzungsänderungen vorgesehenen Beschlußfähigkeitsbedingungen
abstimmen, erhöht oder reduziert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während fünf Jahren das gezeichnete Kapital in einem oder mehreren

Malen innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung darf gezeichnet und das so
erhöhte Kapital darf in Form von Aktien mit oder ohne Agio ausgegeben werden, so wie es die Generalversammlung
der Aktionäre oder ein anderes von ihr bestimmtes Gremium beschließt. Aktien dürfen nie unter dem Nennwert ausge-
geben werden. Der Verwaltungsrat muß den dann existierenden Gesellschaftern ein Vorzugszeichnungsrecht auf den
auszugebenden Aktien gewähren. Die Gesellschafter dürfen ein solches Vorzugsrecht nicht bezüglich Aktien geltend
machen, welche an die Angestellten der Gesellschaft oder einer Gesellschaft der Gruppe ausgegeben werden. Das
Vorzugszeichnungsrecht darf, aber nur im Rahmen jeder einzelnen Ausgabe, durch Beschluß der Generalversammlung
der Aktionäre oder des von ihr bestimmten und hierzu beauftragten Gremiums begrenzt oder ausgeschlossen werden.

35393

Der Verwaltungsrat darf jede ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung und Zahlung der
Aktien anzunehmen, die für das erhöhte Kapital stehen.

Nach jeder Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen Form wird dieser Artikel

automatisch an diese Abänderung angepaßt.

Die Gesellschaft darf, außer mit der Erlaubnis des Gesetzes, weder Sicherheiten gewähren noch eine Preisgarantie

geben, noch sich auf eine andere Art und Weise verpflichten, noch sich als gesamtverbindlich mit oder für Dritte haftend
erklären mit dem Zweck, Drittpersonen den Erwerb von Anteilen an seinem Kapital zu ermöglichen.

Wenn die Summe des eingezahlten und zur Einzahlung aufgerufenen Kapitals und die gesetzlichen und statutarischen

Rücklagen unter dem gesetzlichen Minimum liegen, dann muß die Gesellschaft eine Rücklage in der Höhe des Unter-
schiedes zwischen diesen Beträgen aufbauen.

Der Verwaltungsrat muß ein Aktienregister mit den Namen und Anschriften der Aktionäre führen. Dieses Register

enthält außerdem einen Vermerk über den eingezahlten Teil jeder Aktie sowie Name und Anschrift der Personen, die
ein Niessbrauchs- oder Pfandrecht besitzen.

Auf Anfrage eines Aktionärs, eines Halters des Niessbrauchsrechts oder eines Pfandgläubigers muß der Verwal-

tungsrat dem Antragsteller einen kostenlosen Aktienregisterauszug bezüglich seiner Rechte aushändigen.

Der Verwaltungsrat muß des weiteren das Aktienregister am Gesellschaftssitz zwecks Einsicht durch die Aktionäre,

die Halter des Niessbrauchsrechts und die Pfandgläubiger zur Verfügung halten. Die Einzelheiten des Aktienregisters
über nur teilweise eingezahlte Aktien muß jedem zur Einsicht verfügbar sein; Kopien oder Auszüge von diesen Angaben
müssen zu den Gestehungskosten geliefert werden. Aktien dürfen mit einem Niessbrauchsrecht belastet werden. Wenn
bei der Schaffung des Niessbrauchsrechts bestimmt worden ist, daß das Stimmrecht dem Halter des Niessbrauchsrechts
zusteht, dann besitzt er dieses Recht nur, wenn die Bestimmung und - im Fall der Übertragung des Niessbrauchsrechts
- die Abtretung des Stimmrechts von der Generalversammlung der Aktionäre einstimmig genehmigt worden ist.

Wenn mehrere Personen ein gemeinsames, ungeteiltes Recht bezüglich einer Aktie haben, dann darf dieses Recht nur

ausgeübt werden durch die Person, welche die gemeinsamen Besitzer aufgrund deren Beschluß der Gesellschaft
gegenüber vertritt.

Jeder Aktionär, der Aktien zu übertragen wünscht, muß seine Absicht per Einschreibebrief dem Verwaltungsrat

mitteilen, mit Angabe der Zahl der zu übertragenden Aktien. Diese Mitteilung gilt als Verkaufsangebot an die Mit-
aktionäre.

Der Verwaltungsrat muß alle Mitaktionäre per Einschreibebrief über die erwähnte Mitteilung innerhalb von 7 Tagen

ab Erhalt in Kenntnis setzen. Alle diese Aktionäre haben dann ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zur Zahl der Aktien,
welche sie bereits besitzen.

Ein Aktionär, der das Vorkaufsrecht ausüben will, muß den Verwaltungsrat innerhalb eines Monates ab Erhalt der im

vorherigen Abschnitt erwähnten Mitteilung hierüber informieren.

Falls nicht alle angebotenen Aktien zu kaufen gewünscht sind, dann  ist die Generalversammlung der Aktionäre

berechtigt, einen oder mehrere Käufer zu bestimmen, welche die übriggebliebenen Aktien zu kaufen gewillt sind.

Die Gesellschaft selbst darf auch als Käufer bestimmt werden, unter der Bedingung, daß der Verkäufer dies genehmigt

und daß die gesetzlichen Bestimmungen über den Kauf  eigener Aktien durch die Gesellschaft berücksichtigt werden.

Die Bestimmung eines oder mehrerer Käufer muß innerhalb eines Monats nach Ablauf der letztgenannten Frist

erfolgen.

Der Verwaltungsrat muß so schnell wie möglich dem Verkäufer und allen Käufern per Einschreibebrief die Namen der

Personen, denen die angebotenen Aktien zugeteilt worden sind, und die Zahl der Aktien, welche jeder Person zugeteilt
worden ist, mitteilen.

Der Verkäufer und die Personen, denen Aktien zugeteilt worden sind, und wenn Aktien der Gesellschaft zugewiesen

worden sind, die zu diesem Zweck von der Generalversammlung der Aktionäre zu bestimmende Person, müssen
zusammen über den Preis für alle zum Verkauf angebotenen Aktien beraten.

Wenn innerhalb von 2 Wochen nach Versand der vorher erwähnten Mitteilung die beratenden Parteien kein volles

Einverständnis erzielt haben, dann muß der Preis, der für all diese Aktien gezahlt werden muß, durch drei Sachver-
ständige bestimmt werden, von denen mindestens einer «réviseur d’entreprises» ist, und die auf Betreiben einer Partei
vom Gericht, in dessen Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ernannt werden, es sei denn, die Parteien
einigten sich gegenseitig auf einen oder mehrere Sachverständige.

Die Sachverständigen sind berechtigt, die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. Der Verwaltungsrat

muß den Sachverständigen alle gewünschten Informationen liefern und er muß ihnen jede für die Bestimmung des Preises
angeforderte Hilfe gewähren. Die Sachverständigen müssen dem Verwaltungsrat ihren Bericht übergeben. Der so
bestimmte Preis muß dem Verkäufer und allen Käufern per Einschreibebrief durch den Verwaltungsrat innerhalb einer
Woche nach Erhalt des erwähnten Berichtes mitgeteilt werden.

Die im Zusammenhang mit der Bestimmung des Preises der Aktien angefallenen Kosten, einschließlich des Sachver-

ständigenhonorars, gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Wenn und falls gemäß  einer entsprechenden Mitteilung des Verwaltungsrates feststeht, daß nicht alle angebotenen

Aktien von den Personen, denen diese Aktien angeboten worden sind, gekauft werden, dann darf der Verkäufer nach
eigenem Gutdünken die angebotenen Aktien einer oder mehreren Drittpersonen übertragen.

In folgenden Fällen:
a) beim Ableben eines Aktionärs;
b) wenn ein Aktionär Konkurs macht oder offiziell als zahlungsunfähig erklärt wird, oder wenn er unter Kuratel

gestellt wird oder auf andere Weise die absolute Kontrolle über sein Vermögen verliert;

c) wenn eine Kapital- oder Personengesellschaft, die Aktien hält, aufgelöst oder liquidiert wird oder zu existieren

aufhört;

35394

müssen die betroffenen Aktien den Mitaktionären zum Verkauf angeboten werden. Die Bestimmungen der vorusge-

henden Abschnitte sind soweit wie möglich anzuwenden. Diese Bestimmungen sind nicht anzuwenden, wenn alle Mitak-
tionäre ihr schriftliches Einverständnis zur geplanten Aktienübertragung gegeben haben, unter der Bedingung, daß die
Übertragung innerhalb von drei Monaten ab der Genehmigung erfolgt.

Alle in diesem Artikel vorgesehenen Mitteilungen können, außer per Einschreibebrief, auch durch Gerichtsvollzieher

oder gegen Empfangsbestätigung erfolgen.

III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Sie werden von der Generalversammlung ernannt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; sie können beliebig abberufen werden. Die Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder, ihre Amtszeit und die Vergütung ihrer Mandate werden von der Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Er tritt, einberufen durch den Vorsit-

zenden, so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft verlangt. Er muß zusammentreten, wenn zwei Verwal-
tungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen in

Übereinsstimmung mit dem Gesellschaftszweck vorzunehmen. Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt  in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft  wird in allen Angelegenheiten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft an

ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, welche Delegierte des Verwaltungsrats genannt werden, übertragen. Er
darf auch spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren innerhalb oder außerhalb des
Kreises des Verwaltungsrates oder der Aktionäre ausgewählten Bevollmächtigten gewähren.

Art. 11.  Rechtsstreitigkeiten, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder Beklagte betreffen, werden im

Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden  oder das speziell hiermit
beauftragte Mitglied, abgewickelt.

IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt  einem oder mehreren Kommissaren, welche von der Generalver-

sammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Zahl, die Vergütung ihres Mandats und ihre Amtszeit, welche 6 Jahre
nicht überschreiten darf, festsetzt.

V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am einunddreißigsten März um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember, und zum

ersten Mal 1998.

Art. 15. Der nach Abzug aller Kosten der Gesellschaft und aller Abschreibungen verbleibende positive Saldo ist der

Nettogewinn der Gesellschaft. Vom Nettogewinn sind 5% der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Dieser Abzug ist nicht
mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage 10% des Kapitals der Gesellschaft erreicht hat, muß jedoch wieder
so lange vorgenommen werden, bis die Rücklage integral hergestellt ist, wenn sie zu irgendeinem Zeitpunkt, aus welcher
Ursache auch immer angetastet worden war. Der verbleibende Saldo steht zur freien Verfügung der Generalver-
sammlung.

VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann  durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die Liqui-

dation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, natürlliche oder juristische Personen, welche von der
Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden; letztere bestimmt auch deren Befugnisse und Honorar.

VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Alles was diese Satzung nicht regelt, wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften ausgelegt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam, Kabellweg 37………………………………………………………………………………………………

9.999

2. FEODOR II B.V., NL-1014 BA Amsterdam …………………………………………………………………………………………………………………         1

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen  Betrag von NLG 10.000.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

35395

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26  des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt  sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) 3 Verwaltungsratsmitglieder und ein Kommissar werden ernannt.
2) Folgende Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
a) Herr Ingemar Gustafsson, Gesellschaftsverwalter, S-34300 Almhult, Tulpanvagen, 3, Vorsitzender;
b) Herr Jens Nordahl Hansen, Gesellschaftsverwalter, NL-1016 BE Amsterdam, Herzengracht 181A;
c) Herr Frans Henrik Kockum, Gesellschaftsverwalter, L-4974 Dippach, 20, rue Belle-Vue.
3) Folgender Kommissar wird bestimmt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen statutarischen

Generalversammlung des Jahres 2003.

5) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesell-

schaft an Herrn Ingemar Gustafsson, vorgenannt, zu übertragen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf zwei Millionen Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der Betrag von zehn Millionen NLG wird auf hundertdreiundachtzig Millionen Luxemburger Franken berechnet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der  unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, daß auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung maßgebend.

Gezeichnet: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 503, fol. 79, case 3. – Reçu 1.830.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 4. August 1998.

J. Seckler.

(32663/231/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

LORTEP-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 90, rue des Remparts.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société MARCO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.520,

ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire du conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxem-
bourg en date du 9 juilletm 1998,

2. - La société à responsabilité limitée VIRTEC, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 48.900,

ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire du gérant de ladite

société en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg en date du 9 juillet 1998,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante-mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORTEP-LUX S.A.

35396

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’intervention en qualité d’acteur intermédiaire commercial autonome sur le marché

pétrolier par une valorisation de son know-how et de son goodwill ainsi que la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles Ia loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra délégner tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes
transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à des administrateurs ou
à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

35397

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société MARCO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.520,

soixante-quinze actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. - La société à responsabilité limitée VIRTEC, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 48.900,

cinquante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    50
Total des actions:  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Le prédit capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été libéré moyennant versements

en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4303 Esch-sur-Alzette, 90, rue des Remparts.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Madame Françoise Thill, employée privée, demeurant à Pontpierre.
b) Madame Sandra Kirsch, secrétaire-comptable, demeurant à Bascharage.
c) Madame Monette Stocklausen, sans état particulier, demeurant à Esch-sur-Alzette.

35398

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercie 2002: La société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante-mandataire, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante-mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Papavarsami, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 août 1998.

P. Decker.

(32664/206/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

LORTEP-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 90. rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 48.900.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 9 juillet 1998

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un administrateur-délégué

<i>Présences

Françoise Thill, administrateur
Sandra Kirsch, administrateur
Manette Stocklausen, administrateur

<i>Décision

Conformément à l’autorisation donné par l’assemblée générale tenue en ce jour, le conseil d’administration prend à

l’unanimité la résolution suivante:

Madame Françoise Thill prénommée est nommée administrateur-délégué. Elle est chargée de la gestion journalière de

la société et la représente en ce qui concerne cette gestion.

Elle peut engager la société par sa seule signature pour tous actes de gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32665/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

RIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Giovanna Filauro, commerçante, demeurant à Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg;
2. - Monsieur Victor Puraye, garagiste, demeurant à Luxembourg-Howald, 185, route de Thionville, et
3. - Mademoiselle Saliah Abbas Aissa, employée, demeurant à Howald, 171, route de Thionville.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RIVALUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

35399

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Mademoiselle Giovanna Filauro, prédite, trente-cinq  parts sociales  ……………………………………………………………………

35

2. - Monsieur Victor Puraye, vingt parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………

20

3. - Mademoiselle Saliah Abbas Aissa, quarante-cinq parts sociales  ………………………………………………………………………………

  45

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément unanime des associés.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conf ormément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant. 

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social, exception faite de ce qui est indiqué à l’article six ci-dessus en ce qui
concerne les cessions de parts sociales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Saliah Abbas Aissa, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante et d’un associé.
L’adresse du siège social de la société est à L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Filauro, V. Puraye, S. Abbas Aissa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 842, fol. 80, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998.

N. Muller.

(32668/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32692/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35400

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société PIRUNICO TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, avec siège social à Jersey, 
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 9 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

et
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant àLuxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de HENDRADON HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

35401

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-nistra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

35402

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes présentes pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 1999. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société PIRUNICO TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: cinquante mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à dix millions quatre cent soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.470.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
soixante-dix mille francs (170.000,-).

35403

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 39, case 10. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juin 1998.

P. Bettingen.

(32662/202/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

RIVEPAR H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RlVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by its Managers Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard

Marcel Cahen, and by Halsey, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,

here represented by Mr Christophe El Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 21, 1998,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a one-man limited liability company (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of RlVEPAR H, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.

35404

The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million and five hundred thousand French francs (FF 1,500,000.-), rep-

resented by one thousand and five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (FF
1,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

ln case of more members, the shares are freely transferable among members. ln the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. - Decisions of the sole member, Collective  decisions of the members

Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XIl of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
ln case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and Iiabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the Iiquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more Iiquidators appointed by the soIe member or by the general meeting of members. The
Iiquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the Iiabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million and five hundred thousand French

francs (FF 1,500,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1998.

35405

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at nine million two hundred twenty-five thousand (9,225,000.-)

Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about LUF 140,000.-.

<i>Resolution

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The Company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the Iaw of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in French Francs, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RlVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses gérants Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11,

Boulevard Marcel Cahen, et par HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christophe El Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante par son mandataire a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de RlVEPAR H, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (FF 1.500.000,-), représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

35406

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre llI. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par I’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à I’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à I’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre  VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à I’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million cinq cent

mille francs français (FF 1.500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent vingt-cinq mille (9.225.000,-)

francs Iuxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 140.000,-.

35407

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. El Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 87, case 5. – Reçu 92.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32669/230/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ADDAX HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 1998

Affectation du résultat: la perte de USD 12.276,01 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32682/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société CLG COMMODITY TRADERS Ltd, avec siège social à Nicosia, Chypre, enregistrée sous le numéro

55.859,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 juin 1998.
2) La société BIJOUX, PARTICIPATIONS ET MARKETING, S.à r.l., en abrégé B.P.M., avec siège social à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.195,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 juin 1998.
3) La société à responsabilité limitée ALPHA OMEGA Solutions, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue

Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.883,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du 22 juin 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

35408

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentantde dresser l’acte constitutif entre les

prénommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARAN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra aussi rendre tous services aux entreprises en matière de conseils
comptabilité, marketing, organisation, promotions, gestion et missions diverses.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art.12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortant sont rééligibles.

35409

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième lundi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Art. 14. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

1) La société CLG COMMODITY TRADERS Ltd, avec siège social à Nicosie, Chypre, enregistrée sous le numéro

55.859, quatre-vingt-dix-huit actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2) La société BIJOUX, PARTICIPATIONS ET MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24,

rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.195,
une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) La société à responsabilité limitée ALPHA OMEGA Solutions, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24,

rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.883,
une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées au quart, faisant pour chaque action 3.125,- LUF, de sorte que la somme de trois

cent  douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

La libération intégrale du capital, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée sur première demande

de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés cornmerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1. - Le premier exercice social comprendra tout le ternps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 mars

1999.

2. - La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en
assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:

35410

- Monsieur Jean-Pierre Lebrun, indépendant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, avenue Léo Errera.
- Monsieur Hughes Moonen, indépendant, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 44, rue de la Limite.
- Monsieur Marc van Keymeulen, indépendant, demeurant à B-1341 Ceroux-Mousty, 11, clos des Albatros.
- Monsieur Pierre Namèche, indépendant, demeurant à B-1290 Grez-Doiceau, 11, rue Philippe Collette.
- Monsieur Jean-Marc Denis, indépendant, demeurant à B-6150 Anderlues, 72, rue Guerlement.
3. Est appelée au fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC Fiduciaire Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, RCS Luxembourg B 45.066.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24 rue Beaumont.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

6. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

mandataire désigné par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 31 juillet 1998.

P. Decker.

(32666/206/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ROBOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROBOTEC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

35411

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois  LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalières ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

35412

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions  ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions  …………………………………………………………………………………………………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 35, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(32671/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ROADEXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 2A, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Jean-Pierre Cesar, ouvrier, demeurant à L-5351 Oetrange, 2A, rue du Chemin de Fer;
2. Tony Djordjevic, ouvrier, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 8, avenue François Clement.
3. Yves Toussaint, employé privé, demeurant à L-3824 Schifflange, 1, Cité Um Benn.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ROADEXPRESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Oetrange.

35413

Art. 3. La société a pour objet le transport express de paquets d’un poids inférieur à vingt kilogrammes et la livraison

à domicile, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et de lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libéraiton

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Jean-Pierre César, préqualifié, soixante parts sociales……………………………………………………………………………………………………

60

2) Tony Djordjevic, préqualifié, trente-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………

39

3) Yves Toussaint, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Elles ont été intégralement libérées. Quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales ont été libérées par l’apport en nature

d’un véhicule Citroën Berlingo et une (1) part sociale par un versement en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5351 Oetrange, 2A, rue du Chemin de Fer.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Jean-Pierre César, préqualifié, gérant administratif.
Yves Toussaint, préqualifié, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif jusqu’à concurrence de cinquante mille

(50.000,- LUF) et au-delà, par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. César, T. Djordjevic, Y. Toussaint et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 835, fol. 63, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 août 1998.

F. Molitor.

(32670/223/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 mai 1998

L’Assemblée décide de reconduire les Mandats des Administrateurs pour une période de six ans. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2003.

L’Assemblée décide de nommer FIGESTA, S.à r.l., Genève, Suisse au poste de Commissaire aux Comptes pour une

durée de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32694/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35414

OCEANODIEZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Josette Helle, retraitée, demeurant à F-34250 Palavas Les Flots, Capitainerie du Port de Plaisance (France),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Palavas Les Flots, le 2 juillet 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales
et valeurs et biens mobiliers de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OCEANODIEZ S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Madame Josette Helle, retraitée, demeurant à F-34250 Palavas Les Flots, Capitainerie du Port de
Plaisance (France).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport d’un navire du constructeur San Lorenzo,

vedette à moteur, version Flyingbridge, n

o

série 161, année de construction 1976, catégorie plaisancier.

Cet apport évalué à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

35415

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2. - Est nommée gérante de la société:
Madame Josette Helle, retraitée, demeurant à F-34250 Palavas Les Flots, Capitainerie du Port de Plaisance (France).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signée: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1998, vol. 503, fol. 74, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(32667/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

SOCAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernando Castanheiro Marques, employé privé, demeurant à L1528 Luxembourg, 1, boulevard de la

Foire.

2. - Monsieur José Jaime Canais Barbosa, maçon, demeurant à L-5884 Luxembourg, 304, route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCAFE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et la restauration

de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

35416

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF) divisé en soixante (60) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Fernando Castanheiro Marques, employé privé, demeurant à L-1528 Luxembourg,

1, boulevard de la Foire, trente parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………

30

2. - Monsieur José Jaime Canais Barbosa, maçon, demeurant à L-5884 Luxembourg,

304, route de Thionville, trente parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………

30

Total des parts: soixante parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de six cent mille francs

(600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous valablement convoqués se sont

réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Tatiana Dziki, serveuse, demeurant à F-57100

Thionville, 2, rue des Horticulteurs.

La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1460 Luxembourg, 8, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Castanheiro Marques, J.J. Canais Barbosa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 7. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 août 1998.

P. Decker.

(32672/206/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ALBERTO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Affection du résultat: la perte de LUF 186.060,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32693/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35417

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.729.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

(32648/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.729.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1997 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Luigina Canneori, conseillère, demeurant à

Mantova (Italie), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

YELLOW INSURANCE S.A.

V. Migliore-Baravini          S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32649/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AC RESTAURANTS &amp;

HOTELS S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 46.422, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1993,
publié au Mémorial C numéro 148 du 19 avril 1994, ayant un capital social de vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Brau, employé privé, demeurant à Habay

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Mertzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédés par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Décision du transfert du siège social.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée, sur les objets

portés à l’ordre du jour.

35418

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils  ont tous signé avec Nous le présent acte.

Signé: C. Brau, P. Kopp, L. Wittner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 août 1998.

F. Molitor.

(32678/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32679/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.789.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 juin 1998

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX-AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société et

de nommer, en remplacement et avec effet à partir du 1

er

janvier 1997, FIGESTA, S.à r.l. (Genève), pour une période de

six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les Comptes de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32699/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AMIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.946.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 juin 1998

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX-AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société

avec effet au 31 décembre 1996 et de nommer en remplacement et avec effet au 1

er

janvier 1997, FIGESTA, S.à r.l.

(Genève), pour une durée de deux ans. Son mandat prendra fin avec celui des Administrateurs à l’issue de l’Assemblée
Générale de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32700/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35419

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32687/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 décembre 1996

L’Assemblée décide de changer le Commissaire aux Comptes de la société et de nommer CONSULT-LUX S.A.

(LUXEMBOURG) Commissaire aux Comptes de la société à partir de l’exercice 1996. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32688/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32689/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 mai 1998

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs pour une durée de six ans. Leur mandat prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2003.

L’Assemblée décide de reconduire MRM CONSULTING S.A. (ex. CONSULT-LUX S.A.) au poste de Commissaire

aux Comptes de la société pour six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32690/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

G. Linard de Guertechin

<i>Sous Directeur

<i>Directeur

(32709/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35420

AFRICAN UNION IN LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 501, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 12.948.

—

<i>Assemblée Générale de AFRICAN UNION IN LUXEMBOURG, le 19 avril 1998

Changement des statuts
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 5 avril 1997 par les membres fondateurs dont les signatures suivent:
Afanou Kodjo, Bello Richard, Bodja Kokou Robert, Geraldo William, Okine Graziano.
L’assemblée générale du 5 avril 1997 a arrêté la composition suivante du Conseil d’Administration:
Président

: Graziano Okine

Vice-présidente

: Dietz Danielle

Secrétaire

: Bodja Kokou Robert

Secrétaire adjoint

: Dossou Evelyne

Trésorier

: Afanou Kodjo

Organisateur

: Geraldo William

Organisateur

: Muller-Sarpong Alice

Membre

: Miangouilla Christian

Membre

: Nyante Véronica Jaa

Membre

: Dossou Pierre

Les réviseurs de caisse suivants ont été nommés:
Réviseur de caisse

: Bello Richard

Réviseur de caisse

: Abdul Kerry Kama

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
est modifié comme suit:
Art. 24. modification approuvée par l’assemblée générale, nouvelle formule:
Président

: Dossou Pierre

Vice-présidente

: Ntaye Anne-Marie

Secrétaire

: Bodja Kokou Robert

Trésorier

: Afanou Kodjo

Organisateur

: Dossou Evelyne

Assistant - organisateur : Geraldo William
Les réviseurs de caisse suivants ont été nommés:
Bello Richard
Abdul Kerry Kama
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32655/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

(32684/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.310.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 février 1998

L’Assemblée décide de ne pas reconduire DEBELUX AUDIT au poste de Commissaire aux Comptes et nomme en

remplacement pour une durée de cinq ans: FIGESTA, S.à r.l. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32685/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35421

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.310.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juillet 1996

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs pour une période de six ans. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2002.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes (DEBELUX AUDIT S.A.) pour une

période d’un an. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32686/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.710.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

(32691/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AMAYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

(32695/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AMAYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.282.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 décembre 1996

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX-AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société et

de nommer, en remplacement et avec effet à partir du 1

er

janvier 1996, CONSULT-LUX S.A. (LUXEMBOURG). Son

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32696/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AMAYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

(32697/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35422

AMAYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.282.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 mai 1998

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs pour une durée de six ans. Leur mandat prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2003.

L’Assemblée décide de reconduire MRM CONSULTING S.A. (ex CONSULT-LUX) au poste de Commissaire aux

Comptes pour une période de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32698/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AMITRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.698.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 juin 1998

L’Assemblée décide de démissionner DEBELUX AUDIT S.A. du poste de Commissaire aux Comptes de la société et

de nommer en remplacement FIGESTA, S.à r.l. (Genève), pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32701/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.120.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1 an et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G.

Signature

<i>Administrateur

(32702/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CHAMP COURS S.A.

R. C. Luxembourg B 31.254.

—

Le siège de la société CHAMP COURS S.A. (R.C. Luxembourg B 31.254) est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1996.

Pour publication conforme

Pour réquistion

FARGO LUXEMBOURG S.A

C. Godfrey

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32735/751/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35423

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(32703/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ANGEL S.A. qui s’est tenue en date du 1

er

septembre

1997 au siège social que:

A l’unanimité, le Conseil décide de nommer Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg

administrateur de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32704/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

APUANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.656.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 1998 à 10h00

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32705/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.451.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juin 1998

L’Assemblée décide de nommer FIGESTA, S.à r.l. au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au

1

er

janvier 1997, en remplacement de DEBELUX S.A. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32706/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

35424

---

Document Outline

S O M M A I R E

DONECK EUROFLEX S.A.

TIE

TOYS «R» US  LUXEMBOURG  S.A.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A.

UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS  LUXEMBOURG  S.A.

TRANSPORTS MICOLINO &amp; FILS

USSI

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A.

ACTUALUX S.A.

BOULUX

FORUM LUX

ZORA HOLDING S.A.

HALWIN INTERNATIONAL S.A.

HELICO S.A.

IKANO CAPITAL S.A.

LORTEP-LUX S.A.

LORTEP-LUX S.A.

RIVALUX

AGNIEL S.A.

HENDRADON HOLDING S.A.

 RIVEPAR H

ADDAX HOLDING CO S.A.

MARAN INTERNATIONAL S.A.

ROBOTEC S.A.

ROADEXPRESS

ALTISE S.A.

OCEANODIEZ

SOCAFE

ALBERTO S.A. HOLDING

YELLOW INSURANCE S.A.

YELLOW INSURANCE S.A.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A.

AMEGA S.A.

AMIRIS S.A.

AGATE S.A.

AGATE S.A.

AGATE S.A.

AGATE S.A.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

AFRICAN UNION IN LUXEMBOURG

AFINA S.A.

AFINA S.A.

AFINA S.A.

AGE INTERNATIONAL S.A.

AMAYAL S.A.

AMAYAL S.A.

AMAYAL S.A.

AMAYAL S.A.

AMITRANO S.A.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G.

CHAMP COURS S.A. 

ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

ANGEL S.A.

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