33169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

26 septembre 1998

S O M M A I R E

Aarbechtshellef, A.s.b.l., Luxembourg ………… page

33179

Aqua Park Investments Limited S.A., Luxembourg

33180

Arpa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33185

Basam S.A., Luxembourg …………………

33187

, 

33189

,

33190

B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg ……………

33191

Business News Development Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33197

Chorfas S.A., Luxembourg ………………………………………………

33204

Compagnie Financière pour l’Atlantique du Nord 

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

33206

Compagnie  Financière  Saint  Paul  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33213

Fondation Félicien Hanrion ……………………………………………

33184

ProLogis Management, S.à r.l., Luxbg ………

33171

,

33172

SDTA S.A., Luxembourg …………………………………………………

33170

S E A P,  Société  Eurafricaine  de  Participations,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33170

Seegold S.A. ……………………………………………………………………………

33169

SINFINA, Société Internationale de Financement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33170

Société Financière Richemond S.A., Luxembourg

33173

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg ………

33173

Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

33172

Software  Development Services, S.à r.l., Koerich

33173

Somec Group S.A., Luxembourg …………………………………

33173

Soparimmo S.A., Strassen ………………………………………………

33173

Sovalim, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

33174

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

33174

Tillman, G.m.b.H., Mamer ………………………………………………

33174

Tissue Paper Holding S.A., Luxembourg …………………

33175

Tricat Europe S.A., Strassen …………………………………………

33175

Tursonia Holding S.A., Luxembourg …………………………

33176

TUSTCO, Turkish  Starch  Corporation  S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

33176

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg………………………………

33177

UM International S.A., Luxembourg …………………………

33178

Unibra S.A.H., Luxembourg……………………………

33175

,

33176

Unilink Contractors Corporation S.A., Luxbg ………

33178

Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg-

Strassen …………………………………………………………………………………

33186

United Projects S.A.H., Luxembourg …………………………

33191

Uranus Investissements S.A., Luxembourg ……………

33190

Valdivia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33177

Van Veen Overseas S.A., Luxembourg………………………

33215

V.K. Gestion, S.à r.l., Luxembourg ………………

33176

,

33177

Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33215

Yeoman Investments S.A., Luxembourg …………………

33216

SEEGOLD, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.010.

—

La société FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, «Lys Royal», L-2241 Luxembourg dénonce avec

effet immédiat le domicile établi en ses locaux de la société SEEGOLD S.A.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38813/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE

DE FINANCEMENT S.A.

A. Angelsberg      T. Braun

<i>Administrateurs

(29698/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

S E A P, SOCIETE EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998. …………Signatures

<i>…………………………………Administrateurs

(29699/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

S E A P, SOCIETE EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.531.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1998

<i>Nomination

Mme Maïté Relecom, Présidente, Administrateur-délégué, demeurant à Kinshasa (Rép. démocratique du Congo)
Monsieur Hugo Ferreira, Administrateur, demeurant à Kinshasa (Rép. démocratique du Congo)
Monsieur André Kahn, Administrateur, demeurant à Kraainem (Belgique)
Monsieur Gilbert Ernens, Administrateur, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

Certifié conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29700/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SDTA S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 24 février 1993, publié
au Mémorial C n° 263 du 3 juin 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial

C n° 264 du 30 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

33170

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29696/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l.).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.428.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS INCORPORATED, a company organized under the laws of the

United States of America, having its registered office at 125, Lincoln Avenue, Sante Fe, 87501 New Mexico, U.S.A., duly
represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on July
2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.428),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg  pursuant to a deed of the undersigned notary, on
August 8, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 509 of September 18, 1997
takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l. into

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
ant the French text, the English version will be prevailing.

33171

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS INCORPORATED, une société crééé et existant sous les lois des

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, Etats-Unis, dûment
représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration  signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
60.428), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 8
août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509 du 18 septembre 1997 prend la
résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l. en

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant
la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29694/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.428.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29695/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.625.

Constituée par-devant le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, le 21 mars 1997, publié au Mémorial C sous le n° 356 du 7 juillet 1997.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1998 que l’adresse du siège social est transféré au 79,

rue Victor Hugo, L-4141 Esch-sur-Alzette.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, au siège social, date qu’en tête de la présente.

A. Dos Santos Ferreira

J. Domingo Da Silva Soares

P. Spagnulo

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29703/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33172

SOCIETE FINANCIERE RICHEMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE RICHEMOND S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29701/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

A. Robert

<i>Président du Conseil d’Administration

(29702/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 53.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 15 juillet 1998, vol. 133, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29704/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOMEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.087.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 24 avril 1996

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Frank Albrecht, Jacques-Emmanuel Lebas et Jean-Robert Bartolini ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

SOMEC GROUP S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29705/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOPARIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOPARIMMO S.A.

J. Reuter

(29706/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33173

SOVALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOVALIM, S.à r.l.

J. Reuter

(29710/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TILLMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 22.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TILLMAN, G.m.b.H.

J. Reuter

(29713/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

<i>Extract from the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on April 16, 1998

- the determination of dividends of the company for the fiscal year ended November 30, 1997 is approved
(i) an interim dividend declared on November 18, 1997 and paid on December 17, 1997;
(ii) a final dividend of US$ 0.25 per Common Share and per Class B Share, payable on May 20, 1998 to Shareholders

of record as May 4, 1998; and

(iii) transfer of all undistributed profits to the retained earnings of the company.
- the following Directors be and hereby are elected until the next Annual General Meeting of Shareholders or until

their respective successors have been duly acted and qualified:

- Mr Jacob Stolt-Nielsen Jr
- Mr Carroll N. Bjornson
- Mr Philip W. Darwin
- Mr Erling C. Hjort
- Mr Tadatoshi Mamiya
- Mr Christer Olsson
- Mr Jacob B. Stolt-Nielsen
- Mr Niels Gregers Stolt-Nielsen.
- ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, be and hereby are elected Auditors of the Company for a term to expire at

the next Annual General Meeting of Shareholders.

<i>On behalf of

<i>STOLT-NIELSEN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29711/526/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

<i>Extract from the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on May 2nd, 1998

- the determination of dividends of the company for the fiscal year ended November 30, 1996 is approved
(i) an interim dividend declared on November 20, 1996 and paid on December 19, 1996;
(ii) a final dividend of US$ 0.25 per Common Share and per Class B Share, payable on May 28, 1997 to Shareholders

of record as May 12, 1997; and

(iii) transfer of all undistributed profits to the retained earnings of the company.
- the following Directors be and hereby are elected until the next Annual General Meeting of Shareholders or until

their respective successors have been duly acted and qualified:

33174

- Mr Jacob Stolt-Nielsen Jr
- Mr Carroll N. Bjornson
- Mr Philip W. Darwin
- Mr Erling C. Hjort
- Mr Hiroshi Ishikawa
- Mr Christer Olsson
- Mr Jacob B. Stolt-Nielsen
- Mr Niels Gregers Stolt-Nielsen.
- ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, be and hereby are elected Auditors of the Company for a term to expire at

the next Annual General Meeting of Shareholders.

<i>On behalf of

<i>STOLT-NIELSEN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29712/526/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1998

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste

de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

(en liquidation)

P. Bonavita

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 508, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29714/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TRICAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.228.

—

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(29715/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TRICAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRICAT EUROPE S.A.

J. Reuter

(29716/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29723/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33175

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

<i>Nomination

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, réélit en qualité d’Administrateur Mesdames Maïté Relecom, Claudine

Kaufmann, Messieurs Hugo Ferreira, André Kahn, Gilbert Ernens et Jean-Louis Henkens pour un mandat qui expirera à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29724/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Copie sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun       N. Lang

<i>Administrateurs

(29717/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Copie sincère et conforme

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION

T. Braun       P. Mousel

<i>Administrateurs

(29718/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Copie sincère et conforme

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION

T. Braun       P. Mousel

<i>Administrateurs

(29719/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

V.K. GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.K. GESTION, S.à r.l.

J. Reuter

(29733/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33176

V.K. GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.K. GESTION, S.à r.l.

J. Reuter

(29732/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jacques Guillot, administrateur de sociétés, demeurant à Sous Senoches, F-01460 Montréal La Cluse, ici

représenté par Monsieur Pierre Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel comparant agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée ULYSSE INVEST, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant notarié en date du 27 mai 1998, en voie de publication.

Lequel comparant a déclaré augmenter le capital social de 15.375.000,- FRF pour le porter son montant actuel de

vingt-neuf millions six cent cinquante mille francs français (FRF 29.650.000,-) à quarante-cinq millions vingt-cinq mille
francs français (FRF 45.025.000,-), représenté par 615 nouvelles parts sociales de vingt-cinq mille francs français chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
Il a été libéré par un apport de 615 actions de la société anonyme NEYER PLASTIQUES HOLDING, avec siège à 

F-01580 Izernore, Zone Industrielle la Mode.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à quatre-vingt-quatorze millions six cent

dix-sept mille trois cent soixante-cinq (94.617.365,-) francs.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à un million cent mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Degehet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 49, case 3. – Reçu 946.174 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29720/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.373.

—

RECTIFICATION

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, déclare par les présentes que dans un acte

d’assemblée générale extraordinaire, transformation, modification des statuts, reçu par son ministère en date du 15 juin
1998, enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1998, volume 503, folio 57, case 9, pour compte de la société VALDIVIA,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg B numéro 61.373:

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle.
Dans les nouveaux statuts de la société il faut lire:
«Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 166, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29730/231/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33177

UM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1995

Report à nouveau de la perte de ……………………………………………… 490.381,- LUF

Etant donné que la société a absorbé plus de la moitié de son capital, l’assemblée décide à l’unanimité de continuer

les activités de la société.

<i>Conseil d’Administration

Suite à la démission de Monsieur Erik Nordstrom en tant qu’administrateur de la société, l’assemblée nomme en

remplacement Madame Yseult Laufer.

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Ulf Martinsen, Luxembourg;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Madame Yseult Laufer, Luxembourg.
Le mandat du conseil d’administration expirera en date du 22 juin 2004.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

<i>Experts comptables et fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

(29721/592/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

UM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.417.

—

Suivant décision du Conseil d’Administration du 22 juin 1998, il a été décidé de nommer Madame Yseult Laufer

comme administrateur-délégué de la société et de lui donner tous pouvoirs pour engager la société en toutes circon-
stances par son unique signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

<i>Experts comptables et fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29722/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.489.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

– La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
– Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Ch-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme
UNILINK CONTRACTORS

CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29725/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33178

AARBECHTSHELLEF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Buts sociaux, Composition et Fonds social

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination AARBECHTSHELLEF, A.s.b.l. et a son siège à Luxembourg. Le siège

peut être transféré à n’importe quel autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 2.  L’association a pour but l’encadrement socio-éducatif et professionnel de majeurs sans occupation profes-

sionnelle, afin de permettre leur réinsertion dans le marché normal de l’emploi. Seront considérés en priorité les
personnes envoyées par les a.s.b.l. contractantes.

Art. 3.  A titre exceptionnel et sur décision du Conseil d’Administration, l’association pourra étendre cet

encadrement à des jeunes mineurs ainsi qu’à d’autres personnes, à condition qu’un suivi socio-éducatif soit garanti par
l’organisme privé ou public qui les envoie.

Art. 4. L’association réalisera cet objet notamment:
a) en offrant aux personnes préqualifiées la possibilité d’améliorer leurs connaissances théoriques et/ou pratiques en

matière professionnelle,

b) en collaborant avec toutes personnes de droit privé et de droit public poursuivant un but analogue à celui poursuivi

par l’a.s.b.l.,

c) en aidant les personnes préqualifiées à la recherche d’un emploi.
Art. 5.  L’association comprendra des membres actifs, donateurs et honoraires.
Art. 6.  La qualité de membre actif s’acquiert par la souscription d’une partie du fonds social dont le montant est fixé

par l’assemblée générale. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques et morales de droit public et privé
ainsi que les personnes physiques en tant que représentants désignés par une personne morale et admises par le conseil
d’administration. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.

Art. 7.  Sont admissibles comme membres donateurs, les personnes morales ou physiques qui soutiennent l’asso-

ciation moralement ou financièrement par des dons en nature ou en espèces.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu

service à l’association ou qui ont acquis des mérites éminents dans le cadre de leurs activités conformes aux objectifs de
l’association.

Art. 9.  Le fonds social de l’association est fixé à 250.000,- francs luxembourgeois divisé en 100 parts sociales d’un

montant de 2.500,- francs chacune, dont 60 parts sont acquises par l’A.S.B.L. JONGENHEEM, 10 parts par l’A.S.B.L.
ACTIONS PRISONS 72, 10 parts par l’A.S.B.L. ACTION SOCIALE POUR JEUNES, 10 parts par l’A.S.B.L. COMITE
NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE, 5 parts par Monsieur Romain Müllesch et 5 parts par Madame Ginette Jones.

Art. 10. Tout membre actif désirant perdre sa qualité de membre devra adresser un préavis écrit d’un mois au

Conseil d’Administration.

Au cas où un des membres actifs désirera céder sa participation au fonds social celle-ci devra rester dans l’association

jusqu’à la fin de l’année comptable en cours. Cependant, si le membre sortant peut proposer un acquéreur de sa parti-
cipation, il pourra en disposer à partir du moment ou celui-ci aura acquis la qualité du membre actif. Le membre actif
démissionnaire a droit de se faire rembourser la valeur de ses parts établie par le bilan de clôture de l’exercice
comptable en cours, mais seulement à concurrence de sa participation initiale.

Chapitre II. Conseil d’Administration

Art. 11.  L’assemblée générale élira le Conseil d’Administration pour la durée de 2 ans.
Le Conseil d’Administration est composé de 6 représentants de l’A.S.B.L. JONGENHEEM, d’un représentant de

l’A.S.B.L. ACTIONS PRISONS 72, d’un représentant de l’A.S.B.L. ACTION SOCIALE POUR JEUNES, d’un représentant
de l’A.S.B.L. COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE et de deux autres membres actifs individuels.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son

trésorier.

Art. 12.  Tous les membres du Conseil d’Administration sont élus séparément à la majorité simple des voix.
Art. 13.  Le Conseil d’Administration est tenu de présenter à l’Assemblée Générale annuelle des rapports détaillés

sur la gestion des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera tout comme les livres soumis à
l’examen de deux réviseurs à désigner par l’assemblée générale qui devront rendre compte devant elle.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux membres aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le

remplace est prépondérante au second vote ayant lieu après la quinzaine.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs en fonction.

Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers.

33179

Chapitre III. L’assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an; la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés

à la connaissance des membres par simple lettre au moins huit jours à l’avance.

L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l’association ayant plus de 3 mois d’ancienneté au jour

de l’assemblée. Chaque membre actif a une voix.

Art. 17.  L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1) La modification des statuts,
2) La nomination et la révocation des administrateurs,
3) L’approbation des budgets et des comptes,
4) L’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts,
5) La dissolution de l’association.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à toute époque sur décision du Conseil

d’Administration ou sur demande écrite et motivée d’un cinquième des membres actifs. Dans ce dernier cas, l’assemblée
doit être réunie dans le délai d’un mois après le dépôt de la demande.

Art. 19.  Les assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée. Sont réservés les cas réglés expressément par la loi du 21 avril 1928. Tous les procès-verbaux et résolutions de
l’assemblée générale sont consignés dans un registre spécial conservé au siège de l’association où tous les membres
peuvent en prendre connaissance.

√ Chapitre IV. Divers

Art. 20.  Un représentant d’une personne morale membre ne peut valablement se faire remplacer au Conseil

d’Administration ainsi qu’aux assemblées que par un autre membre de sa propre personne morale. Chaque suppléant
doit être muni d’une et d’une seule procuration écrite.

Art. 21.  Recettes de l’association:
1) le fonds social, les dons et legs,
2) les recettes de toute nature provenant de l’activité de l’association,
3) les subventions,
4) toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.

Art. 22.  Il est tenu une comptabilité faisant apparaître un compte d’exploitation, le résultat de l’exercice et le bilan.
L’année sociale débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23.  Le patrimoine de l’association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs

ou du Conseil d’Administration ne pourra en être rendu responsable.

Art. 24.  Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 25.  En cas de dissolution, l’actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs oeuvres poursuivant

un but conforme aux objectifs de l’association.

Art. 26.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l’association sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29740/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit anglais AQUA PARK INVEST-

MENTS LIMITED, ayant son siège social à Londres EC4V 6HD, Black Friars Lane 20 (Royaume-Uni), constituée en date
du 29 mars 1995, inscrite au Registre de Commerce pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 3039567.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hakan Adolfson, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Nellinger, économiste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

33180

<i>Ordre du jour:

1.-Transfert du siège social, administratif et de direction effective de la société de Londres à Luxembourg et adoption

par la société de la nationalité luxembourgeoise, sans constitution d’une personnalité juridique nouvelle, conformément
aux dispositions de la directive CEE du 17 juillet 1969, avec effet au 12 juin 1998.

2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets de licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des société affiliées ou non.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»

3.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
4.- Nomination d’un conseil d’administration.
5.- Nomination d’un commissaire aux comptes.
6.- Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Londres (Royaume-Uni) à

Luxembourg et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise, sans constitution d’une personnalité
juridique nouvelle, conformément aux dispositions de la directive CEE du 17 juillet 1969, avec effet au 12 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société existante en société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent et pour les adapter tant aux dispositions réglementant les sociétés anonymes qu’à la législation
luxembourgeoise en général et de les arrêter comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du conseil ou sur déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets de licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des société affiliées
ou non.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de trois millions huit cent cinquante et un mille trois cent quatre-

vingt-quatre livres Sterling (3.851.384,- £), représenté par trois millions huit cent cinquante et un mille trois cent quatre-
vingt-quatre (3.851.384) actions d’une valeur nominale de une livre Sterling (1,- £), chacune qui au choix de l’actionnaire
seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

33181

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certifcats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’adminis-
trateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président du conseil, du vice-président ou de deux

administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

conseil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à
toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes
dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et
titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations,
avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie,
avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et droits
réels général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que
toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités par la loi.

33182

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de juin

à 11.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfce net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellement des mandats et pour approuver les bilans et compte de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
Chaque année le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément

aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéfciaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
conseil d’administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifcations ultérieures, seront d’appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Hakan Adolfson, directeur, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Tobias Von Neubronner, directeur, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Joaquin Arespacochaga, directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
AUTONOME DE REVlSION, Réviseur d’Entreprises, avec siège à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Septième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Frais

Le montant des fais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs.

33183

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 231.083.040,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Adolfson, F. Leonard, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 1998.

J. Seckler.

(29745/231/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FONDATION FELICIEN HANRION.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

ACTIF

PASSIF

LUF

LUF

Portefeuille titres (annexe) ……………………………

Fonds social ………………………………………………………

138.634.270

Obligations à revenu fixe ……………………………… 99.202.847

Fonds social 31.12.96

137.910.796

……………………………………………………………………………

Résultat 1996

      723.474

Réalisable…………………………………………………………… 52.050.287
Compte à terme BCEE

5.063.522

Compte à terme BIL

41.600.951

Provision de dette …………………………………………

3.000.000

Intérêts à recevoir/BCEE &amp; BIL

978.509

Intérêts s/oblig. courus et non échus   4.407.305

……………………………………………………………………………

Compte usufruitière ………………………………………

9.000.000

Disponible …………………………………………………………

229.877

Compte courant BCEE

211.620

Compte courant BIL

14.342

Résultat 1997……………………………………………………

848.741

Compte courant KB

        3.915

151.483.011

151.483.011

COMPTE D’EXPLOITATION 1997

LUF

Revenus de la Fondation ………………………………………………………………………………………………………

8.756.700

Intérêts créditeurs …………………………………………………………………………………………………………………

1.886.387

Revenus s/obligations ……………………………………………………………………………………………………………

6.870.313

Dépenses de la Fondation
Dépenses à caractère sportif ………………………………………………………………………………………………

7.750.000

(7.750.000)

Subventions (annexe)

Dépenses à caractère administratif ……………………………………………………………………………………

(157.959)

Frais de gestion (annexe) …………………………………………………………………………………………………

81.980

Frais financiers et droits de garde …………………………………………………………………………………

75.979

Résultat:

848.741

BUDGET DE L’EXERCICE 1998

(en Mio/FB)

Budget 1998

Réel 1997

Budget 1997

Recettes:
- obligations

6,9

6,9

6,9

- intérêts compte terme

1,8

1,9

2,6

Subsidiations

7,8

7,8

8,2

Frais divers

0,2

0,2

0,2

Solde créditeur

0,7

0,8

1,1

Luxembourg, mars 1998.

<i>Procès-verbal de la réunion du 26 mars 1998 portant sur les opérations de l’exercice 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars à 18.00 heures, les administrateurs se sont réunis au Siège

Social du Tennis Spora en Réunion Annuelle sur convocation, qui leur a été faite par 2 administrateurs.

Madame M. Thilmany après avoir souhaité la bienvenue demande à M.C. Krombach de présider la séance.
La Présidente constate que tous les administrateurs sont présents ou représentés.
M.C. Krombach présente ensuite le rapport d’activité de l’exercice 1997. M. Yves Crauser et Pierre Ronkar, commis-

saire de la Fondation, présentent le rapport des commissaires.

33184

<i>Première résolution

Les administrateurs, après avoir entendu le rapport d’activité et après avoir pris connaissance des comptes ainsi que

du rapport des commissaires, approuvent à l’unanimité les comptes de l’exercice 1997.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs après avoir pris connaissance du budget 1998 approuvent à l’unanimité cette présentation.

<i>Troisième résolution

Le sixième et dernier montant de 3 mio. de francs en faveur de l’usufruitière vient à échéance. Madame Thilmany

demande de lui faire un virement de 1 Mio de ce montant total. Le reste de cette échéance sera géré au seing de la
Fondation. L’usufruitière peut demander à tout moment le versement de son actif, dont elle reste propriétaire.

<i>Quatrième résolution

Après avoir entendu les rapports d’activité du Tennis Spora et du Swimming Luxembourg les administrateurs décident

à l’unanimité de libérer une somme de 2.900.000,- LUF au Tennis Spora et de 900.000,- LUF au S.L. Suite à l’intervention
de Mme Thilmany une somme de 100.000,- Luf sera allouée à M. Sacha Thoma, jeune joueur de coupe Davis.

En ce qui concerne les placements de la Fondation F. Hanrion le conseil d’administration a décidé de ne procéder à

aucun changement.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour la séance est levée à 20.00 heures.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

J. Offenheim

C. Krombach

M. Thilmany

<i>Administrateur-

<i>Administrateur-

<i>Présidente

<i>délégué

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29741/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 128, rue Albert

Unden,

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARPA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social 

à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, mille parts sociales ……………………………………………………………………………

1.000

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen, mille parts sociales……………………   1.000

Total: deux mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

33185

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants Messieurs Alexis Kawarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à
Strassen.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 2, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P. Frieders.

(29746/212/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29726/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33186

BASAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Barbarisi, industriel, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2.
2.- Madame Barbara Barbarisi, employée, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2.
3.- Monsieur Achille Barbarisi, employé, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2.
4.- Monsieur Matteo Barbarisi, employé, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2.
5.- Madame Samanta Tabacchi, étudiante, demeurant à Padova (Italie), Via Dante, 5.
6.- Madame Tatiana Amboni, sans état particulier, demeurant à Padova (Italie), Via Dante, 5.
Les comparants ci-avant nommés sub 1. à sub 6. sont ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée

privée, demeurant à Luxembourg;

en vertu de six (6) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par Ia comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec Iui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BASAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs belges (BEF 500,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

33187

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois d’avril à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marco Barbarisi, préqualifié, mille trois cent vingt-huit actions ……………………………………………………………… 1.328
2. Madame Barbara Barbarisi, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

3. Monsieur Achille Barbarisi, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

4. Monsieur Matteo Barbarisi, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

5. Madame Samanta Tabacchi, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

6. Madame Tatiana Amboni, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………    250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dés à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. Monsieur Roberto Perego, consultant, demeurant à Bergamo (Italie).
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

33188

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29748/239/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BASAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASAM S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 24 juin 1998, en voie de formalisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 3.750.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

1.250.000,- à celui de BEF 5.000.000,-, par la création et l’émission de 7.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de
BEF 500,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire par les actionnaires actuels des 7.500 actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs belges (BEF 3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges
(BEF 1.250.000,-) à celui de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille cinq
cents (7.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq cents francs belges (BEF 500,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription

dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles, décide d’admettre à la souscription des sept mille cinq
cents (7.500) actions nouvelles:

1.- Monsieur Marco Barbarisi, industriel, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2,
à concurrence de trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre (3.984) actions nouvelles;
2.- Madame Barbara Barbarisi, employée, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2,

33189

à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions nouvelles;
3.- Monsieur Achille Barbarisi, employé, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2,
a concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions nouvelles;
4.- Monsieur Matteo Barbarisi, employé, demeurant à Bergamo (Italie), Via Giuseppe Diotti 2,
à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions nouvelles;
5.- Madame Samanta Tabacchi, étudiante, demeurant à Padova (Italie), Via Dante, 5,
à concurrence de mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles;
6.- Madame Tatiana Amboni, sans état particulier, demeurant à Padova (Italie), Via Dante, 5,
à concurrence de sept cent cinquante (750) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires ci-avant nommés sub 1. à sub 6.-, tous ici représentés par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu de six (6) procurations dont mention ci-avant, ont, par leur

représentante susnommée, déclaré souscrire les sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles, chacun au nombre pour
lequel il a été admis et les avoir libérées intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société BASAM S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs
belges (3.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs belges (BEF 500,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 36, case 2. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29749/239/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BASAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29750/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.420.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

– La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
– Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Ch-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29729/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33190

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

UNITED PROJECTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(29727/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1998

Le mandat des Administrateurs en fonction et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide

de nommer Administrateurs et Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire de l’année 1999, à
savoir:

Monsieur Edmond Ries, demeurant à Bertrange, administrateur;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Maurice Haupert, demeurant à Pétange, Commissaire aux Comptes.

Pour réquisition-inscription

UNITED PROJECTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29728/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of June.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BOFINA S.R.L., with registered office at via Ca, di Cozza, 41 Verona, Italy,
hereby represented by its managing director, Mr Ezio Tassan, company director, residing in Verona, (Italy),
2) P.F. INVESTISSEMENTS S.A., with registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
hereby represented by its managing director, Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
3) Mr Giovanni Bocchi, company director, residing via R. Sartori 1/A, Negrar, (Italy), hereby represented by Mr Dario

Finardi, lawyer, residing in Verona (Italy), by virtue of a proxy given in Verona (Italy) on June 19th, 1998, which proxy
after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall stay affixed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of B.T. CORPORATE FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The Board of Directors may decide to establish subsidiaries, branches, agencies or administrative offices within the

Grand Duchy or abroad.

Without prejudice to the rules of common law with respect to the termination of contracts, if the registered office

of the company is established by way of contract with a third party, the registered office may be transferred to any other
part of the commune of the registered office on a decision taken by the Board of Directors. The registered office may
be transferred to any other part of the country by decision of General Meeting. If extraordinary events of a political,
economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between
that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be transferred temporarily
abroad until such time as the extraordinary events cease. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

33191

Such declaration of the transfer of the registered office shall be brought to the attention and knowledge of third

parties by one of the executive bodies of the company which has power to bind it for daily management purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, as well as the administration, management, supervision and development of such participations.

The company, may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities and

may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trade-marks and patents and other rights derived from or complementary to

such patents.

The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the company will take all measures in order to safeguard its rights and may carry out any patrimonial,

commercial, industrial or financial activity which it may deem useful to the accomplishment and development of its
purposes, whilst at all times respecting the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended.

Art. 5. The corporate capital is fixed at ITL 8,000,000,000.- (eight billion Italian Lira), represented by 8,000 (eight

thousand) shares with a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian Lira) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at five members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed by the shareholders in general meeting for a period not exceeding three years and

they shall be re-eligible. They may be removed at any time by the shareholders in general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right provisionally to fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the board of directors.

Art. 7. The board of directors may elect among its members a chairman and a vice-chairman.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors who shall have special responsibilities with
the Board of Directors. Any Director may be designated as the managing director and shall have the same powers as
any other Director except that he/she shall have supplementary powers which shall have been accorded to him/her as
representative of the Board.

In the absence of the Chairman or of the vice-chairman, another Director may be chosen in replacement by the

Directors present.

The Board of Directors shall meet at the Chairman, or two Directors request.
The board may meet and deliberate abroad.
The board can validly deliberate and act only if a majority of four fifths of its members are present in person or by

telephone, or represented by way of a proxy granted between directors, which may be given by letter, telegram, telex
or telefax. One Director may not represent more than one other Director.

The Directors may vote on the items on the agenda by letter, telegramme, telex, fax or telephone, the preceding four

methods to be confirmed in writing.

A decision taken in writing approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at

a meeting of the Board.

Art. 8. All Board decisions are taken on a majority of four fifths of all its members.

Art. 9. The minutes of the meeting of the Board of directors are signed by all members present at such meetings.
The copies or extracts from such minutes shall be certified as true copies by a Director or a delegate.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the widest of powers for all administrative acts and dispositions

necessary or useful to the carrying out of its objects. It is competent in all matters not expressly reserved by law and
the articles of incorporation for the general meeting.

Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers of daily management powers along with the

representation of the company to Directors, managers or other agents who are not necessarily shareholders of the
company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 12. The company is committed in all circumstances by the sole signature of any delegate of the Board within the

limits of its powers.

The sole signature of the Chairman or managing director shall be sufficient for the valid representation of the

company in relations with public authorities.

33192

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed by general meeting which shall decide on the number and remuneration.

The general meeting shall decide on the length of the mandate which shall not exceed three years. The auditors shall

be re-eligible and may be removed at anytime.

Financial year - General meeting

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Art. 15. The annual general meeting shall be held at the registered office or in the commune of the registered office

or at such other place as indicated in the convening notices on the third Monday of July at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 16. An extraordinary general meeting may be convened by the Board of Directors or the auditor. It must be

convened on the written request of shareholders representing one fifth of the subscribed capital in order for it to be
held within one month at the registered office or in the commune of the registered office.

Art. 17. Each share gives the right to one vote.
The company will only acknowledge one shareholder per share. If a share in the company is held by more than one

shareholder as indivisible property, the company shall have the right to suspend all rights attached thereto until one
person has been designated as being the shareholder.

Art. 18.  The financial year commences on the first of July and ends on the thirtieth June every year.
The Board of Directors shall establish the annual accounts as foreseen by the law. It shall remit them along with a

report on the company’s activities to the company auditor at least one month before the annual general meeting.

Art. 19. The balance in the balance sheet minus charges and amortization shall constitute the net profit of the

company. At least five per cent shall be withdrawn from the net profit for the establishment of the legal reserve. This
withdrawal shall cease to be obligatory once the legal reserve is ten per cent of the issued share capital.

The balance shall be at the general meeting’s disposal.
The Board of Directors may pay advances on dividends with the approval of the auditor and the legal dispositions

relative thereto.

The general meeting may decide that the profits and reserves distributed shall be transferred for the purposes of

amortizing the capital without reduction of the capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved on a shareholders’ meeting decision, deliberating in accordance with the

prescribed conditions of those for amending the articles of association.

In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators, physical

persons or corporate bodies, appointed by the general meeting which shall determine their powers.

General dispositions

Art. 21.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth of June

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine
The first directors and auditor(s) of the company are elected by the extraordinary general meeting of the

shareholders immediately following the incorporation of the company. By way of derogation from article 7 of the
articles, the first managing directors of the company shall be designated by the extraordinary general meeting which shall
decide on the company’s first Board of Directors.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Subscriber

Number of shares

Amount subscribed

BOFINA SRL …………………………………………………………………………………………………………………

5,999

ITL 5,999,000,000.-

P.F. INVESTISSEMENTS S.A. ………………………………………………………………………………………

2,000

ITL 2,000,000,000.-

M. Giovanni Bocchi ………………………………………………………………………………………………………

        1

ITL         1,000,000.-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

8,000

ITL 8,000,000,000.-

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of ITL 8,000,000,000 (eight billion

Italian Lira) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved by the notary.

33193

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the share capital of ITL 8,000,000,000 (eight billion Italian Lira) is valued at

167,200,000 LUF.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incompany, at about 1,850,000 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having noted that it was correctly
estalished, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Ezio Tassan, company director, residing in Verona, Italy.
b) Mr Dario Finardi, lawyer, residing in Verona, Italy.
c) Mr Martin Rutledge, Chartered accountant, residing in Dippach, Luxembourg.
d) Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg.
e) Mr Seán O’Brien, Company Director, residing in Bereldange, Luxembourg.
The extraordinary meeting appoints Mr Ezio Tassan and Mr Graham J. Wilson as the managing directors and decides

that they shall have the power to bind the company on their individual signature for an amount up to ITL 5,000,000.- and
joint signing power for any amount above ITL 5,000,000.-.

3) Mr Alain Tircher, chartered accountant, residing in Arlon (Belgium), has been appointed auditor.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting in the year

two thousand.

5) The registered office is fixed at 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BOFINA, s.r.l., avec siège social via Ca’di Cozza, 41, Vérone (Italie), ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Ezio Tassan, administrateur de sociétés, demeurant à Vérone (Italie),

2. P.F. INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Graham J. Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Giovanni Bocchi, administrateur de sociétés, demeurant via R. Sartori 11/A, Negrar (Italie),
ici représenté par Monsieur Dario Finardi, juriste, demeurant à Vérone, (Italie), en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Vérone (Italie), le 19 juin 1998, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de B.T. CORPORATE FINANCE

S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

33194

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut en particulier acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière tous titres et les réaliser par

voie de vente, transfert, échange ou autrement.

Elle pourra également acquérir et développer des marques, des brevets et d’autres droits s’attachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra également emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui se rattachent à son objet ou le favorisent,
en restant toutefois dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes), représenté par 8.000 (huit

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au maximum, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration a plein pouvoir de passer tous actes nécessaires ou utiles à l’objet social. Toutes matières

qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence
du conseil d’administration.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil d’administration peut élire une ou plusieurs personnes parmi les administrateurs qui auront des respon-

sabilités spéciales concernant la gestion journalière de la société au sein du conseil d’administration. Un administrateur
pourra être désigné comme «administrateur délégué» et aura les mêmes pouvoirs que tout autre administrateur sauf s’il
dispose de pouvoirs supplémentaires qui lui auront été conférés comme délégué du conseil.

En cas d’empêchement du président ou du vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs

présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convention du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut se réunir et délibérer à l’étranger.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de quatre cinquième de ses

membres est présente en personne ou par téléphone ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être
donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de
ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou téléphone, ces quatres derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à une majorité des quatre cinquièmes de tous les membres.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un délégué

du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature seule du président ou l’administrateur-délégué sera toutefois suffisante pour représenter valablement la

société dans ses rapports avec les administrations publiques.

33195

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser trois

années. Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire des

actions doit en effectuer le dépôt 5 jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou dans la commune du siège social

ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social
de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois au siège social ou dans la commune du siège social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements forme le bénéfice net de la

société. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles légales y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, les premiers
administrateurs-délégués de la société sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier
conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

BOFINA s.r.l.……………………………………………………………………………………………………………………………

5.999

ITL 5.999.000.000

P.F. INVESTISSEMENTS S.A. ………………………………………………………………………………………………

2.000

ITL 2.000.000.000

Monsieur Giovanni Bocchi ……………………………………………………………………………………………………

       1

ITL         1.000.000

Totaux:………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

ITL 8.000.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

8.000.000.000 (huit milliards de Lires Italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de
tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. 

33196

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de ITL 8.000.000.000 (huit milliars de Lires Italiennes) est évalué

à 167.200.000,- LUF.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.850.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ezio Tassan, administrateur de sociétés, demeurant à Verona, Italie
b) Monsieur Dario Finardi, awocato, demeurant à Verona, Italie
c) Monsieur Martin Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach, Luxembourg
d) Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg
e) Monsieur Sean O’Brien, juriste, demeurant à Béreldange, Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Ezio Tassan et Monsieur Graham J. Wilson aux fonctions

d’administrateurs-délégués et décide qu’ils auront un pouvoir de signature individuel à concurrence de ITL 5.000.000
(cinq millions) et un pouvoir conjoint pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000 (cinq millions).

3) Monsieur Alain Tircher, expert comptable, demeurant à Arlon, Belgique, est nommé commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après à l’assemblée générale qui se

tiendra en l’an 2000.

5) Le siège social de la société est fixé au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. Tassan, G. J. Wilson, D. Finardi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 6. – Reçu 1.672.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

P. Frieders.

(29751/212/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Torben Busekist, company director, residing at Castelleras le Vieux, F-06370 Mouans Sartoux, Cannes,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Cannes, on 5 May 1998,

2) Mr Soren Tholstrup, Company Director, residing at 22, Pembroke Square, London W8 6PB, England, duly

represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on 21 April 1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BUSINESS NEWS DEVELOPMENT
HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

33197

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million Danish Crown (DKK 1,000,000.-) consisting of one thousand

(1,000) shares of a par value of one thousand Danish Crown (DKK 1,000.-) per share. The authorised capital is fixed at
two million Danish Crown (DKK 2,000,000.-) consisting of two thousand shares (2,000) shares of a par value of one
thousand Danish Crown (DKK 1,000.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors.

The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least twenty per cent (20%) of the corporation’s

share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of June
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

33198

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

33199

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Soren Tholstrup, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………

500

2) Mr Torben Busekist, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have been entirely paid in, so that the amount of one million Danish Crown (DKK 1,000,000.-) is as of

now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (130,000.-
LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Torben Busekist, company director, residing at Castelleras le Vieux, F-06370 Mouans Sartoux, Cannes;
b) Mr Per Troen, lawyer, residing at 13 Sunbury Avenue, East Sheen, London SWL4 8RA, England;
c) Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Torben Busekist, administrateur de sociétés, demeurant à Castelleras le Vieux, F-06370 Mouans Sartoux,

Cannes,

33200

dûment représenté par Mme Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Cannes, le 5 mai 1998,

2) Monsieur Soren Tholstrup, administrateur de sociétés, demeurant à 22, Pembroke Square, Londres W8 6PB,

Angleterre,

dûment représenté par Mme Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Londres,

le 21 avril 1998,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de couronnes danoises (DKK 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de couronnes danoises (DKK 2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant vingt pour cent (20%) au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

33201

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

33202

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Soren Tholstrup, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Torben Busekist, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million de couronnes

danoises (DKK 1.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent trente mille francs luxembourgeois
(130.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Torben Busekist, administrateur de sociétés, demeurant à Castelleras le Vieux, F-06370 Mouans Sartoux,

Cannes;

b) Monsieur Per Troen, avocat, demeurant à 13 Sunbury Avenue, East Sheen, Londres SWL4 8RA, Angleterre;
c) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

33203

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 7. – Reçu 54.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(29752/200/437)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CHORFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MATALA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHORFAS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominal d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

33204

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglês aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société MATALA HOLDlNG S.A., prédésignée, cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 149
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 3.142.500,- (trois millions

cent quarante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

33205

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 2. – Reçu 31.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29753/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Britisch Virgin Islands

duly represented by Maître Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 18 June 1998

2) SHAPBURG LIMITED,  a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Britisch Virgin Islands

duly represented by Maître Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 18 June 1998

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing partie and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Article of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the suscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of COMPAGNIE FINANCIERE POUR
L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A..

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control, development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by the artcicle two hundred and nine of the law on
commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first
nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches  or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by the resolution of the board of

directors. In the event that the board of directos determines that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be

33206

temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty five thousand European Currency Units (ECU 35,000.-) constiting of

three hundred and fifty (350) share of a value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty five million European Currency Units (ECU 25,000,000.-) constiting of two

hundred and fifty thousand (250,000) shares, of a par value of one hundred European Currecny Units (ECU 100.-) per
share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and hereby authorised to issue shares and to grant options to suscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to susbcribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be availabale for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commerical companies, as amended. Ownership of registered shares will be taken from
a counterfoil register and signed by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in
June at ten a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

33207

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Writter notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentionned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing
by cable, telgram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partipation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can be deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of the
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commerical companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.  Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annuel net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foressen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

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<i>Subscription and payment

The subscribers gave subscribed and have paid in cash the amounts as mentionned hereafter:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prequalified, one hundred and seventy-five share ……………………………………

175

2) SHAPBURG LIMITED, prequalified, one hundred and seventy-five shares ………………………………………………………………

175

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-five thousand European Currency Units (ECU

35,000.-) is as now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commerical companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five thousand ECU (ECU 5,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the folowing resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC n° 2595/5, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approved

the annuel accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6. The genral meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred  and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speak English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailling.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

dûment représentée par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 18 juin 1998.

2) SHAPBURG LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

dûment représentée par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 18 juin 1998.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I

er

. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding, sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD
HOLDING S.A.

33209

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Ele n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimés utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tracées

par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holdings et par l’article deux cent neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les société commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège vers
l’étranger, se présentes ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise,

II. Capital Social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Unités de Compte Européennes (ECU 35.000,-), représenté par

trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Unités de Compte Européennes (ECU 25.000.000,-), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-)
chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’Administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’Administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendra connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commericales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administraterus. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à dix
heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

33210

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaire qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au
maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateurs pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administrations;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux adminisrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administrations et

de disposition dans l’intérêts de la soicété. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la reprsésentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaire désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

33211

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents status pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commericales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions …………………………………………………

175

2) SHAPBURG LIMITED, prequalifiée, cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille ECU (ECU

35.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énuméres à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil deuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq mille Unités de Compte Européennes
(ECU 5.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à  P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC n° 2595/5, Akara Blgd, 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.

33212

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire de présent acte.
Signé: F. Kass, Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P. Frieders.

(29754/212/446)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République du Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3;

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaîre Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

33213

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année, à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable,demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.

33214

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 52, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

E. Schlesser.

(29755/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 1998

– les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hubert Hansen, Alain Renard et Jean-Robert Bartolini sont reconduits

pour une nouvelle période statutaire de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

– le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

YARRA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29734/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

VAN VEEN OVERSEAS S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding VAN VEEN OVERSEAS HOLDING

S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 janvier 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de la raison sociale en VAN VEEN OVERSEAS S.A.
3. Modification afférente des articles 1 et 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

33215

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Deuxième et troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

et 2 et des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de VAN VEEN

OVERSEAS S.A.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29731/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.311.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29735/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.311.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 25 juin 1998.
- les comptes annuels au 28 février 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29736/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33216

---

Document Outline

S O M M A I R E

SEEGOLD

SINFINA

S E A P

S E A P

SDTA S.A.

ProLogis MANAGEMENT

ProLogis MANAGEMENT

SOCOPRIM

SOCIETE FINANCIERE RICHEMOND S.A.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES

SOMEC GROUP S.A.

SOPARIMMO S.A.

SOVALIM

TILLMAN

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

TRICAT EUROPE S.A.

TRICAT EUROPE S.A.

UNIBRA S.A.H.

UNIBRA S.A.H.

TURSONIA HOLDING S.A.

TUSTCO

TUSTCO

V.K. GESTION

V.K. GESTION

ULYSSE INVEST

VALDIVIA

UM INTERNATIONAL S.A.

UM INTERNATIONAL S.A.

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.

AARBECHTSHELLEF

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED

FONDATION FELICIEN HANRION. 

ARPA

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

BASAM S.A.

BASAM S.A.

BASAM S.A.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

UNITED PROJECTS S.A.

UNITED PROJECTS S.A.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A.

BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A.

CHORFAS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A.

YARRA HOLDING S.A.

VAN VEEN OVERSEAS S.A.

YEOMAN INVESTMENTS S.A.

YEOMAN INVESTMENTS S.A.