33121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 691

25 septembre 1998

S O M M A I R E

Anona S.A., Luxembourg …………………………………… page

33149

Balancia S.A., Luxembourg ………………………………………………

33151

BG Bank A/S ……………………………………………………………………………

33163

Bofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33165

BRV S.A., Luxembourg………………………

33122

,  

33128

,

33130

Caspi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33131

C.F.P.E., Compagnie Financière de Participations

Européennes, Luxembourg …………………………………………

33164

Fincapa S.A., Luxembourg ………………………………………………

33166

IBC  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxembg

33163

I.F.D.C.,   International   Finance   Development

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

33168

International  Financers  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33167

INTERNOVA,  Compagnie  Internationale  pour

l’Innovation S.A., Luxembourg……………………………………

33167

Interval S.A., Luxembourg ………………………………………………

33165

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33168

Mariz S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33165

Milux Immobilière A.G., Luxemburg …………………………

33133

Misure S.A., Luxembourg …………………………………………………

33133

Navilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33135

New Mechantronics Products S.A., Luxembourg

33134

Nordic  Financial  Services  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33132

Nouvelle H-Aarau S.A. Luxembourg, Luxembourg

33135

Ocme S.A., Crauthem…………………………………………………………

33132

Odalisque S.A., Luxembourg …………………………………………

33135

Oekolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33134

Ofima S.A.H., Luxembourg………………………………………………

33135

Paneurolife S.A., Luxembourg ………………………………………

33136

Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33130

Parc Belle-Vue, S.à r.l., Luxembourg …………………………

33130

PARFINEX,   Participations   et   Financements

Extérieurs S.A., Luxembourg ………………………………………

33136

(Le) Pavillon du Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg

33136

Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxemburg ………………

33136

Placimod S.A. …………………………………………………………………………

33134

Placinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

33137

Poinsetia S.A., Luxembourg ……………………………………………

33137

Poulp A.G., Luxembourg …………………………………………………

33137

Préférence-Albatros S.A., Luxembourg ……………………

33137

Prenguber S.A., Luxembourg …………………………

33137

,

33138

Prochem S.A., Luxembourg ……………………………………………

33138

Procobel S.A., Luxembourg ……………………………………………

33139

ProfilArbed Distribution S.A., Esch-sur-Alzette ……

33139

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg ……

33131

,

33132

Quality Investment S.A., Luxembourg ………………………

33139

Rapid S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33160

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg ……

33160

Relaxation 2000, S.à r.l., Niederdonven ……………………

33160

RG Sub Lux-o-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……

33160

Riega, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

33162

R2L S.A., Luxembourg ………………………………………

33138

,

33139

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg ………

33161

Ruscalla International S.A., Luxembourg …………………

33161

Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33166

Savizor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33160

Scanor Drilling S.A., Luxembourg ………………………………

33164

S.C.I. Hilges-Frères S.A., Strassen ………………………………

33161

Seabreeze S.A., Luxembourg …………………………………………

33162

Sipam Participations S.A., Luxembourg ……………………

33167

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg

33166

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

33164

Sofinpa S.A., Luxembourg…………………………………………………

33167

Soutirages Luxembourgeois S.A., Howald

33140

,

……………………………………………………………………………………

33142

,

33149

Stern Development AG, Luxemburg …………………………

33166

Wallpic Holding S.A., Luxembourg………………………………

33165

BRV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, represented by Mr Franz Fayot, maître en droit, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21st August, 1998;

2) Mr Maarten Van de Vaart, employé privé, residing in Steinsel, represented by Mr Franz Fayot, prenamed, by virtue

of a proxy given on 21st August, 1998.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of BRV S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of In-
corporation as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Obiect.  The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold
interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds

including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at LUF

1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) divided into 25,000 shares with a par value
of LUF 50 (fifty Luxembourg francs) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

33122

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the first day of the month of July of each year at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpor-

ation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

The Corporation will be bound by the signature of a single director for the purpose of the opening and the operation

of bank accounts for and on behalf of the Company.

33123

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31st December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be
claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscription 

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber ………………………………………………………………………………………………………………………………… Number of shares

Payments

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ………………………………………

24,999

1,249,950

2) Mr Maarten Van de Vaart, prenamed ……………………………………………………………………………

         1

           50

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

1,250,000

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>√ Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Hans de Graaf, employé privé, residing in Mamer;
- Mrs Juliette Lorang, employée privée, residing in Neihaischen;
- Mr Maarten Van de Vaart, employé privé, residing in Steinsel.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

33124

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10, rue

Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, représentée par Monsieur Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie en date du 21 août 1998.

2) M. Maarten Van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel, représenté par Monsieur Franz Fayot, préqualifié,

en vertu d’une procuration établie en date du 21 août 1998.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de BRV S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt,
bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La
Société peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 25.000 actions nominatives d’une valeur nominale de LUF
50 (cinquante francs luxembourgeois) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

33125

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures du matin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’admimstration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions 

33126

fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la

Société et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur…………………………………………………………………………………………………………………………

Nombre d’actions

Libération

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée ………………………………

24.999

1.249.950

2) M. Maarten Van de Vaart, préqualifié ………………………………………………………………………

        1

           50

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

1.250.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

33127

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer;
- Mme Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neihaischen;
- M. Maarten Van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Fayot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 110S, fol. 48, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 août 1998.

R. Neuman.

(36428/226/425)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

BRV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.963.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BRV S.A., a société anonyme, having its registered

office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 21st August,
1998.

The meeting was opened at 6.30 p.m. by M

e

Pit Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary M

e

Michel Priester, Maître en droit, residing in Inglange (France).

The meeting elected as scrutineer M

e

Franz Fayot, Maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital from the amount of LUF 1,250,000.- represented by 25,000 shares with a par value of

LUF 50.- per share to LUF 5,000,000.- by the issuance and the subscription by the existing shareholders of the 75,000
new shares with a par value of LUF 50.- each for total amount of LUF 3,750,000.-.

2) Amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) divided

into 100,000 shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) per share.»

3) Deletion of the second paragraph of article 13.
Il. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,

signed by the shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

V. There appeared BRV HOLDINGS 1 LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its

registered office at Bordage House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QJ, which expressed its willingness to
subscribe 49,999 of the new shares at a par value of LUF 50.- each to be fully paid up on issue.

There furthermore appeared BRV HOLDINGS 2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey,

having its registered office at Bordage House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QJ, which expressed its
willingness to subscribe 25,001 of the new shares at a par value of LUF 50.- each fully paid up on issue.

These two subscribers being the only shareholders of the company, agree herewith each to the other’s subscription.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

33128

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital by LUF 3,750,000.- (three million seven hundred and fifty thousand

Luxembourg francs) in order to raise it, with effect as of the present date, from the amount of LUF 1,250,000.- (one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) by the
issuance to and the subscription by BRV HOLDINGS 1 LIMITED, prenamed, of 49,999 new shares with a par value of
LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each, and by the issuance to and the subscription by BRV HOLDINGS 2 LIMITED,
prenamed, of 25,001 new shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each. Proof of the payment of
the amount of LUF 3,750,000,000.- was made to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of Incorporation which shall read as

follows:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at

LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) divided into 100,000 shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxem-
bourg francs) per share.»

<i>Third resolution

The meeting decides to delete the second paragraph of article 13 of the Articles of Incorporation.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting was terminated at 7.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRV S.A., ayant son siège

social à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 août 1998.

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de M

e

Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire M

e

Michel Priester, Maître en droit, demeurant à Inglange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Franz Fayot, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de LUF 1.250.000,- représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de LUF 50,-

chacune à LUF 5.000.000,- par l’émission et la souscription par les actionnaires existants de 75.000 actions nouvelles
d’un montant nominal de LUF 50,- par action pour un montant total de LUF 3.750.000,-.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui prendra la formulation suivante:
«Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions

de francs luxembourgeois) représenté par 100.000 actions nominatives d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante
francs luxembourgeois) par action.»

3) Suppression du deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts.
II. Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

V. Est apparue BRV HOLDINGS 1 LIMITED, une société de droit du Guernsey, ayant son siège social à Bordage

House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QJ, qui a exprimé vouloir souscrire 49.999 des actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 50,- chacune, payables immédiatement dès leur émission.

Est encore apparue BRV HOLDINGS 2 LIMITED, une société de droit du Guernsey, ayant son siège social à Bordage

House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QJ, qui a exprimé vouloir souscrire 25.001 des actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 50,- chacune, payables immédiatement dès leur émission.

Ces deux souscripteurs étant les seuls actionnaires de la société, consentent présentement chacun à la souscription

de l’autre.

33129

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société jusqu’à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois) de manière à le porter avec effet à la présente date du montant de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs
luxembourgeois) par l’émission et la souscription par BRV HOLDINGS 1 LIMITED, préqualifiée, de 49.999 actions
nouvelles ayant chacune une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois), et par l’émission et la
souscription par BRV HOLDINGS 2 LIMITED, préqualifiée, de 25.001 actions nouvelles ayant chacune une valeur
nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois).

Preuve du paiement du montant de LUF 3.750.000,- a été donnée au notaire officiant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) repré-

senté par 100.000 actions nominatives d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) par action.»

<i>Troisième résolution

Le deuxième paragraphe de l’article 13 est supprimé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise et suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Reckinger, M. Priester, F. Fayot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 110S, fol. 53, case 1. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

R. Neuman.

(37311/226/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.963.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1998.

(37312/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARC BELAIR, S.à r.l.

J. Reuter

(29664/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PARC BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARC BELLE-VUE, S.à r.l.

J. Reuter

(29665/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33130

CASPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.308.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société CASPI S.A. qui s’est tenue en date du 10 septembre

1998 au siège social que:

Monsieur Egidio Mattiello ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Antonio Spillere, administrateur de sociétés, demeurant à Villaverla
(Italie).

La ratification de la nomination de Monsieur Antonio Spillere nommé en remplacement de Monsieur Egidio Mattiello

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Mattiello seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Monsieur Antonio Spillere disposera des mêmes pouvoirs qui étaient ceux de Monsieur Egidio Mattiello, à savoir il est

nommé administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs suivants:

Pour tout montant égal ou inférieur à ITL 5.000.000,- (ou l’équivalent en devises étrangères), chacun des administra-

teurs-délégués pourra engager la Société par sa seule signature. Pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000,- (ou
l’équivalent en devises étrangères), le pouvoir de signature des administrateurs est conjoint.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38395/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar France I, S.à r.l.).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE, S.à r.l. (formerly LogiStar FRANCE, S.à r.l.), a limited liability company, organized and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar FRANCE I, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.108), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 21, 1997
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 588 of October 28, 1997, the Articles of Incor-
poration of which have been amended by notarial deed of the undersigned notary on November 28, 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 141 of March 6, 1998, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar FRANCE I, S.à r.l. into ProLogis FRANCE,

S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:

«The Company assumes the name of ProLogis FRANCE I, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE, S.à r.l. (anciennement LogiStar FRANCE, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

33131

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar FRANCE I, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.108),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 28 octobre 1997 et dont les Statuts ont été
modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 141 du 6 mars 1998, prend la resolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénonimation de la Société de LogiStar FRANCE I, S.à r.l. en ProLogis

FRANCE I, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE I, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29622/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar France I, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(30015/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

OCME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zoning Industriel «Am Bruch» 4A, route d’Hellange.

R. C. Luxembourg B 40.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 71, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signatures.

(29659/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 décembre 1997 à Walferdange

<i>et statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

Report de la perte de 2.133.548,- LUF.

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale nomme Madame Lis Nordstrom et Monsieur Erik Thomsen en remplacement de Monsieur

Martinsen et de Monsieur Zimmer.

33132

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Lis Nordstrom, Walferdange;
Erik Nordstrom, Walferdange;
Erik Thomsen, Udscholt (Danemark).
Le mandat des administrateurs prendra fin au moment de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 1997 et pourra être renouvelé lors de cette même assemblée.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin au moment de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 1997 et pourra être renouvelé lors de cette même assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(29657/592/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MILUX IMMOBILIERE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 33.691.

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg am 16. Juli 1998, Band 509, Blatt 86, Feld 2,

wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 17. Juli hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Gewinn per 31. Dezember 1997 von LUF 883.364,- wird nach Zuführung von LUF 44.000,- in die gesetzliche

Rücklage vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel a.d. Ruwer;
Herr Edouard Lux, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
Frau Brigitte Scheurer, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier;
Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier.

<i>Delegierter Geschäftsführer des Verwaltungsrates:

BVLUX, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg. In der Ausübung dieses Mandates wird die BVLUX durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, G.m.b.H., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis zum 30. Juni 2000. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschriften

von zwei Verwaltungsmitgliedern oder durch Einzelunterschrift des Geschäftsführers.

Für zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(29651/592/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.129.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

MISURE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29652/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.3

33133

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29654/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

<i>Extrasit du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1998

Il résulte du dit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat des administrateurs Monsieur Lex Benoy, Madame Frie van de Wouw et Monsieur Brunello Donati, ainsi

que du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29655/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29656/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OEKOLUX, S.à r.l.

J. Reuter

(29661/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PLACIMOD, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.098.

—

Avec effet au 30 juin 1998, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue

Monterey, Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société PLACIMOD de sorte que celle-ci se
trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre, Monsieur Guy Fasbender, employé

privé, Vlessart et Madame Francine Herkes, donnent leur démission en tant qu’administrateurs.

En même temps, Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker, donne sa démission en tant que commissaire aux

comptes.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29669/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33134

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.688.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 17 juin 1998 que:
- Monsieur Renaud Florent a été nommé Directeur de la société pour une durée inéterminée. Il sera chargé de la

gestion journalière sous sa seule signature ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

- Le conseil d’administration a ratifié tous les documents signés et toutes les transactions effectuées au nom de la

société par Monsieur Florent en qualité de Directeur, depuis la date de constitution jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29653/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11 rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.622.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29658/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11 rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.263.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 5 février 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber, pour raisons personnelles, de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

ODALISQUE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29660/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

OFIMA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés: ……………………………………………………………

ITL 313.440.595,-

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………………

ITL (18.386.868,-)

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

ITL 295.053.727,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(29662/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33135

PANEUROLIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.402.

Constituée le 26 juin 1990 par acte passé devant M

e

Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C n° 483 du 29 décembre 1990. Les statuts ont été modifiés par deux actes
passés devant le même notaire, le premier en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C n° 253 du 25 juin 1991 et le second en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial n° 31
du 28 janvier 1992 et d’autre part, conformément aux délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31
mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs

Gaston Thorn, Président, Président de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, domicilié
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Jacques Drossaert, Directeur Général, domicilié 1, route de Noisy - F-78620 L’Etang la Ville.

Les sociétés

AXA-UAP S.A., dont le siège social est sis F-75008 Paris, 9, place Vendôme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, dont le siège social est sis à L-2953 Luxembourg,

69, route d’Esch

SUN LIFE EUROPE INV. LTD, dont le siège social est sis à GB-London EC 2V6DU, 107 Cheapside
ROYALE BELGE S.A., dont le siège social est sis à B-1170 Bruxelles, 25, boulevard du Souverain.
COLONIA KONZERN A.G., dont le siège social est sis à D-50670 Köln, 9-11, Gereonsdriesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour la société PANEUROLIFE

G. Klein

<i>Directeur Général Adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29663/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.938.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29666/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

LE PAVILLON DU PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE PAVILLON DU PARC BELAIR, S.à r.l.

J. Reuter

(29667/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 209, rue du Kirchberg.

—

Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 22. Juni 1998 wird zum weiteren Geschäftsführer ernannt:
Herr Jürgen H. Kulka, 32, Kew Green London, Kew/Richmond TW9 3BH (Great Britain).

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29668/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33136

PLACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29670/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

POINSETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.680.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29671/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

POULP A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.736.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 enregistrés à Luxembourg, le

16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Le conseil d’administration

Signature

(29673/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PREFERENCE-ALBATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Lex Benoy a été nommé administrateur-délégué.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29674/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29675/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33137

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats des administrateurs, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Lex Benoy et Madame Frie van de Wouw, ainsi que

du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29676/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PROCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29677/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PROCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.758.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats des administrateurs, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Lex Benoy et Brunello Donati, ainsi que du

commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29678/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29682/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29683/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33138

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats de TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC. et KELWOOD INVESTMENTS LTD,

en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29684/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PROCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29679/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PROFILARBED DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 30 juin 1998

M. Georges Kirps est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière.

Certifié conforme

R. Henrion

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29680/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale du 13 juillet 1998, le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 4.
Monsieur Celso Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira, Brésil a été nommé nouvel administrateur

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

Il a également été désigné administrateur-délégué et pourra engager la société sous sa signature unique pour tous

actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29681/273/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33139

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Registered office: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the first day of July,
before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, a société

anonyme, having its registered office in L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, and entered in the company’s register in
Luxembourg, section B under number 62.499, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23rd
December 1997, published in the Mémorial C number 241 on 15th April 1998, the Articles of which were amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on 30th April 1998, published in the Mémorial C number 377 on 25th May
1998.

The meeting was called to order by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman who

appointed as secretary to the meeting Mrs Nathalie Delnooz, employee, residing in Wolkrange.

The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital of the Company by an amount of LUF 14,598,991,000 so as to raise it from its present

amount of LUF 1,250,000 divided into 25,000 shares with a par value of LUF 50.- each to LUF 14,600,241,000 divided
into 292,004,820 shares with a par value of LUF 50.- each, with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on against contributions in kind.

2) To amend article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the above change.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of LUF 14,598,991,000 so

as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000 divided into 25,000 shares with a par value of LUF 50.- each to
LUF 14,600,241,000 divided into 292,004,820 shares with a par value of LUF 50.- each, by the issue of 291,979,820 new
shares with a par value of LUF 50.- each, with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the present deed.

<i>Subscription 

Then Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of BOTTLING HOLDINGS

(NETHERLANDS) B.V. a Dutch company, with its registered office at 3125 AE Schiedam, De Brauwweg 66, The Nether-
lands.

By virtue of a proxy given on July 1st, 1998 which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the newly issued shares

of the Company as follows:

Name of subscriber

Number of shares subscribed

BOTTLING HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. ……………………………………………………………

291,979,820

and the said subscriber declares through his duly appointed attorney in fact to make payment in full for each such new

share by a contribution in kind consisting of fourteen million three hundred and eighty-seven thousand five hundred
(14,387,500) fully paid shares of COCA-COLA ENTERPRISES SERVICES, a Belgian company, having its registered office
in Brussels, Belgium, representing 100 % of the shares of the company.

The subscriber acting through his attorney in fact stated that the shares contributed in kind are free of any pledge and

that there exists no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have
been given to and accepted by the corporation contributed to the Company to register the Company as the owner of
the shares so contributed to it.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the Iaw on commercial companies a

report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, on June 30, 1998, signed by Mr
Werner Weyland, réviseur d’entreprises, wherein the shares so contributed in kind are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which read as follows: «On the basis of the procedures

which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by the Board of Directors of SOUTI-
RAGES LUXEMBOURGEOIS in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds at least in
number and nominal value to the 291,979,820 shares of LUF 50 each to be issued.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
Proof of the ownership by the subscriber of the shares in the corporation listed hereinabove has been given to the

undersigned Notary by a copy of the share register or notarial deeds of the said corporation.

33140

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 291,979,820 new shares to the said subscriber as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to replace the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company

by the following:

«The issued share capital of the Company is set at LUF 14,600,241,000.- (fourteen billion six hundred million two

hundred forty-one thousand Luxembourg francs) divided into 292,004,820 (two hundred ninety-two million four
thousand eight hundred twenty) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) per share.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.
Insofar as the contribution in kind results in SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS HOLDING more than 75 % of the

shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind which will be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at approximately LUF 265,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their sumame, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’original anglais:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, une société

anonyme avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B,
sous le numéro 62.499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 le 15 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 377 du 25 mai 1998.

L’assemblée est déclarée ouverte par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme

président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire Madame Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à
Wolkrange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’orde du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 14.598.991.000,- de manière à ce que le capital social soit

porté de son montant actuel de LUF 1.250.000,- divisé en 25.000 actions avec une valeur nominale de LUF 50,- chacune
à un montant de LUF 14.600.241.000,- divisé en 292.004.820 actions avec une valeur nominale de LUF 50,- chacune,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de l’assemblée générale extraordinaire, le tout contre apport en nature.

2. Changement de l’article 5 des Statuts pour refléter la modification ci-dessus.
lI. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présentes aux fins d’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de LUF 14.598.991.000,- de façon à le

porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- divisé en 25.000 actions avec une valeur nominale de LUF 50,- chacune
à un montant de LUF 14.600.241.000,- divisé en 292.004.820 actions, avec une valeur nominale de LUF 50,- par
l’émission de 291.979.820 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 50,- chacune, chacune avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour des présentes.

<i>Souscription

Ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de BOTTLING HOLDINGS (NETHER-

LANDS) B.V., une société néerlandaise, ayant son siège social à 3125 AE Schiedam, De Brauwweg 66, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration lui donnée le 1

er

juillet 1998, laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux actions nouvellement

émises par la Société de la manière suivante:

33141

Nom du souscripteur

Nombre d’actions souscrites

BOTTLING HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. …………………………………………………………………

291.979.820

et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné libérer intégralement les actions nouvelles par

apports en nature consistant en quatorze millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (14.387.500) actions de la
société suivante:

COCA-COLA ENTERPRISES SERVICES, une société belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, représentant

100 % du capital de la société.

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que les actions apportées sont libres de tout gage et

qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et qu’instructions irrévocables ont été données à et
acceptées par la société apportée à la Société d’enregister la Société comme propriétaire des actions ainsi apportées à
elle.

Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales un

rapport a été établi par ERNST &amp; JOUNG, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, le 30 juin 1998, signé par Monsieur
Werner Weyland, réviseur d’entreprises, dans lequel les actions apportées en nature sont décrites et évaluées.

Le comparant a produit ce rapport dont les conclusions sont conçues comme suit:
«Sur base des procédures que nous avons accomplies nous sommes d’avis qu’il résulte de la méthode d’évaluation

adoptée par le Conseil d’Administration de SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS dans le cadre de l’apport en nature, que
celui-ci correspond au moins en nombre et en valeur numéraire aux 291.979.820 actions de LUF 50.- chacune à
émettre.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des actions dans la société énumérée ci-dessus a été donnée

au notaire instrumentant par une copie du registre des actions ou d’actes notariés de la société susmentionnée.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 291.979.820 nouvelles actions audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement
libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à LUF 14.600.241.000,- (quatorze milliards six cents millions deux cent

quarante et un mille francs luxembourgeois) divisé en 292.004.820 (deux cent quatre-vingt-douze millions quatre mille
huit cent vingt) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) par action».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les apports en nature faits à la Société ayant pour résultat que SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS détienne plus de

75 % des actions émises par une société établie dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la Loi du
29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la société en raison du présent acte sont

évalués à LUF 265.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-

sentés, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état civil et résidence, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire soussigné, la présente
minute.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, L. Schummer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1998.

P. Decker.

(29707/206/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée, 

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the third day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, a société

anonyme, having its registered office in L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, and entered in the company register in Luxem-
bourg, section B under number 62.499, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23rd December
1997, published in the Mémorial C number 241 on 15th April 1998, the Articles of which were amended pursuant to a
deed of the undersigned notary on 30th April 1998, published in the Mémorial C number 377 on 25th May 1998 and the
Articles of which were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 1st July 1998, in the way of publication
in the Mémorial C.

33142

The meeting was called to order by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman who

appointed as secretary to the meeting Mrs Nathalie Delnooz, employee, residing in Wolkrange.

The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To transform the Company from its current form of a société anonyme, into a société à responsabilité limitée.
2. To acknowledge that all the shares in issue on the date of the shareholders’ meeting being shares of a société

anonyme with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) be exchanged against shares of a société à responsabilité
limitée, having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), with the same rights and privileges, at the
following ratio: twenty (20) shares of the société anonyme will be exchanged against one (1) share of the société à
responsabilité limitée.

3. To fully restate the articles of association of the Company to reflect in particular the above changes.
4. To set at 5 (five) the number of directors of the Company and to elect as directors of the Company:
- Mr Philippe Lenfant, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr Willem Zijerveld, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr Frank Govaerts, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr Benoît Crabeels, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr John R. Parker jr., Charter Place, Uxbridge, Middlesex UB8 1 EZ, United Kingdom,
for a period ending at the annual general meeting in 2002.
5. To acknowledge the resignation of ERNST &amp; YOUNG as statutory auditors of the Company.
6. To authorize the board of directors of the Company to entrust the day-to-day management of the Company’s

business to one or several of its members appointed as managing directors.

Il. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transform the company from its current form of a société anonyme, into a société à

responsabilité limitée.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to acknowledge that all the shares in issue on the date of this Meeting being shares of

a société anonyme with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) be exchanged against shares of a société à
responsabilité limitée having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) with the same rights and
privileges, at the following ratio: twenty (20) shares of the société anonyme will be exchanged against 1 (one) share of
the société à responsabilité limitée, all attributed to BOTTLING HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., with its registered
office at 3125 AE Schiedam, De Brauwweg 66, The Netherlands.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company as follows:
Art. 1. A company under Luxembourg law exists as a private limited company («société à responsabilité limitée»)

under the name of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS.

Art. 2.  The registered office is located in the municipality of Hesperange.
The registered office may be transferred in any place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board

of directors. The company may create branches and subsidiaries in any other city of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign countries.

Art. 3.  The object of the Company is the manufacturing, conditionning, acquisition, sale, distribution, import, export

of drinks and food of any kind, materials, products or semi-products to be used for that purpose and the study,
construction or realisation in full or in part of production, conditionning and distribution equipment for the above
referred products.

The Company may carry out, within the limits of the corporate object, in Luxembourg or abroad any movables,

immovables, financial, industrial, commercial or civil operations.

The Company may engage in activities by means of contribution, sale, merger, subscription, participation, financial

assistance or otherwise with any other companies, undertakings or operations having an object similar to or assimilated
to or Iikely to promote the realisation of its own object.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 5.  The issued share capital of the Company is set at LUF 14,600,241,000.- (fourteen billion six hundred million

two hundred forty-one thousand Luxembourg francs) divided into 14,600,241 (fourteen million six hundred thousand
two hundred forty-one) shares with a par value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) per share.

Art. 6.  The shares are freely transferable between the shareholders or their heirs. The transfer of a share to a third

party is not authorized unless it has been formally approuved by the shareholders representing at least three quarters
of the corporate capital. In case of transfer of a share, the value of such share is calculated on the basis of the last three
annual accounts.

33143

Art. 7.  The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
It is opposable to the Company and to third parties only after having been notified to the Company or accepted by

the Company in accordance with article 1690 of the civil Code.

Art. 8.  Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. The co-owners are obliged to be represented

by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the shareholders.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes.
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatsoever, solicit seals to be affixed on the

assets and documents of the Company nor interfere in any manner whatsoever with its management. They must for the
exercise of their rights refer to the Company’s balance sheets and profit and loss accounts and the decisions of the
general meeting.

Art. 9.  The directors may authorize the private issue of bonds and debentures in registered form only in any

denomination or denominations and payable in any currency or currencies.

The certificates representing the bonds or debentures must be signed by two directors, both of which signatures may

be affixed by facsimile or by means of a stamp.

Art. 10. The company is managed by a board of at least three directors, shareholders or not, appointed by decision

of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

Art. 11.  The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 12.  Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the company. In the event that a member
of the board of directors having to abstain due to a confliet of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13.  All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the

directors. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting fall within the competence of the board of directors.

Art. 15.  The board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-

to-day management of the company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 16.  Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the company and all powers and mandates must

be sigend by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the board of
directors.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of directors in the company’s

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the company alone.

Art. 17. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted, which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of

the proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 18.  Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no

decision is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate capital. If
this quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a
second time, by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the casted votes, irrespective of the
portion of the represented capital.

33144

Art. 19.  The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the board of directors at the registered

office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Art. 20. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of

Decembr each year.

Art. 21.  Each year, as of the thirty-first of December, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all the commitments and debts of the directors towards the company.

At the same time, the accounts will be closed and the board of directors will prepare a profit and loss account for the

last trading year.

At least one month prior to the annual general meeting, the board of directors will submit to the shareholders the

company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law.

Two weeks before the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors, report and

such other documents as may be required by law, shall be deposited at the head office of the company where they will
be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 22.  The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, taxes, social

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors, represents
the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the statutory reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the statutory reserve amounts to one tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.
Profits will be distributed at the time and place fixed by the board of directors.
Art. 23. In case of the loss of one half of the corporate capital of the Company, the board of directors or, failing it,

each shareholder shall consult the other shareholders, in the manner provided for in article 18 of the articles of
association, as to whether the Company should be continued or dissolved.

Art. 24. The company may be dissolved at any time by decisions of the shareholders taken in accordance with article

18 of the articles of association.

The company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one

of the shareholders. In case of death of one of the shareholders, the company will continue between the surviving
shareholder and the heirs of the deceased shareholder. The company however only recognizes one owner per share
and co-owners of one share should appoint one of them, in order to represent them towards the company.

Art. 25.  In the event of the dissolution of the company at any time or for any reason, the liquidation shall be carried

out by the liquidator(s) appointed by the shareholders who will determine the powers and remuneration of the
liquidator(s). If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the board of directors.

The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital.
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings.
Art. 26.  All matters not governed by the present articles of incorporation will be governed by the law of August 10,

1915, as amended.

<i>Fourth resolution 

The general meeting resolves to set at five (5) the number of directors and to elect as directors of the company:
- Mr Philippe Lenfant, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr Willem Zijerveld, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr Frank Govaerts, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr Benoît Crabeels, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Brussels,
- Mr John R. Parker jr., Charter Place, Uxbridge, Middlesex UB8 1EZ, United Kingdom,
for a period ending at the annual general meeting in 2002.

<i>Fifth resolution 

The general meeting resolves to acknowledge the resignation of ERNST &amp; YOUNG as statutory auditor of the

Company.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to authorize the board of directors of the company to entrust the day-to-day

managment of the Company’s business to one or several of its members appointed as managing directors.

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at approximately LUF 210,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their sumame, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

33145

Suit la traduction française de l’original anglais:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS,

une société anonyme avec siège social à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 le 15 avril 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 377 du 25 mai 1998 et modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 1

er

juillet 1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

L’assemblée est déclarée ouverte par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme

président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire Madame Nathalie Delnooz, employée, demeurant à Wolkrange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’orde du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société de sa forme présente de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Reconnaissance que toutes les actions émises à la date de l’assemblée générale des actionnaires étant des actions

d’une société anonyme ayant une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) soient échangées
contre des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000) avec les mêmes droits et privilèges, au ratio suivant: vingt (20) actions de la société anonyme seront
échangées contre une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée.

3. Reformulation intégrale des statuts de la Société pour tenir compte en particulier des changements ci-dessus.
4. Fixation à 5 (cinq) du nombre d’administrateurs de la Société et élection comme administrateurs de la Société de:
- Monsieur Philippe Lenfant, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur Willem Zijerveld, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur Frank Govaerts, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur Benoît Crabeels, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur John R. Parker jr., Charter Place, Uxbridge, Middlesex UB8 1EZ, United Kingdom,
pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Acceptation de la démission de ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes de la Société.
6. Autorisation au conseil d’administration de la Société de confier la gestion joumalière de la Société à un ou plusieurs

de ses membres désignés comme administrateurs-délégués.

II. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présentes aux fins d’enregistrement.

III. ll apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de sa forme actuelle de société anonyme, en une société à responsabilité

limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reconnaître que toutes les actions émises à la date de la présente assemblée générale étant des

actions d’une société anonyme avec une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) soient
échangées contre des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) avec les mêmes droits et obligations, au ratio suivant: vingt (20) actions de la société
anonyme seront échangées contre une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée, toutes attribuées à
BOTTLING HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., avec siège social à 3125 AE Schiedam, De Brauwweg 66, Pays-Bas.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler les statuts de la Scoiété de la manière suivante:

Art. 1

er

.  Une société de droit luxembourgeois existe sous forme de société à responsabilité limitée et sous la

dénomination de SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil

d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville
du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société a pour objet la production, le conditionnement, l’achat, la vente, la distribution, l’importation,

l’exportation de boissons et de tous autres produits alimentaires, de toutes matières, produits ou sous-produits utilisés
à cette fin, ainsi que l’étude, la construction ou la réalisation en tout ou en partie des installations de production et de
conditionnement et de distribution des produits mentionnés ci-dessus.

33146

La société peut, dans les limites de son objet social, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’assistance

financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de
nature à favoriser la réalisation de l’objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.  Le capital social de la Société est fixé à LUF 14.600.241.000,- (quatorze milliards six cents millions deux cent

quarante et un mille francs luxembourgeois) divisé en 14.600.241 (quatorze millions six cent mille deux cent quarante et
une) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par part sociale.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et leurs héritiers. La cession d’une part sociale à un

tiers non-associé n’est autorisée qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession d’une part sociale, la valeur de cette part sociale est calculée sur base des trois derniers comptes
annuels.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut autoriser l’émission privée d’emprunts obligataires sous forme d’obligations

nominatives seulement, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être

apposées par facsimilé ou à l’aide d’une griffe.

Art. 10.  La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 11.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les

réunions du conseil son présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.

Art. 12.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés

seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 13.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par

une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

33147

Art. 15.  Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer

la gestion journalière de la société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

ll peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 16.  Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la société, tous les

pouvoirs et toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par le conseil d’administration aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 18.  A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représenté.

Art. 19.  Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par le conseil d’administration au siège

social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  Chaque année, le 31 décembre, le conseil d’administration établit le bilan que contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant, en résumé, tous les
engagements ainsi que les dettes des administrateurs à l’égard de la société.

A la même époque les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes de

l’année sociale écoulée.

Un mois au plus tard avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra aux associés le bilan

et le compte de profits et pertes, en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document qui pourra être requis
par la loi.

Deux semaines avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social où
les associés pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 22. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges

sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration,
constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les dividendes seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.
Art. 23.  En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration ou, à défaut, chaque associé

consultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 18 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de
continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 24.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des associés prise

conformément à l’Article 18 des présents Statuts.

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d’un des associés. En

cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. La
société cependant ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devraient en
désigner un parmi eux en vue de les représenter envers la société.

Art. 25.  Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liqui-

dation sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et
la rémunération. Si les liquidateurs n’étaient pas désignés de cette façon, la liquidation serait faite par le conseil d’adminis-
tration.

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux associés, en proportion de leur participation dans le capital de la société.
Art. 26.  Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution  

L’assemblée décide de fixer à cinq (5) le nombre d’administrateurs de la Société et de nommer comme administra-

teurs de la Société:-

- Monsieur Philippe Lenfant, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur Willem Zijerveld, Steenweg op Bergen, 1424, B1070 Bruxelles,
- Monsieur Frank Govaerts, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur Benoît Crabeels, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles,
- Monsieur John R. Parker jr., Charter Place, Uxbridge, Middlesex UB8 1EZ, United Kingdom,
pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle de 2002.

33148

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la société à confier la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs de ses membres désignés comme administrateurs-délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la société en raison du présent acte sont

évalués à LUF 210.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-

sentés, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état civil et résidence, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire soussigné, la présente
minute.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, L. Schummer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1998.

P. Decker.

(29708/206/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée, 

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(29709/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ANONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Ducné de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EUROTECHNIK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32,

rue Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ANONA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Ducné de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’acnat, de négociation et de toute autre manière 

33149

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter I’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-), repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de cnaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société EUROTECHNIK S.A., prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………… 2.499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

33150

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 52.350.000,- (cinquante-deux millions

trois cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg),
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg),
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journaliére de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 26, case 12. – Reçu 523.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29744/239/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BALANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARCANCIA HOLDING S.A. , une société ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,
représentée par M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1998.
2) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, Diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (F),
en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

33151

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALANCIA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 500.000.000 (cinq cents millions de lires italiennes), représenté

par 500 (cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes),
entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000 (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 19 juin 2003, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

33152

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

33153

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

33154

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 1999 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) ARCANCIA HOLDING A.G., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

499

2) M. François Winandy, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 10.470.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
230.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
d) Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1999.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth (19) of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) ARCANCIA HOLDING S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 35, rue Glesener,
represented by Mr Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, residing in B-Arlon,
pursuant to a proxy given on June, 17th, 1998.

33155

2) Mr François Winandy, Diplômée EDHEC, residing in Luxembourg,
represented by Miss Lidia Palumbo, Diplômée en droit, residing in Tiercelet (F),
pursuant to a proxy given on June 17th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1.  Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of BALANCIA S.A. is formed.

Art. 2.  The registered office of the Company will be established at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3.  The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxem-

bourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at ITL 500,000,000 (five hundred million italian lire), rep-

resented by 500 (five hundred) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian lire) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at at ITL 1,000,000,000 (one billion Italian lire), represented by 1,000 (one

thousand) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million italian lire) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on June 19, 2003, and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

33156

Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7.  The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nupropriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8.  The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9.  The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10.  Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11.  The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as sub-
sequently modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the
Board of Directors.

Art. 13.  The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14.  The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15.  The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

33157

Art. 16.  All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17.  The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18.  The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19.  The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20.  For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21.  The General Meeting will be held in Luxembourg on the first wednesday of the month of June of each year

at 10.00 o clock. 

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22.  The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23.  The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24.  The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25.  The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers.
Art. 26.  The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27.  The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28.  Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29.  The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

33158

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31.  In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1998.
The first annual meeting will be held on the first wednesday of June 1999, at 10.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the five hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. ARCANCIA HOLDING S.A. prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………

499

2. Mr François Winandy, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of ITL 500,000,000.- (five hundred million

Italian lire) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary by a bankcertificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The share capital is valuated at 10,470,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at 230,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:

1. Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
2. Mr Paul Laplume, Maître en Sciences Economiques, residing in Junglinster.
3. Miss Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange.
4. Mr Franz Prost, Maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.

3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, residing in Luxembourg, has been

appointed as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one years ending with the general annual meeting to be held in 1999.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1999.

6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: J.-M. Nicolay, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 88, case 2. – Reçu 104.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29747/208/550)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33159

RAPID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAPID S.A.

J. Reuter

(29685/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.028.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

La démission, en tant qu’administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin, est acceptée.
Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Luxembourg, a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29686/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

RELAXATION 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederdonven.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RELAXATION 2000, S.à r.l.

J. Reuter

(29687/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

RG SUB LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour le compte de

<i>RG SUB LUX-O-RENTE FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(29688/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.355.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

La démission, en tant qu’administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin, est acceptée.
Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève, a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SAVIZOR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29692/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33160

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juillet 1998

L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat des administrateurs Monsieur Ian Richard Pain, Monsieur Matthew

Charles Turner et Monsieur Marc Küffer et du commissaire aux comptes PRICE WATERHOUSE qui viendra à
expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.

Signature

(29690/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

S.C.I. HILGES-FRERES, Société Civile Immobilière.

Siège social: Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Ferry, épouse de Monsieur Arthur Hilges, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Claude Hilges, employé privé, demeurant à Strassen,
3) Monsieur Daniel Hilges, employé privé, demeurant à Olm,
4) Monsieur Dirk Hilges, employé privé, demeurant à Strassen.
Les comparants sont seuls et uniques associés de la société civile immobilière S.C.I. HILGES-FRERES, avec siège social

à Strassen, constituée suivant acte sous seing privé en date du 28 mars 1990, publié au Mémorial C n° 345 du 25
septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire M

e

J.-P. Hencks, de résidence à

Luxembourg, en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C n° 358 du 26 septembre 1994, au capital social de seize
millions cinq cent mille francs (16.500.000,- francs) représenté par trente-trois mille (33.000) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de cinq cents francs (500,- francs) chacune.

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le même notaire en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial

C n° 143 du 22 mars 1996, que le capital social se trouve actuellement réparti comme suit:

Madame Marianne Ferry, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Monsieur Claude Hilges, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………… 15.555 parts
Monsieur Daniel Hilges, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 15.555 parts
Monsieur Dirk Hilges, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………   1.880 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33.000 parts
Ensuite le comparant sub 4) déclare céder ses 1.880 parts d’intérêts au prix global de 1.005.348 francs avec effet au

1

er

janvier 1998 aux comparants sub 2) et 3), à savoir 940 parts pour 502.674,- francs à chacun des deux, qui acceptent

cette cession.

La souscription du capital social est donc la suivante:
Madame Marianne Ferry, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Monsieur Claude Hilges, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 16.495 parts
Monsieur Daniel Hilges, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 16.495 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33.000 parts
Fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.

M. Ferry

C. Hilges

D. Hilges

D. Hilges

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29693/517/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

RUSCALLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société RUSCALLA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29691/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33161

SEABREEZE S.A., Société Anonyme,

(anc. SEABREEZE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding SEABREEZE HOLDING S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C page 5165/98.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de la raison sociale en SEABREEZE S.A.
3. Ajout d’un paragraphe à l’article 3 des statuts.
4. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 1

er

, de l’article 2 et 3 des statuts.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe à l’article 3 des statuts:

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

, 2 et 3 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

SEABREEZE S.A.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Dernier alinéa. A la date d’entrée en vigueur de l’EURO, le capital sera automatiquement converti en

EURO (1 EURO = 1 XEU).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29697/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

RIEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

Aux pages 28321 et 28345 du Mémorial C n° 591 du 14 août 1998, il y a lieu de lire dans l’intitulé: RIEGA, S.à r.l.

(03882/XXX/6)

<i>Le Conseil d’Administration

33162

BG BANK A/S,

(formerly SPAREKASSEN BIKUBEN A/S).

LUF 600.000.000

9.5 %

Subordinated Notes 1991/1998

—

The

MEETING

of the holders of SPAREKASSEN BIKUBEN A/S (now BG BANK A/S, reg. no. 171.09(8) (the «Company»), LUF
600.000.000 9.5 % Subordinated Notes 1991/1998 (the «Issue») will be held at the offices of BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, rue Zithe, Luxembourg, on <i>October 12, 1998 at 2.30 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgment of the merger between the Company and REAL DANMARK HOLDING A/S, such as described

in the merger project.

2. Substitution of BG BANK A/S (reg. no. 242.096) to the Company as debtor under the Issue.
3. Replacement of all references in the terms and conditions of the Notes to SPAREKASSEN BIKUBEN A/S (reg.

no. 171.098) as an Issuer by references to BG BANK A/S (reg. no. 242.096).

Resolutions on the agenda of the Meeting will require that at least 50 per cent of the total outstanding Notes are

present or represented at the meeting. Should such a quorum not be reached, a second meeting would then be
convened. At such adjourned Meeting no quorum will be required.

In the Meeting, a majority of two thirds will be required for resolutions on the items of the agenda.

For the purpose of obtaining voting certificates or appointing proxies the holders are required to deposit their Notes

at the latest three business days prior to the meeting at the office of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
Luxembourg (attention: Mr Julien Schroeder).

Proxies should be lodged with BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, three business days

before the Meeting.

<i>The Board of Directors

I  (03896/250/29

BG BANK A/S

BG BANK A/S,

(formerly SPAREKASSEN BIKUBEN A/S).

LUF 750.000.000

9.125 %

Subordinated Notes 1992/1999

—

The

MEETING

of the holders of SPAREKASSEN BIKUBEN A/S (now BG BANK A/S, reg. no. 171.09(8) (the «Company»), LUF
750.000.000 9.125 % Subordinated Notes 1992/1999 (the «Issue») will be held at the offices of BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, rue Zithe, Luxembourg, on <i>October 12, 1998 at 3.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgment of the merger between the Company and REAL DANMARK HOLDING A/S, such as described

in the merger project.

2. Substitution of BG BANK A/S (reg. no. 242.096) to the Company as debtor under the Issue.
3. Replacement of all references in the terms and conditions of the Notes to SPAREKASSEN BIKUBEN A/S (reg.

no. 171.098) as an Issuer by references to BG BANK A/S (reg. no. 242.096).

Resolutions on the agenda of the Meeting will require that at least 50 per cent of the total outstanding Notes are

present or represented at the meeting. Should such a quorum not be reached, a second meeting would then be
convened. At such adjourned Meeting no quorum will be required.

In the Meeting, a majority of two thirds will be required for resolutions on the items of the agenda.

For the purpose of obtaining voting certificates or appointing proxies the holders are required to deposit their Notes

at the latest three business days prior to the meeting at the office of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
Luxembourg (attention: Mr Julien Schroeder).

Proxies should be lodged with BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, three business days

before the Meeting.

<i>The Board of Directors

I  (03897/250/29)

BG BANK A/S

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>October 12, 1998 at 2.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

33163

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report (from Management &amp; from Statutory Auditor);
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Redemption by the company of its own shares;
6. Proposed Communications Committee;
7. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
I  (03903/710/24)

<i>The Board of Directors.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tienra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>13 octobre 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03813/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.F.P.E., COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.474.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997-1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (03815/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>13 octobre 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un article aux statuts pour prévoir la possibilité aux administrateurs de procéder aux versements

d’acomptes sur dividendes.

2. Divers.

I  (03899/512/15)

33164

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>14 octobre 1998 à 10.00 heures au siège de KPMG Experts-Comptables à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

I  (03844/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.660.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5- Divers.

I  (03887/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 octobre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1998 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1998 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I  (03893/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.293.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1998 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03791/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

33165

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 24 août 1998 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II  (03648/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>7 octobre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (03713/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

STERN DEVELOPMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.626.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>1. Oktober 1998 um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (03766/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

FINCAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03759/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

33166

INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L’INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.305.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03761/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 octobre 1998 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03765/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.340.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Questions Diverses.

II  (03777/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03790/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

33167

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 août 1998 n’ayant pas été régulièrement constituée et

n’ayant donc pas pu délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 octobre 1998 à 11.30 heures à l’immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société:

1. Article 1:  Suppression et remplacement de l’alinéa 4 par «La société est constituée pour une durée indéter-

minée.»;

2. Article 3: Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 3:

«Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du conseil d’administration de la société, ou;
b) aux actionnaires existants, ou;
c) à un tiers par un avis écrit («l’Avis de Cession») indiquant le nombre d’actions et le prix par action au Conseil
d’Administration qui devra faire suivre l’Avis de Cession aux autres actionnaires. L’Avis de Cession est irrévocable.
A la réception de l’Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d’acquisition indiqué dans
l’Avis de Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours suivant réception de l’Avis
de Cession; dans le cas contraire le Conseil d’Administration consentira à la cession au minimum au prix d’acqui-
sition indiqué dans l’Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30) jours pour
l’exercice du droit de préemption.»

3. Article 3: Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 4:

«En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représente leurs actions.»

4. Article 4, alinéa 3: Annulation des mots «et le ou les commissaires réunis».
5. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.

Décision de nommer M. George A. Robb, Directeur Général de ASSET MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY

PLC («AMIC»), résidant à The Cedars Compton Way, Moor Park Farnham, G.-B. Surrey GU10 1QY, en tant qu’admi-
nistrateur de INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A. en abrégé I.F.D.C.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
II  (03730/006/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company, at 27, avenue de la Liberté,
Luxembourg, on <i>October 6, 1998 at 9.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 1997;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

1997 and approval of the balance sheet as at 31 December 1997, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 1997;
7. Miscellaneous.

II  (03796/250/21)

<i>The Board of Directors.

33168

---

Document Outline

S O M M A I R E

BRV S.A.

BRV S.A.

BRV S.A.

PARC BELAIR

PARC BELLE-VUE

CASPI S.A.

ProLogis FRANCE I

ProLogis FRANCE I

OCME S.A.

NORDIC FINANCIAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

MILUX IMMOBILIERE

MISURE S.A.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.

OEKOLUX

PLACIMOD

NAVILUX S.A.

NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG

ODALISQUE S.A.

OFIMA S.A.H.

PANEUROLIFE

PARFINEX

LE PAVILLON DU PARC BELAIR

PIEPENBROCK SERVICES

PLACINVEST S.A.

POINSETIA S.A.

POULP A.G.

PREFERENCE-ALBATROS S.A.

PRENGUBER S.A.

PRENGUBER S.A.

PROCHEM S.A.

PROCHEM S.A.

R2L S.A.

R2L S.A.

R2L S.A.

PROCOBEL S.A.

PROFILARBED DISTRIBUTION

QUALITY INVESTMENT S.A.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

ANONA S.A.

BALANCIA S.A.

RAPID S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

RELAXATION 2000

RG SUB LUX-O-RENTE FUND

SAVIZOR HOLDING S.A.

ROVENTA-HENEX  HOLDINGS  S.A.

S.C.I. HILGES-FRERES

RUSCALLA INTERNATIONAL S.A.

SEABREEZE S.A.

RIEGA

BG BANK A/S

BG BANK A/S

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

SCANOR DRILLING

C.F.P.E.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

BOFIN S.A.

MARIZ S.A.

INTERVAL

WALLPIC HOLDING S.A.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A.

SATIN S.A.

STERN DEVELOPMENT AG

FINCAPA S.A.

INTERNOVA

SOFINPA S.A.

INTERNATIONAL FINANCERS  LUXEMBOURG  S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

I.F.D.C.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.