31393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 655

16 septembre 1998

S O M M A I R E

Autogrill International S.A., Luxembourg …… page

31437

Aviare S.A., Luxembourg …………………………………………………

31440

Cervino S.A., Luxembourg ………………………………………………

31393

Gestimma S.A., Luxembourg …………………………………………

31427

Hess Collection S.A., Luxembourg ………………………………

31394

Magifin S.A., Luxembourg…………………………………………………

31437

Mai Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

31414

Matchline Investment Holding, Luxembourg …………

31415

Mezzonen S.A., Luxembourg …………………………………………

31415

Mieti S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31415

Mixinvest S.A.H., Luxembourg ………………………

31413

,

31414

Mon Cadeau, S.à r.l., Schifflange ……………………………………

31416

Montus S.A., Luxembourg ………………………………………………

31417

Moon Lake S.A., Luxembourg…………………………………………

31416

M.R.I. Investments S.A., Luxembourg…………………………

31416

Natinvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

31418

Navy Financière S.A., Luxembourg ……………………………

31415

Necker S.A., Luxembourg ………………………………

31417

,

31418

Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg……………………………

31416

Nouvelles Maisons, S.à r.l., Luxembourg……………………

31418

O.G.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31419

Oldex S.A., Luxembourg……………………………………………………

31419

Omega Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

31421

Optimol, S.à r.l., Luxembourg ………………………

31419

,

31420

Oracle Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………

31418

Penguin’s Paradise S.A., Luxembourg ………………………

31403

Petrim International S.A., Luxembourg ……………………

31418

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

31420

Philcat Investments S.A., Luxembourg………………………

31420

P.I.M.,  Participations  Industrielles  Management,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

31400

Plénitude S.A., Luxembourg ……………………………………………

31421

Power Corporation AG, Luxembourg ………………………

31422

Prodimalux S.A., Mersch……………………………………………………

31421

Promare, S.à r.l., Luxembourg ………………………

31422

,

31423

Promotion-Invest S.A., Bridel …………………………………………

31404

Recherche et Développement Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31424

Recolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31422

Rendac-Ces S.A., Lorentzweiler ……………………

31425

,

31426

Rentco S.A., Luxembourg …………………………………………………

31426

Rolaco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31426

Royal Chine, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

31427

Sandalfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

31416

San Marino Gestion S.A., Luxembourg………

31423

,

31424

Saragy S.A., Luxembourg …………………………………………………

31427

Sarraf Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31424

Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxembg

31425

Société Orientale de Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31408

Unimet Trading Company, S.à r.l., Luxembourg

31407

(M.) Zanetti Industries S.A., Luxembourg

31410

,

31411

(M.) Zanetti International S.A., Luxembg

31411

,

31412

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

CERVINO S.A.

Signature

(27694/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Donald M. Hess, entrepreneur, residing at 49A, Britannia Road, SW6 2HJ London, United Kingdom, duly repre-

sented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern, by virtue of a proxy under
private seal.

2. BLIST INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar, duly represented

by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of HESS COLLECTION S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 1,770,000.- (one million seven hundred seventy

thousand US Dollars) divided into 17,700 (seventeen thousand seven hundred) shares with a par value of USD 100.- (one
hundred US Dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 5,000,000.- (five million US Dollars) to be

divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a par value of USD 100.- (hundred US Dollars) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 26th of June 2003 to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

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The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director.

In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Monday of the month of September at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointel as sole owner in relation to the company.

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Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

1) Mr Donald M. Hess …………………………………………………………………………………………………………………………

1,416

2) BLIST NVESTMENTS CORP …………………………………………………………………………………………………………

   16,284

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17,700

The subscribed shares have been entirely paid up:
1) by a payment in cash in the amount of USD 116,600.- (one hundred sixteen thousand six hundred US Dollars);
2. by a contribution in kind of 14 shares of HESS ART COLLECTION AG, Köniz, Switzerland, representing 14 % of

HESS ART COLLECTION AG’s share capital, evaluated at USD 1,653,400.- (one million six hundred fifty-three
thousand four hundred US Dollars).

In accordance with articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies, the aforesaid, contribution in kind is

the subject of an independent auditors report established by ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, which concluded as
follows:

<i>Conclusion:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the founding shareholders of HESS COLLECTION S.A. results in a value which corresponds at least in number and par
value to the 16,534 shares of USD 100.- each to be issued.»

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915, as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eight

hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 1998:

A signatory:
Mr Max Lienhard, Chief Executive Officer, residing in CH-3074 Muri (Suisse).

31396

B signatories:
a. Mr Henri Grisius, lic. en sciences économiques appliquées., residing in Luxembourg.
b. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
Mr Max Lienhard, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998: ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Donald M. Hess, entrepreneur, demeurant à 49A, Britannia Road, SW6 2JH London, Royaume-Uni,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.

2. BLIST INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à 57/63, Line Wall Road, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HESS COLLECTION S.A.

Art. 2. Le siège de la sociéte est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la sociéte pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixe à USD 1.770.000,- (un million sept cent soixante-dix mille dollars US), représenté

par 17.700 (dix-sept mille sept cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

31397

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US)

qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositicns légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

31398

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) M. Donald M. Hess …………………………………………………………………………………………………………………………

1.416

2) BLIST NVESTMENTS CORP …………………………………………………………………………………………………………

   16.284

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.700

Les actions ont été intégralement libérées par
1. un versement en espèces de USD 116.600,- (cent seize mille six cents dollars US);
2. un apport en nature de 14 actions de HESS ART COLLECTION AG, Köniz, Suisse, représentant 14 % du capital

social de HESS ART COLLECTION AG, évalué à un montant de USD 1.653.400,- (un million six cent cinquante-trois
mille quatre cents dollars US).

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie par un rapport

du réviseur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the founding shareholders of HESS COLLECTION S.A. results in a value which corresponds at least in number and par
value to the 16,534 shares of USD 100.- each to be issued.»

31399

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A:
Monsieur Max Lienhard, Chief Executive Officer, demeurant à CH-3074 Muri (Suisse).
Signatures catégorie B:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Max Lienhard, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 3, case 1. – Reçu 656.316 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J. Elvinger.

(27431/211/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

P.I.M., PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alberto Biraghi, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Serafino Balestra 27 (Suisse),
ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société anonyme BEL - FA S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

31400

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, et par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange et de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant
mobilières qu’immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de
contribuer à son développement.

Elle pourra également agir en tant que gérante-commanditée d’une société en commandite par actions.

Art. 3. La société prend la dénomination de PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES MANAGEMENT, S.à r.l., en abrégé

P.I.M., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté par

soixante-cinq (65) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Art. 7. 1) Tout projet de cession, transfert ou transmission de parts sociales à un tiers non associé devra être notifié

à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé(e), le prix de cession.

La gérance transmettra aux autres associés, dans les huit jours suivant la réception de la notification susvisée, le projet

de cession, transfert ou transmission.

Chaque associé bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par la gérance, d’un

droit de préférence pour racheter les parts, objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque associé devra porter sur la totalité des parts, objet de la cession, du

transfert ou de la transmission et être notifié à la gérance.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé sur la base du bilan net réévalué des trois derniers exercices ou, à défaut, des deux derniers ou du
dernier exercice.

Si plusieurs associés ont exercé leur droit de préférence, les parts seront acquises par chacun d’eux propor-

tionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent au jour du dépôt du projet par rapport au total des parts détenues par
tous les associés souhaitant exercer leur droit de préférence.

Les associés qui ne souhaiteront pas exercer leur droit de préférence, devront dans le même délai de deux mois

susvisé notifier leur agrément à la gérance sur le cessionnaire des parts sociales objet de la cession, du transfert ou de
la transmission. L’absence de notification d’agrément sera assimilée à un refus d’agrément.

En cas de non exercice du droit de préférence par un plusieurs associés et en cas de refus d’agrément du cessionnaire

par les associés détenant au moins les trois quarts du capital social, la société rachetera les parts objet de Ia cession, du
transfert ou de la transmission au prix visé au paragraphe 2 ci-dessous, sauf si le cédant renonce à son projet.

Le rachat devra intervenir dans les soixante jours suivant l’expiration du délai de deux mois visé ci-dessus.
2) La société pourra conformément aux dispositions de l’article 189 et mutatis mutandis à celles des articles 49.2 et

49.3 de la loi fondamentale sur les sociétés racheter ses propres parts sociales. Le prix de rachat des parts sociales se
calcule sur la base du bilan net réévalué moyen des trois derniers exercices et, à défaut, sur la moyenne du dernier ou
des deux derniers bilans nets réévalués.

3) En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en parti-

culier, le droit de vote aux assemblées générales est réservé aux associés détenteurs de l’usufruit des parts sociales, à
l’exclusion des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants non appointés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

31401

Toute cession de participations de la société ne peut être décidée que moyennant l’agrément des associés donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Chaque associé détenant la pleine propriété ou l’usufruit des parts sociales peut participer aux décisions

collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Chaque associé nu-propriétaire pourra assister à titre d’information aux prises des décisions
collectives.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être associés. L’assemblée générale des associés désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

L’assemblée générale se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les soixante-cinq (65) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alberto Biraghi, dirigeant de sociétés, demeurant à CH6-901 Lugano, Via Serafino Balestra 27

(Suisse), une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme BEL - FA S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, soixante-

quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   64

Total: soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million trois cent soixante-cinq mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Est nommé gérant non appointé pour une durée de six ans:
Monsieur Alberto Biraghi, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Serafino Balestra 27 (Suisse).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 66, case 1. – Reçu 13.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27435/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31402

PENGUIN’S PARADISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Edgar Schmitz, employé prive, demeurant à Bridel;
2) Monsieur Steve Scholtes, indépendant, demeurant à Noertzange.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arreté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PENGUIN’S PARADISE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et la distribution d’articles et d’accessoires de sport et de loisir ainsi

que toutes activités et toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet ou facilitant sa réalisation.

La société peut aussi prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

assurer leur gestion, acquérir des brevets ou des licences de toutes sortes, les gérer et les mettre en valeur et octroyer
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus

qui élit un président en son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Par dérogation, le premier mandat des

administrateurs pourra commencer aujourd’hui pour finir à l’assemblée générale annuelle de 2004.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil pourra déléguer à l’un de ses membres les pouvoirs nécessaires pour poser les actes nécessaires à la

gestion journalière de la société.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés par un autre membre

du conseil, chaque membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues. Les décisions du conseil d’administration
sont prises à la majorité des voix, chaque membre du conseil disposant d’une voix. En cas d’ex aequo des voix, la voix
du président du conseil sera prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. Pour les actes de gestion journalière,

la société sera valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou par la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujoud’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

L’assemblée ne pourra valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présents ou représentés et, sauf dans

les cas où la loi impose des conditions de majorité plus stricte, les résolutions de l’assemblée ne seront valablement
prises que si elles réunissent au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

31403

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Edgar Schmitz, employé privé, demeurant à Bridel, six cent trente actions ……………………………………

630

2) Monsieur Steve Scholtes, indépendant, demeurant à Noertzange, six cent trente actions ……………………………

    630

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 50.000,- (cinquante mille
francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommes aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Edgar Schmitz, employé privé, demeurant à Bridel;
2) Monsieur Pascal Lullingen, employé privé, demeurant à Differdange. Il est nomme administrateur-délégué de la

société:

3) Monsieur Steve Scholtes, indépendant, demeurant à Noertzange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Maître André Harpes, juriste, demeurant à Diekirch.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1430 Luxembourg-Ville, 1A, boulevard Pierre Dupong.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Schmitz, S. Scholtes, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 108S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27436/216/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PROMOTION-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
2.- Mademoiselle Sonja Majerus, employée privée, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
3.- Monsieur Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7670 Reuland, 19, um Beschelchen.
4.- La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul

Binsfeld.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROMOTION-INVEST S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

31404

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un terrain sis à Mondorf-les-Bains, la construction

et la vente d’un immeuble à y construire, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à

titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires,
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la demière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule

signature de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

31405

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, deux cent cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Mademoiselle Sonja Majerus, employée privée, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, deux cent

cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3.- Monsieur Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7670 Reuland, 19, um Beschelchen, deux cent

cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

4.- La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., avec siège social à 8140 Bridel, 88C rue de Luxembourg,

deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    250

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
b) Monsieur Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7670 Reuland, 19, um Beschelchen.
c) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Mademoiselle Sonja Majerus, employée privée, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents nomment Monsieur Maurice Elz, préqualifié, aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. M. Elz, S. Majerus, S. Dentzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1998, vol. 503, fol. 53, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27437/231/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31406

UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNIMET HOLDING SA., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
2) Monsieur Pavlo Levin, ingénieur civil, demeurant à Donetsk/UKR, 2, Dzershinskogo Ave., Apt. 151,
3) Madame Liliya Levina, commerçante, demeurant à Donetsk/UKR, 7, Pushkina Boulevard, Apt. 30,
représentés par Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant à F-57700 Neufchef, 63, rue du Conroy, en

vertu de trois procurations sous seing privé des 20 mai et 8 juin 1998, lesquelles procurations après avoir été signées ne
varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UNIMET TRADING COMPANY,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de métaux ferreux et de produits d’aciéries, ainsi que de matériaux de

construction.

Dans ce cadre, elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) UNIMET HOLDING S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, quatre cent

vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

425

2) Monsieur Pavlo Levin, ingénieur civil, demeurant à Donetsk/UKR, 2, Dzershinskogo Avenue, Apt. 151, cin-

quante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3) Madame Liliya Levina, commerçante, demeurant à Donetsk/UKR, 7, Pushkina Boulevard., Apt. 30, vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  25

Total: cinq cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6.  Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

31407

Art. 15.  Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société Monsieur Pavlo Levin, ingénieur civil, demeurant à Donetsk/UKR,

2, Dzerzhinskogo Avenue, Apt. 151.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

P. Frieders.

(27439/212/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 juin 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Karl Guenard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 24 juin 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu

immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

31408

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent vingt mille unités de compte européennes (120.000,- XEU), divisé en mille

deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de cent unités de compte européennes (100,- XEU) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille unités de compte européennes (500.000,- XEU), divisé en

cinq mille (5.000) actions d une valeur nominale de cent unités de compte européennes (100,- XEU) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

revocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou encore par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme holding BLOOMFIELD S.A., prénommée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 1.199
2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

31409

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué et Directeur Général de Banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Yves Chezeaud, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, Directeur de Banque, demeurant à Dommeldange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 5, case 1. – Reçu 49.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27438/216/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M. ZANETTI

INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 61.034, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 12 du 7 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 15.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 17.000.000,- par la création et l’émission de 15.750 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaisant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

31410

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 15.750.000,- (quinze millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs luxembourgeois) par la création
et l’émission de 15.750 (quinze mille sept cent cinquante) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les 15.750 (quinze mille sept cent cinquante) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233
Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de LUF 15.750.000,- (quinze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société M. ZANETTI
INDUSTRIES S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résoltion

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 17.000.000,- (dix sept millions de francs luxembour-

geois), représenté par 17.000 (dix-sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, B. Schiltz, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 503, fol. 52, case 4. – Reçu 157.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(27542/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27543/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M. ZANETTI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B numéro
60.859, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
23 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 709 du 18 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

31411

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 125.500.000,- pour le porter de son mantant actuel de LUF

1.500.000,- à LUF 127.000.000,- par la création et l’émission de 125.500 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions exsitantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4.- Nomination de Monsieur Adrien Schaus comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 125.500.000,- (cent vingt-cinq millions cinq

cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent  mille
francs luxembourgeois) à LUF 127.000.000,- (cent vingt-sept millions de francs luxembourgeois) par la création et
l’émission de 125.500 (cent vingt-cinq mille cinq cents) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les 125.500 (cent vingt-cinq mille) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme de droit italien SERVIZIO ITALIA SOCIETA FIDUCIARIA E DI SERVICI S.P.A.,
ayant son siège social à I-00187 Roma, Salita S. Nicola de Tolentino 1/B (Italie).

Le montant de LUF 125.500.000,- (cent vingt-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société M. ZANETTI inter-
national S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 127.000.000,- (cent vingt-sept millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 125.500 (cent vingt-cinq mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé le 17 février 1998, comme

nouvel administrateur Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million trois cent cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, B. Schiltz, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 503, fol. 51, case 10. – Reçu 1.255.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(27544/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27545/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31412

MIXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.811.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIXINVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mai 1994, publié au Mémorial C N° 350 du

5 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai
1994, publié au Mémorial C N° 350 du 5 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui choisit comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 30.000.000,- afin de le porter de LUF

20.000.000,- à LUF 50.000.000,-, par l’émission de 30.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune.

2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs (30.000.000,- frs)

pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- frs) à cinquante millions de francs
(50.000.000,- frs), par la création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des trente mille (30.000) actions nouvelles la société DOGAN S.A.,
avec siège social à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription

Ensuite la société DOGAN S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée en date du 10 juin 1995,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
a déclaré souscrire les trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs)

chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de trente millions de francs
(30.000.000,- frs), ce dont la preuve a eté apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- frs), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.»

<i>Coûts 

Les frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 400.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, E. Antona, L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 12. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27554/216/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31413

MIXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.811.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(27555/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.206.

—

Les comptes annuels au 28 juin 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 13 décembre 1995

L’assemblée générale décide de réélire Monsieur Peter C.-F. Hickson, Monsieur Reiner Frin et Monsieur Jacobus 

A.-H. Groesbeek en tant qu’administrateurs.

L’assemblée générale décide de réélire en tant que commissaire aux comptes, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27546/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 1997

L’assemblée générale décide de réélire Madame Sarah Hopwood, Monsieur Franz Bondy et Monsieur Jacobus A.-H.

Groesbeek en tant qu’administrateurs.

L’assemblée générale décide de réélire en tant que commissaire aux comptes, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27547/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 12 juin 1998

L’assemblée générale décide de réélire Monsieur Fernand Wetz, Monsieur Franz Bondy et Monsieur Jacobus A.-H.

Groesbeek en tant qu’administrateurs.

L’assemblée générale décide de réélire en tant que commissaire aux comptes, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27548/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31414

MATCHLINE INVESTMENT HOLDING.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27550/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MEZZONEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(27551/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MIETI S.A.

Signature

(27552/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.008.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MIETI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27553/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.291.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour NAVY FINANCIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(27565/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31415

MON CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 34, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 25.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1998, vol. 310, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27556/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théatre.

R. C. Luxembourg B 54.271.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mars 1998 enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3,

case 6,ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour MOON LAKE S.A.H.

G. Baden

(27562/252/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Lors de l’assemblée du 22 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(27563/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.704.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 30 juin 1998

Pour extrait sincère et conforme

SANDALFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27596/345/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.196.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 6 mai 1998, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferreti, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour NEX-FOTO CAPITAL

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric              S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27568/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31416

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27558/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27559/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27560/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 24 novembre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Maître Martine Zufferey
- Maître Carla Heuvelmans-Perret
- Madame Marianne Geiger.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
AUDITRUSTEE S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaires aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assembée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1995.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27561/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.865.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 39, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour NECKER S.A.

(27566/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31417

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.865.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 29 mai 1998 pour statuer sur

<i>l’exercice clos au 30 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 30 juin 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signatures.

(27567/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

NATINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théatre.

R. C. Luxembourg B 20.704.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mai 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour NATINVEST S.A.H.

G. Baden

(27564/252/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

NOUVELLES MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 47.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 1998
- M. Lagesse remplace M. P.-J. Milne comme gérant de la société.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE , S.à r.l.

Signature

(27569/512/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ORACLE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.413.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, ont

étés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 1998.
- M. M. Lagesse remplace M. P.J. Milne comme gérant de la société.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27576/512/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.676.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 2 juillet 1998

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de Monsieur Aldo Sabelli avec effet au 30 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

PETRIM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 59, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27577/690/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31418

O.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 56.942.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 juin 1998, enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, volume 503, folio 52, case 3.

I. - Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 55 du 6

février 1997, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination O.G.L. S.A., pouvant faire le commerce sous
l’enseigne de OPTIQUE ROBERT REMY, avec siège social à L-1430 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 56.942,
avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1430 Luxem-

bourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27570/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 1998.
- les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1997, sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs: Messieurs M. Lagesse, Peter J. Milne, M. Haller ont été renouvelés jusqu’à la

prochaine assemblée générale,

- le mandat de commissaire M. E. Herremans n’a pas été renouvelé. La FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. a été élue

commissaire pour un mandat qui prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27571/512/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

OPTIMOL, Société à responsabilité limitée,

(anc. OPTIQUE MOITZHEIM, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jacques Moitzheim, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Joseph dit Jeff Moitzheim, commerçant demeurant à Bech.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée OPTIQUE MOITZHEIM avec siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue

Philippe II (R.C. Luxembourg B numéro 45.348 a été constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 584 du 8 décembre 1993, avec un
capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- frs.);

- que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en OPTIMOL et de modifier en conséquence l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de OPTIMOL».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article deux des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

31419

«Art. 2. (Alinéa 2). La société exploitera ses différents magasins sous les enseignes commerciales suivantes:
- OPTIQUE ROBERT REMY
- OPTIQUE REMY
- OPTIQUE MOITZHEIM
- OPTIC SHOP

»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Moitzheim, J. Moitzheim, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1998, vol. 503, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27574/231/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

OPTIMOL, Société à responsabilité limitée,

(anc. OPTIQUE MOITZHEIM, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27575/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 51.500.

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 23 septembre 1997, les résolutions suivantes ont été

prises concernant la nomination des nouveaux administrateurs lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23
septembre 1997:

- Nomination de M. Mariano Zaccariotto en tant qu’administrateur-délégué;
- Nomination de M. Lodovico P. Simone en tant qu’administrateur-délégué.
Comme il avait été établi pour les administrateurs-délégués M. Fabrizio Tabanelli et M. Vincent Cormeau, les deux

administrateurs nouvellement nommés M. Mariano Zaccariotto et M. Lodovico P. Simeone pourront engager la société
par leur signature individuelle, pour un montant maximum de vingt millions de lires italiennes (ITL 20.000.000,-) chacun
par mois.

Pour les montants supérieurs à la somme de vingt millions de lires italiennes, la société sera engagée par la signature

conjointe des deux administrateurs.

<i>Pour P.F.H. LUX S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27578/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PHILCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.074.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Lors de l’assemblée du 25 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de commissaire aux comptes
démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(27579/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31420

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de OMEGA FUND, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case

5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27572/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 26 juin 1998 sont nommés administrateurs:
Timothy B. Harbert
Klaus Esswein
Michael Keppler
Jean-François Schock
Thomas Bergenroth
Est nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27573/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 février 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Serafino Trabaldo Togna
- Monsieur Umberto Trabaldo Togna
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(27580/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PRODIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée J.-W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 54.627.

—

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration avec effet au 3 avril 1996 que Monsieur Jean-Pierre

Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, a été nommé administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour avis sincère et comforme

<i>Pour PRODIMALUX S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27582/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31421

POWER CORPORATION, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 mai 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Max Binkert
- Madame Margrit Binkert
- VAG MARKETING UND BETEILIGUNGEN A.G.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27581/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

RECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27587/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PROMARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.914.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SARSDEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Main Street, Tortola (BVI),
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 juin 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée PROMARE, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
36.914, dont il détient l’intégralité des parts sociales à la suite de deux cessions de parts sous seing privé du 14 mai 1998.

Les cessions de parts prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mai 1991, publié au

Mémorial C, numéro 404 du 23 octobre 1991.

III) Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

IV) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant déclare accepter les cessions de parts prémen-

tionnées, pour le compte de la société.

V) Suite aux cessions de parts, dont il est question ci-avant, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l’associée unique SARSDEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec

siège social à Main Street, Tortola (BVI).

31422

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.4.  La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres

concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que
pour le compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de
services et autres activités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui
sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

P. Frieders.

(27583/212/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

PROMARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.914.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

P. Frieders.

(27584/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
- de réduire le nombre des administrateurs de six à cinq;
- de renouveler, pour un nouveau terme de 3 (trois) ans, les mandats des Administrateurs sortants, à savoir:
Monsieur Aldo Simoncini, demeurant à San Marino;
Monsieur Maurizio Murari, demeurant à San Marino;
Monsieur Marcello Malpeli, demeurant à San Marino;
Monsieur Paride Bugli, demeurant à San Marino.
- de nommer pour un terme de 3 (trois) ans - sous la condition suspensive de l’obtention de l’autorisation visée à

l’article 71 de la loi du 30 mars 1998 sur les Organismes de Placement Collectif - l’Administrateur suivant, à savoir:

Monsieur Stéphane Bosi, demeurant à Luxembourg;
Les mandats des Administrateurs ainsi renouvelés respectivement donné, prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

<i>Septième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

nouveau terme de un an, la société ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entreprises, en qualité de Commissaire aux
Comptes de la société. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 juin 1998, que le Conseil a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de reconduire respectivement nommer dans leurs fonctions ci-après spécifiées -

avec tous les pouvoirs y rattachés découlant des statuts et de toutes décisions prises antérieurement par le Conseil
d’Administration - les administrateurs suivants:

Monsieur Aldo Simoncini, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Stéphane Bosi, Vice-Président du Conseil d’Administration
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27594/043/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31423

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 juin 1998, que le Conseil a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de reconduire respectivement nommer dans leurs fonctions ci-après

spécifiées - avec tous les pouvoirs y rattachés découlant des statuts et de toutes décisions prises antérieurement par le
Conseil d’Administration - les Administrateurs suivants:

Monsieur Aldo Simoncini, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Stéphano Bosi, Vice-Président du Conseil d’Administration
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27595/043/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27585/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 1998

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs en lieu et place de M

e

Claude Tournaire, M

e

Martine Zufferey

et M

e

Carla Heuvelmans-Perret:

- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Mademoiselle Céline Stein
L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes en lieu et place de la société AUDITRUSTEE S.A.:
- la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27586/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SAFFIMIT S.A., avec siège social à Lugano,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 juin 1998, qui restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui.

Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:

31424

1. - La société anonyme holding SARRAF HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 6 août 1992, publié au Mémorial C
N

o

581 du 9 décembre 1992, et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Doerner en date du 4

octobre 1993, publié au Mémorial C N

o

586 du 9 décembre 1993.

2. - Le capital social actuel est fixé à douze millions de francs suisses (12.000.000,- CHF), divisé en douze mille (12.000)

actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

3. - La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

SARRAF HOLDING S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cl. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27598/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792.

—

Le bilan au 31 mars 1998 de SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998,

vol. 509, fol. 16, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27599/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 juin 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Brian T. Zino
Richard D. Garland
Stephen J. Hodgdon
Mark J. Lund
Rodney G. D. Smith
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27600/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

RENDAC-CES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lorentzweiler.

R. C. Luxembourg B 20.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 59, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 juillet 1998.

(27588/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31425

RENDAC-CES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lorentzweiler.

R. C. Luxembourg B 20.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 mai 1998

L’Assemblée Générale prend les décisions suivantes, chaque fois après vote séparé et à l’unanimité des voix:
4

ème

décision:

L’assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Ch. Reusens en tant qu’administrateur. La société

SOBERREN S.A., Fabriekstraat 2 à B-9470 Denderleeuw est nommée administrateur pour une période de six ans, se
terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004.

5

ème

décision:

Monsieur Patrik Van Cauter, représentant BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. est nommé commissaire-

réviseur par l’Assemblée Générale pour une période de trois ans, se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2001.

G. Vanderstappen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27589/678/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOLDING S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(27591/025/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 juin 1998

<i>Sixième résolution

Le mandat de Commissaire de Surveillance, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle prériode de un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROLACO HOLDING S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27592/025/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 11 mai 1998

Suite à une réunion du Conseil d’Administration de la société RENTCO S.A., il a été décidé de nommer Monsieur

Ernest Schaaf Administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. Schaaf

E. Wirtz

CD SERVICES

F. Collot

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27590/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31426

ROYAL CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 21, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.831.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 166, fol. 17, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 6 juillet 1998.

(27593/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SARAGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Léon Feffer
- Monsieur Max Feffer
- Monsieur German Vecino Sanchez
et le mandat de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) en tant que commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(27597/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

GESTIMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-222 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange;
2) CO.S.IND. S.r.I. COMPAGNIA SVILUPPO INDUSTRIALE, société à responsabilité Iimitée de droit italien, inscrite

au registre de commerce de Varese sous Ie numéro 10930, numéro fiscal 01289310128, établie et ayant son siège social
à Varese, 12, Viale Aguggiari,

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Varese, le 10 juin 1998;

3) Monsieur Francesco Giammarino, né Ie 18 août 1947 à Rome (Italie), administrateur de sociétés, demeurant à

Luvinate (VA) Italie, Via della Pira,

ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luvinate, Ie 10 juin 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les mandataires, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de I’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GESTIMMA S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à I’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

31427

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

I’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser I’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à XEU 1.070.350,-, (un million soixante-dix mille trois cent cinquante ECU),

représenté par 21.407 (vingt et un mille quatre cent sept) actions d’une valeur nominale de XEU 50,- (cinquante ECU)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à XEU 10.000.000,- (dix millions d’ECU) qui sera représenté par deux cent mille (200.000)

actions de XEU 50,- (cinquante ECU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois les décisions quant à l’achat, la vente, l’échange de biens immobiliers ou de participations dans des sociétés

ayant des investissements immobiliers ainsi que la constitution d’hypothèques sur les biens immobiliers appartenant à la
Société sont soumis à l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera à la majorité des deux tiers
des actionnaires présents ou représentés.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

31428

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration. à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur Ie bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve Iégale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de Ia loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de Ia constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. INTERCORP S.A., préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt-sept actions……………………………………………………………… 1.787
2. CO.S.IND S.r.I., préqualifiée, dix mille six cent quarante actions …………………………………………………………………………… 10.640
3. Francesco Giammarino, préqualifié, huit mille neuf cent quatre-vingts actions ……………………………………………………   8.980
Total: vingt et un mille quatre cent sept actions ……………………………………………………………………………………………………………… 21.407
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les associés fondateurs de la manière suivante:
I) INTERCORP S.A., préqualifiée, à concurrence de XEU 89.350,-, par le versement en espèces de XEU 89.350,-

(quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante ECU);

Ledit versement en espèces d’un montant total de XEU 89.350,- (quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante ECU)

se trouvait à la constitution à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

ll) CO.S.IND. S.r.l., préqualifiée, à concurrence de XEU 532.000,-, par I’apport en nature de la propriété d’une maison

d’habitation unifamiliale, avec garage et terrain, sise en Italie dans la commune de Luvinate (VA), Via Della Pira.

Le bâtiment est individualisé dans la planimétrie annexée à la dénonciation de variation présentée au Bureau

Technique du Trésor de Varese en date du 3 janvier 1996, dossier numéro 63, à cadastrer comme suit au Cadastre des
immeubles de la Commune de Luvinate: partie 1085 - folios 4 et 6 - plan 1751/3 (mille sept cent cinquante et un subal-
terne trois) - Via Della Pira numéro 3 - étages, premier sous-sol, rez-de-chaussée, premier étage - (en changement du
plan 1751/2).

Le garage est recensé comme suit au Cadastre des immeubles de ladite Commune: partie 1085 - folio 4 - plan 1751/1

(mille sept cent cinquante et un subalterne un) - Via della Pira - premier sous-sol - catégorie C/6 - classe 6 - 90 m2
(quatre-vingt-dix mètres carrés) - revenu cadastral 378.000,- ITL.

31429

Le terrain est recensé au Cadastre des terrains de la prédite commune de la manière suivante:
- folio logique 9 - folios de plans 4 et 6, plan 1751 (mille sept cent cinquante et un) de 2.370 m

2

(deux mille sept cent

soixante-dix mètres carrés) issus de la fusion des plans 1751, 1835, 1829, 952 et 1685 d’un total de 2.370 m

2

;

- plan 2222 (deux mille deux cent vingt-deux - anciennement plan 1814/b) labour et arboré - classe 3 - de 645 m

2

(six

cent quarante-cinq mètres carrés) - revenu foncier 3.225,- ITL - revenu agraire 2.580,- ITL.

Limites de la propriété: suivant le plan actuel du Cadastre des terrains: plans 713, 953, 1686, 1960, 1954, 951, 1816,

1922, 1836, 1815, 2221.

La propriété de ce patrimoine immobilier est parvenue à la société CO.S.IND. de la manière suivante:
a) les plans 1751, 1829, 1685, 952 et 1835 (successivement regroupés dans le plan unique 1751 de 23,70 ares) par acte

authentique de vente du notaire Mario Lainati de Lonate Pozzolo en date du 21 juillet 1988, répertoire numéro
28.314/5267, enregistré à Gallarate le 4 août 1988 sous le numéro 1392, transcrit à la Conservation de Varese par note
en date du premier août 1988 sous les numéros 1034/7847;

b) le plan 2222 de 6,45 ares, par acte de vente du notaire Bruno Volpe de Varese en date du 4 octobre 1995, réper-

toire numéro 126131/6269, enregistré à Varese le 24 octobre 1995 sous le numéro 775, transcrit à la Conservation de
Varese par note en date du 2 novembre 1995 sous les numéros 14552/10086.

III) Francesco Giammarino, préqualifié, à concurrence de XEU 449.000,- par l’apport en nature de la propriété du

patrimoine situé à Rome et décrit ci-après:

A) dans l’immeuble situé Via Luigi Luciani, 45:
1) un appartement situé au dernier étage de l’immeuble appelé Villino A, situé Via Luigi Luciani, numéro 45, individu-

alisé par le numéro 11 (au cadastre par le n° 10), avec cave au sous-sol individualisée par le numéro 11, le tout recensé
au Cadastre des immeubles de la Commune de Rome de la manière suivante: partie 286770 - folio 546, Via Luciani
numéro 45 - plan 307/10 (trois cent sept subalterne dix) - zone de recensement 3 - cinquième étage et premier sous-
sol - catégorie A/2 - classe 5 - 8,5 pièces - revenu cadastral 5.992.500,- ITL.

Limites de propriété de l’appartement: terrasse de l’étage inférieur, la Via Luciani, la propriété Aloisi (ou ayants cause),

la propriété Durazzo (ou ayants cause) et rue privée et établissements communs.

Limites de propriété de la cave: garage commun, couloir d’accès, cave n

o

9 et cage d’ascenseur;

2) la quote-part indivise d’un douzième du garage situé au sous-sol qui n’est pas recensé au cadastre, confinant sans

la toucher à la Via Luciani, à la propriété Aloisi (ou ayants cause) et à la propriété Durazzo (ou ayants cause), cage
d’escalier et cages d’ascenseurs;

B) dans l’immeuble dénommé Villino A, accessible par la Via Luciani numéro 45 et par la Via Dei Monti Parioli numéro

49/A, un garage au sous-sol recensé au Cadastre des immeubles de Iadite commune comme suit: partie 2174671 - folio
546 - plan 307/503 (trois cent sept subalterne cinq cent trois) - Via Luciani numéro 45 - Via Monti Parioli numéro 49/A
- premier sous-sol - catégorie C/6 - classe 7 - 18m

2

(dix-huit mètres carrés) - revenu cadastral 284.400,- ITL.

Limites de la propriété: garage, rampe d’accès, rue consortiale, copropriété et garage appartenant à la société

DANDA (ou ayants cause).

C) un appartement au premier étage, escalier A, de l’immeuble dénommé Villino numéro 4, situé Via Montebruno,

12, avec accès par la Via Montebruno numéro 12, avec cave au sous-sol, le tout recensé comme suit au Cadastre des
immeubles de la Commune de Rome: partie 183778 - folio 360 - plan 1106/4 (mille cent six subalterne quatre) - Via
Montebruno numéro 12, villino 4 - escalier A - numéro 4 - premier étage et premier sous-sol - catégorie A/2 - classe 2
- 5 pièces - revenu cadastral 1.800.000,- ITL.

Limites de propriété de l’appartement: autre unité immobilière de l’escalier B, donnant sur la cour commune d’accès,

cage d’escalier et appartement numéro 3.

Limites de propriété de la cave: mur extérieur et couloir en commun.
La propriété du prédit patrimoine immobilier est parvenue à Monsieur Francesco Giammarino par la déclaration de

succession de Madame Maria Pallotta, succession ouverte en date du 26 novembre 1989, enregistrée au bureau des
successions de Rome sous le numéro 49, volume 13088 du 22 mai 1990.

<i>Conditions de l’apport 

La Société à laquelle les apports sont destinés succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet

de l’apport en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux immeubles.

Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servi-

tudes actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

Les apporteurs déclarent expressément que par les présentes ils apportent et transfèrent personnellement la pleine

propriété des immeubles ci-dessus décrits à la société GESTIMMA S.A., ce dont il est pris acte, et ils garantissent que les
présents apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout confor-
mément aux expertises annexées aux présentes, à l’exception des inscriptions hypothécaires suivantes:

1) les inscriptions hypothécaires grevant les immeubles apportés par la société CO.S.IND. à l’exception du plan 2222:
- l’hypothèque pour 500.000.000,- ITL inscrite à Varese Ie 25 novembre 1988 sous le numéro 14696/2867, en faveur

de la BANCA POPOLARE DI MILANO - Societé Coopérative à Responsabilité Limitée, en garantie d’un prêt pour
250.000.000,- ITL;

- I’hypothèque pour 300.000.000,- ITL inscrite à Varese le 10 novembre 1989 sous Ies numéros 15909/2350, en faveur

de la BANCA POPOLARE DI MILANO - Société Coopérative à Responsabilité Limitée, en garantie d’un prêt pour
150.000.000,- ITL;

- l’hypothèque pour 600.000.000,- ITL, inscrite à Varese le 10 septembre 1991 sous les numéros 11649/2084, en

faveur de la BANCA POPOLARE DI MILANO - Société Coopérative à Responsabilité Limitée, en garantie d’un prêt de
300.000.000,- ITL;

31430

2) concernant les immeubles apportés par Monsieur Francesco Giammarino:
I’hypothèque de 900.000.000,- ITL inscrite au Bureau des Hypothèques de Rome en date du 30 juin 1990 sous le

numéro 11965 du Registre des Formalités en faveur de la Section Autonome du Credito Fondiario della BANCA
NAZIONALE DEL LAVORO avec siège à Rome, en garantie d’un prêt pour 300.000.000,- ITL, grevant uniquement
l’immeuble individualisé sous le plan 307/10.

Les apporteurs renoncent à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale

qui pourrait naître de ce présent acte d’apport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société GESTIMMA S.A. à la date de

ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

<i>Déclarations des apporteurs 

Aux termes de l’article 3 du Décret-Loi italien n° 90 du 27 avril 1990 transformé en loi italienne n° 165 du 26 juin

1990 et aux termes de la loi italienne n°15 du 4 janvier 1968, conscients des conséquences civiles et pénales pouvant
résulter de fausses déclarations ou de déclarations réticentes, la société CO.S.IND. S.r.I. et Monsieur Francesco
Giammarino, préqualifiés, déclarent et attestent qu’ils ont déclaré le revenu foncier des susdites constructions immobi-
lières dans leur dernière déclaration fiscale, pour laquelle, à la date de ce jour, le délai de présentation est échu.

La société CO.S.IND. déclare en outre que la construction située dans la Commune de Luvinate a été autorisée sur

base d’un permis de construire n° 500/87 et des variantes subséquentes n° 500bis/88 et n° 500bis/90 et du permis
d’installation d’une clôture n° 1896/90; que des travaux réalisés par la suite ont été approuvés par une concession de
régularisation des abus dans la construction sous le dossier n° L.724/94 du 28/02/95; qu’elle a reçu le certificat d’habita-
bilité n° 500bis/ter du 7 septembre 1994 de la Commune de Luvinate.

Aux termes de la loi italienne n° 151 du 19 mai 1975, Monsieur Francesco Giammarino et la société CO.S.IND. S.r.I.

déclarent que l’ensemble des biens apportés est bien leur propriété personnelle.

Pour l’exécution du présent acte et en particulier pour assurer la publicité et la transcription auprès de la conser-

vation des registres immobiliers aux plans cadastraux et pour mettre en oeuvre les déclarations des apporteurs sus-
énoncées, tous pouvoirs sont délégués au Dr. Adolfo Brighina, notaire de résidence à I-21100 Varese, 12, Piazza Monte
Grappa, inscrit à la Chambre des notaires de Milan, et/ou à Monsieur Francesco Giammarino, préqualifié, chacun avec le
pouvoir d’agir seul et sans le concours de l’autre et chacun avec pleins pouvoirs de substitution, aux fins de procéder à
toutes les formalités qui deviennent nécessaires en conséquence de cet apport. Particulièrement, leur sont attribués,
entre autres, les pouvoirs de pourvoir, en cas de besoin, à toutes les rectifications et modifications de toutes les indica-
tions de nature technique ci-dessus mentionnées relativement aux immeubles et à cette fin, ils pourront émettre
ultérieurement des déclarations sur le titre de propriété, l’élection de domicile et les régimes fiscaux, ainsi que tout ce
qui deviendra ainsi nécessaire ou opportun.

<i>Evaluation - Expertise 

Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet de deux expertises dites «Perizia Stragiudiziale di

Valore-unità immobiliari in Roma di proprietà Francesco Giammarino» du 14 mai 1998, établie par le géomètre Andrea
Malacaria, établi à Rome, 22, Via Alcamo, inscrit au tableau du Collegio Geometri di Roma sous le n° 6338, et «Perizia
Stragiudiziale per Costruzione Unifamiliale a Luvinate di Varese» du 23 mars 1998, établie par l’architecte Renzo Botti-
nelli, établi à Varese, Via Bizzozzero,11, inscrit au Tableau de l’Ordre des Architectes de Varese sous le n° 135 et inscrit
au Tableau des Conseillers techniques du Tribunal de Varese, Iesquelles expertises ont servi de base à I’expertise établie
par le réviseur d’entreprises Iuxembourgeois.

Conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports ci-dessus décrits ont fait l’objet d’un

rapport établi par Monsieur Edmond Ries de la société FIDUCIAlRE REVlSlON MONTBRUN, 11, boulevard du Prince
Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, en date du
17 juin 1998, lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. Les apports en nature projetés, à savoir une maison d’habitation à Luvinate avec garage et terrain et deux appar-

tements sis à Rome, sont décrits d’une façon précise et adéquate.

2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature est juste et équitable.
3. La valeur des apports en nature à réaliser par CO.S.lND. S.r.I. et Monsieur Francesco Giammarino est au moins

égale à l’émission de 10.640 actions respectivement 8.980 actions de valeur nominale ECU 50,- chacune, totalisant ECU
981.000,-.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à quarante-

trois millions six cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quatre (43.680.984,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cent trente mille (530.000,-) francs Iuxem-
bourgeois.

31431

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Francesco Giammarino, entrepreneur, demeurant à Luvinate (Italie)
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Zeno Filippo Bedoni, expert-comptable, demeurant à Vérone (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue italienne de ce qui précède:

L’anno millenovecentonovantotto, il diciotto giugno.
Innanzi a Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.

Sono comparsi:

1) INTERCORP S.A., società anonima di diritto Iussemburghese, costituita ed avente sede sociale in L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

qui rappresentata dalla sua gerente Sig.ra Gerty Marter, gerente di società, residente in Dudelange;
2) CO.S.IND. S.r.I. COMPAGNlA SVILUPPO INDUSTRIALE, società a responsabilità limitata di diritto italiano,

iscritta aI registro di imprese di Varese aI numero 10930, codice fiscale 01289310128, costituita e avente sede sociale in
Varese, 12, Viale Aguggiari,

qui rappresentata dalla Signorina Martine Gillardin, Iaureata in Iegge, residente in Lussemburgo, per una procura

privata rilasciata in Varese, il 10 giugno 1998;

3) Sig. Francesco Giammarino, nato il 18 agosto 1947 a Roma (ltalia), amministratore di società, residente in Luvinate

(VA) Italia, Via della Pira,

qui rappresentato dalla Signorina Martine Schaeffer, Iaureata in legge, residente in Lussemburgo, per una procura

privata, rilasciata in Luvinate, il 10 giugno 1998;

Tale deleghe, firmate ne varietur dal notaio e dai procuratori rimarranno allegate aI presente atto per essere con

questo formalmente registrate.

Detti comparenti hanno chiesto il notaio rogante di redigere I’atto costitutivo di una società anonima che intendono

costituire e di cui hanno stabilito il seguente statuto:

Art. 1.  È costituita con il presente atto tra i comparenti e tutti coloro che diventeranno proprietari delle azioni qui

di seguito create una società anonima lussemburghese, denominata: GESTIMMA S.A., società anonima.

Art. 2.  La Società è costituita per una durata illimitata e può essere sciolta con delibera dell’assemblea generale degli

azionisti, deliberante a maggioranza di voti richiesta per una modifica dello statuto.

Art. 3.  La sede sociale è stabilita a Lussemburgo. Essa può essere trasferita per semplice delibera del consiglio di

amministrazione in ogni altro luogo di questo comune e per delibera dell’assemblea generale straordinaria degli azionisti
deliberante come in materia di modifica dello statuto in ogni altra località nel Granducato di Lussemburgo. Potrà pure
essere trasferita per semplice delibera del consiglio di amministrazione qualora eventi straordinari d’ordine militare,
politico, economico o sociale, farebbero ostacolo all’attività normale della società nella sua sede, o sarebbero imminenti
e ciò fino alla scomparsa di tali eventi.

Nonostante un tale trasferimento che non può che essere provvisorio, la nazionalità della società rimarrà lussem-

burghese.

ln ogni altra circostanza, il trasferimento della sede della Società all’estero e I’assunzione dalla Società di una nazio-

nalità straniera vengono decisi con l’accordo unanime degli azionisti e degli obbligazionisti.

La società può per delibera del consiglio di amministrazione istituire tanto nel Granducato di Lussemburgo che all’e-

stero filiali, succursali, agenzie e uffici.

Art. 4.  La Società ha per oggetto l’assunzione di partecipazioni in genere sotto qualunque forma in altre imprese

commerciali, industriali, finanziarie o altre, lussemburghesi o straniere, l’acquisto di titoli e diritti per via di partecipa-
zione, apporto, sottoscrizione, presa ferma, opzione, acquisto, permuta, negoziazione o in ogni altro modo e ancora
l’acquisto di brevetti e marchi di fabbrica e la concessione di licenze, l’acquisto di beni mobili e immobili, la loro gestione
e valorizzazione.

31432

Essa può inoltre accordare aIle imprese nelle quali partecipa o a terzi ogni concorso o assistenza finanziaria, prestito,

anticipo o garanzia, come può prendere in prestito anche tramite l’emissione di obbligazioni o indebitarsi altrimenti per
finanziare la sua attività sociale.

Essa può svolgere inoltre ogni attività commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare o finanziaria e prestare ogni

servizio tanto nel Granducato di Lussemburgo che all’estero, e ancora compiere ogni altra attività che serve al raggiun-
gimento del suo oggetto sociale.

Art. 5.  Il capitale sociale sottoscritto è fissato a XEU 1.070.350,- (unmilionesettantamilatrecentocinquanta ECU),

rappresentato da 21.407 (ventunmilaquattrocentosette) azioni di un valore nominale di XEU 50,- (cinquanta ECU)
cadauna.

Le azioni sono nominative o aI portatore, a scelta dell’azionista.
La Società può procedere al riscatto delle sue azioni aIle condizioni previste dalla legge.
Il capitale autorizzato è fissato a XEU 10.000.0000 (diecimilioni di ECU) che sarà rappresentato da 200.000 (duecen-

tomila) azioni di XEU 50,- (cinquanta ECU) cadauna.

Il capitale autorizzato ed il capitale sottoscritto della Società possono essere aumentati o ridotti con delibera dell’as-

semblea generale degli azionisti deliberante come in materia di modifica dello statuto.

II consiglio di amministrazione è, durante un periodo di cinque anni, a partire dalla data di pubblicazione del presente

statuto, autorizzato ad aumentare il capitale sottoscritto in una o più volte nei Iimiti del capitale autorizzato.

Le azioni rappresentative di questi aumenti del capitale possono essere sottoscritte e emesse nella forma e aI prezzo,

con o senza sovrapprezzo, e versate in contanti o con conferimento in natura come pure sarà determinato dal consiglio
di amministrazione.

ll consiglio di amministrazione è autorizzato a fissare ogni altra modalità e determinare ogni altra condizione delle

emissioni.

Il consiglio di amministrazione è specialmente autorizzato a procedere a tali emissioni senza riservare agli azionisti

esistenti un diritto preferenziale di sottoscrizione.

Il consiglio di amministrazione puo, delegare ogni procuratore a raccogliere le sottoscrizioni e ricevere pagamento del

prezzo delle azioni rappresentative di tutto o parte di questo aumento di capitale e per presentarsi davanti aI notaio per
far costatare l’avvenuto aumento del capitale sociale secondo le norme legali.

Ogniqualvolta che il consiglio di amministrazione avrà fatto costatare autenticamente un aumento del capitale

sottoscritto, il presente articolo sarà considerato come automaticamente adattato alla modifica avvenuta.

Art. 6.  La Società viene amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri almeno. Gli

amministratori vengono nominati per una durata che non può superare i sei anni. Sono rieleggibili. II consiglio elegge fra
i suoi membri un presidente e all’occorenza un vice presidente.

Qualora a seguito di dimissioni, decesso o per qualsiasi altra causa venga a mancare un amministratore, gli ammi-

nistratori rimasti in carica possono in via provvisoria provvedere al suo rinnovo. ln tale caso, l’assemblea generale
procederà all’elezione definitiva alla prima riunione successiva.

Art. 7.  ll consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per gestire gli affari sociali e per compiere gli

atti di disposizione e di amministrazione neccessari o utili al raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli
che per legge o per statuto sono riservati all’assemblea generale. Esso può specialmente compromettere, transigere e
consentire ogni desistenza e revoca con o senza pagamento.

Il consiglio di amministrazione può delegare tutto o parte dell’amministrazione giornaliere della Società nonchè la

rappresentanza della Società per quanto riguarda questa gestione ad uno o più amministratori, direttori, gerenti e altri
agenti, anche non azionisti.

La Società viene impegnata sia con le firme congiunte di due amministratori sia con Ia firma individuale della persona

a cio, delegata dal consiglio di amministrazione.

Tuttavia le delibere relative all’acquisto, vendita, permuta di beni immobili o di partecipazioni in società con investi-

menti immobiliari nonché la costituzione di ipoteche sugli immobili di proprietà della Società sono soggette aI previo
assenso dell’assemblea generale degli azionisti deliberante alla maggioranza dei due terzi degli azionisti presenti o rappre-
sentati.

Art. 8.  Le azioni giudiziarie, tanto richiedenti quanto defensive, saranno seguite in nome della Società sola, rappre-

sentata dal suo consiglio di amministrazione.

Art. 9.  Il consiglio di amministrazione si raduna ogniqualvolta Io esigano gli interessi della Società. E convocato dal

suo presidente, e in sua assenza dal vice presidente o da due amministratori.

ll consiglio di amministrazione può validamente deliberare quando sia presenteo rappresentata Ia maggioranza dei suoi

membri.

Ogni amministratore può farsi rappresentare da uno dei suoi colleghi. Un amministratore può rappresentare solo un

altro collega per volta.

Le delibere del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza semplice. A parità di voti il voto del presidente

non prevale.

In caso d’urgenza, gli amministratori possono trasmettere i Ioro voti ricorrendo a qualsiasi mezzo scritto di teleco-

municazione.

II consiglio di amministrazione può adottare delibere tramite Iettere circolari. Le proposte di delibere sono in tal caso

trasmesse ai membri del consiglio di amministrazione per iscritto chi a Ioro volta manifesteranno le Ioro decisioni per
iscritto. Le delibere sono considerate adottate quando la maggioranza degli amministratori ha emesso un voto favo-
revole.

31433

DeIIe delibere del consiglio di amministrazione viene redatto processo verbale. GIi estratti delle delibere del consiglio

di amministrazione sono rilasciati conformi dal presidente, in sua assenza da due amministratori.

Art. 10.  II controllo della Società viene conferito ad uno o più sindaci. Sono nominati per un termine che non deve

superare i sei anni. Sono rieleggibili.

Art. 11.  L’esercizio sociale comincia il primo gennaio e si chiude aI trentun dicembre. AI trentun dicembre di ogni

anno si chiudono i libri sociali, i registri e i conti della Società. Il consiglio di amministrazione forma il bilancio e il conto
dei profitti e perdite nonchè I’allegato ai conti annui.

Art. 12.  Il consiglio di amministrazione nonchè i sindaci hanno la facoltà di convocare l’assemblea generale ogniqual-

volta lo ritengano opportuno. Debbono convocarla in modo che possa svolgersi entro un mese quando Io chiedono per
iscritto azionisti rappresentanti un quinto del capitale sociale e indicando l’ordine del giorno.

Le convocazioni dell’assemblea generale recano l’ordine del giorno.
L’assemblea generale ha i più ampi poteri per fare o ratificare tutti gli atti che interessano la Società.
GIi estratti dei processi verbali delle assemblee generali vengono rilasciati conformi dal presidente del consiglio di

amministrazione e in sua mancanza da due amministratori.

Art. 13.  Il consiglio di amministrazione può subordinare I’ammissione dei proprietari delle azioni aI portatore aI

previo deposito delle loro azioni; ma aI massimo cinque giorni Iavorativi prima della data fissata per la riunione. Ogni
azionista ha il diritto di votare in proprio o con procuratore anche non azionista, ogni azione dando diritto ad unvoto.

Art. 14.  L’assemblea generale annua si riunisce di pieno diritto il primo martedì del mese di maggio alle ore 15.00

presso la sede sociale o in ogni altro posto nel comune della sede da precisare nell’avviso di convocazione.

Se questo giorno è un giorno festivo legale, I’assemblea viene riportata al primo giorno lavorativo seguente alla stessa

ora.

L’assemblea generale annua deve approvare i conti e le relazioni annuali e pronunciarsi sull’esonero degli organi

sociali.

Essa delibera I’attribuzione e la distribuzione dell’utile netto che viene attribuito fino alla concorrenza del cinque per

cento alla formazione di un fondo di riserva Iegale; questo prelevamento cessa di essere obbligatorio quando e fino a
quando la riserva legale raggiunge il dieci per cento del capitale sociale ma deve essere ripreso fino a completa costitu-
zione qualora ad un certo momento e per qualsiasi motivo la riserva legale sia stata intaccata.

Il saldo è alla disposizione dell’assemblea generale.
Il consiglio di amministrazione è autorizzato a procedere nel corso dell’esercizio alla distribuzione di dividendi

provvisori osservando le condizioni e modalità fissate dalIa legge.

Art. 15.  Per tutti i punti non retti dal presente statuto, le parti si sottopongono ai disposti della Iegge modificata del

10 agosto 1915.

<i>Disposizioni transitorie

Il primo esercizio sociale comincia il giorno della costituzione e si chiude aI 31 dicembre 1998.
La prima assemblea generale annua verrà tenuta nel 1999.

<i>Sottoscrizione 

Il capitale sociale è stato sottoscritto come segue:

1. INTERCORP S.A., predetta, millesettecentottantasette azioni ………………………………………………………………………………

1.787

2. CO.S.IND. S.r.I., predetta, diecimilaseicentoquaranta azioni …………………………………………………………………………………… 10.640
3. Francesco Giammarino, predetto, ottomilanovecentottanta azioni ………………………………………………………………………   8.980

Totale: ventunmilaquattrocentosette azioni ……………………………………………………………………………………………………………………… 21.407

Tutte le azioni così sottoscritte sono state interamente Iiberate dai soci fondatori nel modo segente:
I) INTERCORP S.A., predetta, per XEU 89.350,-, mediante versamento in contanti di XEU 89.350,- (ottantanovemi-

latrecentocinquanta ECU);

Detto versamento in contanti di XEU 89.350,- (ottantanovemilatrecentocinquanta ECU) si trova fin d’ora aIIa dispo-

sizione della Società, come pure è stato provato aI notaio rogante;

II) CO.S.IND. S.r.I., predetta, per XEU 532.000,-, mediante conferimento in natura della proprietà di una costruzione

unifamiliare, con autorimessa e terreno annesso, sita in Italia nel Comune di Luvinate (VA), Via della Pira.

lI fabbricato risulta individuato nella scheda planimetrica allegata a denuncia di variazione presentata all’Ufficio

Technico Erariale di Varese in data 3 gennaio 1996, protocollo numero 63, a precensirsi come segue nel Catasto dei
Fabbricati del Comune di Luvinate: partita 1085 - fogli 4 e 6 - mappale 1751/3 (millesettecentocinquantuno subalterno
tre) Via Della Pira numero 3 - piani sotterraneo primo - terreno e primo (in variazione del mappale 1751/2).

L’autorimessa risulta censita come segue aI Catasto dei Fabbricati del detto Comune: partita 1085 - foglio 4 - mappale

1751/1 (millesettecentocinquantuno subalterno uno) - Via Della Pira - piano sotterraneo primo - Categoria C/6 - Classe
6 - metri quadrati 90 (novanta) - R.C.L. 378.000.-.

Il terreno risulta individuato come segue aI Catasto Terreni del detto Comune:
- foglio Iogico 9 - fogli di mappa 4 e 6, mappale 1751 - (millesettecentocinquantuno) di metri quadrati 2.370 (duemi-

latrecentosettanta) risultante dalla fusione dei mappali 1751, 1835, 1829, 952 e 1685 di complessivi metri quadrati 2.370;

- mappale 2222 (duemiladuecentoventidue - già mappale 181 4/b - seminativo arborato - classe 3 - di metri quadrati

645 (seicentoquarantacinque) - R.D.L. 3.225.R.A.L. 2.580,-.

Confini a corpo secondo la vigente mappa del Catasto Terreni: mappali 713, 953, 1686, 1960, 1954, 951, 1816, 1922,

1836, 1815, 2221.

31434

La proprietà di tale patrimonio immobiliare è passata alla società CO.S.IND. nel modo seguente:
a) i mappali 1751,1829,1685, 952 e 1835 (successivamente fusi nell’unico mappale 1751 di Are 23.70) per atto di

compravendita autenticato dal notaio Mario Lainati di Lonate Pozzolo in data 21 Iuglio 1988 repertorio numero
28.314/5267,

registrato a Gallarate iI 4 agosto 1988 al numero 1392, trascritto alla Conservatoria di Varese con nota in data 1°,

agosto 1988 ai numeri 10334/7847;

b) il suddetto mappale 2222 di Are 6.45 per atto di compravendita del notaio Bruno Volpe di Varese in data 4 ottobre

1995, repertorio numero 126131/6269, registrato a Varese il 24 ottobre 1995 aI numero 775, trascritto alla Conserva-
toria di Varese con nota in data 2 novembre 1995 ai numeri 14552/10086.

III) Sig. Francesco Giammarino,l predetto, per XEU 449.000,- mediante conferimento in natura della proprietà del

patrimonio immobiliare sito in Roma e descritto in seguito:

A) A parte del fabbricato sito in Via Luigi Luciani numero 45:
1) un appartamento posto sopra al piano attico del fabbricato denominato Villino A, sito Via Luigi Luciani 45, contrad-

distinto con iI numero interno 11 (in catasto interno 10), con annessa cantina al piano interrato distinta con il numero
interno 11, il tutto censito come segue aI Cadasto dei Fabbricati del Comune di Roma: partita 286770 - foglio 546 - Via
Luciani numero 45 - mappale 307/10 (trecentosette subalterno dieci) - zona censuaria 3 - piani quinto e sottorraneo
primo - Categoria A/2 - Classe 5 - vani 8,5 - R.C.L. 5.992.500,-.

Confini dell’appartamento: terrazze del sottostante piano attico, distacchi verso la Via Luciani, verso la proprietà

Aloisi (o aventi causa), verso la proprietà Durazzo (o aventi causa) e verso strada privata ed enti comuni.

Confini della cantina: autorimessa comune, corridoio di accesso, cantina contraddistinta con il numero interno 9 e

vano ascensore;

2) è annessa a detto appartamento la quota indivisa di un dodicesimo dell’autorimessa sita aI piano interrato, non

indentificata catastalmente, confinante con zona di distacco verso la Via Luciani, verso la Proprietà Aloisi (o aventi causa)
e verso Ia proprietà Durazzo (o aventi causa), vano scala e vani ascensori.

B) A parte del fabbricato denominato Villino A, avente accesso da Via Luciani numero 45 e da Via Dei Monti Parioli

numero 49/A, un’autorimessa aI piano seminterrato censita come segue a Castato dei Fabbricati del detto Comune:
partita 2174671 - foglio 546 - mappale 307/503 (trecentosette subalterno cinquecentotre) - Via Luciani numero 45 - Via
Monti Parioli numero 49/A - piano sotterraneo primo - categoria C/6 - Classe 7 - metri quadrati 18 (diciotto) - R.C.L.
284.400.-.

Confini: autorimessa condominiale, rampa di accesso, strada consorziale, proprietà condominiale e autorimessa di

proprietà della società DANDA (o aventi causa).

C) Un appartamento aI piano primo della scala A, del fabbricato denominato Villino numero 4, sito Via Montebruno

12, con accesso da Via Montebruno numero 12, con annessa cantina aI piano seminterrato, il tutto censito come segue
aI catasto dei fabbricati del Comune di Roma:partita 183788 - foglio 360 - mappale 1106/4 (millecentosei subalterno
quattro) - Via Montebruno numero 12 - villino 4 - scala A - interno 4 - piani primo e sottorraneo primo - Categoria A/2
- Classe 2 - vani 5 R.C.L. 1.800.000,-.

Confini: altra unità immobiliare della scala B, affaccio verso il cortile condominiale di accesso, vano scala e apparta-

mento contraddistinto con il numero interno 3.

Confini della cantina: muro perimetrale e corridoio comune.
La proprietà del predetto patrimonio immobiliare è passata aI Dott. Francesco Giammarino giusta denuncia di succes-

sione della signora Pallotta Maria, apertasi iI 26 novembre 1989, registrata all’ufficio successioni di Roma con il n. 49
volume 13088 del 22 maggio 1990.

<i>Condizioni del conferimento

La Società alla quale sono destinati i conferimenti succede di pieno diritto nella proprietà degli immobili che fanno

I’oggetto del conferimento succedendo in tutti gli atti, contratti e convenzioni relativi agli immobili.

I beni conferiti sono trasmessi nello stato effettivo in cui si trovano, con tutte le servitù attive e passive inerenti,

accessori e relative pertinenze.

l conferenti dichiarano espressamente che con il presente atto conferiscono e trasferiscono personalmente la

proprietà degli immobili di cui sopra alla società Gestimma S.A., di cui è dato atto, e garantiscono che i presenti confe-
rimenti sono liberi da ogni iscrizione e trascrizione pregiudizievole, il tutto ai sensi delle perizie allegate aI presente atto,
fatta eccezione perle seguenti iscrizioni ipotecarie:

1) le iscrizioni ipotecarie gravanti su tutti gli immobili conferiti dalla società CO.S.IND sopra descritti, con esclusione

del mappale 2222:

- ipoteca per ITL 500.000.000,- iscritta a Varese il 25 novembre 1988 ai numeri 14696/2867, a favore della Banca

Popolare di Milano - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, a garanzia di mutuo per ITL 250.000.000

- ipoteca per ITL 300.000.000,- iscritta a Varese il 10 novembre 1989 ai numeri 15909/2350, a favore della Banca

Popolare di Milano - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata a garanzia di mutuo per ITL 150.000.000,-;

- ipoteca per ITL 600.000.000,- iscritta a Varese il 10 settembre 1991 ai numeri 11649/2084, a favore della Banca

Popolare di Milano - Società a Responsabilità Limitata, a garanzia di mutuo per ITL 300.000.000,-.

2) per gli immobili conferiti dal Dott. Francesco Giammarino: l’ipoteca per lire 900.000.000,- iscritta alla Conserva-

toria di Roma in data 30 giugno 1990 al numero 11965 del Registro Formalità, a favore della Sezione Autonoma di
Credito Fondiario della Banca Nazionale del Lavoro con sede in Roma, a garanzia di mutuo per lire 300.000.000,-,
gravante unicamente sull’immobile distinto col mappale 307/10.

l conferenti dichiarano di rinunciare ad ogni qualsiasi diritto che dia diritto ad un’iscrizione ipotecaria legale risultante

dal presente atto di conferimento.

31435

La proprieta giuridica dei beni di cui in oggetto è trasmessa alla società GESTlMMA S.A. alla data odierna, la riscos-

sione dei frutti ivi relativi spetterà pure a essa a partire dalla data odierna.

<i>Dichiarazioni dei conferenti 

Ai sensi dell’articolo 3 del decreto-Iegge italiano del 27 aprile 1990 n. 90, trasformato in Iegge italiana del 26 giugno

1996 n. 165 a conoscenza delle conseguenze civili e penali che possono risultare da dichiarazioni false o reticenti, ed ai
sensi dell’articolo 4 della Iegge italiana del 4 gennaio 1969 n. 15, la società CO.S.IND. ed il dott. Francesco Giammarino
dichiarano che il reddito fondiario è stato dichiarato nell’ultima dichiarazione aI fisco per la quale il termine di presenta-
zione è scaduto.

La società CO.S.IND. dichiara che Ia costruzione sita nel Comune di Luvinate è stata autorizzata con concessione

edilizia n.500/87 e successive varianti n.500bis/88 e n.500bis/90 e concessione edilizia recinzione n. 1896/90; che ha avuto
regolare approvazione di condono edilizio con pratica n. L724/94 del 28/02/95; che ha avuto il certificato di abitabilità
n.500bis/ter del 7/09/94 del Comune di Luvinate.

Ai sensi della Iegge italiana del 19 maggio 1975 n. 151, iI Dott Francesco Giammarino e la società CO.S.IND. dichi-

arano che I’insieme dei beni conferiti risultano la loro piena e assoluta proprietà.

Per l’esecuzione del presente atto e in particolare per garantire le pubblicazioni e trascrizioni presso la Conservatoria

dei registri immobiliari e mappali catastali, e per eseguire le dichiarazioni dei conferenti sopraindicate, tutti i poteri sono
delegati aI dott. Adolfo Brighina, notaio di residenza in l-21100 Varese, Piazza Monte Grappa, n. 12, iscritto nel Ruolo
del Collegio Notarile di Milano, e/o aI dott. Francesco Giammarino, predetto, ognuno con il potere di agire solo senza
il concorso dell’altro e con pieni poteri di sostituzione ai fini di procedere a tutte le formalità rese necessarie dall’esple-
tamento del presente atto. ln particolare vengono conferite le facoltà tra l’altro di procedere se occorre a tutte le retti-
fiche e modifiche di tutte le indicazioni tecniche sopraindicate in relazione agli immobili e a tale fine potranno rilasciare
successivamente dichiarazioni sul titolo di proprietà, l’elezione di domicilio e i regimi fiscali, nonché tutto ciò diventerà
necessario od utile.

<i>Stima perizia 

GIi immobili cosi conferiti nel capitale della Società hanno fatto I’oggetto di due perizie dette «Perizia Stragiudiziale di

Valore-unità immobiliari in Roma di proprietà di Francesco Giammarino» del 14 maggio 1998, stabilita dal geometrà
Andrea Malacario, residente in Roma, Via Alcamo n. 22, iscritto aI Collegio dei Geometri di Roma aI n. 6338, e «Perizia
Stragiudiziale per costruzione unifamiliare a Luvinate di Varese» del 23 marzo 1998, stabilita dall’architetto Renzo Botti-
nelli, con ufficio a Varese, Via Bizzozzero n. 11, iscritto all’Albo professionale dell’Ordine degli Architetti di Varese aI
n.135 ed all’Albo dei Consulenti Tecnici del tribunale di Varese; dette perizie hanno servito allo stabilimento della perizia
redatta dal revisore d’imprese lussemburghese.

Ai sensi dell’articolo 26-1 della legge modificata del 10 agosto 1915 i conferimenti di cui sopra hanno fatto l’oggetto

di una relazione stabilita dal Sig. Edmond Ries della Società FlDUClAIRE REVlSlON MONTBRUN, 11, boulevard du
Prince Henri, L-2014 Luxembourg, iscritto all’Albo dei revisori d’imprese del Granducato di Lussemburgo, in data 17
giugno 1998, la cui relazione, dopo firma ne varietur dai comparenti e dal notaio rogante, rimarrà allegata aI presente
atto per essere registrato con Iui.

La conclusione della detta relazione è la seguente.
«1. l conferimenti in natura progettati, vale a dire un fabbricato di civile abitazione a Luvinate con autorimessa e

terreno e due appartamenti siti a Roma, sono descritti in maniera precisa ed adeguata.

2. La remunerazione attribuita in cambio dei conferimenti è giusta ed equa.
3. ll valore dei conferimenti in natura da realizzare da CO.S.lND S.rl. ed dal Signor Francesco Giammarino è almeno pari

all, emissione di 10.640 azioni risp. 8.980 azioni di valore nominale ECU 50,- ciascuna, per un totale di ECU 981.000,-.»

<i>Dichiarazione 

Il notaio dichiara aver verificato I’esistenza delle condizioni elencate all’articolo 26 della Iegge sulle società commer-

ciali e ne costata espressamente I’adempimento.

<i>Stima

Per i bisogni del registro, il capitale sociale della Società previamente costituita vie ne stimato a quarantatremilioni-

seicentoottantamilanovecentoattantaquattro (43.680.984,-) franchi lussemburghesi.

<i>Stima delle spese 

L’ammontare delle spese, costi, remunerazioni ed oneri di qualsiasi sorta che spettano alla società o che sono messi

a suo carico a ragione della sua costituzione ammonta a circa cinquecentotrentamila (530.000,-) franchi.

<i>Assemblea generale straordinaria 

E all’istante i comparenti nella loro qualità, rappresentanti I’intero capitale sociale, si sono riuniti in assemblea generale

straordinaria per la quale si riconoscono debitamente convocati e all’unanimità hanno preso le seguenti delibere:

<i>Prima delibera 

Il numero degli amministratori viene fissato a tre e quello dei sindaci ad uno.
Vengono nominati aIle funzioni di amministratore:
- Sig. Angelo De Bernardi, amministratore di società, residente in Lusssemburgo
- Sig. Francesco Giammarino, imprenditore, residente in Luvinate (ltalia)
- Sig.na Martine Gillardin, laureata in legge, residente in Lussemburgo.

31436

<i>Seconda delibera 

Viene nominato sindaco:
Sig. Zeno Filippo Bedoni, commercialista, residente in Verona (Italia).

<i>Terza delibera 

lI mandato degli amministratori e del sindaco così nominati scaderà alla fine dell’assemblea generale ordinaria annua

del 2004.

<i>Quarta delibera 

La sede sociale è stabilita a Lussemburgo, 32, rue Auguste Neyen.
Di cui atto, fatto e passato a Lussemburgo, data come in testa.
E dopo lettura fatta ed interpretazione data ai comparenti, essi hanno firmato con M

e

notaio il presente atto.

Signé: G. Marter, M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 100, case 6. – Reçu 436.705 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(27645/230/651)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 mai 1998

<i>Première résolution

Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1

er

mars 1998.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration accorde à M. Staiti, responsable administratif et financier de la société, agissant sous sa

seule signature, les pouvoirs suivants:

1. prendre toute disposition d’ordre matériel concernant l’aménagement des locaux occupés par la société et les

appareils et fournitures nécessaires au fonctionnement ordinaire de la société;

2. employer tout personnel exécutif qu’il jugerait être utile à l’activité de la société et signer tout contrat de travail à

cet effet;

3. prendre les contacts nécessaires, exécuter ou faire exécuter toutes études et demander tous avis à tous profes-

sionnels en vue de la réalisation d’opérations envisagées par la société;

4. autoriser des paiements jusqu’à un montant maximum de LUF 800.000,- ou sa contrevaleur en toute autre devise.

Pour extrait conforme

<i>Pour AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 508, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27665/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Purel, employée privée, Errouville (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

31437

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGIFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérati ons qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actionsdans les limites fixées par la loi.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

31438

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………

9.998

2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………           2

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions quatre-vingt-treize mille cinq cents

francs luxembourgeois (2.093.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.

31439

- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Luxembourg.
- Monsieur Carlo Giudice, administrateur de sociétés, Milan (I).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme administrateur-

délégué avec pouvoir de signature individuelle.

D ont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Hack, S. Purel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 1998, vol. 405, fol. 100, case 8. – Reçu 20.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27650/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AVIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.435.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme AVIARE S.A., qui s’est tenue à

<i>Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Première résolution

L’Assemblée confirme les mandats d’administrateurs de Monsieur Marc Petit et Monsieur Baudouin de Vaucleroy

cooptés par le Conseil d’Administration en date du 10 octobre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Marc Petit,
Monsieur Baudouin de Vaucleroy,
Monsieur Paul Beghin et
Monsieur Claude Weber.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

de 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en tant que réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999 statuant sur l’exercice social de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27666/282/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31440

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M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

MIXINVEST S.A.

MIXINVEST S.A.

MAI LUXEMBOURG S.A.

MAI LUXEMBOURG S.A.

MAI LUXEMBOURG S.A.

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MIETI S.A.

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MONTUS S.A.

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