30961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 646

11 septembre 1998

S O M M A I R E

Agil S.A., Luxembourg…………………………………………

page

31008

Alimenta Holding S.A., Luxembourg …………………………

31002

Alternative Finance S.A., Luxembourg ……………………

31007

Ariana S.A., Luxembourg …………………………………………………

31002

Boucherie Scharpantgen, S.à r.l., Junglinster …………

30985

Bourglinster Invest S.A., Luxembourg ………………………

31006

Capifin S.C.A., Luxembourg……………………………………………

30962

Carfide Re S.A., Senningerberg ……………………………………

30985

Carifac S.A., Senningerberg ……………………………

30985

,

30986

Chemtank Investments, S.à r.l., Luxembourg ………

30979

CML,  Compagnie  Maritime  Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30986

Codinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

31003

Cofirag S.A., Luxembourg ………………………………………………

31004

Coldeg S.A., Luxemburg …………………………………………………

31008

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembg

30987

,

30989

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

30992

,

30994

Contrad S.A., Luxembourg ……………………………………………

30986

Corepi S.A., Senningerberg ……………………………………………

30991

Coretra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30986

Creare S.A., Luxembourg ………………………………………………

30991

Credit  Suisse  Capital  Trust  (Lux),  Investment-

gesellschaft mit veränderlichem  Kapital,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

31002

D.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31005

D’Coiffe, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

30994

Derby Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

30989

,

30991

Di Falco Fashion, S.à r.l., Mamer …………………………………

30994

Diwar International S.A., Luxembourg ……………………

30995

Edipax Finance S.A., Luxembourg ………………………………

30981

Eider S.A., Luxembourg ……………………………………

30996

,

30999

Eler Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30999

Entreprise  de  Toiture  Da  Silva  &  Cie,  S.à r.l.,

Bissen ……………………………………………………………………

30995

,

30996

Etablissement L. Rossi, S.à r.l., Dudelange ………………

30999

Eugène Hoffman Office Systems S.A., Howald ……

31000

Euler Re S.A., Senningerberg …………………………

31000

,

31001

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

31001

Fimeco Investissements Financiers S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

31001

Firo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31003

International Equity Echange S.A., Luxembourg

30999

Luxmarine S.A., Luxembourg ………………………………………

31000

Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

31002

Melina S.A., Luxembourg …………………………………………………

31005

Oxion, GmbH, Luxemburg………………………………………………

31000

Pandinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

31003

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg …………

30962

Quimicum S.A., Luxembourg…………………………………………

31008

RMT Consult S.A., Luxembourg …………………………………

31000

Roma Vetus Holding S.A., Luxembourg……………………

31007

Sapaci S.A., Luxembourg …………………………………………………

31007

Siaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31007

Tad Lux S.A., Luxembourg ……………………………

30983

,

30985

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg …………………………

31006

Unico Umbrella Fund, Luxembourg……………………………

31005

Unirack Western Group S.A., Luxembourg……………

31005

Valdora S.A., Luxembourg ………………………………………………

31004

Van Dale Holding S.A., Luxembourg …………………………

31006

Yecla Holding Company S.A., Luxembourg ……………

31004

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

—

Conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration du 26 août 1998 de PUILAETCO QUALITY

FUND, SICAV, il a été décidé d’apporter la modification suivante:

- Calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment PUILAETCO QUALITY FUND – GLOBAL EQUITY sur

base journalière et non plus hebdomadaire.

Cette disposition entrera en vigueur le 15 septembre 1998.

(03755/000/11)

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr Cyrus Abumehdi, Research & Development Director NEOPOST LIMITED, 36 Ashworth Place, Harlow (Essex),

England.

2. Mr Anthony George Adkins, Managing Director NEOPOST LIMITED, 4659 Gatetree Circle, Pleaston CA 94566,

USA.

3. Mr Christophe Agaesse, Project Manager NEOPOST FRANCE, 10, rue du Peintre Lebrun, 78000 Versailles, France.
4. Mr Denis de Ambroggi, Finance Manager NEOPOST INDUSTRIE, 11, rue Marcel Lamant, 94200 Ivry-sur-Seine,

France

5. Mr Michel Appendino, Technical Operations Director, SATAS, 6, sente des Potais, 95320 Saint-Leu la Forêt,

France.

6. Mr Charles Arosio, Marketing Operations Manager NEOPOST FRANCE, 4 bis, rue du Val, 92190 Meudon, France.
7. Mr Alan Harris Auerbach, Western Regional Sales Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 4020 Branard Street,

Houston TX 77027, USA.

8. Mr Jean-Claude Aufray, Branch Sales Manager NEOPOST FRANCE, 5, rue Bertrand de Mun, 51100 Reims, France.
9. Mr Colin Brian Bennett, Group Human Resources Director NEOPOST S.A., 8 Highfield Close, Danbury (Essex),

England.

10. Mr. Benoît Berson, Marketing Director NEOPOST FRANCE, 5, allée de la Forge, 78240 Chambourcy, France.
11. Mrs Chantal du Boullay, Group Legal Counsel NEOPOST S.A., 20, Cité Moynet, 75012 Paris, France.
12. Mr Spyros Camateros, R&D Director Software Development NEOPOST NORTH AMERICA, 3770 Cornella

Court, Concord CA 94518, USA.

13. Mrs Lisa Ya-ah Chan, Accounts Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 3007 Mountain Drive, Fremont CA

94555, USA.

14. Mr Pascal Charropin, Project Leader R&D NEOPOST INDUSTRIE, 8, rue de Verdun, 78110 Le Vésinet, France.
15. Mr Paul Antonio Costa, Human Resources Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 396 Saint Norbert Drive,

Danville CA 94526, USA.

16. Mr Donald Derrick, Manufacturing Director NEOPOST LIMITED, 62 Billericay Road, Herongate Brentwood

(Essex), England.

17. Mr Stephen Michael Dickeson, Vice-President Finance NEOPOST NORTH AMERICA, 779 Nandina Court,

Fremont CA 94539, USA.

18. Mr Marc Divine, Business Line Director NEOPOST S.A., 18, rue Pierre Loti, 92340 Bourg-la-Reine, France.
19. Mr Robert Bruce Douglas, President NEOPOST CANADA, 1000 Lockwood Circle, Newmarket, Ontario L3X

1M1, Canada.

20. Mr Trevor John Drury, Service Director NEOPOST LIMITED, 10 Saltcote Maltings, Heybridge (Essex), England.
21. Mr Stéphane Durand, Branch Service Manager NEOPOST FRANCE, 4, rue de la Chenaie, 4980 Sainte Luce-sur-

Loire, France.

22. Mr Bernard Duret, President NEOPOST INDUSTRIE, La Gaignardière, 49320 St-Saturnin-sur-Loire, France.
23. Mr Bert Edens, Product Development R&D HADEWE, Flevo 184, 9204 JT Drachten, The Netherlands.
24. Mr Alain Fairise, Marketing Director SATAS, 7, rue du Général Blaise, 75011 Paris, France.
25. Mr Dennis Thomas Gilham, Director Business Partnerships NEOPOST S.A., La Clairière - 4 Well Lane, Stock -

Ingatestone (Essex), England.

26. Mr Joop Gortemaker, Export & Quality Manager HADEWE, Feestlàn 70, 8408 JJ Lippenhuizen, The Netherlands.
27. Mr Jacques Hervier, President SATAS, 29, chemin du Haut de Vaux, 78600 Mesnil le Roi, France.
28. Mr Geert Hidding, Managing Director HADEWE, Foardek 21, 8447 EJ Heerenveen, The Netherlands.
29. Mr John Hutton, Finance Director NEOPOST LIMITED, 5 High Street, Ingatestone (Essex), England.
30. Mr Roland Jobert, Information Systems Manager NEOPOST FRANCE, 11, rue des Roses, 75018 Paris, France.
31. Mr Dimitrios Karnavas, Branch Sales Manager NEOPOST FRANCE, 5, rue Yves Toudic, 75010 Paris, France.

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32. Mr Anthony Jon Kuchta, National Sales Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 8600 Southwick Drive, Dublin

CA 94568, USA.

33. Mr Marek Krasuski, Project Leader R&D NEOPOST INDUSTRIE, 17 bis, rue du Maréchal Gallieni, 92260

Fontenay-aux-Roses, France.

34. Mr Jean-Pierre Langlois, Supplies Sales Manager NEOPOST FRANCE, 15 bis, rue Robert Schuman, 94480 Ablon-

sur-Seine, France.

35. Mr Jean-Paul Larrieu, Regional Service Manager SATAS, 39, rue Marco Polo, 33700 Mérignac, France.
36. Mr Jean-François Le Blay Boisard, Branch Sales Manager NEOPOST FRANCE, 58, chemin Jean-Marie Vianney,

69570 Dardilly, France.

37. Mr Didier Lefèvre, Finance Manager NEOPOST S.A., 67, rue Toulouse Lautrec, 91300 Massy, France.
38. Mr J. P. Leon, New Product Business Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 1005 Elm Street, San Carlos CA

94070, USA.

39. Mr Jerôme Lièvre, President NEOPOST FRANCE, 2, place Guiseppe Verdi, 78670 Vilennes s/Seine, France.
40. Mr Eric Magliulo, Marketing Communications Manager NEOPOST FRANCE, 57 bis, rue Raspail, 92300 Levallois

Perret, France.

41. Mr Neil Donald Mahlstedt, President NEOPOST NORTH AMERICA, 944 Shoreline Road LBS, Barrington IL

60010, USA.

42. Mr Steven Michael Moriarty, Manager Meter Contractors Programme NEOPOST NORTH AMERICA, 29

Brianwood Drive, Westwood MA 02090, USA.

43. Mr Roch Morin, Product Manager NEOPOST FRANCE, Quartier de la Grille Blanche, 9, rue Rudyard Kipling,

77220 Tournan-en-Brie, France.

44. Mr Bernard Mourgues, Technical Manager R&D NEOPOST INDUSTRIE, 28, rue Basfroi, 75011 Paris, France.
45. Mr François Paul, International Marketing Director NEOPOST S.A., 4, Impasse des Erables, 78290 Croissy,

France.

46. Mr Steven Charles Pietz, Marketing Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 1127 Parrott Drive, San Mateo CA

94402, USA.

47. Mr Serge Piquet, Human Resources Director NEOPOST INDUSTRIE, 1, rue du Capitaine Mahon, 72800 Le Lude,

France.

48. Mr Daniel Read, Finance Director SATAS, 6, allée du Champreau, Chevry II, 91190 Gif-sur-Yvette, France.
49. Mr Johannes Reitsma, Purchasing Manager HADEWE, Stoukamp 9, 9243 JN Bakkeveen, The Netherlands.
50. Mr Michel Renard, Manufacturing Director NEOPOST INDUSTRIE, 20, Clos Edmond, 91120 Palaiseau, France.
51. Mr Dominique Rory, Regional Sales Manager SATAS, Saint Jodard, 42590 Neulise, France.
52. Mr Rene Scheltes, Research & Development Manager HADEWE, Korenmolen 98, 9203 VA Drachten, The

Netherlands.

53. Mr Gérard Silvere, Secretary General NEOPOST INDUSTRIE, 62 bis, rue des Entrepreneurs, 75015 Paris, France.
54. Mr Gérard Simon, Regional Service Manager SATAS, 15, allée des Camélias, 59910 Bondues, France
55. Mrs Christine Takacs, National Account & Telemarketing Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 5419 Caste-

lewood, Dallas TX 75230, USA.

56. Mr Claude Tétard, Research & Development Director NEOPOST INDUSTRIE, 11, Square Valenso, 78310

Maurepas, France.

57. Mr Denis Thiéry, Finance Director NEOPOST S.A., 15, rue Rosenwald, 75015 Paris, France.
58. Mr Marinus Tromp, Financial Controller HADEWE, Paradijske 2-5, 9201 GA Drachten, The Netherlands.
59. Mr Roland Valais, Sales Director NEOPOST FRANCE, 14, rue Vieille Forge, 92170 Vanves, France.
60. Mr Jacques Vandamme, Board Member, NEOPOST S.A. and Subsidiaries, 4, Rond-point Saint-James, 92200

Neuilly-sur-Seine, France.

61. Mr Jean-Paul Villot, President NEOPOST S.A., 37, rue des Blancs Manteaux, 75004 Paris, France.
62. Mr Serge Voize, Service Director NEOPOST FRANCE, 38, avenue des Acacias, 78700 Conflans Sainte Honorine,

France.

63. Mr Roland de Vries, Production Manager HADEWE, Harspit 22, 9247 DV Ureterp, The Netherlands.
64. Mr Jean Charles Weber, Business Line Director NEOPOST S.A., 75 Topaz Way, San Francisco CA 94131, USA.
65. Mrs Barbara Wissler, Vice President Training & Human Resources NEOPOST NORTH AMERICA, 610 Shelby

Court, Danville CA 94526, USA.

66. Mrs Ann Belanger Wu, Accounts Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 4218 26th Street, San Francisco CA

94131, USA.

67. CAPlFlN GESTION, S.à r.I., a limited liability company («société à responsabilité limitée»), existing and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-1280 Luxembourg 6, rue Jean Monnet,

68. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

69. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

70. BC EUROPEAN CAPlTAL V-3, a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

71. BC EUROPEAN CAPlTAL V-4, a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

72. BC EUROPEAN CAPlTAL V-5 , a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

30963

73. BC EUROPEAN CAPlTAL V-6 , a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

74. BC EUROPEAN CAPlTAL lV, a limited partnership organized and existing under the laws of England and Wales,

with its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

All these prenamed shareholders are here represented by:
Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given to him under private seal.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which the prenamed parties
intend to organize between themselves:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registere office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may

become owners of the Shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by
shares («société en commandite par actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of CAPlFlN S.C.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager (as such term is defined in Article 8).

ln the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would intertere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The soIe object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the Company may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31 July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at FRF 1,191,300.- (one million one

hundred ninety-one thousand three hundred French francs), divided into 119,130 (one hundred nineteen thousand one
hundred thirty) class A shares with a par value of FRF 10.- (ten French francs) each, all of which are fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at FRF 7,381,200,- (seven million three hundred eighty-one thousand

and two hundred French francs) divided into 119,130 (one hundred nineteen thousand one hundred thirty) class A
shares and 618,990 (six hundred and eighteen thousand nine hundred and ninety) class B redeemable shares, with a par
value of FRF 10.- (ten French francs) each.

The Manager is authorized and instructed to issue class B redeemable shares up to the total authorized capital in

whole or in part from time to time upon repayment in class B shares of bonds issued by the Company, and approved by
a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with the terms and conditions
thereof, and payment in class B shares of interest thereon. On an increase by issue of the authorized class B redeemable
shares in whole or in part the existing shareholders of the company shall have no preferential subscription right. The
Manager may delegate to any representative or any other duly authorized person, the power to receive payment of the
subscription price representing all or part of the increase in capital.

Each time the Manager shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorized by the

foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action
and the Manager shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution in publication of such
amendments in accordance with law.

Art. 6. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may also issue multiple share certificates.
Art. 7. Redemption of class B shares. The class B shares shall be redeemable at the option of the Company upon

the following terms and conditions:

a) The Company may by decision of the Manager, call for redemption of all of the class B shares issued at the following

price and if the following conditions are met:

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(i) either the shares of a company (a «Subsidiary») which are held by the Company directly, or indirectly through

FINAPOSTE, a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, currently
with a capital of FRF 75,000,000.-, and currently having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg
(hereinafter referred to as FINAPOSTE), have been listed on a stock exchange or more than 80% of the shares of a
Subsidiary have been sold, and

(ii) the redemption price per share (hereinafter the «Price per Share») is determined in accordance with the following

provisions:

(A) Subsidiary Enterprise Value is equal:
(x) to the first listing price of one share of the Subsidiary (net of the portion for one share of all costs, fees and

expenses payable by the shareholders of the Subsidiary, including underwriter, legal auditors and other fees), in case of
a listing, and

(y) to the sales price per share of the Subsidiary, in case of a sale (net of the portion for one share of (i) all costs, fees

and expenses payable by the shareholders of the Subsidiary, including underwriter, legal auditors and other fees and (ii)
any amount per share kept in escrow or otherwise charged as a security for sellers, liability, contractual or otherwise,
in connection with the sale (hereinafter the «Retained Amount»), it being understood that, upon release of all or part
of the retained amount, the Price per Share shall be recalculated by adding the released amount per share to the sales
price per share of the Subsidiary used in the previous calculation, and that any additional Price per Share resulting from
such recalculation in accordance with the present paragraphs shall be paid by the Company.

(B) «Indebtedness» means, as to any person and at any time, and without duplications, the sum of (i) all indebtedness

(including principal, interest, fees and charges) of such person at such time for borrowed money or for the deferred
purchase price of property or services, (ii) the maximum amount available to be drawn and at such time under all
guaranties and Ietters of credit issued for the account of such person and all drawings unpaid at such time in respect of
such guaranties and letters of credit, (iii) all Indebtedness at such time of the types described in clauses (i), (ii), (iv), (v),
(vi) or (vii) of this definition secured by any lien or security on any property owned by such person, whether or not such
Indebtedness has been assumed by such person (provided that if the person has not assumed or otherwise become liable
in respect of such Indebtedness, such Indebtedness shall be deemed to be in an amount equal to the fair market value at
such time of the property to which such lien or security relates as determined by ARTHUR ANDERSEN & CO.,
LUXEMBOURG, (iv) the aggregate amount required to be capitalized under leases under which such person is the Iessee
at such time, (v) all obligations of such person at such time to pay a specified purchase price for goods or services
whether or not delivered or accepted, i.e. take-or-pay and similar obligations, (vi) all obligations of such person at such
time as a result of such person being liable in an unlimited manner for the obligation of another person (such as, without
limitation, a «société en nom collectif», a «groupement d’intérêts économiques», a limited partnership of which such
person is a general partner) and all obligations of such person guaranteeing any Indebtedness or other obligations of any
other person and (vii) all obligations of such person at such time under any interest rate protection agreement, any swap
or other hedging agreement or under any similar type of agreement. Notwithstanding the foregoing, Indebtedness shall
not include trade payable and accrued expenses incurred by any person in accordance with customary practices and in
the ordinary course of business.

(C) «Net Indebtedness» means, as to any person and at any time, the excess of (i) the Indebtedness of such person

at such time over (ii) the total amount of cash and marketable securities of such person at such time.

(D) «Right to Shares of the Subsidiary» means warrants («bons de souscription d’actions») or other rights («valeurs

mobilières») entitling their holders to require the issuance of shares of the Subsidiary.

(E) «FINAPOSTE Enterprise Value» means the quotient of (i) the sum of the excess of (x) the sum of (A) the product

of the Subsidiary Enterprise Value by the number of shares of the Subsidiary held by FINAPOSTE and (B) the Net Indeb-
tedness of the Subsidiary held by FINAPOSTE over (y) the Net Indebtedness of FINAPOSTE by (ii) the number of shares
of FINAPOSTE issued and outstanding, (provided that if FINAPOSTE holds Rights to Shares of the Subsidiary, (I)
FINAPOSTE shall be deemed to hold all the shares which may be issued pursuant to the Rights to Shares of the Subsi-
diary held by FINAPOSTE and (ll) the Indebtedness of FINAPOSTE shall be deemed increased by the amount to be paid
to the Subsidiary for all the shares which may be issued pursuant to the outstanding Rights to Shares of the Subsidiary
held by FINAPOSTE).

(F) «Price per Share» means:
(1) if the shares in the Subsidiary are held indirectly through FINAPOSTE, the quotient of (i) the sum of the excess of

(A) the product of the FINAPOSTE Enterprise Value by the number of shares of FINAPOSTE held by the Company and
(B) the Net Indebtedness of FINAPOSTE held by the company over (y) the Net Indebtedness of the Company by (ii) the
number of shares of the Company issued and outstanding; and

(2) if the shares in the Subsidiary are held directly, the quotient of (i) the excess of the product of the Subsidiary Enter-

prise Value by the number of shares of the Subsidiary held by the Company over (y) the Net Indebtedness of the
Company by (ii) the number of shares of the Company issued and outstanding.

b) The Company shall exercise its rights to redeem any class B shares by delivering a notice of redemption to the

registered holder of the shares at the address of that holder as shown in the records of the Company not less than thirty
(30) days prior to the date designated in the notice as the redemption date (the «Class B Redemption Date»).

ln case the Company and the registered holder of the shares do not agree as to the implementation of these terms

and conditions in order to calculate the Price per Share, these terms and conditions will be implemented by an expert
appointed by the Company and the relevant registered owner of shares or, in case of disagreement as to such
appointment, and at the request of either the Company or the relevant registered owner of shares, by the President of
the Luxembourg District, sitting in summary proceedings.

30965

c) From and after the Class B Redemption Date all class B shares called for redemption shall no Ionger be deemed to

be outstanding, all dividends shall cease to accrue and all other rights with respect to such shares, other than the right
to receive payment therefore in accordance with this Article, shall forthwith cease and determine.

d) The Company shall pay to the registered holder of any class B shares redeemed pursuant to this Article the full

amount due as provided in paragraph (a) of this Article within thirty (30) days after delivery by the registered holder to
the Company of the certificates for the shares redeemed. The Company may provide for any repurchase of shares out
of the distributable reserves and/or from the share premium reserve.

Chapter III.- Management, Supervisory Board

Art. 8. Management. The Company shall be managed by CAPIFlN GESTION, S.à r.l., a company organized and

existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as «the Manager») and having its registered office at Luxem-
bourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor intertere with the management of the Company.

Art. 9. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 10. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with

the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the soIe

signature of the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at
its soIe discretion.

Art. 12. Dissolution, lncapacity of the Manager. ln case of dissolution or legal incapacity of the Manager or

where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

ln that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 13. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

ln the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall

forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

lf one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.

Art. 14. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such

matters as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these
articles, exceed the powers of the Manager.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a

chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

30966

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

ln case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board

will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies
will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of
the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
offi cer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the
Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

lt shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s

consent.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the fifteenth of July at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date,

place and time and the agenda of the meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. The convening
notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date set for the
meeting.

lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

as his proxy another person who need to be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-

rized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its repre-
sentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Holders of founder shares must not attend meetings of shareholders and founder shares have no voting rights except

where the rights and privileges attaching thereto are to be altered, in which case each founder share entitles to one vote
and the provisions of this Chapter IV shall apply mutatis mutandis.

Art. 23. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the

Manager.

The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.

30967

The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn

it if so required by shareholders representing at Ieast one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance Iist indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Art. 26. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with

the law for amending the Company’s articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and
outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum
requirement. ln order for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rd-majority of the votes of the shareholders
present or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the

meeting, the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial Year, Ditribution of Earnings

Art. 28. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of February and ends on the last day

of January the following year.

Art. 29. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and

the filing of any tax returns or other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor
who shall be an independent public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally
established firm of auditors. The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected.
The Statutory Auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first Statutory Auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the

incorporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the
shareholders and until his successor is elected.

The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or

without cause.

Art. 30. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall

present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 31. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction

of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect
of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a

decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of Iiquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

30968

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up

Issue

capital (FRF)

shares

capital (FRF)

premium (FRF)

1. Mr Cyrus Abumehdi ………………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

2. Mr Anthony George Adkins…………………………

40,000

4,000

40,000

370,400.00

3. Mr Christophe Agaesse …………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

4. Mr Denis de Ambroggi …………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

5. Mr Michel Appendino ……………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

6. Mr Charles Arosio …………………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

7. Mr Alan Harris Auerbach ……………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

8. Mr Jean-Claude Aufray …………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

9. Mr Colin Brian Bennett …………………………………

30,000

3,000

30,000

277,800.00

10. Mr Benoît Berson …………………………………………

15,000

1,500

15,000

138,900.00

11. Mrs Chantal du Boullay ………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

12. Mr Spyros Camateros …………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

13. Ms LisaYa-ah Chan ………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

14. Mr Pascal Charropin ……………………………………

12,000

1,200

12,000

111,120.00

15. Mr Paul Antonio Costa ………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

16. Mr Donald Derrick ………………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

17. Mr Stephen Michael Dickeson …………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

18. Mr Marc Divine ……………………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

19. Mr Robert Bruce Douglas …………………………

12,000

1,200

12,000

111,120.00

20. Mr Trevor John Drury ………………………………

10,000

1,000

10,000

92,600.00

21. Mr Stéphane Durand……………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

22. Mr Bernard Duret ………………………………………

40,000

4,000

40,000

370,400.00

23. Mr Bert Edens ………………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

24. Mr Alain Fairise ……………………………………………

10,000

1,000

10,000

92,600.00

25. Mr Dennis Thomas Gilham ………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

26. Mr Joop Gortemaker …………………………………

15,000

1,500

15,000

138,900.00

27. Mr Jacques Hervier ………………………………………

50,000

5,000

50,000

463,000.00

28. Mr Geert Hidding …………………………………………

50,000

5,000

50,000

463,000.00

29. Mr John Hutton ……………………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

30. Mr Roland Jobert …………………………………………

5,000

500

5,000

46,300.00

31. Mr Dimitrios Karnavas ………………………………

5,000

500

5,000

46,300.00

32. Mr Anthony Jon Kuchta………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

33. Mr Marek Krasuski ………………………………………

10,000

1,000

10,000

92,600.00

34. Mr Jean-Pierre Langlois ………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

35. Mr Jean-Paul Larrieu ……………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

36. Mr Jean-François Le Blay Boisard ……………

7,000

700

7,000

64,820.00

37. Mr Didier Lefèvre…………………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

38. Mr J. P. Leon …………………………………………………

9,000

900

9,000

83,340.00

39. Mr Jerôme Lièvre …………………………………………

50,000

5,000

50,000

463,000.00

40. Mr Eric Magliulo ……………………………………………

5,000

500

5,000

46,300.00

41. Mr Neil Donald Mahlstedt …………………………

45,000

4,500

45,000

416,700.00

42. Mr Steven Michael Moriarty ………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

43. Mr Roch Morin ……………………………………………

5,000

500

5,000

46,300.00

44. Mr Bernard Mourgues …………………………………

12,000

1,200

12,000

111,120.00

45. Mr François Paul……………………………………………

7,500

750

7,500

69,450.00

46. Mr Steven Charles Pietz ……………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

47. Mr Serge Piquet ……………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

48. Mr Daniel Read ……………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

49. Mr Johannes Reitsma……………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

50. Mr Michel Renard …………………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

51. Mr Dominique Rory ……………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

52. Mr Rene Scheltes …………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

53. Mr Gérard Silvere…………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

54. Mr Gérard Simon …………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

55. Mrs Christine Takacs …………………………………

5,000

500

5,000

46,300.00

56. Mr Claude Tétard…………………………………………

20,000

2,000

20,000

185.200.00

57. Mr Denis Thiéry ……………………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

30969

58. Mr Marinus Tromp ………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

59. Mr Roland Valais …………………………………………

15,000

1,500

15,000

138,900.00

60. Mr Jacques Vandamme ………………………………

50,000

5,000

50,000

463,000.00

61. Mr Jean-Paul Villot ………………………………………

140,000

14,000

140,000

1,296,400.00

62. Mr Serge Voize ……………………………………………

7,000

700

7,000

64,820.00

63. Mr Roland de Vries………………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

64. Mr Jean-Charles Weber………………………………

20,000

2,000

20,000

185,200.00

65. Mrs Barbara Wissler ……………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

66. Mrs Ann Belanger Wu…………………………………

8,000

800

8,000

74,080.00

67. CAPIFlN GESTlON, S.à r.I. ………………………

10

1

10

92.60

68. BC EUROPEAN CAPlTAL V-1 …………………

9,730

973

9,730

90,099.80

69. BC EUROPEAN CAPlTAL V-2 …………………

9,730

973

9,730

90,099.80

70. BC EUROPEAN CAPlTAL V-3 …………………

10,660

1,066

10,660

98,711.60

71. BC EUROPEAN CAPlTAL V-4 …………………

10,440

1,044

10,440

96,674.40

72. BC EUROPEAN CAPlTAL V-5 …………………

10,580

1,058

10,580

97,970.80

73. BC EUROPEAN CAPlTAL V-6 …………………

9,250

925

9,250

85,655,00

74. BC EUROPEAN CAPlTAL lV ……………………

7,400

740

7,400

68,524.00

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 103 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses Evaluation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately nine hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of registration, the aforementioned subscribed capital and the total share premium are valued at

LUF 75,169,838.- (seventy-five million hundred sixty-nine thousand eight hundred thirty-eight Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have taken immediately the following resolutions:
I.- Resolved to set at 3 (three) the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2003:

1) Mr Jean-Paul Villot, «Directeur de Société», F-75004 Paris, 37, rue des Blancs Manteaux.
2) Mr Denis Thierry, «Directeur Financier», F-78112 Fourqueux, 5, allée des Chardonnerets.
3) Mr Colin Bennett, «Directeur du Personnel», Dantury (Essex), England, 8, Highfield Close.
Il.- Resolved to set at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect as statutory auditor for

a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 1999:

The company ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet.

lII.- The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

January 31, 1999.

IV.- The registered office of the Company shall be at L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Cyrus Abumehdi, Research &amp; Development Director NEOPOST LIMITED, 36 Ashworth Place, Harlow

(Essex), Royaume-Uni.

2. Monsieur Anthony George Adkins, Managing Director NEOPOST LIMITED, 4659 Gatetree Circle, Pleaston CA

94566, USA.

3. Monsieur Christophe Agaesse, Project Manager NEOPOST FRANCE, 10, rue du Peintre Lebrun, 78000 Versailles,

France.

4. Monsieur Denis de Ambroggi, Finance Manager NEOPOST INDUSTRIE, 11, rue Marcel Lamant, 94200 Ivry-sur-

Seine, France.

5. Monsieur Michel Appendino, Technical Operations Director, SATAS, 6, sente des Potais, 95320 Saint-Leu la Forêt,

France.

6. Monsieur Charles Arosio, Marketing Operations Manager NEOPOST FRANCE, 4 bis, rue du Val, 92190 Meudon,

France.

30970

7. Monsieur Alan Harris Auerbach, Western Regional Sales Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 4020 Branard

Street, Houston TX 77027, USA.

8. Monsieur Jean-Claude Aufray, Branch Sales Manager NEOPOST FRANCE, 5, rue Bertrand de Mun, 51100 Reims,

France.

9. Monsieur Colin Brian Bennett, Group Human Resources Director NEOPOST S.A., 8 Highfield Close, Danbury

(Essex), Royaume-Uni.

10. Monsieur Benoît Berson, Marketing Director NEOPOST FRANCE, 5, allée de la Forge, 78240 Chambourcy,

France.

11. Madame Chantal du Boullay, Group Legal Counsel NEOPOST S.A., 20, Cité Moynet, 75012 Paris, France.
12. Monsieur Spyros Camateros, R&amp;D Director Software Development NEOPOST NORTH AMERICA, 3770

Cornella Court, Concord CA 94518, USA.

13. Madame Lisa Ya-ah Chan, Accounts Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 3007 Mountain Drive, Fremont CA

94555, USA.

14. Monsieur Pascal Charropin, Project Leader R&amp;D NEOPOST INDUSTRIE, 8, rue de Verdun, 78110 Le Vésinet,

France.

15. Monsieur Paul Antonio Costa, Human Resources Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 396 Saint Norbert

Drive, Danville CA 94526, USA.

16. Monsieur Donald Derrick, Manufacturing Director NEOPOST LIMITED, 62 Billericay Road, Herongate

Brentwood (Essex), Royaume-Uni.

17. Monsieur Stephen Michael Dickeson, Vice-President Finance NEOPOST NORTH AMERICA, 779 Nandina Court,

Fremont CA 94539, USA.

18. Monsieur Marc Divine, Business Line Director NEOPOST S.A., 18, rue Pierre Loti, 92340 Bourg-la-Reine, France.
19. Monsieur Robert Bruce Douglas, President NEOPOST CANADA, 1000 Lockwood Circle, Newmarket, Ontario

L3X 1M1, Canada.

20. Monsieur Trevor John Drury, Service Director NEOPOST LIMITED, 10 Saltcote Maltings, Heybridge (Essex),

Royaume-Uni.

21. Monsieur Stéphane Durand, Branch Service Manager NEOPOST FRANCE, 4, rue de la Chenaie, 4980 Sainte-

Luce-sur Loire, France.

22. Monsieur Bernard Duret, President NEOPOST INDUSTRIE, La Gaignardière, 49320 St-Saturnin-sur-Loire,

France.

23. Monsieur Bert Edens, Product Development R&amp;D HADEWE, Flevo 184, 9204 JT Drachten, Pays-Bas.
24. Monsieur Alain Fairise, Marketing Director SATAS, 7, rue du Général Blaise, 75011 Paris, France.
25. Monsieur Dennis Thomas Gilham, Director Business Partnerships NEOPOST S.A., La Clairière - 4 Well Lane,

Stock - Ingatestone (Essex), Royaume-Uni.

26. Monsieur Joop Gortemaker, Export &amp; Quality Manager HADEWE, Feestlàn 70, 8408 JJ Lippenhuizen, Pays-Bas.
27. Monsieur Jacques Hervier, President SATAS, 29, chemin du Haut de Vaux, 78600 Mesnil le Roi, France.
28. Monsieur Geert Hidding, Managing Director HADEWE, Foardek 21, 8447 EJ Heerenveen, Pays-Bas.
29. Monsieur John Hutton, Finance Director NEOPOST LIMITED, 5 High Street, Ingatestone (Essex), Royaume-Uni.
30. Monsieur Roland Jobert, Information Systems Manager NEOPOST FRANCE, 11, rue des Roses, 75018 Paris,

France.

31. Monsieur Dimitrios Karnavas, Branch Sales Manager NEOPOST FRANCE, 5, rue Yves Toudic, 75010 Paris,

France.

32. Monsieur Anthony Jon Kuchta, National Sales Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 8600 Southwick Drive,

Dublin CA 94568, USA.

33. Monsieur Marek Krasuski, Project Leader R&amp;D NEOPOST INDUSTRIE, 17 bis, rue du Maréchal Gallieni, 92260

Fontenay-aux-Roses, France.

34. Monsieur Jean-Pierre Langlois, Supplies Sales Manager NEOPOST FRANCE, 15 bis, rue Robert Schuman, 94480

Ablon-sur-Seine, France.

35. Monsieur Jean-Paul Larrieu, Regional Service Manager SATAS, 39, rue Marco Polo, 33700 Mérignac, France.
36. Monsieur Jean-François Le Blay Boisard, Branch Sales Manager NEOPOST FRANCE, 58, chemin Jean-Marie

Vianney, 69570 Dardilly, France.

37. Monsieur Didier Lefèvre, Finance Manager NEOPOST S.A., 67, rue Toulouse Lautrec, 91300 Massy, France.
38. Monsieur J. P. Leon, New Product Business Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 1005 Elm Street, San Carlos

CA 94070, USA.

39. Monsieur Jerôme Lièvre, President NEOPOST FRANCE, 2, Place Guiseppe Verdi, 78670 Vilennes s/Seine, France.
40. Monsieur Eric Magliulo, Marketing Communications Manager NEOPOST FRANCE, 57 bis, rue Raspail, 92300

Levallois Perret, France.

41. Monsieur Neil Donald Mahlstedt, President NEOPOST NORTH AMERICA, 944 Shoreline Road LBS, Barrington

IL 60010, USA.

42. Monsieur Steven Michael Moriarty, Manager Meter Contractors Programme NEOPOST NORTH AMERICA, 29

Brianwood Drive, Westwood MA 02090, USA.

43. Monsieur Roch Morin, Product Manager NEOPOST FRANCE, Quartier de la Grille Blanche, 9, rue Rudyard

Kipling, 77220 Tournan-en-Brie, France.

44. Monsieur Bernard Mourgues, Technical Manager R&amp;D NEOPOST INDUSTRIE, 28, rue Basfroi, 75011 Paris,

France.

30971

45. Monsieur François Paul, International Marketing Director NEOPOST S.A., 4, Impasse des Erables, 78290 Croissy,

France.

46. Monsieur Steven Charles Pietz, Marketing Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 1127 Parrott Drive, San

Mateo CA 94402, USA.

47. Monsieur Serge Piquet, Human Resources Director NEOPOST INDUSTRIE, 1, rue du Capitaine Mahon, 72800

Le Lude, France.

48. Monsieur Daniel Read, Finance Director SATAS, 6, allée du Champreau, Chevry II, 91190 Gif-sur-Yvette, France.
49. Monsieur Johannes Reitsma, Purchasing Manager HADEWE, Stoukamp 9, 9243 JN Bakkeveen, Pays-Bas.
50. Monsieur Michel Renard, Manufacturing Director NEOPOST INDUSTRIE, 20, Clos Edmond, 91120 Palaiseau,

France.

51. Monsieur Dominique Rory, Regional Sales Manager SATAS, Saint Jodard, 42590 Neulise, France.
52. Monsieur Rene Scheltes, Research &amp; Development Manager HADEWE, Korenmolen 98, 9203 VA Drachten, Pays-

Bas.

53. Monsieur Gérard Silvere, Secretary General NEOPOST INDUSTRIE, 62 bis, rue des Entrepreneurs, 75015 Paris,

France.

54. Monsieur Gérard Simon, Regional Service Manager SATAS, 15, allée des Camélias, 59910 Bondues, France
55. Madame Christine Takacs, National Account &amp; Telemarketing Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 5419

Castelewood, Dallas TX 75230, USA.

56. Monsieur Claude Tétard, Research &amp; Development Director NEOPOST INDUSTRIE, 11, Square Valenso, 78310

Maurepas, France.

57. Monsieur Denis Thiery, Finance Director NEOPOST S.A., 15, rue Rosenwald, 75015 Paris, France.
58. Monsieur Marinus Tromp, Financial Controller HADEWE, Paradijske 2-5, 9201 GA Drachten, Pays-Bas.
59. Monsieur Roland Valais, Sales Director NEOPOST FRANCE, 14, rue Vieille Forge, 92170 Vanves, France.
60. Monsieur Jacques Vandamme, Board Member, NEOPOST S.A. and Subsidiaries, 4, Rond-point Saint-James, 92200

Neully-sur-Seine, France.

61. Monsieur Jean-Paul Villot, President NEOPOST S.A., 37, rue des Blancs Manteaux, 75004 Paris, France.
62. Monsieur Serge Voize, Service Director NEOPOST FRANCE, 38, avenue des Acacias, 78700 Conflans Sainte

Honorine, France.

63. Monsieur Roland de Vries, Production Manager HADEWE, Harspit 22, 9247 DV Ureterp, Pays-Bas.
64. Monsieur Jean Charles Weber, Business Line Director NEOPOST S.A., 75 Topaz Way, San Francisco CA 94131,

USA.

65. Madame Barbara Wissler, Vice-President Training &amp; Human Resources NEOPOST NORTH AMERICA, 610

Shelby Court, Danville CA 94526, USA.

66. Madame Ann Belanger Wu, Accounts Manager NEOPOST NORTH AMERICA, 4218 26th Street, San Francisco

CA 94131, USA.

67. CAPIFIN GESTION, S.à r.l., une société de droit luxembourg avec siège social à L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet.

68. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY 3QL, Channel Islands,

69. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

70. BC EUROPEAN CAPITAL V-3, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Island,

71. BC EUROPEAN CAPlTAL V-4, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

72. BC EUROPEAN CAPITAL V-5, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

73. BC EUROPEAN CAPITAL V-6, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

74. BC EUROPEAN CAPlTAL lV, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands,

Tous les actionnaires prénommés sont ici représentés par:
Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer par les présentes:

Chapitre I

er

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale CAPlFIN S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

30972

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société (tel que ce terme est défini à l’article 8).

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sans préjudice

des droits que la société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle propre ni ne tiendra un établissement commercial

ouvert au public.

D’une manière générale, la société peut effecteur toute opération qu’elle jugera être utile à l’accomplissement ou au

développement de son objet social tout en respectant toujours les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 concernant
les sociétés holding, telle que modifiée, et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à FRF 1.191.300,- (un million cent quatre-vingt-onze

mille trois cents Francs français), divisé en 119.130 (cent dix-neuf mille cent trente) actions de classe A avec une valeur
nominale de FRF 10,- (dix Francs français) par action, ces actions étant entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à FRF 7.381.200,- (sept millions trois cent quatre-vingt-un mille deux cents

Francs français), divisé en 119.130,(cent dix-neuf mille cent trente) actions de classe A et 618.990 (six cent dix-huit mille
neuf cent quatre-vingt-dix) actions rachetables de classe B, avec une valeur nominale de FRF 10,- (dix Francs français)
par action.

Le Gérant est autorisé et chargé d’émettre de temps en temps des actions rachetables de classe B en une ou plusieurs

tranches à l’intérieur des limites du capital autorisé lors du remboursement sous forme d’actions de classe B des obliga-
tions émises par la Société, et approuvé par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, en
conformité avec les conditions fixées par celle-ci, ainsi que pour le payement sous forme d’actions de classe B d’intérêts
sur ces obligations. Lors de l’augmentation du capital par l’émission d’actions rachetables de classe B en une ou plusieurs
tranches, les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d’aucun droit de souscription préférentiel. Le gérant
peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée en vue de recevoir le
paiement du prix de souscription représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Gérant effectuera en tout ou en partie une augmentation de capital telle qu’autorisée par les

alinéas qui précèdent, l’article 5 des statuts sera adapté afin de refléter le résultat d’une telle opération et le Gérant
prendra ou fera prendre toute mesure nécessaire pour obtenir la publication de telles modifications en conformité avec
la loi.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La société émettra des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Rachat d’actions de classe B. Les actions de classe B seront rachetables sur décision de la Société selon

les termes et conditions suivants:

(a) La Société peut, par une décision de son Gérant, décider le rachat de la totalité des actions de classe B émises pour

le prix suivant si les conditions suivantes sont réunies:

(i) soit les actions d’une société (une «Filiale») dont la Société détient des actions, directement ou par l’intermédiaire

de FINAPOSTE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital au moment des présentes de
FRF 75.000.000,-, dont le siège social est situé au moment des présentes 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg (ci-
après dénommée «FINAPOSTE»), ont été admises sur un marché réglementé de valeurs mobilières ou plus de 80% des
actions d’une Filiale ont été vendues, et

(ii) le prix de rachat par action (ci-après le «Prix par Action») est déterminé conformément aux dispositions suivantes:
(A) «Valeur d’Entreprise de la Filiale» signifie:
(x) le cours auquel une action de la Filiale est vendue lors de la première cotation des actions de la Filiale après

admission sur un marché réglementé de valeurs mobilières (net de tous frais, honoraires et commissions à la charge des
actionnaires de la Filiale, y compris ceux des banques introductrices, des avocats et des experts-comptables), en cas
d’admission sur un marché réglementé de valeurs mobilières; et

(y) le prix d’une action de la Filiale, en cas de vente (net de la part pour une action (i) de tous frais, honoraires et

commissions à la charge des actionnaires de la Filiale, y compris ceux des banques d’affaires, des avocats et des experts-
comptables et (ii) de tout montant séquestré ou autrement affecté en garantie des obligations des vendeurs, contractu-
elles ou autres, au titre de la cession (ci-après le «Montant Retenu»); étant précisé qu’en cas de libération de tout ou
partie du Montant Retenu, le Prix par Action sera recalculé en ajoutant le montant libéré par action au prix de cession
par action de la Filiale utilisé pour le calcul précédent, et que toute augmentation du Prix résultant de ce nouveau calcul
conformément au présent paragraphe sera payé par la Société.

30973

(B) «Endettement» désigne, pour toute personne et à tout moment, en excluant qu’une même opération puisse être

comptabilisée deux fois, la somme de (i) toutes les dettes (en ce compris le principal, les intérêts, les commissions et
charges mais à l’exclusion de tous montants dus au titre de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise) de
cette personne à ce moment en raison d’un emprunt d’argent ou d’un paiement différé de biens ou de services, (ii) du
montant maximum susceptible d’être tiré à ce moment aux termes de toutes les garanties et lettres de crédit émises
pour le compte de cette personne et tous les tirages à ce moment relatifs à ces garanties et lettres de crédit, (iii) de tout
Endettement à ce moment de la nature décrite dans les Clauses (i), (ii), (iv), (v), (vi) ou (vii) de la présente définition
garanties par une sûreté prise sur les biens de cette personne, que cet Endettement ait été ou non contracté par cette
personne (sous réserve que si cette personne n’a pas contracté cet Endettement ou n’en a pas assumé d’une autre
manière la responsabilité, cet Endettement sera réputé d’un montant égal à la valeur de marché à ce moment des biens
auxquels se rapportent lesdites sûretés, déterminée par ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, LUXEMBOURG, (iv) du montant
total qui doit être capitalisé aux termes des crédit-baux dont cette personne est preneur, (v) de tous les engagements
contractés par cette personne de payer à un prix déterminé des biens ou des services, que ceux-ci aient été ou non
livrés ou exécutés ou acceptés (si le bien n’est pas accepté, le paiement reste dû, et obligations similaires), (vi) de toutes
les obligations que cette personne a pu contracter à ce moment en acceptant de répondre sans limitation des engage-
ments d’une autre personne (tels que, entre autres, une société en nom collectif, un groupement d’intérêts écono-
miques, un limited partnership dont cette personne serait le general partner) et tous engagements que cette personne
a contractés en garantie des dettes ou autres obligations d’une autre personne, et de (vii) toutes les obligations de cette
personne à ce moment résultant d’un contrat couvrant les risques de taux d’intérêt, d’un contrat de swap, ou de tout
autre contrat de couverture ou contrat similaire. Nonobstant ce qui précède, l’Endettement ne comprend pas les dettes
fournisseurs ni les charges à payer exposées dans le cadre de l’activité courante de la société conformément aux
pratiques commerciales généralement admises.

(C) «Endettement Net» signifie, pour toute personne et à tout moment, l’excès de (i) l’Endettement de cette

personne à ce moment sur (ii) le montant total des disponibilités et des valeurs mobilières de placement de cette
personne à ce moment.

(D) «Droit à Actions de la Filiale», signifie tous bons de souscription d’actions ou autres droits permettant à leur

détenteur d’exiger l’émission d’actions de la Filiale.

(E) «Valeur d’Entreprise de FINAPOSTE» signifie le quotient de (i) la somme de l’excès de (x) la somme (A) du

produit de la Valeur d’Entreprise de la Filiale par le nombre d’actions de la Filiale détenues par FINAPOSTE sur (y)
l’Endettement Net de FINAPOSTE par (ii) le nombre d’actions de FINAPOSTE émises (sous réserve que si FINAPOSTE
détient des Droits à Actions de la Filiale, (l) FINAPOSTE sera réputée détenir toutes les actions qui peuvent être émises
aux termes des Droits à Actions de la Filiale détenus par FINAPOSTE et (Il) l’Endettement de FINAPOSTE sera réputé
augmenté du montant payable à la Filiale pour toutes les actions qui peuvent être émises aux termes des Droits à Actions
de la Filiale détenus par FINAPOSTE).

(F) «Prix par Action» signifie:
(1) si les actions de la Filiale sont détenues indirectement par l’intermédiaire de FINAPOSTE, le quotient de (i) la

somme de l’excès (A) du produit de la Valeur d’Entreprise de FINAPOSTE par le nombre d’actions de FINAPOSTE
détenues par la Société et (B) l’Endettement de FINAPOSTE détenu par la Société sur (y) l’Endettement Net de la
Société par (ii) le nombre d’actions de la Société émises; et

(2) si les actions dans la Filiale sont détenues directement, le quotient de l’excès (x) du produit de la Valeur d’Entre-

prise de la Filiale par le nombre d’actions de la Filiale détenues par la Société sur (y) l’Endettement net de la Société par
(ii) le nombre d’actions de la Société émises.

(b) La Société exercera son droit de rachat des actions de classe B en notifiant une notice de rachat à l’actionnaire en

nom à l’adresse de cet actionnaire tel qu’elle apparaît sur le registre de la société non moins de 30 jours avant la date
indiquée dans la notice comme étant celle du rachat («Date de Rachat de Classe B»).

En cas de désaccord entre la Société et l’actionnaire concerné quant à la mise en oeuvre des termes et conditions

permettant de calculer le Prix par Action, la mise en oeuvre de ces termes et conditions sera demandée à un expert
désigné de commun accord entre la Société et l’actionnaire concerné et, à défaut d’accord entre elles, à la requête de la
partie la plus diligente, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

(c) Au jour et à partir du jour de la Date de rachat de Classe B toutes les actions de classe B sujettes au rachat seront

considérées comme n’étant plus en circulation, tous dividendes cesseront de courir et tous autres droits rattachés à ces
actions, autres que le droit de recevoir payement pour celles-ci en conformité avec cet article, cesseront avec effet
immédiat.

(d) La Société payera à l’actionnaire en nom d’une action de classe B en conformité avec cet article la totalité de la

somme due conformément au paragraphe (a) du présent article endéans les 30 jours qui suivent la remise par
l’actionnaire en nom à la Société des certificats représentatifs des actions rachetées. La Société financera le rachat
d’actions par le recours à la réserve distribuable ou la réserve de prime d’émission.

Chapitre III.- Gestion, Comité consultatif, Conseil de Surveillance

Art. 8. Gestion. La compagnie sera gérée par CAPlFlN GESTlON, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois (ci-

après «le Gérant») et ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, en sa qualité
d’associé commandité de la Société.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

30974

Art. 10. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidai-

rement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du

Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement
par le Gérant.

Art. 12. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 14. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets

qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les
pouvoirs du Gérant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un

président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se
réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et con-
tiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs
de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, admi-

30975

nistrateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de
pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de I’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les

présents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre
gérant sans le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation en date du 15 juillet à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 8 jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel doit être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises

en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Les titulaires de parts de fondateur ne peuvent pas assister aux assemblées générales des actionnaires et les titulaires

de parts de fondateur ne disposent d’aucun droit de vote sauf dans la mesure où les droits y attachés sont modifiés,
hypothèse dans laquelle chaque part de fondateur donne droit à un vote et les dispositions de ce chapitre IV seront appli-
cables mutatis mutandis.

Art. 23. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit

le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L’assemblée générale prorogée a le même

ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première
assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

30976

Art. 26. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en

conformité avec la loi en vue de la modification des statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés est requis à l’une quelconque de ces assemblées.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de février et se termine

le dernier jour du mois de janvier de l’année suivante.

Art. 29. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions

fiscales ainsi que le dépôt de toute déclaration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront super-
visés par un commissaire aux comptes qui devra être un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entre-
prise de réviseurs établie internationalement. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce
que son successeur ait été élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce
que son successeur soit élu.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

constitution de la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des

actionnaires avec ou sans motif.

Art. 30. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à

l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale
discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des

frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut

comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé, le paragraphe précédent
s’applique.

Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VIl.- Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées

conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Capital

Prime

souscrit (FRF)

d’actions

souscrit (FRF) d’émission (FRF)

1. M. Cyrus Abumehdi ………………………………………

7.000

700

7.000

64.820,00

2. M. Anthony George Adkins …………………………

40.000

4.000

40.000

370.400,00

3. M. Christophe Agaesse …………………………………

7.000

700

7.000

64.820,00

4. M. Denis de Ambroggi …………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

5. M. Michel Appendino ……………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

6. M. Charles Arosio …………………………………………

7.000

700

7.000

64,820.00

7. M. Alan Harris Auerbach ………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

8. M. Jean-Claude Aufray……………………………………

7.000

700

7.000

64.820,00

30977

9. M. Colin Brian Bennett …………………………………

30.000

3.000

30.000

277.800,00

10. M. Benoît Berson …………………………………………

15.000

1.500

15.000

138.900,00

11. Mme Chantal du Boullay ……………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

12. M. Spyros Camateros …………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

13. Madame LisaYa-ah Chan ……………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

14. M. Pascal Charropin ……………………………………

12.000

1.200

12.000

111.120,00

15. M. Paul Antonio Costa ………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

16. M. Donald Derrick ………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

17. M. Stephen Michael Dickeson ……………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

18. M. Marc Divine………………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

19. M. Robert Bruce Douglas …………………………

12.000

1.200

12.000

111.120,00

20. M. Trevor John Drury …………………………………

10.000

1.000

10.000

92.600,00

21. M. Stéphane Durand ……………………………………

7.000

700

7.000

64.820,00

22. M. Bernard Duret …………………………………………

40.000

4.000

40.000

370.400,00

23. M. Bert Edens ………………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

24. M. Alain Fairise………………………………………………

10.000

1.000

10.000

92.600,00

25. M. Dennis Thomas Gilham …………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

26. M. Joop Gortemaker ……………………………………

15.000

1.500

15.000

138.900,00

27. M. Jacques Hervier ………………………………………

50.000

5.000

50.000

463.000,00

28. M. Geert Hidding …………………………………………

50.000

5.000

50.000

463.000,00

29. M. John Hutton ……………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

30. M. Roland Jobert …………………………………………

5.000

500

5.000

46.300,00

31. M. Dimitrios Karnavas …………………………………

5.000

500

5.000

46.300,00

32. M. Anthony Jon Kuchta ………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

33. M. Marek Krasuski ………………………………………

10.000

1.000

10.000

92.600,00

34. M. Jean-Pierre Langlois ………………………………

7.000

700

7.000

64.820,00

35. M. Jean-Paul Larrieu ……………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

36. M. Jean-François Le Blay Boisard ………………

7.000

700

7.000

64.820,00

37. M. Didier Lefèvre …………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

38. M. J. P. Leon……………………………………………………

9.000

900

9.000

83.340,00

39. M. Jerôme Lièvre …………………………………………

50.000

5.000

50.000

463.000,00

40. M. Eric Magliulo ……………………………………………

5.000

500

5.000

46.300,00

41. M. Neil Donald Mahlstedt …………………………

45.000

4.500

45.000

416.700,00

42. M. Steven Michael Moriarty ………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

43. M. Roch Morin ………………………………………………

5.000

500

5.000

46.300,00

44. M. Bernard Mourgues …………………………………

12.000

1.200

12.000

111.120,00

45. M. François Paul ……………………………………………

7.500

750

7.500

69.450,00

46. M. Steven Charles Pietz ………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

47. M. Serge Piquet ……………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

48. M. Daniel Read………………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

49. M. Johannes Reitsma ……………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

50. M. Michel Renard …………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

51. M. Dominique Rory ……………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

52. M. Rene Scheltes …………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

53. M. Gérard Silvere …………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

54. M. Gérard Simon …………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

55. Mme Christine Takacs…………………………………

5.000

500

5.000

46.300,00

56. M. Claude Tétard …………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

57. M. Denis Thiéry ……………………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

58. M. Marinus Tromp ………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

59. M. Roland Valais ……………………………………………

15.000

1.500

15.000

138.900,00

60. M. Jacques Vandamme …………………………………

50.000

5.000

50.000

463.000,00

61. M. Jean-Paul Villot…………………………………………

140.000

14.000

140.000

1.296.400,00

62. M. Serge Voize ………………………………………………

7.000

700

7.000

64.820,00

63. M. Roland de Vries ………………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

64. M. Jean-Charles Weber ………………………………

20.000

2.000

20.000

185.200,00

65. Mme Barbara Wissler …………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

66. Mme Ann Belanger Wu ………………………………

8.000

800

8.000

74.080,00

67. CAPIFlN GESTlON, S.à r.I. ………………………

10

1

10

92,60

68. BC EUROPEAN CAPlTAL V-1 …………………

9.730

973

9.730

90.099,80

69. BC EUROPEAN CAPlTAL V-2 …………………

9.730

973

9.730

90.099,80

70. BC EUROPEAN CAPlTAL V-3 …………………

10.660

1.066

10.660

98.711,60

71. BC EUROPEAN CAPlTAL V-4 …………………

10.440

1.044

10.440

96.674,40

72. BC EUROPEAN CAPlTAL V-5 …………………

10.580

1.058

10.580

97.970,80

73. BC EUROPEAN CAPlTAL V-6 …………………

9.250

925

9.250

85.655,00

74. BC EUROPEAN CAPlTAL lV ……………………

7.400

740

7.400

68.524,00

30978

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 103 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ neuf cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit et le montant total de la prime d’émission

versée, sont évalués à LUF 75.169.838,- (soixante-quinze millions cent soixante-neuf mille huit cent trente-huit francs
luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
l.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3 (trois).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003:

1) Monsieur Jean-Paul Villot, Directeur de Société, F-75004 Paris, 37, rue des Blancs Manteaux.
2) M. Denis Thierry, Directeur Financier, F-78112 Fourqueux, 5, allée des Chardonnerets.
3) M. Colin Bennett, Directeur du Personnel Dantury (Essex), England, 8, Highfield Close.
Il.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1999:

La société ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Ill.- Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

janvier 1999.

lV.- Le siège social est fixé à L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et française, la version anglaise fera foi.

Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 98, case 11. – Reçu 751.698 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26907/239/1160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.596.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TANKERS MARKETING Ltd, a company with its registered office in Claridon House, Church Street, Hamilton,

Bermuda,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

by virtue of a proxy given in Hamilton, on 5 June, 1998,
itself here represented by two of its directors Mrs Yolande Klijn, private employee, residing at Bettange-sur-Mess and

Mr Jaap Everwijn, managing director, residing at Senningerberg.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. B Number 60.596, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 August 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 666 of 28 November 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

on 4 December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 255 of 18 April 1998.

The company’s capital is set at fifty-one million thirty-one thousand (51,031,000.-) Luxembourg francs represented by

fifty-one thousand thirty-one (51,031) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all
entirely subscribed and fully paid in.

The agenda is worded as follows:

30979

1) Decision to wind up the Company and to put the Company in liquidation.
2) Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the

liquidator.

The shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution 

It was resolved to put the company into liquidation.

<i>Second resolution 

lt was resolved to appoint MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg, as

liquidator of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TANKERS MARKETING Ltd, une société avec siège social à Caridon House, Church Street, Hamilton, Bermudes,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton, le 5 juin 1998,
elle-même ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Yolande Klijn, employée privée, demeurant à

Bettange-sur-Mess et Monsieur Jaap Everwijn, managing director, demeurant à Senningerberg.

Laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. B Numéro 60.596, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 22 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
666 du 28 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 255 du 18
avril 1998.

Le capital social de cette société est de cinquante et un millions trente et un mille (51.031.000,-) francs luxembour-

geois représenté par cinquante et un mille trente et un (51.031) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.
2) Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination des pouvoirs du liqui-

dateur.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

ll est décide de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé de nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg, aux

fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: Y. Klijn, J. Everwijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26998/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30980

EDIPAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée EDIPAX FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

30981

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art.  20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Thierry Schmit, prénommé, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………

750

2. - Monsieur Paul Albrecht, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

30982

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Fernande Poncin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à délèguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmem.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26911/239/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

TAD LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BACUDA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de BACUDA HOLDING S.A., R. C. N° 51.313, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 429 du 4 septembre 1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer Jr., maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires présents ou représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de BACUDA HOLDlNG S.A. en TAD LUX S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social à concurrence de onze millions sept cent mille (11.700.000,-) francs luxembourgeois

pour le porter, sans création d’actions nouvelles, de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à douze millions neuf cent cinquante mille (12.950.000,-) francs luxembourgeois par
incorporation de bénéfices non distribués sur base des comptes annuels au 31 décembre 1997.

30983

5. Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) au taux

de change de 1,- USD contre 37,- LUF de sorte que le capital social sera désormais fixé à trois cent cinquante mille
(350.000,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).

6. Fixation de la valeur nominale des actions à deux cent quatre-vingts (280,-) USD chacune de sorte que le capital

social de trois cent cinquante mille (350.000,-) USD sera désormais représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingts (280,-) USD chacune.

7. Fixation d’un nouveau capital autorisé à deux millions six cent soixante mille (2.660.000,-) USD représenté par neuf

mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingts (280.-) USD chacune.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de BACUDA HOLDING S.A. en TAD

LUX S.A.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  ll existe une société anonyme sous la dénomination de TAD LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions sept cent mille

(11.700.000,-) francs luxembourgeois pour le porter, sans création d’actions nouvelles, de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à douze millions neuf cent cinquante mille
(12.950.000,-) francs luxembourgeois par incorporation de bénéfices non distribués sur base des comptes annuels au 31
décembre 1997.

La réalité de ces bénéfices non distribués a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan de la société

établi au 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD) au taux de change de 1,- USD contre 37,- LUF de sorte que le capital social est désormais fixé à trois
cent cinquante mille (350.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à deux cent quatre-vingts (280,-) USD chacune

de sorte que le capital social de trois cent cinquante mille (350.000,-) USD sera désormais représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingts (280,-) USD chacune.

<i>Sixième résolution 

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à deux millions six cent soixante mille

(2.660.000,-) USD représenté par neuf mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingts
(280,-) USD chacune.

<i>Septième résolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéas 1

er

et 2 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5, alinéas 1

er

et 2.  Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (350.000,-) USD représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingts (280.-) USD chacune. Les actions
sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions six cent soixante mille (2.660.000,-) USD représenté par neuf

mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingts (280.-) USD chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à la suite du présent acte, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-dix mille (170.000,-) francs
luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, G. Schneider, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26966/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30984

TAD LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BACUDA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 506 du 8 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26967/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BOUCHERIE SCHARPANTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 21, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 57.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE SCHARPANTGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26982/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CARFIDE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26990/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CARFIDE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1998

<i>Nominations

Les mandats de M. Y. Willems, de la société SOGECORE S.A. et de la société CALCIPAR S.A. prennent fin à l’issue

de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26991/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26992/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30985

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1998

<i>Nominations

Les mandats de Messieurs Gustave Stoffel et Frederico Franzina et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.,

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26993/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CML, COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1998

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz

et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Norbert Werner
est nommé, pour 6 ans, Administrateur en remplacement de Monsieur Eric Sasse, démissionnaire, et décharge est
donnée à Monsieur Eric Sasse jusqu’à ce jour. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>CML, COMPAGNIE MARITIME

<i>LUXEMBOURGEOISE S.A.

Signatures

(27004/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CONTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société CONTRAD S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27006/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(27009/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30986

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen (R. C. Luxembourg B 61.751) incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 19th of November 1997, published on Mémorial C no. 118 of
25th of February 1998. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary
on the 13th of February 1998, not yet published.

The meeting was opened at 4.15 p.m. with Mr Michael Probst, employe, residing in Konz (Germany);
who appointed as secretary Mr Kirk Messmer, lawyer, residing in Bruxelles (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Mestdagh, employee, residing in Strassen (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. Increase of the share capital up to 51,700.- USD (fifty-one thousand seven hundred United States Dollars), by the

issue of 152 (one hundred fifty-two) Shares;

2. Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from 36,500.- USD (thirty-six thousand five hundred United States

Dollars) to 51,700.- USD (fifty-one thousand seven hundred United States Dollars), by the issue of 152 (one hundred
fifty-two) Shares, having a par value of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each.

The new Shares have been subscribed by the company COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., a company

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen at a total
price of 40,000,000.- USD (forty million United States Dollars).

Such a subscription is met with the approval of the other partner, who duly waives its preferential right.
The Shares so subscribed, are fully paid up by a contribution in kind consisting of the 10 (ten) class B shares of C &amp; A

(GIBRALTAR), a company existing under the laws of Gibraltar and having its registered office at the International House
(Suite 5) Bell Lane, Gibraltar.

The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, dated 4th June, 1998.

The conclusion of this report is the following:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites actions, représentant 10 actions Class B de la société enregistré

à Gibraltar COLLINS &amp; AIKMAN GIBRALTAR (C &amp; A GIBRALTAR) est au moins égale au nombre et à la valeur
nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 152 actions nouvelles de 100,- USD et assortie d’une prime
d’émission totale de 39.984.800,- USD.»

This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it, as much as the confirmation that the Shares of C &amp; A GIBRALTAR will be registered in the name of
COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.

The total contribution of 40,000,000.- USD (forty million United States Dollars) consists of 15,200.- USD (fifteen

thousand two hundred United States Dollars) allocated to the capital and 39,984,800.- USD (thirty-nine million nine
hundred eighty-four thousand eight hundred United States Dollars) allocated to the issue premium.

After the contribution in kind of the 10 (ten) class B shares of C &amp; A (GIBRALTAR), COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE

S.A. holds a participation interest in the former representing 100 % of its share capital. Consequently, all the conditions
as set forth by Article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met in order to exempt the above contri-
bution from the capital contribution duty.

30987

<i>√ Second resolution

As a consequence of such increase, the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 3.  The subscribed capital is set up at 51,700.- USD (fifty-one thousand seven hundred United States Dollars),

divided into 517 (five hundred seventyteen) shares with a par value of 100.- USD (one hundred United States Dollars)
each.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette (Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft COLLINS &amp;

AIKMAN EUROPE S.A., mit Sitz in L-2969 Luxemburg, 11, rue Aldringen, (R. C. Luxemburg B Nr. 61.751) gegründet
gemäss Urkunde vom 19. November 1997 des Notars Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 118 vom 25. Februar 1998, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde durch Urkunde
aufgenommen durch denselben Notar am 13. Februar 1998, noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde um 16.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Michael Probst, Privatbeamter, wohnhaft in

Deutschland.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Kirk Messmer, Jurist, wohnhaft in Belgien.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Pierre Mestdagh, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar,

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 51.700,- USD (einundfünfzigtausendsiebenhundert Dollars der

Vereinigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 152 (hundertzweiundfünfzig) Aktien;

2. Entsprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre erkennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären, vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäß

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital von 36.500,- USD (sechsunddreißigtausendfünfhundert Dollars

der Vereinigten Staaten) auf 51.700,- USD (einundfünfzigtausendsiebenhundert Dollars der Vereinigten Staaten) zu
erhöhen, durch die Schaffung von 152 (hundertzweiundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je 100,- USD (hundert
Dollars der Vereinigten Staaten) pro Aktie.

Die neuen Aktien wurden gezeichnet von der COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG, einer Gesellschaft nach Luxem-

burger Recht mit Sitz in L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen, zu einem Gesamtpreis von USD 40.000.000,- (vierzig
Millionen Dollars der Vereinigten Staaten).

Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Die gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 10 (zehn) Aktien der Klasse B zusammen mit

einer entsprechenden Ausgabeprämie der Gesellschaft C &amp; A (GIBRALTAR), einer Gesellschaft nach Recht von
Gibraltar, mit Sitz in Gibraltar, the International House (Suite 5) Bell Lane.

Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Zeichner wurde dem Notar erbracht, welcher dies ausdrücklich

bestätigt.

Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der TREUHANDGESELL-

SCHAFT REVISION MONTBRUN, Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 4. Juni 1998.

Die Schlußfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfaßt ist, lautet:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.

30988

3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites actions, représentant 10 actions Class B de la société enregistrée

à Gibraltar COLLINS &amp; AIKMAN GIBRALTAR (C &amp; A GIBRALTAR) est au moins égale au nombre et à la valeur
nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 152 actions nouvelles de 100,- USD et assorties d’une prime
d’émission totale de 39.984.800,- USD.»

Dieser Bericht ist diesem Akt als Anlage beigefügt.
Der Beweis der Unterzeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, sowie den Nachweis, dass die Aktien der Gesellschaft C &amp; A (GIBRALTAR) auf den Namen der
COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A. eingetragen werden.

Die Gesamteinlage von 40.000.000,- USD (vierzig Millionen Dollars der Vereinigten Staaten) besteht aus einer

Kapitaleinlage von 15.200,- USD (fünfzehntausendzweihundert Dollars der Vereinigten Staaten) und einer Ausgabe-
prämie von 39.984.800,- USD (neununddreissig Millionen neunhundertvierundachzigtausendachthundert Dollars der
Vereinigten Staaten).

Nach der Einlage von 10 Aktien der Klasse B der C &amp; A GIBRALTAR, hält COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A. eine

Beteiligung von 100 % des Aktienkapitals der C &amp; A GIBRALTAR.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 3 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu

lauten:

«Art. 3.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 51.700,- USD (einundfünfzigtausendsiebenhundert Dollars der

Vereinigten Staaten), aufgeteilt in 517 (fünfhundertsiebzehn) Aktien mit einem Nennwert von je 100,- USD (hundert
Dollars der Vereinigten Staaten) pro Aktie.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvor-
stand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Probst, K. Messmer, P. Mestdagh, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

F. Kesseler.

(27000/219/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

F. Kesseler.

(27001/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DERBY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée

DERBY FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 7 avril 1998,
modifié en date du 18 décembre 1997, non encore publié.

Le comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

30989

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quatre millions de francs luxembourgeois

(LUF 64.000.000), pour le porter de son montant actuel de cent millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.500.000), à cent soixante-quatre millions et cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 164.500.000), par la création
et l’émission de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000).

Les soixante-quatre mille (64.000) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en numéraire

de sorte que la somme de soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 64.000.000) est dès maintenant à la
libre disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est de cent soixante-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

164.500.000), représenté par cent soixante-quatre mille cinq cent (164.500) parts sociales, d’une valeur de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Toutes les parts sont tenues par DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., précitée.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de révoquer, avec effet le jour du présent acte, Monsieur Frank Pearl, demeurant à Washington (Etats-

Unis) comme gérant de la société de sorte que le collège des administrateurs se compose de A. Edward Gottesman,
Allen J. Finden-Crofts et Merlin E. Nelson. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 750.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit une version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twelfth day of May.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., a corporation organised under Luxembourg law, having its

registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

represented by Maître Martine Elvinger, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy which proxy will remain attached to the present deed after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary. The appearing party represented as stated hereabove, has stated to be the
soIe quota-holder of the société à responsabilité limitée DERBY FINANCE, S.àr.l., having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed taken by the undersigned notary on 16th December, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 220 of 7th April, 1998, modified as of 18th December, 1997,
not yet published.

The appearing party has requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The quota-holder resolves to increase the corporate capital by sixty-four million Luxembourg francs (LUF 64,000), so

as to increase it from its present amount of one hundred million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF
100,500,000) to one hundred and sixty-four million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 164,500,000), by the
creation and issue of sixty-four thousand (64,000) new quota-holdings of a nominal value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000).

The sixty-four thousand (64,000) new quota-holdings have been entirely paid by contributions in cash so that the

amount of sixty-four million Luxembourg francs (LUF 64,000) is, as of now, at the disposal of the company proof of the
company supplied to the undersigned notary who expressly states thereto.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, article 6 of the articles is amended so as to read:
«Art. 6.  The corporate capital is one hundred sixty-four million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF

164,500,000) represented by one hundred sixty-four thousand five hundred (164,500) quota-holdings of a value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) each.

All quota-holdings are held by DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., prenamed.»

<i>Third resolution

It has been resolved to revoke, with effect the day of the present deed, Mister Frank Pearl, residing in Washington

(United States) as manager of the Company so that the board of managers is presently composed by A. Edward
Gottesman, Allen J. Finden-Crofts and Merlin E. Nelson.

30990

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
750,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 1998, vol. 405, fol. 69, case 6. – Reçu 640.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(27013/228/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DERBY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.612.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juillet 1998.

E. Schroeder.

(27014/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

COREPI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27007/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

COREPI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG venant à échéance à l’issue de l’Assemblée, l’Assemblée décide de ne pas

renouveler son mandat. L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau Réviseur d’Entreprises la société
COMPAGNIE DE REVISION jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27008/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27010/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30991

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.647.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 26th of May 1998, not yet published.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Michael Probst, employe, residing in Konz (Germany);
who appointed as secretary Mr Kirk Messmer, lawyer, residing in Bruxelles (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Mestdagh, employe, residing in Strassen (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital up to 37,000.- USD (thirty-seven United States Dollars), by the issue of 10 (ten) Shares;
2. Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from 36,000.- USD (thirty-six thousand United States Dollars) to

37,000.- USD (thirty-seven thousand United States Dollars), by the issue of 10 (ten) Shares, having a par value of 100.-
USD (one hundred United States Dollars) each.

The new Shares have been subscribed by the company COLLINS &amp; AIKMAN CANADA INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Province of Ontario, Canada, having its registered
office in Toronto, Ontario, Canada at a total price of 40,000,000.- USD (forty million United States Dollars).

Such a subscription is met with the approval of the other partner, who duly waives its preferential right.
The Share so subscribed, is fully paid up by a contribution in kind consisting of the 2 (two) shares of C &amp; A

(GIBRALTAR), a company existing under the laws of Gibraltar and having its registered office at the International House
(Suite 5) Bell Lane, Gibraltar.

The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, dated 4th June 1998.

The conclusion of this report is the following:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites actions, représentant 2 actions de la société de droit Gibraltar

GIBRALTAR &amp; AIKMAN (GIBRALTAR) No 2 est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions
à émettre, c’est-à-dire 10 actions de 100,- USD chacune, totalisant 1.000,- USD et assorties d’une prime d’émission
totale de 39.999.000,- USD.»

This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it, as much as the confirmation that the Shares of C &amp; A GIBRALTAR will be registered in the name of
COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.

The total contribution of 40,000,000.- USD (forty million United States Dollars) consists of 1,000.- USD (thousand

United States Dollars) allocated to the capital and 39,999,000.- USD (thirty-nine million nine hundred ninty-nine
thousand United States Dollars) allocated to the issue premium.

After the contribution in kind of the 2 (two) ordinary shares of C &amp; A (GIBRALTAR), COLLINS &amp; AIKMAN LUXEM-

BOURG S.A. holds a participation interest in the former representing 100 % of its share capital.

Consequently, all the conditions as set forth by Article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met

in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty. 

<i>Second resolution

As a consequence of such increase, the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

30992

«Art. 3. The subscribed capital is set up at 37,000.- USD (thirty-seven thousand United States Dollars), divided into

370 (three hundred seventy) shares with a par value of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette (Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft COLLINS &amp;

AIKMAN LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen, gegründet gemäss Urkunde vom 26.
Mai 1998 des Notars Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette, noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Michael Probst, Privatbeamter, wohnhaft in

Deutschland.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Kirk Messmer, Jurist, wohnhaft in Belgien.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Pierre Mestdagh, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar,

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 37.000,- USD (siebenunddreissigtausend Dollars der Verei-

nigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Aktie;

2. Entsprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt wurde ordnungsgemäß

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital von 36.000,- USD (sechsunddreißigtausend Dollars der Verei-

nigten Staaten) auf 37.000,- USD (siebenunddreissigtausend Dollars der Vereinigten Staaten) zu erhöhen, durch die
Schaffung von 10 (zehn) Aktien mit einem Nennwert von je 100,- USD (hundert Dollars der Vereinigten Staaten) pro
Aktie.

Die neuen Aktien wurden gezeichnet von der COLLINS &amp; AIKMAN CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED, einer Gesellschaft nach dem Recht der Provinz Ontario, Canada, mit Sitz in Toronto, Ontario, Canada, zu
einem Gesamtpreis von USD 40.000.000,- (vierzig Millionen Dollars der Vereinigten Staaten).

Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Die gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 2 (zwei) Stammaktien zusammen mit einer

entsprechenden Ausgabeprämie der Gesellschaft C &amp; A (GIBRALTAR), einer Gesellschaft nach Recht von Gibraltar, mit
Sitz in Gibraltar, the International House (Suite 5) Bell Lane.

Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Zeichner wurde dem Notar erbracht, welcher dies ausdrücklich

bestätigt.

Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der TREUHANDGESELL-

SCHAFT REVISION MONTBRUN, Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 4. Juni 1998.

Die Schlußfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfaßt ist, lautet:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La remunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites actions, représentant 2 actions de la société de droit Gibraltar

GIBRALTAR &amp; AIKMAN (GIBRALTAR) No 2 est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions
à émettre, c’est-à-dire 10 actions de 100,- USD chacune, totalisant 1.000,- USD et assorties d’une prime d’émission
totale de 39.999.000,- USD.»

Dieser Bericht ist diesem Akt als Anlage beigefügt.

30993

Der Beweis der Zeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, sowie den Nachweis, dass die Aktien der Gesellschaft C &amp; A (GIBRALTAR) auf den Namen der
COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A. eingetragen werden.

Die Gesamteinlage von 40.000.000,- USD (vierzig Millionen Dollars der Vereinigten Staaten) besteht aus einer Kapita-

leinlage von 1.000,- USD (tausend Dollars der Vereinigten Staaten) und einer Ausgabeprämie von 39.999.000,- USD
(neununddreissig Millionen neunhundertneunundneunzigtausend Dollars der Vereinigten Staaten).

Nach der Einlage von 2 Aktien der C &amp; A GIBRALTAR, hält COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A. eine Betei-

ligung von 100 % des Aktienkapitals der C &amp; A Gibraltar.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 3 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu

lauten:

«Art. 3.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 37.000,- USD (siebenunddreissigtausend Dollars der Verei-

nigten Staaten), aufgeteilt in 370 (dreihundertsiebzig) Aktien mit einem Nennwert von je 100,- USD (hundert Dollars der
Vereinigten Staaten) pro Aktie.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvor-
stand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Probst, K. Messemer, P. Mestdagh, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

F. Kesseler.

(27002/219/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.647.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

F. Kesseler.

(27003/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

D’COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 41.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. D’COIFFE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27011/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DI FALCO FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 43.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(27015/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30994

DIWAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DIWAR INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(27017/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DIWAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DIWAR INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(27018/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA &amp; CIE, Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA-HUMBERT).

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.
2. - Monsieur Sergio Rebelo, couvreur, demeurant à Mersch.
3. - Monsieur Bernard Toussaint, retraité, demeurant à Metz (F), ici représenté par Monsieur Jean-Marie Humbert,

artisan, demeurant à F-57160 Moulins lez Metz, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE

TOITURE DA SILVA-HUMBERT, avec siège social à Bissen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 février 1998,
numéro 106.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la cession de parts sous seing privé faite par Monsieur Jean-Marie Humbert, prénommé à Monsieur

Bernard Toussaint, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250)
parts sociales nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par Monsieur Sergio Rebelo, prénommé.
Il a été justifié au notaire instrumentaire que ce montant a été mis à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cession de parts et nouvelle souscription le capital est détenu comme suit:
Monsieur Antonio Leite Da Silva, prénommé, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………… 250
Monsieur Bernard Toussaint, prénommé, deux cent cinquante parts……………………………………………………………………………… 250
Monsieur Sergio Rebelo, prénommé, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………… 250
Total: sept cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 750

<i>Quatrième résolution

Suite aux resolutions qui précèdent l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF),

représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

30995

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Antonio Leite Da Silva, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………… 250
2. - Monsieur Bernard Toussaint, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
3. - Monsieur Sergio Rebelo, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………  250

Total: sept cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 750

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme comme gérant administratif Monsieur Sergio Rebelo, prénommé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA &amp; CIE.
L’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA &amp; CIE.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ 25.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Leite Da Silva, S. Rebelo, J.-M. Humbert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 1998, vol. 405, fol. 64, case 4. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(27022/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1

er

juillet 1998.

E. Schroeder.

(27023/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EIDER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, auquel dernier restera la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIDER, constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
en date du 4 août 1997, numéro 423.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy (Belgique) 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite

(Belgique)

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Remplacement des 3.000 actions représentatives du capital social de LUF 30.000.000,- par:

30996

1.000 actions de la catégorie «A» d’une valeur de LUF 10.000,-
1.000 actions de la catégorie «B» d’une valeur de LUF 10.000,-
1.000 actions de la catégorie «C» d’une valeur de LUF 10.000,-
et attribution de ces actions nouvellement créées aux actionnaires en remplacement des actions déjà émises comme

suit:

Actions de la catégorie «A»: 999 à TRUSTINVEST et 1 à M Henri Grisius
Actions de la catégorie «B»: 999 à TRUSTINVEST et 1 à M. Henri Grisius
Actions de la catégorie «C»: 999 à TRUSTINVEST et 1 à M. John Seil

2. - Augmentation du capital social d’un montant de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) en

vue de le porter de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,- (soixante millions
de francs luxembourgeois) par l’émission de 1.000 actions de la catégorie «A», 1.000 actions de la catégorie «B» et 1.000
actions de la catégorie «C» d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les nouvelles actions sont entièrement souscrites et libérées et jouissent des mêmes droits et avantages que les

actions existantes.

3. - Souscription et libération des 1.000 actions nouvelles de la catégorie «A», des 1.000 actions de la catégorie «B»

et des 1.000 actions de la catégorie «C» par TRUSTINVEST Ltd, Dublin 2, Irlande.

4. - Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un capital autorisé de LUF 120.000.000,- (cent vingt

millions de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration
d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5. - Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), représenté par

2.000 (deux mille) actions de la catégorie «A», 2.000 (deux mille) actions de la catégorie «B» et 2.000 (deux mille)
actions de la catégorie «C» d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 4.000 (quatre mille) actions de la catégorie «A», 4.000 (quatre mille) actions
de la catégorie «B» et 4.000 (quatre mille) actions de la catégorie «C» d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé, ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les 3.000 (trois mille) actions représentatives du capital social de LUF 30.000.000,-

(trente millions de francs luxembourgeoises) par:

1.000 actions de la catégorie «A» d’une valeur de LUF 10.000,-
1.000 actions de la catégorie «B» d’une valeur de LUF 10.000,-
1.000 actions de la catégorie «C» d’une valeur de LUF 10.000,-
et d’attribuer ces actions nouvellement créées aux actionnaires en remplacement des actions déjà émises, comme

suit:

Actions de la catégorie «A»: 999 à TRUSTINVEST et 1 à M. Henri Grisius
Actions de la catégorie «B»: 999 à TRUSTINVEST et 1 à M. Henri Grisius
Actions de la catégorie «C»: 999 à TRUSTINVEST et 1 à M. John Seil.

30997

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxem-

bourgeois) en vue de le porter de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,-
(soixante millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 1.000 actions de la catégorie «A», 1.000 actions de la
catégorie «B» et 1.000 actions de la catégorie «C» d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les nouvelles actions sont entièrement souscrites et libérées et jouissent des mêmes droits et avantages que les

actions existantes.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de titres, dont la consistance se trouve

établie par un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, 
L-1258 Luxembourg, en date du 8 avril 1998,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 30.113.279,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 1.000 actions de catégorie A, 1.000 actions de catégorie B et 1.000 actions de catégorie C, d’une
valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de EIDER à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Les 1.000 actions nouvelles de la catégorie «A», les 1.000 actions de la catégorie «B» et les 1.000 actions de la

catégorie «C» sont souscrites et entièrement libérées par TRUSTINVEST Ltd, Dublin 2, Irlande.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un capital autorisé de LUF 120.000.000,-

(cent vingt millions de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et d’autoriser le conseil d’adminis-
tration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), représenté par

2.000 (deux mille) actions de la catégorie «A», 2.000 (deux mille) actions de la catégorie «B» et 2.000 (deux mille)
actions de la catégorie «C» d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 4.000 (quatre mille) actions de la catégorie «A», 4.000 (quatre mille) actions
de la catégorie «B» et 4.000 (quatre mille) actions de la catégorie «C» d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé, ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

30998

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital s’élève approximativement à trois cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (390.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, P. Docquier, F. Zeler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1998, vol. 405, fol. 42, case 11. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(27019/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EIDER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(27020/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ELER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1998.

Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(27021/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ETABLISSEMENT L. ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 57.319.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ETABLISSEMENT L. ROSSI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27024/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INTERNATIONAL EQUITY ECHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.960.

—

Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
Monsieur Romain Gaasch a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
Monsieur Joseph Wilwert a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
La société SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A. a démissionnné avec effet immédiat comme Commissaire aux Comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour copie conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36366/588/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

30999

OXION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

—

Mit Beschluss der a.o. Generalversammlung der OXION, G.m.b.H. vom 24. September 1997 wurde Herr Klauspeter

Gerstlauer, L-6180 Gonderange zum alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Er Legt sein Amt als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung nieder.
Luxemburg, 20. Mai 1998.

K. Gerstlauer.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36382/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

Face au refus de l’actionnaire Monsieur Jean-Pierre Bruderer, pour renfluer la société en présence d’une mise en

faillite imminente de la société, les membres du Conseil d’Administration, Messieurs Emmanuel Mathis, Jean-Pierre
Schumacher, Charles Ewert, Romain Gaasch et Philippe Wolf ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction
d’administrateur.

Le commissaire aux comptes, T.A. ASSOCIATES S.A., a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la société

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36392/588/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.795.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 1

<i>er

<i>juillet 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour copie conforme

E. Gillet

E. Guillaume

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36573/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 2, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27025/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EULER RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27026/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31000

EULER RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1998

<i>Nominations

a) Les mandats de MM. Philippe Muûls, Philippe Capron, Alain Ansaldi, Mme Brigitte Lazard et la société SOGECORE

S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

MM. Philippe Muûls, Philippe Capron, Alain Ansaldi et la société SOGECORE S.A. se représentent au suffrage des

membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Mme Brigitte Lazard étant appelée à d’autres fonctions et par conséquent ne souhaitant pas être reconduite dans ses

fonctions, l’Assemblée la remercie pour sa contribution au développement de la société.

L’Assemblée décide de porter le nombre d’Administrateurs de 5 à 6.
M. Christian Feltesse et M. Claude Guyard se présentent au suffrage des membres de l’Assemblée. Ils sont élus à l’una-

nimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27027/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. EUROMARKET

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27028/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FIMECO INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27034/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FIMECO INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.267.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 1998 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27035/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31001

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004.

—

RECTIFICATIF

A la page 24690 du Mémorial C N° 515 du 14 juillet 1998 il y a lieu de lire:

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

(03754/XXX/14)

Signatures

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Im Zusammenhang mit der Umstellung des Fonds auf den Euro hat der Verwaltungsrat beschlossen:

1. Den Namen des Subfonds CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) ECU 2000 am 25. September 1998 in CREDIT

SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) EURO 2000 umzubenennen, die Notierungen erfolgen ab dem 25. September
1998 unter dem neuen Namen.
Der Verkaufsprospekt wird entsprechend abgeändert.

2. Desweiteren wurde vom Verwaltungsrat beschlossen, im Verkaufsprospekt unter «15. Die Fonds», dem zweiten

Absatz den Satz «Die Referenzwährung des CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) EURO 2000 wird am 1.
Januar 1999 von Ecu auf Euro umgestellt.» beizufügen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03769/736/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ARIANA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03705/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

31002

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03708/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.868.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le lundi <i>28 septembre 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03702/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03704/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.796.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>26 septembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elections statutaires.
2. Transfert de siège social.
3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (03744/000/16)

Signature

31003

YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.764.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le lundi <i>28 septembre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03703/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIRAG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.093.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 17.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03706/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 9.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03707/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

31004

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 octobre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03750/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 octobre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03749/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIRACK WESTERN GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.634.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which is going to be held on <i>14th October 1998 at 11.00 a.m., at the head office, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1995

and as of December 31, 1996.

3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

I  (03784/595/17)

<i>The Board of Directors.

UNICO UMBRELLA FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.158.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation du bilan au 30 juin 1998 et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable commençant le

1

er

juillet 1997 et se terminant le 30 juin 1998

31005

3. Décharge aux administrateurs
4. Affectation des résultats nets
5. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire

6. Divers

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO UMBRELLA FUND, et faire part
de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (03594/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOURGLINSTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.466.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03591/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 1998 à 10.00 heures, dans les bureaux de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997
2. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
3. Affectation des résultats
4. Décision à prendre dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Questions diverses

II  (03532/503/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.331.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03655/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

31006

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03490/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03492/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.941.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du vendredi <i>25 septembre 1998 à 11.00 heures à Clervaux, 4, rue Brooch avec pour

<i>Ordre du jour:

- désignation du nouveau siège social;
- nomination d’un nouvel administrateur;
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- approbation des comptes annuels;
- liquidation de la société;
- divers.

II  (03688/000/16)

<i>Le Président du Conseil d’Administration.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.125.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03656/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

31007

AGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03592/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLDEG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.685.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. September 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

Die ordentliche Generalversamlung vom 12. Juni 1998 konnte keinen Beschluss über diesen Punkt der Tagesordnung

fassen, da die gesetzlich erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Für die Beschlussfähigkeit der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. September 1998 gilt keine Mindest-

anwesenheit.
II  (03609/534/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996. Affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03624/595/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

31008

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BOURGLINSTER INVEST S.A.

ULTRACALOR CORP S.A.

VAN DALE HOLDING S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

SAPACI S.A.

SIACA S.A.

ALTERNATIVE FINANCE S.A.

AGIL S.A.

COLDEG S.A.

QUIMICUM S.A.