30913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

11 septembre 1998

S O M M A I R E

Actias Réassurance S.A., Luxembourg ………

page

30952

Actire, Senningerberg ………………………………………

30949

,

30950

Adami Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30954

Adepaim S.A., Luxembourg ……………………………

30951

,

30952

Agence de l’Energie S.A., Luxembourg ……

30930

,

30931

Alib S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30954

Alter Ego, Travail Temporaire S.A., Luxembourg

30955

Al Venaglio, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

30931

Anchor Investments S.A., Luxembourg ……………………

30949

Angela & Antoine S.A., Luxembourg …………………………

30955

Antilope Holding S.A., Luxembourg …………………………

30955

Apple-Tree S.A., Luxembourg ………………………

30956

,

30957

Areco S.A., Luxembourg …………………………………………………

30957

Arfo Participations S.A.H., Moutfort …………………………

30958

Arfo, S.à r.l., Moutfort ………………………………………………………

30957

BCILux Conseil S.A., Luxembourg ……………

30952

,

30953

Bel Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………

30953

Beltrame International S.A., Luxembourg………………

30959

Bijoux Clio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30955

Bombril - Cirio International S.A., Luxembourg……

30958

Braun Paul, S.à r.l., Junglinster ………………………………………

30958

Business Solutions Builders Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

30958

CDC Institutions, Sicav, Luxembourg ………………………

30960

Cellular Lux S.A., Luxembourg ……………………

30959

,

30960

Distribution Holdings, Luxembourg ……………………………

30913

Event Fantasies, A.s.b.l., Bertrange ……………………………

30946

Latinamerica Sports S.A., Luxembourg-Kirchberg

30914

Marmor und Granit International A.G., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………

30916

Monstera  Beteiligungsgesellschaft  A.G.,  Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………

30919

Planetshop S.A., Luxembourg ………………………………………

30922

Portinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

30927

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

30929

Sormine S.A., Luxembourg ……………………………………………

30925

Spoletium Developments, S.à r.l., Luxembourg……

30931

Starling S.A., Luxembourg ………………………………………………

30933

Union  Commerciale et  Artisanale de  Mersch,

A.s.b.l., Mersch …………………………………………………………………

30950

Vic, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………………

30948

DISTRIBUTION HOLDINGS.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.637.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 2 juillet 1998 à 10.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27016/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LATINAMERICA SPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ROSEVARA LIMlTED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange (Messancy,

Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATINAMERICA SPORTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

La société a plus spécialement pour objet la détention d’actions, participations ou n’importe quel droit ou actions dans

le capital de sociétés d’Amérique latine qui ont pour objet social le monde du sport.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille US dollars (45.000,- USD), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à une

personne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recom-
mandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions à céder. Le conseil d’administration doit
informer les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéfi-
cient d’un droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente au prix offert par un tiers amateur de bonne foi.

Au cas où plusieurs actionnaires seraient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat préférentiel sera

proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à reprendre des actions doit
- sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administration endéans la quinzaine de l’avis qu’il aura reçu du
conseil d’administration comme indiqué ci-dessus.

La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,

actionnaire de la société.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Les résolutions seront adoptées par la majorité des voix des administrateurs présents à la réunion.
Le quorum pour que le conseil puisse valablement accorder la vente des participations de la société dans d’autres

sociétés, non cotées, exigera la présence des 3/4 des administrateurs et la décision favorable de la majorité simple des
présents.

30914

La voix du Président décidera en cas d’égalité dans l’adoption des accords.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les modifications des statuts, augmentation ou diminution du capital social, devront être approuvées par deux tiers

du capital.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 18 mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - ROSEVARA LIMITED, prénommée, quatre cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 449
2. - SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quaran-

te-cinq mille US dollars (45.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

30915

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent soixante-dix-neuf mille deux cent

vingt francs luxembourgeois (1.679.220,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Jean Gritti, fiscaliste, demeurant à Genève, Suisse,
b) Madame Melinda Pollet-Villard, secrétaire, demeurant à Genève, Suisse,
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
d) Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- SANINFO, S. àr.l., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Muller, G. Blauen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 92, case 8. – Reçu 16.792 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(26918/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft englischen Rechts ARODENE LlMlTED, mit Sitz in Douglas, 5, Athol Street (Isle of Man),
hier vertreten durch Frau Romaine Scheifer-Gillen, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2. - Frau Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, handelnd in ihrem persönlichen Namen.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannte Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den

vorerwähnten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.
gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

30916

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen vierhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 2.400.000,-) eingeteilt in zweitausendvierhundert (2.400) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft ist außerdem durch ihren Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher

Anleihen, von Optionsanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von lnhaberobligationen oder in anderer Form,
unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des
Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. lm Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltugsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

30917

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 14.15 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1999 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der(die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Gesell-

schafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die zweitausendvierhundert (2.400) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1 - ARODENE LlMlTED, vorbezeichnet, zweitausenddreihundertneunundneunzig Aktien …………………………………… 2.399
2. - Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zweitausendvierhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen vierhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

2.400.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

30918

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Herr Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Uebersyren (Luxemburg).
2. - Frau Romaine Scheifer-Gillen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg
3. - Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg).

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Adrien Schaus, Buchhalter, wohnhaft in Tetingen (Luxemburg).

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel elf (11) der

Gesellschaftsordnung und gemäß Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, an eines
oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 3. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 2. Juli 1998.

J.-J. Wagner.

(26919/239/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft englischen Rechts ARODENE LlMlTED, mit Sitz in Douglas, 5, Athol Street (Isle of Man),
hier vertreten durch Frau Romaine Scheifer-Gillen, Frivatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2. - Frau Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, handelnd in ihrem persönlichen Namen.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannte Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den

vorerwähnten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

30919

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je
tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft ist außerdem durch ihren Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher

Anleihen, von Optionsanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von lnhaberobligationen oder in anderer Form,
unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des
Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. ln diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. lm Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltugsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

30920

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1999 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der(die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Gesell-

schafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - ARODENE LIMlTED, vorbezeichnet, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………… 1,249 
2. - Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

30921

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Herr Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Uebersyren (Luxemburg).
2. - Herr Adrien Schaus, Buchhalter, wohnhaft in Tetingen (Luxemburg).
3. - Herr Jean-Marc Heitz, Buchhalter, wohnhaft in Wormeldange/Haut (Luxemburg).

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg).

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Fünfer Beschluss

Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel elf (11) der

Gesellschaftsordnung und gemäß Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, an eines
oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 2. Juli 1998.

J.-J. Wagner.

(26920/239/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PLANETSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL NET COMMMUNICATIONS INC., ayant son siège social à Tortola (BVI),
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., établie et ayant son siège social à Tortola (BVI),
les deux ici représentées par Madame Adriana Kreissl, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, Avenue Bouvier,

65.

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 4 juin 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANETSHOP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

30922

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce électronique, au sens le plus large du terme.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, gérer et mettre

en valeur son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intêrêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

30923

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERNATIONAL NET COMMUNICATIONS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, préqualifiée, une action………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) INTERNATIONAL NET COMMUNICATIONS INC., préqualifiée
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., préqualifiée,
c) Monsieur Gilles Maine, administrateur, demeurant à F-33430 Cazats, 2, rue Benquet.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET Ltd, avec siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gilles Maine, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, tous les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination,

ont désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Gilles Maine,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête desprésentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kreissl, G. Maine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 46, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(26921/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30924

SORMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FlGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 1998,
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORMINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraitre utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

30925

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………  800

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

30926

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de société, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIGESTA, S.à r.l., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 87, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(26924/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PORTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PORTINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté

par cinquante mille (50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à

30927

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Robert Becker, préqualifié, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………

5.000

2. - Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………

5.000

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

30928

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 1 0

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 49, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1998.

J. Seckler.

(26922/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Collin, indépendant, demeurant à L-3744 Rumelange, 13, rue des Prés, et
2. - Monsieur Daniel Porcedda, publiciste, demeurant à L-4551 Niedercorn, 26, rue des Ecoles.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siègesocial est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourraêtre transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la conception et la création de tous supports publicitaires.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Philippe Collin, prédit, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………… 90 parts
2. - Monsieur Daniel Porcedda, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 10 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

30929

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Porcedda, prédit.
2. - Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Collin, prédit.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4. - L’adresse du siège social de la société est à L-4320 Esch-sur-Alzette 9, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Collin, D. Porcedda, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 41, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

N. Muller.

(26923/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AGENCE DE L’ENERGIE

Société Anonyme

Signatures

(26939/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30930

AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.462.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire du 29 mai 1998 à Luxembourg

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

Sur proposition de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Robert Goebbels, Ministre de

l’Energie, Monsieur Lex Kaufhold est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Carlo Bartocci,
dont il terminera le mandat.

AGENCE DE L’ENERGIE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26940/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AL VENAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour AL VENTALGIO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26943/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SPOLETIUM DEVELOPPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Emmanuel Muller, agent hospitalier, demeurant à F-57700 Hayange, 14, rue Victor Hugo.
2. - Monsieur David Muller, cuisinier, demeurant à F-57700 Hayange, 14, rue Victor Hugo.
3. - Monsieur Patrick Muller, restaurateur, demeurant à F-57700 Hayange, 14, rue Victor Hugo.
4. - Monsieur Paul Favara, gérant de sociétés, demeurant à F-57330 Hettange/Grande, 5, Impasse des Ecoles.
5. - La société à responsabilité limitée de droit français AGRlGENTE INVESTlSSEMENTS, S.à r.l., ayant son siége social

à F-57700 Hayange, Espace Foch,

ici représentée par:
Monsieur Paul Favara, préqualifié,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de ladite société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SPOLETIUM DEVELOPPEMENTS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

30931

ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Emmanuel Muller, préqualifié, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………

15

2. - Monsieur David Muller, préqualifié, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………

15

3. - Monsieur Patrick Muller, préqualifié, quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………

15

4. - Monsieur Paul Favara, préqualifié, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

45

5. - La société AGRIGENTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prédésignée, dix parts sociales …………………………………………  10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des nonassociés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de prèemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculêe conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

30932

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur David Muller, cuisinier, demeurant à F-57700 Hayange, 14, rue Victor Hugo.
b) Gérant administratif:
Monsieur Paul Favara, gérant de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 5, Impasse des Ecoles.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs. 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
coniointe des deux gérants est requise.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. Muller, D. Muller, P. Muller, P. Favara, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 18, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26925/239/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

STARLING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of June.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9 June 1998.
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz González, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9 June 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

30933

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, 

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called STARLING S.A. («the Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever (without being bound by the provi-

sions of the law of 31 July 1929 on holding companies), in Luxembourg or foreign companies, and to manage, control
and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan, advance
or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

(e) To buy and sell real estate for the company’s own account.
3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Belgian francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian
francs each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorised capital of twelve million five hundred thousand (12,500,000.-) Belgian

francs, divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian
francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

30934

6.5 When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such
shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the Iaws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept
transfer. Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied
by the certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is
executed by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so
to do, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the
shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then, in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

30935

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the fourth Tuesday in the month of July

each year at 10.00 o’clock.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting wilI be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record 

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance Iist recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without Iimiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

30936

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board.
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by

30937

reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on 1st January in each year and end on the last day of December

of the same year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

30938

25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 December 1998.
The first annual general meeting shall be held in July 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………… 1,249
2. the aforementioned SLANEY LIMITED, one share ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Belgian francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law. 

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) francs. 

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in July 1999.

4) That there be appointed as Directors:
Mr Marcel Jouby, Company Advisor, residing at 69, Zonnegaarde, 2381 LK Zoeterwoude, The Netherlands
- Mr Jacques Emmanuel de Bavier, Company Advisor, residing at 3, Chemin de la Métairie, CH-1009 Pully (VD),

Switzerland

- Mrs Magda Bolgiani, Company Advisor, residing at 3, Via Tersaggio, CH-6949 Comano, Switzerland
5) That there be appointed as Commissaire:
Mr Mauro Scalet, independent Chartered Accountant, residing at 24, Place Bourg-de-Four, 1204 Geneva, Switzerland.
6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

30939

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 17 juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juin 1998.
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz González, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juin 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en méme temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARLING S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets;

(e) l’achat et la vente de biens immobiliers pour le prope compte de la société.
3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou allleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes Ies opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
entièrement liberées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) francs belges, représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir

30940

peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à
l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement liberées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après déliberation et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

30941

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistants, le ou Ies co-détenteurs subsistants seront, pour les
fins de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et Ia société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf Iorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juillet chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les action-
naires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les
actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement déliberer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

30942

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des

assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires
modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont réeligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une déliberation de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

30943

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou

par la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces
pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat, ou autre transaction, entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous actions ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteraient néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

30944

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 23. Situation Financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le benéfice net de la société.

25.2 De ce benéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extraor-

dinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du réglement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions liberées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui-même pour se terminer le trente et un décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juillet 1999. 

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs belges est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions, en plus, sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

30945

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juillet 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Marcel Jouby, Conseiller de Sociétés, demeurant à 69, Zonnegaarde, 2381 LK Zoeterwoude, Pays-Bas,
- M. Jacques Emmanuel de Bavier, Conseiller de Sociétés, demeurant à 3, Chemin de la Métairie, CH-1009 Pully (VD),

Suisse,

- Mme Magda Bolgiani, Conseiller de Sociétés, demeurant à 3, Via Tersaggio, CH-6949 Comano, Suisse.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
M. Mauro Scalet, Expert-Comptable indépendant, demeurant à 24, Place Bourg-de-Four, 1204 Genève, Suisse.
6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, B. Gonzalez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26926/230/845)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EVENT FANTASIES, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination EVENT FANTASIES, association sans but lucratif. Elle a son siège à

Bertrange. Le siège peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2. - But et objet

Art. 2. L’association a pour objet la préparation, la réalisation et l’évaluation de manifestations publiques de nature

musicale, sportive et culturelle. Elle réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction
de toutes oeuvres poursuivant le même but. Elle peut prêter son concours et s’intéresser de toute manière à toute
oeuvre sans but lucratif ayant un objet identique ou analogue au sien.

Chapitre 3. - Composition

Art. 3. L’association se compose de tous les membres qui auront accepté les présents statuts et payé la cotisation

annuelle, sous réserve de l’article 4. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.

Chapitre 4. - Admission - Démission - Exclusion - Cotisation des membres

Art. 4. L’admission de nouveaux membres est subordonné à leur agréation par le conseil d’administration. Le conseil

d’administration peut refuser l’admission sans indication de motifs.

Art. 5. La qualité de membre se perd par la démission de l’association par déclaration écrite adressée au président,

par le non-paiement de la cotisation annuelle et par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration. L’exclusion est
notifiée à l’intéressé.

Art. 6. Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion dans les cas suivants:
1) pour infraction grave aux statuts et aux règlements de l’association ainsi qu’aux bonnes moeurs,
2) pour agissements contraires aux intérêts de l’association.
Avant de se prononcer, le conseil d’administration entend le membre intéressé dans ses explications. Le conseil

d’administration apprécie souverainement les motifs de l’exclusion et statue à la majorité des deux tiers de ses membres.
La décision du conseil d’administration est susceptible de réformation par l’assemblée générale, qui statuera de la même

30946

manière. L’associé exclu doit dans ce cas notifier son intention de saisir l’assemblée générale dans les huit jours suivant

la décision du conseil d’administration.

Art. 7. Les membres de l’association paient une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut

être inférieure à cents francs.

Art. 8. Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d’un associé démissionnaire ou exclu n’ont aucun

droit à faire valoir sur l’avoir social.

Chapitre 5. - Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. les

membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour une période de trois ans, ou cooptés par
le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers. Le nombre de membres cooptés ne peut excéder celui
des membres élus. Le nombre de membres du conseil d’administration élus par l’assemblée générale ne peut être
supérieur à sept. Les membres cooptés du conseil d’administration doivent remplir les conditions de l’art. 14 des
présents statuts.

Les membres fondateurs de l’association sont membres d’office du conseil d’administration, sauf notification de retrait

de leur part.

Art. 10. Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président, un à trois vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier. Le nombre de vice-présidents est fixé par le conseil d’administration. Les réunions sont
présidées par le président, un vice-président ou le membre du conseil d’administration désigné à cet effet, suivant cet
ordre en cas d’absence du président ou du ou des vice-présidents.

Art. 11. Le conseil d’administration est en nombre quel que soit le nombre de ses membres présents. La tenue de

ses réunions doit être notifiée aux membres du conseil d’administration au moins 24 heures avant leur ouverture.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association,

à la réserve de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale. Il peut notamment élaborer des règlements
de l’association, ainsi que des règlements, contrats et accords qui régissent les manifestations organisées par l’asso-
ciation. Il prend ses décisions à la majorité des voix exprimées, sauf les cas spéciaux énumérés par les présents statuts.
En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui préside la réunion en son absence est prépondérante.

Art. 13. Un membre du conseil d’administration absent, sans excuse, trois fois consécutivement est démissionnaire

de fait pour l’exercice en cours.

Chapitre 6. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année entre le 1

er

septembre et le 31 octobre, au siège de

l’association sauf indication contraire dans la convocation.

Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. L’assemblée générale est en nombre si la moitié plus un des

associés sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des suffrages et au vote secret, si la demande en est faite.
Tous les membres ont le droit de vote. Le vote par procuration est admis, étant entendu qu’un associé ne peut repré-

senter qu’un seul associé absent. Les candidatures au conseil d’administration sont à adresser au président de l’asso-
ciation au moins 72 heures avant l’ouverture de l’assemblée générale. Tout membre est éligible au conseil d’adminis-
tration, sous condition d’être âgé de 18 ans le 1

er

janvier de l’année du vote.

Les questions et propositions adressés par les associés au conseil d’administration huit jours avant l’assemblée

générale sont portées à l’ordre du jour, si le conseil d’administration, après examen, ne les juge pas contraires aux
intérêts de l’association.

Art. 15. L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend les points suivants:
a) allocution du président
b) rapport sur la dernière assemblée
c) rapport d’activité sur l’exercice écoulé
d) rapport financier sur l’exercice écoulé
e) présentation du programme d’activités pour l’exercice suivant
f) décharge des membres du conseil d’administration, s’il y a lieu
g) élection des membres du conseil d’administration, s’il y a lieu
h) modification des statuts
i) interpellations

Art. 16. Assemblée générale extraordinaire. Le conseil d’administration peut convoquer à d’autres époques des

assemblées générales extraordinaires. Il est tenu de le faire si un tiers des membres en fait la demande.

Chapitre 7. - Modification des statuts

Art. 17. Des modifications ne peuvent être apportées aux présents statuts qu’à l’assemblée générale et à la majorité

des deux tiers des suffrages exprimés.

Chapitre 8. - Dissolution

Art. 18. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée

à cette fin et comprenant les deux tiers des membres, et à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.
En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé à un organisme d’aide au dévelop-
pement.

30947

Chapitre 9. - Dispositions diverses

Art. 19. EVENT FANTASIES a.s.b.l. décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui se produi-

raient à l’occasion de ses manifestations ou de ses réunions, de même que sur le chemin de ses manifestations ou
réunions.

Art. 20. En cas de fraude, tentative de fraude ou infraction aux statuts et règlements de l’association, le conseil

d’administration peut se saisir d’office, sans qu’une réclamation ne doive être formulée.

Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par le conseil d’administration de l’association.
Les présents statuts sont entrés en vigueur lors de l’assemblée générale de l’association le 28 mai 1998.

Signatures des fondateurs

G. Disewiscourt

F. Engel

P. Krier

M. Rauchs

S. Schaeler

<i>Composition du conseil d’administration suite à sa réunion constituante

<i>tenue en date du 28 mai 1998

Président:

Pierre Krier

Vice-Présidents:

Georges Disewiscourt
Steff Schaeler

Secrétaire:

Frank Engel

Trésorier:

Marc Rauchs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26928/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, commerçant, demeurant à L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxem-

bourg.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces

fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de VIC, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et nonalcooliques, ainsi que toutes les opérations

quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, prédit, cinq cents parts sociales …………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement souscrites et libérées par versement en numéraire ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

30948

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement Monsieur Victor César Dos Santos Ferreira, prédit, seul associé de la société à responsabilité limitée

VIC, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris à l’una-
nimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Victor César Dos Santos Ferreira, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Le siège social de la société est établi à L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. C. Dos Santos Ferreira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 41, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

N. Muller.

(26927/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ANCHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1998.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(26944/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ACTIRE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26932/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30949

ACTIRE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27 mai 1998

<i>Nominations

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Christian Fau de son poste d’Administrateur de la société.
Le Conseil d’Administration a coopté à l’unanimité M. Claude Herlic à ce poste.
L’Assemblée Générale confirme cette cooptation. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes de l’exercice 98/99.

b) M. David Sankowicz ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de cette Assemblée, se

représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 98/99.

c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises EURO SUISSE AUDIT est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 98/99.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26933/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE MERSCH,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-7525 Mersch, Chalet Mierscherbierg, rue de Colmar-Berg.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten, Jean-Paul Herber, Geschäftsmann, Mersch, Charles Lorang, Geschäftsmann, Mersch, Pierre

Kraus, Steuerberater, Mersch, Nico Arend, Geschäftsmann, Mersch, Netty Hoffmann-Thill, Geschäftsfrau, Mersch,
Lucien Schaefers, Geschäftsmann, Mersch, Emile Seyler, Versicherungsagent, Rollingen/Mersch, Guy Toisul, Geschäfts-
führer, Rollingen/Mersch, Val Weis, Geschäftsmann, Mersch

alle wohnend in der Gemeinde Mersch und alle Luxemburger Nationalität, gründen hiermit eine Vereinigung ohne

Gewinnzweck, auf Grund des Gesetzes vom 21. April 1928 und folgende Statuten.

Kapitel I. - Namen, Gegenstand, Sitz, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen, UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE MERSCH, Association

sans but lucratif. Die Vereinigung bezweckt ihren Mitgliedern Schutz, Rat und Unterstützung zu gewähren und ihre Inter-
essen im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeiten zu fördern.

Sitz der Gesellschaft ist Mersch.

Kapitel II. - Mitgliedschaft

Art. 2. Mitglied der Vereinigung kann jeder in der Gemeinde Mersch ansässige Geschäfts-, Handels- oder

Handwerksmann werden, der im Besitze einer gültigen Niederlassungsermächtigung ist.

Andere Mitglieder gelten als Ehrenmitglieder.
Die Aufnahme erfolgt durch Beschluss des Vorstandes auf Grund einer schriftlichen Anmeldung an den Vorstand.
Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, ohne aber jedoch unter drei fallen zu dürfen.

Art. 3. Die Mitgliedschaft erlischt
1. durch schriftliche Abmeldung bei dem Vorstand
2. durch Beschluss des Vorstandes, wenn ein Mitglied:
a) trotz zweimaliger Aufforderung durch den Vorstand seinen rückständigen Beitrag nicht bezahlt,
b) gröblich die Interessen der Vereinigung, des Handels oder Gewerbes verletzt;
3. zu einer mit Verlust der bürgerlichen Ehrenrechte verbundenen Strafe verurteilt wird.
Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied oder dessen Erben haben keinerlei Rechte an die Vereinigung. Sie sind

verpflichtet zur Deckung der bis zum Tage des Austrittes entstandenen Verbindlichkeiten beizutreten.

Art. 4. Die Unterzeichnete des Gegenwärtigen sind die ersten Mitglieder der Vereinigung. Gleichzeitig mit ihnen

treten ein alle Berufskameraden, die sich zur Zahlung der Beiträge bereit erklärt haben und gegenwärtige Statuten
anzunehmen erklärt haben.

Art. 5. Die Mitglieder sind zur Zahlung eines jährlichen Beitrages verpflichtet, dessen Höhe und Bedingungen durch

Beschluss der Generalversammlung festgesetzt werden. (maximaler Beitrag 4.500,- Franken)

Kapitel III. - Vorstand

Art. 6. Die Vereinigung wird verwaltet durch einen Vorstand, der aus neun Mitgliedern besteht, die durch die

Generalversammlung auf die Dauer von 3 Jahren bezeichnet werden. Der Vorstand setzt sich zusammen aus dem Vorsit-
zenden, dem Schriftführer, dem Kassierer und fünf Beisitzenden.

30950

Der Vorstand bestimmt seine Mitglieder, wovon drei nicht unbedingt Geschäftsleute oder Handwerker sein müssen.

Wiederwahl ist zulässig.

Art. 7. Der Vorstand vertritt die Vereinigung gerichtlich und aussergerichtlich. Er kann überdies spezielle und

bestimmte Vollmachten an ein oder mehrere Mitlieder, sogar an dritte Personen übertragen.

Art. 8. Dem Vorstand liegt die Geschäftsleitung, die Ausführung der Beschlüsse, sowie die Verwaltung des

Vermögens der Vereinigung ob.

Art. 9. Eine Vorstandssitzung muss einberufen werden, wenn mindestens zwei Vorstandsmitglieder die Einberufung

unter Angabe von Gründen schriftlich verlangen. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder
anwesend sind.

Art. 10. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Kapitel IV. - Generalversammlung

Art. 11. Die Vereinigung hält jedes Jahr eine ordentliche Generalversammlung ab, ausserdem können ausserordent-

liche Generalversammlungen abgehalten werden, auf Grund eines Beschlusses des Vorstandes oder eines schriftlichen
Antrages von einem Fünftel der Mitgliedern, die gewünschte Tagesordnung muss angegeben werden.

Art. 12. Die Einladung zu der Generalversammlung erfolgt auf Betreiben des Vorstandes wenigstens vier Tage

vorher, durch schriftliche Mitteilung der Tagesordnung.

Art. 13. Anträge von Mitgliedern, welche auf der ordentlichen Generalversammlung beraten werden sollen, müssen

1 Tag vor derselben dem Vorsitzenden schriftlich eingereicht werden.

Art. 14. Kasse und Tätigkeitsbericht werden der Generalversammlung vorgelegt, die durch besonderes Votum dem

Vorstand Entlastung ausspricht; die Generalversammlung kann zur Wahl von Kassenrevisoren schreiten, denen Befugnis
zusteht, jederzeit Einsicht in Kasse und Geschäftsführung zu nehmen.

Art. 15. Die Generalversammlung ist jederzeit beschlussfähig. Die Entscheidungen werden bei einfacher Stimmen-

mehrheit getroffen, bei Stimmengleichheit wird die Entscheidung in der nächsten Generalversammlung getroffen.

Art. 16. Über den Verlauf der Generalversammlung sowie der Vorstandssitzungen wird vom Schriftführer ein

Protokoll geführt.

Die Beschlüsse der Versammlung sind schriftlich aufzuzeichnen und in der Versammlung vorzulesen. Nach Geneh-

migung der Niederschrift durch die Versammlung ist das Protokoll vom Vorsitzenden und dem Schriftführer zu unter-
zeichnen.

Art. 17. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Kapitel VI. - Auflösung

Art. 18. Die Auflösung der Vereinigung geschieht entweder freiwillig durch Beschluss der Generalversammlung oder

automatisch durch Herabsinken der Mitgliederzahl unter sieben. Das Vermögen verfällt dem Office Social der Gemeinde
Mersch.

Kapitel VII. - Zusätzliche Bestimmungen

Art. 19. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 finden Anwendung auf alle Fälle die nicht durch die

vorstehenden Statuten geregelt sind.

Art. 20. Der Vorstand setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Jean-Paul Herber, Vorsitzender, Charles

Lorang, stellvertretender Vorsitzender, Pierre Kraus, Schriftführer und Kassierer, Nico Arend, Netty Hoffmann-Thill,
Lucien Schaefers, Emile Seyler, Guy Toisul, Val Weis, Beisitzende.

Aufgenommen zu Mersch, den 29. Mai 1998 in soviel Exemplaren als Unterzeichnete.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 123, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(26929/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 1998

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ADEPAIM S.A.

Signature

(26937/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30951

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 1998

Les mandats de Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner, Norbert Schmitz et Eric Herremans étant venus à

échéance, Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26938/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(26930/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998

<i>Nominations

L’Assemblée renouvelle à l’unanimité les mandats d’Administrateur de Madame M. de Cannart et de Monsieur 

M. Wiers pour un terme de trois ans.

L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 13 mars 1998 relative à la nomination de Monsieur 

H. Thyes de la Banque de Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société pour un terme de trois ans, en rempla-
cement de Monsieur E. Vogt, Administrateur démissionnaire appelé à exercer d’autres fonctions au sein de cette même
banque.

L’Assemblée confirme que ces mandats sont exercés à titre gratuit et viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26931/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(26972/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30952

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 juin 1998

L’assemblée ratifie la nomination de M. Alberto Lotti comme Président et nomme M. Giuseppe Camozzi Admi-

nistrateur en remplacement de M. Adriano Arietti et décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs et celui
du Commissaire aux comptes.

Leur mandat se terminera à la prochaine assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26973/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 1997

L’assemblée ratifie la nomination de M. Alberto Lotti comme Administrateur en remplacement de M. Fabio Pellegrini,

démissionnaire, et décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs et celui du Commissaire aux comptes
pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26974/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26975/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26976/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30953

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.442.

—

Le bilan au 30 juin 1996 approuvé par l’Assemblée Générale du 9 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet

1998, vol. 509, fol. 24, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26934/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.442.

—

Le bilan au 30 juin 1997 approuvé par l’Assemblée Générale du 9 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet

1998, vol. 509, fol. 24, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26935/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.442.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i>au siège social en date du 9 février 1998

Les comptes annuels clôturés au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1997.

Les mandats de Messieurs Federico Ventura, Alain Noullet et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Monsieur

Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, ont été reconduits pour une période allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes annuels clôturés au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ADAMI HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26936/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.297.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1998

L’Assemblée générale accepte la démission de Mme Josiane Hein demeurant à Born en tant qu’administrateur de la

société.

<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Hein Jos, demeurant à Born, Président du Conseil d’Administration;
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à Born;
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à Born;
- Monsieur Hein Mike, demeurant à Born;
- Monsieur Hein Carlo, demeurant à Mertert.
L’Assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante concernant les pouvoirs de signatures:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs, à

l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires, pour lesquelles les signatures
conjointes du Président du Conseil d’Administration avec celle d’un des autres administrateurs sont requises.

Grevenmacher, le 16 juin 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26941/680/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30954

ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 25 mai 1998

<i>Première résolution

Le Conseil décide de nommer Monsieur Sylvain Patat au poste d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la

Société, dans le cadre de la gestion journalière, par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil décide de nommer Monsieur Michel Van Hemele au poste de président du Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26942/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ANGELA &amp; ANTOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 49.175.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26945/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour ANTILOPE S.A.

Signature

(26946/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour ANTILOPE S.A.

Signature

(26947/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.849.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BIJOUX CLIO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26979/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30955

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APPLE-TREE S.A. avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1994,
publié au Mémorial C numéro 168 du 12 avril 1995.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Obercorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.

Monsieur le Président expose ensuite:

1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de un million de francs français (FRF 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel

de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à trois millions cinq cent mille francs français (FRF
3.500.000,-), par la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes à libérer par l’incorporation au capital d’un
montant de un million de francs français (FRF 1.000.000,-), à prélever sur les réserves;

b) Attribution gratuite des actions nouvelles aux anciens actionnaires au prorata de leur détention actuelle;
c) Augmentation du capital de quatorze millions cinquante mille francs français (FRF 14.050.000,-) pour le porter de

trois millions cinq cent mille francs français (FRF 3.500.000,-) à dix-sept millions cinq cent cinquante mille francs français
(FRF 17.550.000,-) par l’émission de quatorze mille cinquante (14.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs français (FRF 1.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer par des versements en espèces;

d) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
e) Souscription et libération des actions nouvelles par Monsieur Bernard Merlin, à concurrence de 350 et par

Monsieur Eric Merlin, à concurrence de 13.700;

f) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million de francs français (FRF 1.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à trois millions cinq cent mille francs
français (FRF 3.500.000,-), par la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français
(FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Les mille (1.000) actions nouvellement créées sont libérées par incorporation au capital d’un montant de un million

de francs français (FRF 1.000.000,-) à prélever sur les réserves.

L’existence de ces réserves résultent d’un bilan de la société arrêté à la date du 9 avril 1998.
Les actions nouvellement créées sont attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur détention actuelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatorze millions cinquante mille francs français (FRF 14.050.000,-)

pour le porter de trois millions cinq cent mille francs français (FRF 3.500.000,-) à dix-sept millions cinq cent cinquante mille
francs français (FRF 17.550.000,-) par l’émission de quatorze mille cinquante (14.050) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

Les actionnaires actuels de la société déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Interviennent aux présentes:
1. - Monsieur Bernard Merlin, architecte, demeurant à F-69003 Lyon, 100, avenue de Saxe,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte, lequel inter-

venant déclare souscrire au nom de son mandant trois cent cinquante (350) actions nouvellement émises;

2. - Monsieur Eric Merlin, dirigeant de sociétés, demeurant à Hanoi (Vietnam), 26, Tran Nhat Duat,

30956

ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte, lequel inter-

venant déclare souscrire au nom de son mandant treize mille sept cents (13.700) actions nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de 350 actions nouvelles par Monsieur Bernard Merlin, préqualifié et la

souscription de 13.700 actions nouvelles par Monsieur Eric Merlin, préqualifié.

Les quatorze mille cinquante (14.050) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de quatorze millions cinquante mille francs français (FRF 14.050.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent cinquante mille francs français (FRF

17.550.000,-), représenté par dix-sept mille cinq cent cinquante (17.550) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (FRF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à un million de francs (1.000.000,-).

Le notaire sous signé déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 40, case 7. – Reçu 864.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998.

F. Kesseler.

(26948/219/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998.

F. Kesseler.

(26949/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ARECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996 que les mandats des

administrateurs Mme M. P. van Waelem, Mme M. J. Renders et Mr J. K. Geraets et du commissaire aux comptes S.R.E.
REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26952/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ARFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(26954/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30957

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(26955/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BOMBRIL - CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26980/275/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BOMBRIL - CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg,

<i>le 30 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que
- Sergio Cragnotti, Sergio De Nicolais, Elisabetta Cragnotti, Luiz J. Fabiani, Fernando S. Ferreira, Filippo Fucile, Gianni

Manca, Ettore Quadrani, Lucio Velo, Fabian K. Vom Hofe et M. Riccardo Bianchini Riccardi ont été nommés admini-
strateurs de la société pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31
décembre 1998.

- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg a été nommée réviseur de la société pour une

période se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmit

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26981/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Kerchen.

R. C. Luxembourg B 56.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26984/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BRAUN PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.

R. C. Luxembourg B 58.261.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30958

BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.240.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(26977/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.240.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 4 juin 1998

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l’assemblée

statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giancarlo Beltrame, entrepreneur, demeurant à Vicenza (Italie), président;

Martin F.F. Hesselmann, avocat, demeurant à Hambourg (Allemagne), administrateur;
Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour BELTRAME INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26978/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société CELLULAR LUX S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu de délégations de pouvoirs consenties par le conseil d’administration en date des 19 mars 1998 et 24 mars

1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- CELLULAR LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 14 juillet
1995.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 24 mars 1998, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Le capital souscrit de la société est de soixante-treize millions cinq cent trente mille lires italiennes (73.530.000,-

ITL), représenté par soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) actions de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-

ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

30959

III.- Par deux résolutions prises par le conseil d’administration en date des 19 mars 1998 et 24 mars 1998, le conseil

a décidé de procéder à deux tranches d’augmentation de capital par la souscription de quatre millions deux cent
quarante-trois mille (4.243.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de quatre milliards deux cent
quarante-trois millions de lires italiennes (4.243.000.000,- ITL) et passe de soixante-treize millions cinq cent trente mille
lires italiennes (73.530.000,- ITL) à quatre milliards trois cent seize millions cinq cent trente mille lires italiennes
(4.316.530.000,- ITL). 

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, et souscrites par Monsieur Massimo Zanzi,

entrepreneur, demeurant à Trieste (I),la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article trois, alinéa 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à la somme de quatre milliards trois cent seize millions cinq cent trente

mille lires italiennes (4.316.530.000,- ITL), divisé en soixante-treize mille cinq cent trente mille (73.530) actions de mille
lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, libérées à concurrence de 25 % et quatre millions deux cent quarante-trois mille
(4.243.000) actions de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces.»

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-huit millions six cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quinze francs (88.699.915,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (950.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Raffaghello, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 1998, vol. 405, fol. 40, case 2. – Reçu 886.999 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(26995/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(26996/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CDC INSTITUTIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale de 1998, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Jacqueline Coquerel-Maudoux, CDC GESTION, Paris
- Joséphine de Bodinat-Moreno, CDC GESTION, Paris
- Bernard Fauché, CDC GESTION, Paris
- Olivier Maumus, directeur, CDC GESTION, Paris
- Daniel Roy, CDC GESTION, Paris
- Antoinette Wylard, CDC GESTION, Paris
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Pour CDC INSTITUTIONS,

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26994/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30960

---

Document Outline

S O M M A I R E

DISTRIBUTION HOLDINGS. 

LATINAMERICA SPORTS S.A.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

PLANETSHOP S.A.

SORMINE S.A.

PORTINVEST S.A.

PUBLICITE CONCEPT

AGENCE DE L’ENERGIE

AGENCE DE L’ENERGIE

AL VENAGLIO

SPOLETIUM DEVELOPPEMENTS

STARLING S.A.

EVENT FANTASIES

VIC

ANCHOR INVESTMENTS S.A.

ACTIRE. 

ACTIRE. 

UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE MERSCH

ADEPAIM S.A.

ADEPAIM S.A.

ACTIAS REASSURANCE S.A.

ACTIAS REASSURANCE S.A.

BCILUX CONSEIL S.A.

BCILUX CONSEIL S.A.

BCILUX CONSEIL S.A.

BEL RE S.A.

BEL RE S.A.

ADAMI HOLDING S.A.

ADAMI HOLDING S.A.

ADAMI HOLDING S.A.

ALIB S.A.

ALTER EGO

ANGELA &amp; ANTOINE S.A.

ANTILOPE HOLDING S.A.

ANTILOPE HOLDING S.A.

BIJOUX CLIO

APPLE-TREE S.A.

ARECO S.A.

ARFO

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H.

BOMBRIL - CIRIO INTERNATIONAL S.A.

BOMBRIL - CIRIO INTERNATIONAL S.A.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS LUXEMBOURG S.A.

BRAUN PAUL

BELTRAME INTERNATIONAL S.A.

BELTRAME INTERNATIONAL S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CDC INSTITUTIONS