29809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 622

1

er

septembre 1998

S O M M A I R E

Agil S.A., Luxembourg ………………………………………

page

29853

Albamar Holding S.A., Luxembourg …………………………

29855

Arolla, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

29830

(Den) Atelier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

29844

Averna International S.A., Luxembourg …………………

29831

Baja Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29810

Bankbürohaus-Verwaltungs GmbH, Luxembourg

29833

Batisco Hettinger & Cie, S.e.c.s., Howald ………………

29830

Beach Finance S.A., Luxembourg…………………………………

29832

Beal Pharma, S.à r.l., Luxembourg………………………………

29832

Beecham  International  Holdings S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29834

Bekahold S.A., Luxembourg……………………………………………

29832

Big Apple S.A., Leudelange ……………………………………………

29834

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

29835

Bourglinster Invest S.A., Luxembourg ………………………

29853

CABLAC,  Câbles  et  Accessoires,  S.à r.l., Schif-

flange ……………………………………………………………………………………

29833

Café Extrême, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

29836

Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29855

Carrera Invest S.A., Luxembourg ………………………………

29834

Chaussures  Bata  (Luxembourg) S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29835

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29814

CIT - Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

29835

Citore S.A., Luxembourg …………………………………………………

29855

C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29837

Cloverleaf  International  Holdings S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29836

CMB Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29837

CMB  T  Investments Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29836

Compagnie d’Investissement et Finance S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

29837

,

29840

Compagnie  PIM,  Participations Immobilières et

Mobilières S.A., Luxembourg ……………………………………

29840

Conceptimmo S.A., Luxembourg ………………

29840

,

29841

(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………

29856

Contessa Holding S.A., Luxembourg …………………………

29840

Coquillage de Luxembourg S.A., Luxembourg ……

29840

Coxy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29841

CTS  Centre de Traitement et de Services S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

29841

Dakhla S.A., Luxembourg ………………………………………………

29843

Dangage Investment S.A., Luxembourg……………………

29842

Dunmore International S.A., Luxembourg ……………

29843

DV Consult S.A., Bertrange ……………………………

29843

,

29844

East-West Pacific Corporation Limited S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29848

ECSEM Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

29848

EKK Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

29848

Enni Holding S.A., Luxembourg……………………

29844

,

29845

Erbe Finance S.A., Luxembourg……………………………………

29849

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

29845

,

29847

Eternit Services S.A., Luxembourg ……………

29848

,

29849

Euro-Dach-Technik, GmbH, Kayl …………………………………

29852

Fatecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

29856

Fiduciaire du Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg ………

29852

Gizmo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29855

Ivo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

29822

Mosaïs, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

29853

Pia S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29854

Prime Securities S.A., Mauritius……………………………………

29849

Siaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29854

Sodintec Finances S.A., Luxembourg …………………………

29854

Verwalter-Fonds ……………………………………………………………………

29810

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

29810

VERWALTER-FONDS.

—

AUFLÖSUNG

Aufgrund der Rücknahme sämtlicher sich in Umlauf befindlichen Anteile des VERWALTER-FONDS zum Nettoinven-

tarwert vom 7. August 1998, hat die Verwaltungsgesellschaft beschlossen den VERWALTER-FONDS mit Wirkung zum
selben Datum aufzulösen.

VERWALTER-FONDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>als Verwaltungsgesellschaft der VERWALTER-FONDS

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs..

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35351/007/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

G. Baumann

(25600/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

G. Baumann

(25601/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

BAJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Thiry, entrepreneur, demeurant à Mondorf,
ici représenté par Maître Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 juillet 1998.
2) Madame Nathalie Büchler, employée, demeurant à Mondorf-Ies-Bains,
ici représentée par Maître Jacques Elvinger, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 10 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées, signées par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de BAJA HOLDlNG S.A.

29810

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associa-

tions et autres sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger; l’acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’investissement de titres, d’obliga-
tions, de créances, de billets et autres valeurs de toutes espèces; et lapossession, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La Société ne devra prendre en charge, de façon directe, aucune activité industrielle ou tenir un établissement

commercial ouvert au public. La Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute
entreprise commerciale ou industrielle, et pourra leur rendre tous les services que ce soit par prêt, cautionnement ou
de toute autre façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres de créance, étant entendu

cependant qu’elle ne peut pas émettre les obligations par voie d’émission publique. D’une manière générale, la Société
peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle juge utile à I’accomplis-
sement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. ll peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
I’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec I’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Le capital émis de la Société est fixé à cinq millions de francs Iuxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les actions seront émis sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire par action au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-
comptable à désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires.
Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un
mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois
pourront être vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire
offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de I’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette
notification, les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés
ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de
la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert
autres que celles définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Pour les besoins des dispositions qui précèdent, la valeur d’inventaire par action est déterminée en divisant les avoirs

nets de la société (avoirs moins engagements) par le nombre d’actions émises.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Emission d’obligations.
La Société peut émettre des obligations (les «obligations») aux conditions à fixer par le Conseil d’Administration.
Les obligations seront émises sous forme nominative uniquement. Les noms des obligataires, ensemble avec le

nombre d’obligations émises au nom de chacun d’eux, seront consignés dans le registre des obligataires.

Art. 7. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

29811

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs Ies plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, I’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi Iuxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze mars à 14.00 heures
et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à I’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par I’assemblée générale pour une période se terminant lors de I’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence I’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II peut être renoncé à cette convocation moyennant I’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil d’Administration valablement réuni. Les adminis-

trateurs ne peuvent pas lier la Société par leur actes individuels, sauf s’ils sont spécialement mandatés par une résolution
du Conseil d’Administration ou si expressément prévu par les présent statuts.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si deux des administrateurs sont présents ou représentés.

Un administrateur sera présent et sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

29812

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à I’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de I’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. II peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 15. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire et

qui est élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 16. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par Ies soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi Iuxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions Valeur nominale

<i>Partie libérée

1) Monsieur Christian Thiry …………………………………………………………

3.750

3.750.000

937.500

2) Madame Nathalie Büchler …………………………………………………………

   1.250

   1.250.000

     312.500

Total:……………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000

1.250.000

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de 25 % en espèces; preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent trente mille francs Iuxembourgeois (LUF 130.000,-).

29813

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant I’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1.- Monsieur Christian Thiry, entrepreneur, Mondorf
2.- Monsieur François Thiry, entrepreneur, Bertrange
3.- Madame Nathalie Büchler, employée, Mondorf.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à 14, rue Michel Flammang, L-1524 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1998, vol. 835, fol. 72, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33114/239/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1.- CAPlTAL GROUP INTERNATIONAL, INC., a company existing under the Iaws of the State of California, United

States of America, with its registered office at 333, South Hope Street, Los Angeles, California, 90071, United States of
America,

here represented by Mrs lda Levine, Vice-President, Capital International Limited, 25, Bedford Street, London WC 2E

9HN, pursuant to a proxy given on 20th July, 1998.

2.- Mrs Ida Levine, prenamed.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration and management of CIHAC FUND, a mutual

investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided copro-
prietorship of interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. lt may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units or shares of the Fund, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the law of thirtieth March nineteen hundred and eighty-eight, governing collective
investment undertakings.

29814

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred forty thousand United States Dollars (US$ 140,000.-), consisting

of one thousand four hundred (1,400) shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars
(US$ 100.-) per share.

The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation (or share confirmations).
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday of the month of October at 2.00 and for the first time in 1999. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.

Except as otherwise required by Iaw, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

lf however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
nine and until their successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

29815

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings ofthe board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving THE
CAPlTAL GROUP COMPANIES, INC. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager (if any) of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive

officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy
and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen
hundred and ninety-nine and until his successor is elected.

29816

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of July of each year and shall terminate

on the last day of June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 30th day of June 1999.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend fund into the currency of their
payment.

The board of directors may resolve to pay interim dividends in accordance with applicable law.

Art. 21. ln the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of
thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) CAPlTAL GROUP INTERNATIONAL, INC.,  prenamed …………………………………………………………………………

1,399 shares

2) Mrs lda Levine,  prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………         1 share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,400 shares

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at five million one hundred and ten thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 5,110,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF
160,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
1.- Mr Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Senior Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva.
2.- Mr Hartmut Giesecke, Chairman, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo.
3.- Mr N. Parker Simes, Executive Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo.
4.- Mr Farhad TAVAKOLI, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva.
5.- Mrs lda Levine, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, London.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
FlDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the company is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

29817

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- CAPlTAL GROUP INTERNATlONAL INC., une société de droit de l’Etat de Californie, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social à 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071 Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mme lda Levine, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, 25, Bedford Street,

London WC2E 9HN, aux termes d’une procuration du 20 juillet 1998.

2.- Madame lda Levine, préqualifiée.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de ClHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de ClHAC FUND, un fonds commun de

placement, et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars américains (US$ 140.000,-), représenté par mille quatre

cents (1.400) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (US$ 100,-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’accepteraient pas cette première offre ou omettraient de l’accepter dans le délai d’un mois,
leurs droits passeraient aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résul-
teraient de leur acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois
pourront être vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire
offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette
notification, les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés
ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de
la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert
autres que celles définies ci-dessus.

29818

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire n’ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuserait l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour
le compte de la société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois
d’octobre à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la Ioi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration résidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour Ies assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer Ia présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

29819

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec THE CAPlTAL GROUP COMPANlES, INC. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il est nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le dernier jour de juin de

chaque année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 30 juin 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel

29820

qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le Conseil d’administration peut décider du paiement d’acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions

légales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CAPlTAL GROUP INTERNATIONAL INC., préqualifée ………………………………………………………………………

1.399 actions

2) Madame lda Levine, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………           1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400 actions

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à cinq millions cent dix mille francs luxembourgeois

(LUF 5.110.000,-).

<i>√ Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1.- M. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Senior Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève.
2.- M. Hartmut Giesecke, Président, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo.
3.- M. N. Parker Simes, Executive Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo.
4.- M. Farhad Tavakoli, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève.
5.- Mme Ida Levine, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, Londres.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: l. Levine, G. Lecuit.

<i>Proxy

The undersigned CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC. having its registered office at 333, South Hope Street,

Los Angeles, California 90071, United States of America hereby appoints as special proxy Ida Levine to represent the

29821

undersigned at the incorporation of a Luxembourg company to be named CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A.

Consequently determine the registered office and the duration of the Company, its share capital, determine and

accept all contributions in cash or kind, determine the paid-in portion on any shares, determine the rules governing the
management, the general meetings of shareholders and the accounts of the Company, together with distribution of
profits and distributions on liquidation as well as all other provisions to be included in the Articles of Incorporation.

Especially subscribe in the name of the undersigned to 1,399 shares.
To represent the undersigned at any shareholders meeting to be held consequently to the incorporation, to fix the

number of the members of the Board and of the Auditors, to fix the term of the respective offices and to vote on any
other resolution which might be considered by such shareholders meeting.

ln general to do and perform any and all acts and deeds which may be necessary or useful in the accomplishment of

the present proxy.

Los Angeles, July 20, 1998.

CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1998, vol. 835, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33117/239/520)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

IVO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

There appeared:

1) IMATRAN VOIMA OY, a company organized under the laws of Finland, having its registered office in 16,

Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO, Finland,

represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its

registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one represented by:
- Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Luxembourg, acting in her capacity as director of the

said company,

- Mr Xavier Isaac, employee, residing in Luxembourg, acting as «fondé de pouvoir (A)» of the same company,
by virtue of a proxy given in Helsinki (Finland), on July 1998.
2) MANACOR (JERSEY) Limited, a company organized under the laws of Channel Islands, having its registered office

at 8, Hill Street, P.O. Box 255, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prementioned, the latter one represented by the two same

appearing persons, by virtue of a proxy given in St, Helier, Jersey, Channel Islands, on July 8, 1998.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of lVO FINANCE S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The objects of the Corporation are to hold participation in any form whatsoever in companies in Luxembourg or

abroad and carry out the business of lending institution and financier to affiliated or related group companies, through
one or more branches of the Corporation established in such places as the directors may determine from time to time,
and in furtherance thereof to (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any such company any advance,
credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without limitation, any guarantee,
indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities or obligations of such
company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner whatsoever in any such
company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-negotiable instrument,
bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any Ioan, whether secured or unsecured,
made by any other person to such company and the security therefor) (iii) to hold shares or other investments in any
form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other business and do such
other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of these objects, or calcu-

29822

ated, directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realisation of, or render profitable any of the property
or rights of the Corporation and to do all such things as are incidental or conducive to the attainment of any of these
objects.

ln a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

«Affiliated company» as used in these articles of incorporation means a company that is directly or indirectly

controlled by lMATRAN VOlMA OY, a company organised under the laws of Finland.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at three hundred and forty million Luxembourg francs (LUF

340,000,000.-), divided into thirty-four thousand (34,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(LUF 10,000.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by decision of the general meeting of shareholders

subject to the conditions required for amendment of the articles of incorporation as set out in article 19 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

lf all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 22nd day
in the month of May at 10.30 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

lf such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement by unanimous
resolution of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected annually by the shareholders at their annual meeting for a maximum period of one year

and shall hold office until their successors are so elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

ln the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall elect, by unanimous vote of such remaining directors, a director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

29823

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at such place in Luxembourg as is

indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at Ieast twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors or any committee
thereof by means of conference telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons parti-
cipating in the meeting can hear each other and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the
meeting. At least one of the directors participating in the meeting shall be present in Luxembourg at the time of such
meeting who shall initiate the telecommunication, and the location of such a telephonic meeting shall be deemed to be
in Luxembourg. The resolutions passed by the directors at such a meeting shall be effective immediately but shall be
confirmed in writing, signed by each of the directors who participated in the meeting, within a reasonable time after the
date of such meeting.

Circular resolutions in writing signed by all of the directors shall be as valid and effectual as soon as all signatures have

been obtained for all purposes as a resolution of the directors passed at a meeting duly convened held and constituted
and may consist of several instruments in the Iike form, each executed by one or more of the directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Except as otherwise provided in these articles of incorporation, decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at a duly convened meeting at which a
quorum is present or represented at such meeting.

ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. lt may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two «A» directors or by the joint signature of one «A»

director together with a «B» director, or, in any particular instance, by the joint or single signature of any director,
officer or person or persons to whom such signatory power shall have been expressly for the purpose of such instance
delegated by the board of directors.

Art. 14. Indemnification.
The directors, officers, employees and agents of the Company shall be indemnified by the Corporation against liability

and related expenses in connection with any claim brought against such person by reason of his having been such
Director, officer, employee or agent, provided that no indemnity shall be provided against liability to the Corporation
or its members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of duties or with respect
to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith in the reasonable belief
that his action was in the best interest of the Corporation.

Art. 15. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

29824

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 17. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by Iaw.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be
claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 18. Dissolution and liquidation.
ln the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation, as well as an eventual plan of distribution or liquidation.

Art. 19. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing Iaw.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Payment

1) lMATRAN VOlMY OY ………………………………………………………………………

33,999

LUF 339,990,000.-

2) MANACOR (JERSEY) …………………………………………………………………………

           1

LUF         10,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

34,000

LUF 340,000,000.-

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three million six hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
3,600,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
«A» Directors:
Mrs Paivi Marjatta Lehtinen, private employee, residing in Leiviskätie 13B 30, 00440 Helsinki (Finland).
Mr Kaj Holger Lindström, private employee, residing in Syyskuja H AS.l, 02200 Espoo (Finland).
Mr Martti Lauri Johannes Lehtinen, private employee, residing in Kalliaruohonkuja 3D 17, 01300 Vantaa (Finland).
«B» Directors:
Mrs Jolande C.M. Klijn, private employee, residing in Bettange-sur-Mess (Luxembourg).
Mr Xavier lsaac, private employee, residing in Luxembourg (Luxembourg).

29825

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) lMATRAN VOIMA OY, une société de droit de la Finlande, ayant son siège à 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO,

Finlande,

representée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

cette dernière représentée par:
- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de ladite société,

- Monsieur Xavier lsaac, employé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir (A) de la

même société,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Helsinki (Finlande), en juillet 1998.
2) MANACOR (JERSEY) LIMITED, une société de droit de Channel Islands, avec siège social à 8, Hill Street, P.O. Box

255, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée,
cette dernière représentée par les deux mêmes comparants,
en vertu d’une procuraion délivrée à St Hélier, Jersey, Channel Islands, le 8 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

ll existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomination

de lVO FINANCE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés au Luxem-

bourg ou à l’étranger et d’exercer l’activité d’institution de prêt et celle de financier pour les sociétés affiliées ou liées
au groupe, par une ou plusieurs succursales de la Société, établies à tels endroits que les administrateurs peuvent déter-
miner de temps en temps et en plus de cette activité, (i) la Société a pour objet d’accorder, d’étendre ou autrement de
mettre à disposition, ou de fournir à une de ces sociétés toutes avances, facilités de crédit, prêts ou autres formes de
crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre forme de sûreté à une tierce
partie concernant les dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l’égard d’une partie tierce) et (ii) d’investir
par le moyen de dettes (ou l’achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une telle société (y inclus, sans limite,
acheter ou autrement acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obligation, titre d’emprunts, bons de
caisse et autres valeurs émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par une autre personne à une telle
société et la garantie y relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements peu importe la forme dans toutes
sociétés, qu’elles soient domestiques ou étrangères, et (iv) d’effectuer toute autre activité et d’effectuer les autres actes
qui semblent capables d’être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou calculés, directement ou indirec-
tement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des propriétés ou droit de la Société
et d’effectuer toutes les autres choses qui sont incidentes ou qui conduisent à l’achèvement d’un de ces objets.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

«Société affiliée» telle qu’utilisée dans ces statuts désigne une société qui est directement ou indirectement contrôlée

par lMATRAN VOlMA OY, une société qui relève du droit de la Finlande.

29826

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 340.000.000,-),

représenté par trente-quatre mille (34.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) par action.

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 19 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale ou statuaire dans le sens contraire, les résolutions prises lors des assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 22 mai à 10.30 heures et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus annuellement par les actionnaires lors de la tenue de l’assemblée générale pour une

période maximale d’une année et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

29827

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de ce dernier par voie de conférence téléphonique ou tout autre
instrument de télécommunications par lequel toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre et une
telle participation à une réunion constitue une présence en personne à une telle réunion. Au moins un des adminis-
trateurs participant à la réunion devra être présent à Luxembourg au moment de la réunion. Cet administrateur sera à
l’initiative de la télécommunication, et la localisation d’une telle réunion téléphonique est censée être à Luxembourg. Les
résolutions prises par les administrateurs lors d’une telle réunion seront immédiatement effectives mais seront
confirmées par écrit, signées par chacun des administrateurs qui ont participé à la réunion, endéans un délai raisonnable
après la date de la réunion.

Des résolutions circulaires en écrit, signées par tous les administrateurs, seront également valables et effectives

aussitôt que toutes les signatures ont été obtenues pour tous les besoins, de la même manière qu’une résolution du
conseil passée à une réunion dûment convoquée, tenue et constituée, et peuvent résulter de plusieurs documents
identiques, chacun signé par un ou plusieurs des administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion dûment convoquée à laquelle
le quorum est présent ou représenté à telle réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs «A», soit par les signatures

conjointes d’un administrateur «A» ensemble avec un administrateur «B» ou par les signatures conjointes ou individuelle
de tout autre administrateur, fondé de pouvoir ou toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Indemnisation.
La Société indemnisera tout administrateur, fondé de pouvoir, employé ou mandataire de la Société, des responsa-

bilités et des dépenses encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auquel ils seront parties
ou dans lequel ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou ont été administrateurs, fondés de pouvoir,
employés ou mandataires de la Société, sous condition qu’aucune indemnisation ne sera accordée contre la respon-
sabilité de la Société ou de ces actionnaires ou à un comportement volontairement fautif, la mauvaise foi, la négligence
grave ou la méconnaissance grave des devoirs en ce qui concerne tous les faits pour lesquels il a été jugé qu’il n’a pas agi
de bonne foi dans la croyance légitime que son action était dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 15. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

29828

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 16. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 décembre 1998.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve exigée par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, I’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) lMATRAN VOlMY OY ………………………………………………………………………

33.999

LUF 339.990.000,-

2) MANACOR (JERSEY) …………………………………………………………………………

           1

LUF         10.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

34.000

LUF 340.000.000,-

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF
3.600.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

Administrateurs «A»
Madame Paivi Marjatta Lehrinen, employée privée, demeurant à Leiviskätie 13B 30, 00440 Helsinki (Finlande).
Monsieur Kaj Holger Lindström, employé privé, demeurant à Syyskuja H AS.l, 02200 Espoo (Finlande).
Monsieur Martti Lauri Johannes Lehtinen, employé privé, demeurant à Kalliaruohonkuja 3D 17, 01300 Vantaa

(Finlande).

29829

Administrateurs «B»
Madame Jolande C.M. Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess (Luxembourg).
Monsieur Xavier lsaac, employé privé, demeurant à Luxembourg (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, X. Isaac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 50, case 12. – Reçu 3.400.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33406/239/533)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

AROLLA, Société à responsabilité limitée.

Capital social de LUF 500.000,-.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 48.942.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 28 septembre 1994, acte publié au Mémorial C n° 17 du 12 janvier 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AROLLA

KPMG Financial Engineering

Signature

(25637/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AROLLA, Société à responsabilité limitée.

Capital social de LUF 500.000,-.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 48.942.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 28 septembre 1994, acte publié au Mémorial C n° 17 du 12 janvier 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AROLLA

KPMG Financial Engineering

Signature

(25638/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BATISCO HETTINGER &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2412 Howald, 3, Rangwee.

—

EXTRAIT

Par décision du gérant, le siège social est transféré à L-2412 Howald, 3, Rangwee.

Pour extrait conforme

R. Hettinger

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25643/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29830

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVERNA INTERNATIONAL

S.A. avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman en date du 3 décembre 1991, publié au Mémorial C de

1992, page 10711.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roberto de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société en société commerciale pleinement imposable.
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en société commerciale pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. van Baren, C. Mara, R. de Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 juin 1998.

C. Doerner.

(25640/209/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

C. Doerner.

(25641/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29831

BEAL PHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 27.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25645/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BEKAHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.585.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (651.446,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Signature.

(25647/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BEKAHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.585.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………… LUF

2.955.276

- Résultats reportés ……………………………………………………………………… LUF

(1.871.518,-)

- Résultat disponible …………………………………………………………………… LUF

1.083.758,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………… LUF

(54.188,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF

1.029.570,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Signature.

(25648/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BEACH FINANCE S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C No 617 du 5 décembre
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de LUF 17.500.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF

18.750.000,- par conversion de créance.

2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts.

29832

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de LUF 17.500.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 18.750.000,- par conversion de créance.

L’augmentation de capital a été réalisée par la conversion d’une créance en capital.
La réalité de cette créance a été constatée par un rapport de DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg, qui

arrive à la conclusion suivante: l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société HEIMER HOLDING INC., avec siège à Panama, ici représentée

par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3.  Le capital social est fixé dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000,-) francs, représenté par 1.875

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas deux cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 842, fol. 18, case 4. – Reçu 175.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 juin 1998.

G. d’Huart.

(25644/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25642/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Foetz.

R. C. Luxembourg B 15.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 34, case 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 24 juin 1998.

CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l.

Signature

(25655/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Foetz.

R. C. Luxembourg B 15.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 310, fol. 10, cases 10/2 et 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 24 juin 1998.

CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l.

Signature

(25656/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29833

BIG APPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1998.

Signature.

(25649/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BIG APPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.350.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 27 mars 1998

A l’unanimité, l’AGO:
- accepte les comptes annuels au 31 décembre 1997,
- donne décharge aux administrateurs et aux commissaire aux comptes,
- décide le report à nouveau de la perte de l’exercice d’un montant de LUF 568.895,-.
Strassen, le 12 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25650/678/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25646/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, 

<i>le 12 juin 1998

Sont présents: Monsieur Dirk Van Reeth

Madame Marie-José Reyter
Monsieur Vincenzo Arno’

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Marie-José Reyter.
Monsieur le Président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer.

<i>Rachat par la société de ses propres actions:

Monsieur le Président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut racheter ses propres actions rachetables entièrement libérées dans la mesure de la disponibilité de
bénéfices, de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émission) autres que les réserves non
distribuables en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non rachat des
actions rachetables lui offertes.

Monsieur le Président rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5B des statuts de la société et que le conseil d’administration est autorisé à déterminer la procédure pour le
rachat, le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 10 juin 1998, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressée à la société par

un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande le conseil d’administration décide à l’unanimité de procéder au rachat par la société de 2.058 de

ses propres actions rachetables de catégorie B entièrement libérées par réduction à due concurrence des autres
réserves.

29834

Le prix total de rachat des 2.058 actions s’élève à BEF 2.917.421,- sur base d’une valeur nette par action de BEF

1.417,60 telle que calculée par le conseil l’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 15 juin 1998 la société payera le prix de rachat des 2.058

actions, c’est-à-dire BEF 2.917.421,-.

Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant le 30 septembre 1998.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

14.30 heures.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

M.-J. Reyter                  D. Van Reeth

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25658/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.272.

—

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle de BOCIMAR LUXEMBOURG en date du 16 mars 1998, il résulte les

décisions suivantes:

- le mandat de KPMG AUDIT en tant que commissaire aux comptes est renouvelé pour l’exercice à venir. Le mandat

vient à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999;

- la démission définitive de M. Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur est acceptée;
- le mandat de Monsieur Marc Saverys en tant que président est renouvelé. Son mandat vient à expiration à l’issue de

la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOCIMAR LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25651/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CHAUSSURES BATA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril

1931 et dont les statuts furent modifiés à différentes reprises, laquelle société a été mise en liquidation suivant acte
reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial
C numéro 16 du 8 janvier 1998, au capital social de vingt-six millions cinq cent mille francs (26.500.000,-).

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 29 mai 1998:
que la liquidation de la société anonyme CHAUSSURES BATA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, a été définitivement clôturée, que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période
de cinq (5) ans au siège de la société à 5684 ZC Best, Hollande, Europaplein n° 1.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 842, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(25659/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CIT - LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social de LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.366.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25662/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29835

CAFE EXTREME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue de la Fontaine.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17

octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 36 du 16 janvier 1998.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 28

mai 1998:

que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Monsieur Agostinho José Monteiro Da Cal Afonso, débosseleur, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue

du Brill, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Maria do Ceu Rodriguez Cadete, serveuse, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
que le gérant administratif Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa a démissionné et qu’il  a été remplacé par

Monsieur  Agostinho José Monteiro Da Cal Afonso, débosseleur, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 842, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(25657/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Madame Judy C. Lewent, de Messieurs Luc Denys, Peter Nugent et Anthony R. Watson en tant

qu’administrateurs et celui de la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, LUXEMBOURG, en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

- Monsieur Huib N. Van Gijn directeur financier résidant Dahlialaan 16 à Aerdenhout, Pays-Bas, est nommé admini-

strateur en remplacement de Monsieur François Seynaeve, administrateur démissionnaire. Son mandat se terminera lors
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25663/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.273.

—

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle de CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG en date du 16 mars 1998, il

résulte les décisions suivantes:

- le mandat de KPMG AUDIT en tant que Commissaire est renouvelé pour l’exercice à venir. Le mandat vient à

expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999,

- la démission définitive de M. Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur est acceptée,
- le mandat de M. Ranell De Wilde en tant que Président est renouvelé. Son mandat vient à expiration à l’issue de la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25666/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29836

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB FINANCE S.A.

Signature

(25664/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.279.

—

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle de CMB FINANCE S.A. en date du 28 avril 1998, il résulte les décisions

suivantes:

- le mandat de INTERAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle en 1999;

- le mandat des Administrateurs est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2000;
- la démission définitive de M. Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25665/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour C.I.W.COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A.,

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

(25670/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin, à 9 heures trente.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET

FINANCE S.A., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 22 mai, 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 21872.

Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg, élu président de l’assemblée, procède à la

constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à
Haucourt (France), et Madame Ann Adam, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgique) est élue scrutateur.

Monsieur le président constate:
l. Que les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir pris préalablement connaissance de l’Ordre du

Jour, déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et sont aptes à tenir la présente assemblée sans convo-
cation préalable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur

une Iiste de présence. Cette liste de présence sera signée par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par
les membres du bureau. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
aux présentes après avoir été paraphées ne varietur et signées par le notaire instrumentant.

III. Que l’Ordre du Jour de la présente assemblée est le suivant:

29837

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions quatre cent mille francs luxembour-

geois (LUF 2.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois
(LUF 2.000.000,-) à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.400.000,-) par l’émission de
quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement
en espèces.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Renonciation éventuelle des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération
5. Divers

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré, met aux voix et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions quatre cent

mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 2.000.000,-) à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.400.000,-) par l’émission
de quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription de quarante-huit mille (48.000) actions la société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à
r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

<i>Souscription et libération

Ensuite la société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. prédite;
ici représentée par M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 juin 1998

a déclaré souscrire à 48.000 actions
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement Iibérées par un versement en espèces de sorte que Ia somme de

deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) se trouve à la libre disposition de Ia société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à Ia prédite augmentation de capital, l’article 5 des statuts est à Iire comme suit:
«

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 4.400.000,-) représenté par quatre-vingt-huit mille (88.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-
) chacune intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille francs

(LUF 70.000,-).

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le présent acte est rédigé

en français suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte français
et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé I’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Version anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth day in the month of June, at 9.30 a.m.
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

ET FINANCE S.A., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, dated 22 May 1997, published in the Mémorial C, page
21872.

Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg, appointed as Chairman of the meeting,

proceeded with the formation of the bureau and appointed as secretary Mrs Christine Ney, private employee, residing
in Haucourt (France), and Mrs Ann Adam, private employee, residing in Thiaumont (Belgium) was appointed as
scrutineer.

The Chairman stated:

29838

I. That the shareholders present or represented recognized having previously knowledge of the agenda, waived their

right to be duly convened and agreed to hold the present meeting without any previous notice.

Il. That the shareholders present or represented, as well as the number of shares held by them, are mentioned on the

attendance list. Such attendance list shall be signed by the mandatories of the shareholders represented as well as by the
members of the bureau. The attendance list, as well as the proxies of the shareholders represented, shall remain
annexed to the present deed after having been initialled ne varietur and signed by the undersigned notary.

Ill. That the agenda of the present meeting is the following:
1. Increase of the corporate share capital of the company by two million four hundred thousand Luxembourg francs

(LUF 2,400,000.-) so as to raise it from its current amount of two million Luxembourg francs (LUF 2,000,000.-) to four
million four hundred thousand Luxembourg francs (LUF 4,400,000.-) by issuing forty-eight thousand (48,000) new
shares, having a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each, having the same rights and privileges as the existing
shares to be entirely paid up in cash.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Contingent waiving to their preferential subscription right by the current shareholders.
4. Subscription and payment.
5. Miscellaneous.

<i>Statement of the validity of the Meeting

Any matter set forth by the Chairman are verified and considered as true by the meeting; this meeting stated it was

regularly constituted and entitled to deliberate on the agenda:

<i>Deliberation

The meeting dealt with the agenda and, after deliberation, put up for vote and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the company by two million and four hundred thousand

Luxembourg francs (LUF 2,400,000.-) so as to raise it from its current amount of two million Luxembourg francs
(LUF 2,000,000.-) to four million four hundred thousand Luxembourg francs (LUF 4,400,000.-) by the issue of forty-eight
thousand (48.000) shares having a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each, having the same rights and advan-
tages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting, acting that the other shareholder waived his preferential subscription right, resolved to accept

the subscription of forty-eight thousand (48.000) shares by the company ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its
registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Subscription and payment

Then, ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., prenamed,
hereby represented by Mr Christophe Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxem-

bourg, under a proxy given on 3 June 1998,

declared to subscribe to 48,000 shares.
The proxy given shall remain annexed to the present minutes to be filed with the registration authorities.
AlI the new shares have been fully paid up in cash so that the amount of two million four hundred thousand Luxem-

bourg francs (LUF 2,400,000.-) is at the free disposal of the company, as it has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, resolved to amend article 5 of the Articles of Incorpor-

ation so that it will from now on read as follows:

«

Art. 5. The company has a subscribed capital of four million four hundred thousand Luxembourg francs

(LUF 4,400,000.-) divided into forty-eight thousand (48,000) shares of a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50,-)
each entirely subscribed and fully paid up in cash.»

No further item being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting has been closed at

10.00 a.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: C. Davezac, C. Ney, A. Adam, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 835, fol. 15, case 12. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 juin 1998.

C. Doerner.

(25671/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29839

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

C. Doerner.

(25672/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25673/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CONTESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25676/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

COQUILLAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(25679/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CONCEPTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 20 mai

1998, enregistré à Capellen en date du 25 mai 1998, vol. 412, fol. 89, case 4,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Remich à Luxembourg.
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
- que l’assemblée a décidé de fixer le siège social à L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel.
- que l’assemblée a décidé de supprimer dans l’objet social: «à l’exclusion des activités d’entreprise générale». Le

septième alinéa de l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.»

- que l’assemblée a accepté la démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué actuellement en place et

leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

- que l’assemblée a nommé trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude Genon, Directeur, demeurant à L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel.
- Monsieur Denis Bremond, indépendant, demeurant à F-84340 Malaucene, route de Beaumont.
- Monsieur Francis Muninx, agent immobilier, demeurant à B-4100 Boncelles, 56, rue Tige-Blanc.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Francis Muninx, prénommé.

29840

- que l’assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes actuellement en place et lui a accordé décharge

pour l’accomplissement de son mandat.

- que l’assemblée a nommé Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des

Marronniers, en tant que nouveau commissaire aux comptes.

- que l’assemblée a décidé que la société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs ou de

l’administrateur-délégué.

- que l’article 10 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil».

Capellen, le 17 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

Le présent extrait est signé par M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère dûment empêché.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(25674/203/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CONCEPTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juin 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(25675/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

COXY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du

<i>16 mars 1998, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25678/751/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CTS CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CTS CENTRE DE TRAITEMENT ET DE

SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre 1988, publié au
Mémorial C n° 34 du 7 février 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C page 1820/97.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprise, demeurant à B-Lottert.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Marylène Wohl-Dondelinger, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-

29841

quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnu régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est modifié comme suit:
La société a pour objet toutes activités d’import-export et de commerce international, sous quelque forme que ce

soit, de tous produits manufacturés.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle pourra acquérir des
participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille, en ce inclue la prestation de services administratifs pour compte de ces sociétés.

La société peut en outre réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède , il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’import-export et de commerce international, sous quelque forme

que ce soit, de tous produits manufacturés.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle pourra acquérir des
participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille, en ce inclue la prestation de services administratifs pour compte de ces sociétés.

La société peut en outre réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Mertz, Quintus, Wohl, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 juin 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

(25681/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

DANGAGE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.354.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 1998 que:
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui sera tenue en 1999;

- la nomination de Monsieur Henrik Hvilshoej, datée du premier mai 1998, est ratifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour DANGAGE INVESTMENT S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25683/778/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29842

DAKHLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.771.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège en date du 18 décembre 1997

<i>à 14.15 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain, 19, chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAKHLA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25682/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(25686/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

DV CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 mai

1998, enregistré à Capellen en date du 2 juin 1998, vol. 412, fol. 95, case 1,

- que l’assemblée générale extraordinaire a renouvelé le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et

commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateurs:

a) Madame Viviane Deroije, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
b) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant à B-2140 Borgerhout, 10, Borsbeekstraat.
c) Monsieur Henri Troisfontaine, administrateur, demeurant à B-3700 Tongres, 99, rue de Maastricht.

<i>Administrateur-délégué:

Madame Viviane Deroije, prénommée.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur E. Guido Wathion, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
- que l’assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de Bridel à Bertrange et en conséquence l’alinéa

2 de l’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange».
- que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer l’adresse du siège social à Bertrange, 224, rue des Romains.

Capellen, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

Le présent extrait est signé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère dûment empêché.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(25687/203/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29843

DV CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(25688/203/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Laurent Loschetter, indépendant, demeurant à Dudelange, agissant comme gérant de la société DEN

ATELIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 février 1995, publié au
Mémorial C n° 282 du 21 juin 1995.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter une cession de parts sous seing privé de 50 parts sociales de la

S.à r.l. DEN ATELIER par le comparant à Monsieur Tom Reding, employé privé, demeurant à Howald (cession enregis-
trée à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 745, fol. 47, case 7). Ladite cession a été ratifiée par les coassociés.

Nous Notaire donnons acte de la cession et constatons que le capital est actuellement fixé à 5.500.000,- F.
Ensuite, le comparant a prié le notaire d’acter une réduction de capital par remboursement des parts sociales aux

associés:

La société représentée par son gérant rembourse la somme de:
1.000.000,- de francs à Monsieur Romain Wagner, lequel accepte moyennant annulation de ses 100 parts sociales.
500.000,- francs à Monsieur Christophe De Pierreux, demeurant à Arlon, lequel accepte moyennant annulation de ses

50 parts sociales.

Suite à cette réduction de capital l’article six des statuts aura la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à 4.000.000,- (quatre millions de francs), divisé en 400 (quatre cents) parts sociales

de 10.000,- (dix mille) francs chacune, souscrites par les associés comme suit:

1) Monsieur Laurent Loschetter, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
2) Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………… 100 parts
3) Monsieur Tom Reding, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour le présent acte sont estimés à environ trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Loschetter, Wagner, Reding, Feidt, Depierreux, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 juin 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

(25685/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anoyme ENNI HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 63.840.

La séance est ouverte à huit heures trente, sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs,

demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, comptable, demeurant à Lintgen.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs, demeurant à Mamer.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Ajout d’un nouvel alinéa à l’article quatre des statuts de la teneur suivante:

29844

«La société pourra emprunter, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obliga-

tions.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article quatre des statuts de la teneur suivante:
«La société pourra emprunter, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obliga-

tions».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Liotino, R. Marques, R. Schlim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

R. Neuman

<i>Notaire

(25692/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

(25693/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Michael Probst, private employee, residing in Konz (Germany),
acting as attorney of the company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A., R. C. B N° 22.232, having its

registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on June 5th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

<i>l.

The company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. was organized as a société anonyme before Maître Marc

Elter, then notary residing in Luxembourg, on November 28th, 1984.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times by deeds of the same notary and for the last time

by a deed of the undersigned notary, on May 25th, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

<i>Il.

The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of four hundred seventy-eight million nine

hundred fifty-eight thousand seven hundred eighty (478,958,780.-) United States Dollars divided into forty-seven million

29845

eight hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-eight (47,895,878) shares having a par value of ten (10.-)
United States Dollars each, all fully paid up in cash.

Article 5, first paragraph, fixes the authorized capital of the Company at one billion (1,000,000,000.-) United States

Dollars divided into one hundred million (100,000,000) shares having a par value of ten (10.-) United States Dollars each,
whereas paragraphs 2, 3 and 4 of the same Article 5 state that:

«The Board of Directors is authorized to issue shares in one or several tranches within the limits of the authorized

capital on such terms and conditions as it shall approve and, among others, without reserving a preferential subcription
right to the shareholders but including such issue premium as it may set forth. Such authorization is valid for a period of
five years from the date of the extraordinary general shareholders’ meeting having decided to create an authorized
capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for
such portion of the authorized capital as shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the
general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, Article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.»

<i>III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of June 5th, 1998, the Directors have obtained

and accepted the subscription by different subscribers to twelve thousand six hundred seventy-seven (12,677) shares of
the Company having a par value of ten (10.-) United States Dollars per share, representing an increase of capital of one
hundred twenty-six thousand seven hundred seventy (126,770.-) United States Dollars.

The trustee of the Bond issue 1991-2003 has subscribed for these shares in order to satisfy all those bondholders

which did not participate in the conversion in order to comply with the Prospectus of the Convertible Bond.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up by conversion of ECU 183,000.- of convertible

bonds from the issue 1991-2003 at 8.75%.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
The conversion premium of one hundred eleven thousand seven hundred thirty-three United States Dollars point

ninety (111,733.90) has been transferred to a free reserve account.

<i>IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) United States Dollars

represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten (10.-) United States Dollars each, of which forty-seven
million nine hundred eight thousand five hundred fifty-five (47,908,555) have been issued, subscribed and fully paid in.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at eight million seven hundred ninety-three

thousand six hundred thirty-nine (8.793.639.- LUF) Luxembourg Francs with the conversion premium.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ESPlRlTO SANTO FlNANCIAL GROUP S.A., R.C. B

N° 22.232 ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 5 juin 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>l.

La société ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2

du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 25 mai 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

29846

<i>II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre cent soixante-dix-huit

millions neuf cent cinquante-huit mille sept cent quatre-vingts (478.958.780,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique divisé
en quarante-sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-dix-huit (47.895.878) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le premier alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 2, 3 et 4 du même article 5 disposent:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une ou plusieurs tranches dans les limites du

capital autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce notamment sans réserver un droit de souscription préférentiel
aux actionnaires existants mais comprenant telle prime d’émission qu’il déterminera. Cette autorisation est valable pour
une durée de 5 ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la création du capital
autorisé et peut être renouvelée pour une ou plusieurs périodes de 5 ans par décision de l’assembée générale des
actionnaire pour la portion du capital autorisé non encore émise ou pour tout autre montant déterminé par l’assemblée
générale des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration décide une telle augmentation du capital social, l’article 5 sera modifié de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel au cas d’aug-

mentation du capital dans le cadre du capital autorisé.»

<i>Ill.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 5 juin 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par différents souscripteurs pour douze mille six cent soixante-dix-
sept (12.677) actions de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, repré-
sentant une augmentation de capital de cent vingt-six mille sept cent soixante-dix (126.770,-) dollars des Etats-Unis
d’Amérique.

Le trustee de l’émission d’obligations 1991-2003 a souscrit à ces actions pour satisfaire tous les détenteurs d’obliga-

tions qui n’ont pas pris part dans la conversion pour se conformer au prospectus des obligations convertibles.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par conversion d’ECU 183.000,-

d’obligations convertibles de l’émission de 1991-2003 à 8,75%.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
La prime de conversion de cent onze mille sept cent trente-trois Dollars des Etats-Unis d’Amérique quatre-vingt-dix

cents (111.733,90) a été transféré à un compte libre de réserve.

<i>lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, dont quarante-sept millions neuf cent huit mille cinq cent cinquante-cinq (47.908.555) ont été
émises, soucrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à huit millions sept cent quatre-

vingt-treize mille six cent trente-neuf (8.793.639,- LUF) francs luxembourgeois avec la prime de conversion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Probst, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 11. – Reçu 87.078 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25695/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 515 du 9 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25696/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29847

EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.120.

—

The balance sheet as per June 30th, 1997, registered in Luxembourg on June 24th, 1998, vol. 508, fol. 84, case 11, has

been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 25th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ……………………………………………………………

USD (4.387,39)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, June 19th, 1998.

Signature.

(25689/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ECSEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de LUF 510.000.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.468.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent,  enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25690/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.605.

—

Die Bilanz zum 31. März 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 1998 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 24. Juni 1998, unter vol. 508, fol. 84, case 7, und wurden beim
Handelsregister in und von Luxemburg am 25. Juni 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 11. Juni 1998 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. März 1998 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst die folgenden Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Herr Rautenkranz, Evangelische Kreditgenossenschaft eG
Herr Dr. Teige, Evangelische Kreditgenossenschaft eG
Herr Kramann, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Herr von Alten, DG CAPITAL MANGAMENT GmbH
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. März 1999 abstimmen wird.

Der Wirtschaftsprüfer TREUARBEIT société civile wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder-

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg am 24. Juni 1998, unter vol. 508, fol. 84, case 7.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25691/656/26)  Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in und von Luxemburg, den 25. Juni 1998.

ETERNIT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Berger

(25699/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29848

ETERNIT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.515.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mai 1998

L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Philippe Coens,

Cipressenlaan 21, B-3080 Tervuren.

Son mandat expirera après l’assemblée générale ordinaire de 2002, statuant sur les comptes de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25700/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613.

Constituée en date du 21 décembre 1992 par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n° 154 du 9 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERBE FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(25694/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PRIME SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mauritius.

R. C. Luxembourg B 18.807.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-

bourg under the denomination of PRlME SECURlTlES S.A., incorporated under the name of PRlME LONDON
SECURlTlES S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27th October 1981, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Number 10 of 18th January 1982.

The name of the Company was changed into PRlME SECURlTlES S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary

dated 30th May 1983, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Number 193 of 2nd
August 1983.

The meeting begins at five thirty p.m., Miss Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of ten (10.-) U.S. Dollars each, representing the total capital of two hundred
and fifty thousand (250,000.-) U.S. Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

Il. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Approval of the annual accounts as at 30th September 1997 and of the closing balance sheet of the Company.
2.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Mauritius, without any prior dissolution,

and simultaneous transformation of the Company into a Company of Mauritian nationality.

3.- Adoption of a Memorandum and Articles of Incorporation according to Mauritian law.
4.- Confirmation, without limitation, of the assumption by the Company, henceforth of Mauritian nationality, of all the

assets and liabilities of the Company previously of Luxembourg nationality.

5.- Resignation of the current Directors and discharge for the execution of their mandates.
6.- Resignation of the current Statutory Auditor and discharge for the execution of his mandate.
7.- Appointment of the Directors.

29849

8.- Appointment of Messrs DELOlTTE &amp; TOUCHE, 3rd floor, Cerné House, La Chaussée, Port Louis, Mauritius as

Auditors of the Company.

9.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting approves the annual accounts as at 30th September 1997 and the closing balance sheet of the

Company.

The said approved documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves, in accordance with Article 67-1(1) of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Mauritius without prior dissolution.

lt is furthermore resolved that the Company adopt the Mauritian nationality and be transformed simultaneously into

a company of Mauritius with the name PRlME SECURlTlES S.A.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to adopt, with effect from the date of this meeting, a Memorandum and Articles of

Association in the form of draft attached hereto and forming part of these minutes.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to approve the opening balance sheet of the company PRlME SECURlTlES S.A. in

Mauritius specifying the value of all assets and liabilities as well as all the items of the Luxembourg Company’s balance
sheet on the date of transfer together with all the assets and liabilities without limitation, said assets and liabilities being
assumed in their entirety by the Mauritian company from the company previously of Luxembourg nationality without
limitation or condition.

<i>Confirmation

The undersigned notary certifies that the corporate capital of an amount of two hundred and fifty thousand (250,000.-)

U.S. Dollars has been fully subscribed and entirely paid in as of the incorporation of the Company in Luxembourg and
that such capital remained unchanged to date so that the corporate capital of the Mauritian company of an amount of
two hundred and fifty thousand (250,000.-) U.S. Dollars is Iikely fully subscribed and entirely paid up.

<i>Fifth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Directors of the Company and by special vote gives

discharge to them for the execution of their mandates until this date.

<i>Sixth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Statutory Auditor of the Company and by special vote

gives discharge to him for the execution of his mandate until this date.

<i>Seventh resolution

The General Meeting appoints as Directors of the Company:
1) Mr Douglas McLean Sutherland, banker, c/o NEDBANK, Nedcor House, 29-33 Bucks Road, Douglas, Isle of Man,
2) Mr Peter John Wentzel, attorney, of DIBRU, Strathallan Road, Onchan, Isle of Man,
3) Mr Rory Charles Kerr, attorney, of 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
4) Mr David Trevor Geiles, banker, c/o NEDBANK, Nedcor House,29-33 Bucks Road, Douglas, Isle of Man,
5) Mr Thomas Ignatious Muller, banker, c/o NEDBANK, Nedcor House, 29-33 Bucks Road, Douglas, Isle of Man,

<i>Eighth resolution

The General Meeting appoints as Statutory Auditor of the Company:
Messrs DELOlTTE &amp; TOUCHE, 3rd floor, Cerné House, La Chaussée, Port Louis, Mauritius.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de PRlME SECURlTlES S.A., constituée sous la dénomination de PRlME LONDON SECURlTlES
S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N° 10 du 18 janvier 1982.

La dénomination de la Société a été changée en PRlME SECURlTlES S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 30 mai 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 193 du 2 août 1983.

29850

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Anne-Marie Fève, employée privée,

demeurant à Strassen.

Madame la Présidente nomme aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Beatriz Gonzalez, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Dollars U.S. chacune représentant l’intégralité du capital social de
deux cent cinquante mille (250.000,-) Dollars U.S. sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation des comptes annuels, établis au 30 septembre 1997, et du bilan de clôture de la Société.
2.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg dans la République de Maurice sans dissolution préalable et

transformation concomitante de la Société en une société de nationalité mauritienne.

3.- Adoption d’un mémorandum et des statuts selon le droit mauritien.
4.- Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité mauritienne, de tout l’actif et

de tout le passif de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise.

5.- Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6.- Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

7.- Nomination des Administrateurs.
8.- Nomination de Messieurs DELOlTTE &amp; TOUCHE, 3rd floor, Cerné House, La Chaussée, Port Louis, République

de Maurice comme Commissaire aux Comptes de la Société.

9.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels établis au 30 septembre 1997 et le bilan de clôture de la Société.
Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du Luxembourg dans la République de Maurice sans dissolution préalable.

ll a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité mauritienne et sa transformation concomitante en

une société de la République de Maurice sous la dénomination de PRlME SECURlTlES S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter, avec effet à compter de ce jour, un mémorandum et les statuts selon la

forme du projet annexé à la présente.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le bilan d’ouverture de la société PRlME SECURlTlES S.A. dans la

République de Maurice, ledit bilan précisant la valeur de tous les actifs et tous les passifs ainsi que tous les postes du bilan
de la société luxembourgeoise à la date du transfert ensemble avec tous les actifs et passifs sans limitation, lesdits actifs
et passifs étant repris intégralement par la société mauritienne de la société antérieurement de nationalité luxembour-
geoise et ce, sans limitation ni condition.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de deux cent cinquante mille (250.000,-) Dollars

U.S. a été intégralement souscrit et entièrement libéré lors de la constitution de la Société à Luxembourg et que ce
capital social n’a pas subi de modifications jusqu’à ce jour, de sorte que le capital social de deux cent cinquante mille
(250.000,-) Dollars U.S. de la société mauritienne est également entièrement souscrit et intégralement libéré.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs actuels de la Société et par vote spécial leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société et par vote spécial lui

donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la Société:

29851

1) Monsieur Douglas McLean Sutherland, banquier, c/o NEDBANK, Nedcor House, 29-33 Bucks Road, Douglas, Ile

de Man,

2) Monsieur Peter John Wentzel, attorney, of DIBRU, Strathallan Road, Onchan, Ile de Man,
3) Monsieur Rory Charles Kerr, attorney, demeurant à 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg,

4) Monsieur David Trevor Geiles, banquier, c/o NEDBANK, Nedcor House, 29-33 Bucks Road, Douglas, Ile de Man,
5) Monsieur Thomas Ignatious Muller, banquier, c/o NEDBANK, Nedcor House, 29-33 Bucks Road, Douglas, Ile de

Man,

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société:
Messieurs DELOlTTE &amp; TOUCHE, 3rd floor, Cerné House, La Chaussée, Port Louis, République de Maurice.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A-M. Fève, B. Gonzalez, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25806/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

EURO-DACH-TECHNIK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 12, rue du Moulin.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale du 19 mai 1998, enregistré à Capellen en date du 20 mai 1998, vol. 412, fol.

84, case 6,

- que Monsieur Franz Goldschmitz, maître plombier et couvreur, demeurant à D-66453 Gersheim, Bliesstrasse, 15,

actuel gérant unique de la société, a été nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

- que Monsieur Selmon Muqaj, couvreur, demeurant à D-6639 Dillingen, 29, Bittenfeldstrasse, a été nommé gérant

administratif de la société pour une durée indéterminée.

- que la société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun de ses gérants.

Capellen, le 16 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

Le présent extrait est signé par M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère dûment empêché.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(25701/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.791.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1998 que:
Tous les comptes bancaires de la société ouverts ou à ouvrir seront opérés par la signature individuelle de Monsieur

Frank Bauler et par la signature conjointe à deux des personnes suivantes:

- Monsieur Bruno Beernaerts
- Monsieur David De Marco
- Monsieur Alain Lam

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25713/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29852

BOURGLINSTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.466.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03591/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03592/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le jeudi, <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification statutaire

Modification des articles  1 (dénomination), 5 (introduction de l’Euro - émission de sous-catégories), 16 (intro-
duction de dispositions conformes à la législation fiscale danoise pour certains compartiments), 17 (possibilité de
cogestion), 18 (possibilité d’attribution de jetons de présence aux administrateurs), 21 (rachats et conversions -
actualisation et modification suite à l’introduction de sous-catégories), 23 (calcul de la valeur nette d’inventaire -
modification suite à l’introduction de la possibilité de cogestion et d’émission de sous-catégories), 24 (souscrip-
tions - actualisation) et 30 (modification suite à l’introduction de sous-catégories).
Le texte complet des articles modifiés des statuts est disponible au siège social de la sicav.

II. Fusion de divers compartiments

1. Apport des actifs nets du compartiment 14, Mosaïs Obligations Internationales à la sous-catégorie P du

compartiment 34, Mosaïs Global Multicurrency Bonds.

2. Apport des actifs nets des compartiments 18, Mosaïs Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations

Françaises et 20, Mosaïs Obligations Européennes à la sous-catégorie P du compartiment 35, Mosaïs Emu
Bonds.

3 Apport des actifs nets des compartiments 28, Mosaïs Court Terme FRF et 29, Mosaïs Court Terme DEM à la

sous-catégorie P du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU

en conformité avec les termes du projet de restructuration.
Ces décisions sont à prendre par les actionnaires de chaque compartiment concerné et par les actionnaires de la
sicav aux conditions suspensives:

a) de l’accord de l’assemblée générale de la sicav à la modification statutaire permettant au conseil d’admini-

stration l’émission de sous-catégories d’actions;

29853

b) de l’accord des assemblées générales des compartiments et de la sicav aux fusions proprement dites.

III. Nomination d’administrateurs
IV. Divers

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur le
point I à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables,
seront approuvées par une majorité de 75% des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Pour le point II à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la
sicav au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant
la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

I  (03689/255/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03615/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.941.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du vendredi <i>25 septembre 1998 à 11.00 heures à Clervaux, 4, rue Brooch avec pour

<i>Ordre du jour:

- désignation du nouveau siège social;
- nomination d’un nouvel administrateur;
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- approbation des comptes annuels;
- liquidation de la société;
- divers.

I  (03688/000/16)

<i>Le Président du Conseil d’Administration.

PIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.458.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03488/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29854

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03309/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03349/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03350/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue
Goethe, Luxembourg at 11.00 a.m. on Thursday <i>10 September 1998 for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

29855

<i>Agenda:

1 Acceptance of the Directors’ and Auditor’s reports and approval of the financial statements for the period ended

31 May 1998.

2 Distribution of final dividends.
3 Discharge of the Board of Directors.
4 Ratification of the Co-optation of a Director.
5 Election and Re-election of Directors.
6 Approval of Directors’ fees.
7 Re-election of the Auditor.
8 Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of 10 September 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the registered office of the company.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 8 September 1998. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

6 August 1998.

II  (03545/041/33)

<i>The Board of Directors.

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Alringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décisions à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II  (03509/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (03572/308/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29856

---

Document Outline

S O M M A I R E

ZATTO GROUP S.A.

ZATTO GROUP S.A.

BAJA HOLDING S.A.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

IVO FINANCE S.A.

AROLLA

Capital social de LUF 500.000

AROLLA

Capital social de LUF 500.000

BATISCO HETTINGER &amp; CIE

AVERNA INTERNATIONAL S.A.

AVERNA INTERNATIONAL S.A.

BEAL PHARMA

BEKAHOLD S.A.

BEKAHOLD S.A.

BEACH FINANCE S.A.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS GmbH

CABLAC

CABLAC

BIG APPLE S.A.

BIG APPLE S.A.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

CARRERA INVEST S.A.

BOCIMAR LUXEMBOURG

CHAUSSURES BATA  LUXEMBOURG  S.A.

CIT - LUXEMBOURG

CAFE EXTREME

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG

CMB FINANCE S.A.

CMB FINANCE S.A.

C.I.W.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A.

COMPAGNIE PIM

CONTESSA HOLDING S.A.

COQUILLAGE DE LUXEMBOURG S.A.

CONCEPTIMMO S.A.

CONCEPTIMMO S.A.

COXY S.A.

CTS CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A.

DANGAGE INVESTMENT S.A.

DAKHLA S.A.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A.

DV CONSULT S.A.

DV CONSULT S.A.

DEN ATELIER

ENNI HOLDING S.A.

ENNI HOLDING S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED

ECSEM LUX

EKK INVEST  LUXEMBOURG  S.A.

ETERNIT SERVICES

ETERNIT SERVICES

ERBE FINANCE S.A.

PRIME SECURITIES S.A.

EURO-DACH-TECHNIK

FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI

BOURGLINSTER INVEST S.A.

AGIL S.A.

MOSAÏS

SODINTEC FINANCES S.A.

SIACA S.A.

PIA S.A.

CITORE S.A.

GIZMO HOLDING S.A.

ALBAMAR HOLDING S.A.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

LA CONCORDE

FATECOM S.A.