27937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 583

11 août 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxbg-Kirchberg

page

27984

ABN Amro Interest Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

27984

Armada Enterprises S.A., Bereldange ………………………

27937

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

27938

B.J.B. S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

27956

Brisbane S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

27970

Business Property S.A., Luxembourg …………………………

27962

Carocar S.A., Luxembourg ………………………………………………

27965

Citisicav, Sicav, Luxembourg …………………………………………

27938

Cititrust, Sicav, Luxembourg …………………………………………

27938

Cofint S.A., Luxembourg …………………………………………………

27981

COMETA, Compagnie des Métaux S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27981

Covam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27968

Du Fort S.A., Luxembourg ………………………………………………

27972

Duro-Plâtre, S.à r.l., Mondercange ………………………………

27977

Future Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

27982

Gestion & Finance S.A., Luxembourg …………………………

27983

Harisha Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27983

Itraco S.A., Luxembourg……………………………………………………

27980

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg……

27982

Magical S.A., Luxembourg ………………………………………………

27982

Mosais, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

27979

Nomura Global Select Trust, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

27941

Oramalux S.A., Luxembourg …………………………………………

27982

ProLogis International Fund S.C.A., Luxbg

27939

,

27941

Remich Holding S.A., Luxembourg………………………………

27951

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

27952

RG Sub Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……

27939

Rosny S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27981

Ruland Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27938

Russel Holding S.A., Luxembourg…………………

27953

,

27954

Scip-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27980

SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ………………

27951

Shamal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27952

Siv-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27980

Skyland Properties S.A., Luxembourg ………

27950

,

27951

Soparti Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27953

Sparrow Investment S.A., Luxembourg ……………………

27979

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

27955

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27979

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.

27979

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27983

Tis-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27981

Tit-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27980

Veramtrand S.A., Luxembourg………………………………………

27955

Verdiam Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27955

Vetrelli S.A., Luxembourg ………………………………

27955

,

27956

Victoria Promotion Immobilière S.A., Bettembourg

27978

Westmarine S.A., Luxembourg ……………………………………

27951

Wilmes, S.à r.l., Schifflange………………………………………………

27976

Zuriel S.A., Luxembourg……………………………………………………

27978

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 56.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23533/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 18th May 1998 at 11.00 a.m. 

The Shareholders decided, on the recommendations of the Board of Directors, that no profit will be distributed for

the financial year 1997 and that the net profit will be reinvested.

<i>On behalf of AXA WORD FUNDS, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29494/014/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.185.

—

<i>Extract of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on June 15th, 1998 at 3.00 p.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

The Meeting unanimously resolved:
- To approve the report of the Liquidator.
- To appoint as Auditor for the liquidation KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg.

<i>On behalf of CITISICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29512/014/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 15th May, 1998 at 11.00 a.m.

– The Shareholders decided, on the recommendations of the Board of Directors, that no profit will be distributed for

the financial year 1997 and that the net profit will be reinvested.

– The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Mr Smith D. Freeman (Chairman)
- Mr Philip W. Heston
- Mr Steven Fee
- Mrs Anne Breitenstein
The Shareholders approved the election of Mrs Anne Breitenstein who was elected on 1st November, 1997 by way

of co-optation in replacement of Mrs Dorothy Laing-Hilton who resigned on the same day.

– COOPERS &amp; LYBRAND were re-appointed as Statutory Auditors for the accounting year started 1st January, 1998.

<i>On behalf of CITITRUST, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29514/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

RULAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.046.

—

<i>Extrait

Il résulte d’une lettre certifiée conforme en date du 8 mai 1998, enregistrée à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508,

fol. 1, case 11, que

Monsieur Denis Jersov a donné sa démission en tant qu’administrateur.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23451/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27938

RG Sub Lux-O-Rente Fund, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.881.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 28th May, 1998 

- The meeting, on the recommendation of the Directors, resolves that no dividend will be distributed and the net

profit will be reinvested.

- The Board of Directors presently consisting of Mr W. Kilp, Mr S. Richter and Mr S. van Eijkern was unanimously

re-elected.

The Directors shall be in office for a further period ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held

to approve the Annual Accounts for the financial year 1998.

- It was resolved to re-elect the Auditor, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., for the same period as mentioned above for

the Directors.

<i>On behalf of

<i>RG SUB LUX-O-RENTE FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

C. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29689/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A.).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.340.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL

FUND S.C.A., a partnership limited by shares («Société en Commandite par Actions») qualifying as an investment
company with fixed share capital («Société d’Investissement à Capital Fixe») within the meaning of Article 72-3 of the
amended law of August 10, 1915, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 60.340), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of September 16, 1997, number 503. The Articles of Incorporation have been
amended by a notarial deed dated June 29, 1998, not yet published.

The Meeting was opened at 8.15 a.m. with Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The Meeting elected as scrutineer Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the Company’s name from SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A. into

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a company

in the form of a Société en Commandite par Actions, qualifying as an investment company as defined in Article 72-3 of
the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, under the name of ProLogis INTERNATIONAL
FUND S.C.A. (the «Company»)

.»

2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III. - That, pursuant to the attendance list, three (3) shareholders holding together seven million four hundred and

ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (7,499,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share (the
«Shares»), that is to say 100% of the Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV. - That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V. - That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

27939

<i>Sole resolution

The Meeting decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A. into ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. and subsequenly to amend Article 1 of the Articles of Incorpor-
ation of the Company which shall henceforth read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a company

in the form of a Société en commandite par actions, qualifying as an investment company as defined in Article 72-3 of
the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, under the name of ProLogis INTERNATIONAL
FUND S.C.A. (the «Company»).»

In article 12 the reference to SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l. is replaced by a reference to ProLogis Management

S.à r.l.

There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNA-

TIONAL FUND S.C.A., une société en commandite par actions, sous la forme d’une société d’investissement à capital
fixe au sens de l’article 72-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ayant son siège social au
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.340), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 16
septembre 1997. Les Statuts de la Société ont été modifiés par un acte notarié daté du 29 juin 1998, non encore publié
au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte 8.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. -  Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A.

en ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. et modification subséquente de l’Article 1

er

des Statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions qualifiée comme société d’investissement, conformément à l’Article 72-
3 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, sous la dénomination de ProLogis
INTERNATIONAL FUND S.C.A. (la «Société»).»

2. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Qu’il appert de la liste de présence que trois (3) actionnaires, détenant ensemble sept millions quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité
(les «Actions»), c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. - Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. - Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL

FUND S.C.A. en ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A et de modifier en conséquence l’Article 1

er

des Statuts de

la Société afin de lui donner la teneur suivante:

27940

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions qualifiée comme société d’investissement, conformément à l’Article 72-
3 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, sous la dénomination de ProLogis
INTERNATIONAL FUND S.C.A. (la «Société»).»

A l’article 12 des statuts la référence à SCI LogiStar MANAGEMENT, S.à r.l. est remplacée par une référence à

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, V. Stecker,  F. Kass et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(30046/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.340.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(30047/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

NOMURA GLOBAL SELECT TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Trust

NOMURA GLOBAL SELECT TRUST (hereafter referred to as the «Trust») organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual umbrella investment fund («fonds commun de placement»), is an unincorporated
coproprietorship of transferable securities (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-
owners (hereafter referred to as the «shareholders») by GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to
as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office
in Luxembourg. The assets of the Trust, which are held in custody by NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
(hereafter referred to as the «Custodian») are separate from those of the Management Company and from those of any
other investment funds managed by the Management Company. By acquiring shares of the Trust, every shareholder
approves and fully accepts the Management Regulations which shall govern the contractual relationship between the
shareholders, the Management Company and the Custodian.

The Trust will be an umbrella fund consisting of different sub-funds («Funds» as defined hereafter) to be created

pursuant to Article 4).

2) The Management Company

The Trust is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered

office in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Trust, subject to the

restrictions set forth in Article 6) hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase,
sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to
the assets of the Trust.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each Fund.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Trust.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Trust’s or the Fund’s charge to the extent provided herein.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NOMURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed Custodian.

27941

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new Custodian
who will assume the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary for the transfer of all assets of the Trust to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Trust shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Trust. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as it may determine. It will have the normal duties
of a bank with respect to the Trust’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of
the Trust and make payments to third parties on behalf of the Trust on receipt of instructions from the Management
Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

disposal with respect to the Trust’s assets.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian. Such fee is based on the net assets of the Trust or the Funds.

4) The Funds

The Management Company may, from time to time, with the consent of the Custodian, create sub-funds (collectively

«Funds» and individually «Fund»), which have different investment policies. The shares issued by the Management
Company in relation to each Fund shall constitute shares of a class separate from the other share classes created in
relation to other Funds.

A separate portfolio of investments and assets will be maintained for each Fund. The different portfolios will be

separately invested in accordance with an investment policy fixed for each Fund.

Upon creation of each Fund, these Management Regulations shall be completed by an appendix containing the name

and investment policy of the Fund concerned as well as any other possible specificities of the Fund.

Each Fund may be dissolved upon decision of the Management Company with the consent of the Custodian as more

fully described in Article 19) hereafter.

5) Investment Policy

The investment policy of each Fund will be set forth in an appendix, for each Fund, attached to these Management

Regulations.

6) Investment Restrictions

1) The Management Company may not, on behalf of a Fund, invest in securities of any single issuer if, as a result of

such investment, the value of the holdings of such Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of such Fund’s total
net assets, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
Organisation for Economic Corporation and Development («OECD») or their local authorities or public international
bodies with European Union («EU»), regional or world wide scope or by any instrumentalities or agencies sponsored by
the United States Government.

2) The Management Company may not, on behalf of a Fund, invest in equity or debt securities of any single issuer if,

as a result of such investment, the Trust would own more than 10 % of the outstanding equity or debt securities issued
by such issuer. The Management Company may not invest, on behalf of a Fund, in equity or debt securities of any single
issuer if, as a result of such investment, the Trust, together with other investment funds which are managed by the
Management Company, would own more than 15% of the outstanding equity or debt securities issued by such issuer.
Such restrictions of 10% and/or 15% shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD
or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world wide scope by any instrumentalities
or agencies sponsored by the United States Government. The aforesaid restrictions of 10% and 15%, shall not prevent
a Fund from subscribing to 100% of one issue of certificates of deposit or of commercial paper of one specific issuer.

3) The Management Company may not, on behalf of a Fund, make investments for the purpose of exercising control

or management.

4) The Management Company may, on behalf of a Fund, invest up to 10% of the total net assets of such Fund in shares

or units of other collective investment funds of the open-ended type. In the case of acquisition of shares or units in a
collective investment fund managed by the same Management Company or by any other company with which the
Management Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding, the
Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such shares or
units. Further if any investment is made in investment companies or trusts having the same promoter as such Fund, no
issue commission or other acquisition fee and no management or advisory fee may be charged on the assets of such Fund
so invested. The Board of Directors of the Management Company has decided that, as long as the Fund qualifies under
the reduced tax rate applicable to undertakings for collective investment the exclusive object of which is the collective
investment in money market instruments in accordance with article 108 of the law of 30th March, 1988 concerning
undertakings for collective investment, the Management Company will not invest, on behalf of the Fund, in shares or
units of other collective investment undertakings.

27942

5) The Management Company may not, on behalf of a Fund, purchase real estate, except that the Management

Company may purchase and sell, on behalf of a Fund, securities that are secured by real estate or interests therein or
issued by companies which invest in real estate or interests therein.

6) The Management Company may not, on behalf of a Fund, enter into transactions involving commodities,

commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities includes precious metals and certificates representing them, except that the Management Company may
purchase and sell, on behalf of a Fund, securities that are secured by commodities or issued by companies which invest
or deal in commodities.

7) The Management Company may not, on behalf of a Fund, purchase any securities on margin, except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of the portfolio securities, or make short sales of securities or maintain a short position, except that the Management
Company may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts and options
thereon.

8) The Management Company may not, on behalf of a Fund, borrow other than borrowings which in the aggregate

do not exceed 10% of the total net assets of such Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary
basis.

9) The Management Company may not, on behalf of a Fund, mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer

as security for indebtedness, any securities owned or held by such Fund, except as may be necessary in connection with
borrowings mentioned in 8) above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-
delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or
future contracts or swap contracts are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not, on behalf of a Fund, invest more than 10% of the total net assets of such

Fund in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market (including any OTC
market, operating regularly and being recognized and open to the public («regulated market»)), except that such
restriction shall not apply to debt securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local autho-
rities or public international bodies with EU, regional or world wide scope or by any instrumentalities or agencies
sponsored by the United States Government or money market instruments which are traded regularly.

11) The Management Company may not, on behalf of a Fund, use the assets of a Fund to underwrite or subunder-

write any securities.

12) The Management Company may, on behalf of a Fund, employ techniques and instruments relating to transferable

securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided
that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to
options:

a) the Management Company may not, on behalf of a Fund, invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of such

Fund;

b) the Management Company may not, on behalf of a Fund, sell call options on securities which it does not hold,

except that the Management Company may sell, on behalf of a Fund, uncovered call options provided that the aggregate
exercise price of such uncovered call options does not exceed 25% of the total net assets of such Fund and the
Management Company is at any time in a position to ensure the coverage of the position taken as a result of the sale of
such uncovered call options; and

c) the Management Company may not, on behalf of a Fund, write put options on securities unless such Fund holds

sufficient liquid assets to cover the aggregate exercise price of such put options written.

13) The Management Company may not, on behalf of a Fund, acquire or deal in forward currency contracts, except

that the Management Company may enter, for the purpose of hedging currency risks, into swap contracts and forward
currency contracts or sell call options and write put options on currencies; provided, however, that:

a) the transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market, except that the Management

Company may also, on behalf of a Fund, enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of
private agreements with high quality financial institutions specialised in this type of transactions; and

b) the transactions made for a Fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate assets

of such Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held; except that the
Management Company may, on behalf of a Fund, purchase the currency concerned through a cross transaction entered
into with the same counterpart if the cost thereof is more advantageous to such Fund.

14) The Management Company may not, on behalf of a Fund, deal in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Management Company

may have, on behalf of the Fund, outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding
the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of such Fund’s portfolio securities; and

b) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, on behalf of a Fund, enter into

financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of such Fund’s assets between markets
or in anticipation of a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities or
instruments (other than the liquid assets referred to in 12c) above), or securities to be disposed of at predetermined
prices exist within such Fund to match the underlying exposure of any such futures positions.

15) The Management Company may not, on behalf of a Fund, deal in index options, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Management Company

may, on behalf of such Fund, sell call options or write put options on stock indexes, provided that the value of the under

27943

lying securities included in the relevant option on stock index shall not exceed, together with outstanding commitments
in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the portfolio
securities to be hedged; and

b) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, on behalf of a Fund, sell call

options on stock indexes in order to facilitate changes in the allocation of such Fund’s assets between markets or in
anticipation of a significant market sector advance, provided that the value of the underlying securities included in the
relevant options on stock index is covered by cash, short dated debt securities or instruments (other than the liquid
assets referred to in 12c) and 14b) above), or securities to be disposed of at predetermined prices;

provided, however, that the aggregate acquisition price of such options may not exceed, in terms of premiums, 15 %

of the total net assets of such Fund.

16) The Management Company may, on behalf of a Fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of

achieving a global hedge against interest rate fluctuations. The Management Company may also for the same purpose sell
call options or write put options on interest rates or enter into interest rates swaps by private agreement with high
quality financial institutions specialised in this type of transactions. The aggregate of the commitments in respect of
future contracts, options and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value
of the assets to be hedged and held by such Fund in the currency corresponding to those contracts.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages laid down above when exercising

subscription rights attached to securities which form part of the assets of a Fund.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
for the Fund concerned the remedying of that situation, taking due account of the interests of the relevant Fund’s
shareholders.

The Management Company may not, on behalf of a Fund, sell, purchase or loan securities except the shares of such

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof who holds, on his own account
whether in his own or other name as well as a nominee’s name, 10% or more of the total issued outstanding shares of
such a company, acting as principal or for their own account unless such transaction is made within the restrictions set
forth hereabove, and, either (i) at a price determined by current publicly available quotations, or (ii) at a competitive
price or interest rates prevailing from time to time, on internationally recognised securities markets or money markets.

The Management Company may not, on behalf of a Fund, grant loans or act as guarantor in favour of third parties.
A Fund may engage in repurchase agreements with high quality financial institutions specialized in this type of transac-

tions. During the duration of the repurchase agreement, the Management Company may not, on behalf of a Fund, sell
the securities which are the subject to the agreement before the repurchase by the counterparty or the expiration of
the repurchase period. Further, a Fund must ensure that it is all times capable to meet its obligation to repurchase such
securities upon request of their holders.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
shares of a Fund are placed.

7) Issue of Shares

Shares of a Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All shares of each Fund have equal rights and privileges. Each share of each Fund is, upon issue, entitled to participate

equally with all other shares of such Fund in any distribution upon declaration of dividends in respect of such Fund and
upon liquidation of such Fund.

Certificates for shares or confirmations of shareholding shall be delivered by the Management Company provided that

payment therefor has been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of shares, with the laws and regulations of the

countries where these shares are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease definitely or limit the issue of shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Trust.

The Management Company may:
a) reject at its discretion any application for purchase of shares;
b) repurchase at any time the shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding shares.
More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Trust’s shares to the public within the EU, or any part

of it.

b) None of the shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»).

Except as described below, none of the shares may be offered, sold, transferred or delivered, directly or indirectly, in
the United States of America or any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction including the
Commonwealth of Puerto Rico (the «United States»), or to any citizen or resident thereof (including any corporation,
partnership or other entity created or organised in or under the laws of the United States or any political subdivision
thereof), or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United
States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not
included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax («U.S. Person»).

27944

The Trust is not registered under the United States Investment Company Act of 1940 (the «Investment Company

Act»). The Management Company will not knowingly permit the number of holders of shares in any Fund who are U.S.
Persons or are in the United States to exceed 100. Subject to the foregoing prohibitions, private sales of a portion of
the shares to a limited number of sophisticated institutional investors in the United States or which are U.S. Persons may
from time to time be arranged under restrictions and other circumstances designed to preclude a distribution that
would otherwise require registration of the shares under the 1933 Act or cause the Trust to become subject to the
Investment Company Act or that would subject the Trust to U.S. taxation, including presentation by such investors,
prior to the delivery to them of shares, of a letter containing specified representations and agreements.

For the purpose of restricting or preventing the beneficial ownership of Trust shares by any U.S. person, as defined

above, except those U.S. Persons who purchase shares in a private placement, as provided above, the Management
Company or its agent may:

a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such shares by a U.S. Person;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. Person; and

c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, compulsorily repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all shares held by such shareholder, in the following manner:

(i) the Management Company or its agent shall serve a notice (the «purchase notice») upon the shareholder appearing

in the Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder
at his address appearing in the books of the Trust. The shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to
the Management Company or its agent the share certificate or certificates (if any are issued) representing the shares
specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such
shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the
registration of such shares in the Register of shareholders;

(ii) the price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount equal to the per

share Net Asset Value of shares in the relevant Fund as at the applicable Dealing Day specified by the Management
Company or the Dealing Day following the surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with these Management Regulations;

(iii) payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares in U.S. Dollars or, in the

discretion of the Management Company, in any other freely convertible currency at the rate of exchange for U.S. Dollars
on the date of payment and will be deposited for payment to such owner with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certi-
ficate or certificates specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall
have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Trust or its assets nor against the
Management Company, the Custodian or any other person in respect thereof, except the right to receive the purchase
price (without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Fund. The Management Company shall have power from time to
time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Trust to perfect such reversion;

(iv) the exercise by the Management Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or

invalidated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that
the true ownership of any shares otherwise than appeared to the Management Company at the date of any purchase
notice, provided in such case the said powers were exercised by the Management Company in good faith.

8) Issue Price

The issue price per share of each Fund will be the net asset value per share of each Fund determined on the appli-

cable Dealing Day and calculated in accordance with Article 10) hereafter.

By means of the distribution policy set out in Article 16) hereafter, the Management Company will seek to maintain,

to the extent reasonably possible, a constant Net Asset Value per share for each Fund equivalent to the initial issue price
per share of such Fund (the «Fixed NAV Amount»). There are no dealer mark-ups or sales charges.

Payment of the issue price shall be made to the Custodian on the next Dealing Day following the Dealing Day on

which the application for purchase of shares is received or deemed to be received (the «payment date»).

«Dealing Day» means for each Fund the days designated in the appendix of the relevant Fund.

9) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in a Fund by subscribing for one or several shares,

subject, however, to the provisions contained in Article 7) of these Management Regulations. The Management
Company shall issue shares in registered form only. Such certificates shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their shares and a confirmation of shareholding
will be delivered instead.

27945

10) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value per share of each Fund is determined on every Dealing Day immediately after the daily decla-

ration of dividends.

The Net Asset Value per share of each Fund is determined by or under the direction of the Management Company

and made available at the office of the Management Company.

Each Fund’s portfolio securities are valued based upon their amortised cost. This involves valuing an instrument at its

cost and thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact
of fluctuating interest rates on the market value of the instruments. While this method provides certainty in valuation,
it may result in periods during which value, as determined by amortised cost, is higher or lower than the price the Trust
would receive if it sold the instrument.

The Management Company has established procedures designed to stabilise, to the extent reasonably possible, each

Fund’s net asset value per share as computed for the purpose of issues and repurchases at the Fixed NAV Amount. Each
Fund’s portfolio holdings will be reviewed from time to time by or under the direction of the Management Company to
determine whether a deviation exists between the Net Asset Value calculated using market quotations and that calcu-
lated on an amortised cost basis. In the event it is determined that a deviation exists which may result in material dilution
or other unfair results to investors or existing shareholders, the Management Company, or its appointed agents, will
take such corrective action as is regarded as necessary and appropriate, including the reduction of the number of
outstanding shares of the relevant Fund by the proportionate repurchase of shares from each shareholder (upon which
repurchases no sum would be repayable to the shareholder), the sale of portfolio instruments prior to maturity to
realise capital gains or losses, or shortening of average portfolio maturity, withholding dividends, or establishing a Net
Asset Value per share by using available market quotations. If the number of outstanding shares is reduced in order to
seek to maintain a constant Net Asset Value equal to the Fixed NAV Amount, the number of shares which will be
compulsorily repurchased will be the number of shares which represent the difference between the amortised cost
valuation and market valuation of the portfolio. Each shareholder will be deemed to have agreed to such compulsory
repurchase by his investment in the Trust.

Values expressed in a currency other than the reference currency of a Fund shall be translated to such currency at

the average of the last available buying and selling price for such currency.

The decisions by the Management Company, or its appointed agents, referred to above will be made in accordance

with policies adopted from time to time by the Management Company setting forth general guidelines for the calculation
of a fair value by officers of the Management Company or other persons designated by it.

In all cases, the Net Asset Value of each Fund is determined by adding the value of all securities and other assets attri-

butable to a Fund, deducting such Fund’s liabilities and dividing by the number of shares of such Fund outstanding.

If on any Dealing Day the Net Asset Value per share cannot be determined because of a temporary breakdown of

communications, or a temporary unavailability of market quotations of the Trust’s investments, the Management
Company may decide to use, for the purpose of determination of the issue and repurchase price, the net asset value and
dividends per share as determined on the preceding Dealing Day.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of each Fund.

For the purpose of determining the assets and liabilities attributable to each Fund, there shall be established a pool of

assets for each Fund in the following manner:

a) the proceeds from the issue of shares of each Fund shall be applied in the books of the Trust to the pool of assets

established for that Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Trust to

the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Trust incurs a liability which relates to any asset of a particular pool, such liability shall be allocated to

the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Trust cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the total net asset values of the relevant Fund;
provided that all liabilities, whatsoever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon the creditors,
be binding upon the Trust as a whole;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any Fund, the net asset

value of shares of such Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

11) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of any Fund and in

consequence the issue, repurchase and conversion (if applicable) of shares of any Fund in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of such Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of
the assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are
restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

27946

- in the case of a breakdown in the normal means of communication or of the computers used for the valuation of

any investment of the Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and
accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

12) Repurchase

Unless otherwise provided in an Appendix hereto relating to a particular Fund, shareholders may at any time request

the repurchase of their shares.

Repurchase will be made at such net asset value per share of the relevant Fund determined on the applicable Dealing

Day and determined in accordance with the terms of Article 10) above. Such repurchase request must be accompanied
by the relevant share certificates (if issued).

In case of repurchase of shares, all dividends declared, accrued but not yet paid in respect of the repurchased shares,

will be paid together with the repurchase proceeds. In case of repurchase by a shareholder of part of his shares of a Fund
only, nominee shareholders which are providing a nominee service under an agreement made with the Management
Company on behalf of the Trust or any other shareholder will have to advise on the specific shares to be repurchased.

Payment of the repurchase price and the dividends as aforesaid shall be made on the next Dealing Day following the

Dealing Day on which the application is received or deemed to be received (the «repayment date») if the share certifi-
cates (if issued) are received.

The Management Company shall ensure that each Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under

normal circumstances repurchase of the shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

13) Conversions

If several Funds exist and if to the extent permitted and provided in an Appendix hereto relating to each Fund,

shareholders wishing to convert from shares of one Fund to shares of other Funds and vice versa will be entitled to do
so on any Dealing Day by tendering the Share certificates (if issued) to the Management Company, accompanied with an
irrevocable written conversion request. Such request should specify the number of shares to be converted, provided
that the number of Shares to be converted shall be more than the minimum number designated in the appendix of each
Fund. The number of Shares issued upon conversion will be based upon the respective Net Asset Value of the two Funds
on the applicable Dealing Day and shall be calculated as follows:

N1 =  NAV2 X N2 

NAV1

N1:

The number of shares to be issued upon conversion.
A fractional share shall not be issued. Any residual amount resulting from a fractional share will be forfeited to

the benefit of the Fund to which shares are to be converted.

N2: The number of shares requested for conversion including such Shares as obtained after conversion of the

amount composed of the declared accrued but unpaid dividends on the Shares requested for conversion after having
deducted eventual outstanding taxes due in Japan or elsewhere.

NAV1: Applicable Net Asset Value of shares to be issued upon conversion
NAV2: Applicable Net Asset Value of Shares requested for conversion which is converted into the reference

currency of shares to be issued upon conversion at the applicable exchange rate on the applicable Dealing Day.

There will be no conversion charge.

14) Charges of the Trust

The Management Company is entitled to receive, per Fund, a management fee payable quarterly out of the assets of

each Fund as provided herein.

The investment adviser is entitled to receive out of the assets of the relevant Fund fees payable at the end of each

quarter at an annual rate (specified in an appendix for such Fund) of the average daily Net Asset Values of the Fund
during the relevant quarter.

The Management Company shall appoint an agent in Japan (the «Agent Securities Company in Japan») to perform such

shareholder administrative functions as are required to comply with Japanese regulations or market practice in Japan.
The Agent Securities Company in Japan is entitled to receive for its services from the assets of each Fund fees payable
at the end of each quarter in arrears at an annual rate (specified in an appendix for each Fund), of the average daily total
Net Asset Value of the Fund during the relevant quarter.

The Management Company may appoint one or more distributors in Japan and elsewhere for marketing the shares

of the respective Fund. Such distributors shall be entitled to receive from the assets of the relevant Fund fees payable at
the end of each quarter in arrears at an annual rate (specified in an appendix corresponding for such Fund), of the
average daily total Net Asset Value of the Funds during the relevant quarter. Allocation among the distributors will be
decided based on the average of daily outstanding balance of such Fund during the relevant quarter sold by such distri-
butors.

27947

The Trust and each Fund, as appropriate, will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of a Fund;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of a Fund is entrusted;

- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of a Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of assets of a Fund, and of the Registrar and Transfer Agent, Administrative Agent, Domiciliary Agent and Paying
Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other

documents concerning the Trust, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Trust or the offering of shares of
the Trust; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders (including the
beneficial holders of the shares), and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the
shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the shares on
the stock exchanges on which they are listed (if listed); the costs of rating services and all similar administrative charges,
except, unless otherwise decided by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly
incurred in offering or distributing the shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. The

charges other than recurring charges may be amortised over a period not exceeding five years.

15) Accounting year, Audit

The accounts of the Trust are closed each year on 31st July and for the first time on 31 July, 1999.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Trust, carry out the

duties prescribed by the law of 30 March, 1988 regarding collective investment undertakings.

The Management Company or its appointed agent shall prepare audited annual accounts and unaudited semi-annual

accounts for the Trust. The reports shall contain individual financial informations on each Fund expressed in the
reference currency of such Fund and consolidated financial informations on the Trust, expressed in U.S. Dollars.

16) Dividends

The Management Company intends, in relation to each Fund to proceed to a daily declaration of dividends in an

amount necessary to maintain each Fund’s Net Asset Value per share at the amount specified in its investment policy.
The dividends in respect of the shares of each Fund issued will accrue during the period from (and including) the
payment date (as defined on in Article 8)) of the shares up to (but excluding) the repayment date (as defined in Article
12)) of such shares. On the last Dealing Day in each month all dividends declared, accrued (up to and including the day
immediately preceding the last Dealing Day) and not yet paid (after deducting withholding and other taxes required to
be paid (if any) in Luxembourg and/or countries of shareholders in respect of dividends), are automatically reinvested
against issue of further shares of the relevant Fund at the Net Asset Value per share of such Fund determined on the
Dealing Day preceding the aforesaid last Dealing Day. If a Distributor or Selling Dealer, on behalf of the shareholder, has
so indicated to the transfer agent of the Trust, dividends will instead be paid in cash on the next Dealing Day following
the aforesaid last Dealing Day by check or bank transfer, subject to applicable foreign exchange regulations applicable in
the country where the payment has been requested to be made.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Trust would become less than the minimum

of Luxembourg francs 50,000,000.- as prescribed by Luxembourg law.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Trust.

17) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Societes et Associa-

tions of Luxembourg.

18) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per share of each Fund will be available in Luxembourg

at the registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Trust are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the shares of the Trust are offered and sold.

27948

19) Duration and Liquidation of the Trust and the Funds

The Trust is established for an undetermined period. The Trust may be dissolved at any time by mutual agreement

between the Management Company and the Custodian. The Trust will further be dissolved in any cases required under
Luxembourg law. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of
Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance, repurchase and conversion of shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Trust.

The Management Company will realise the assets of the Trust in the best interests of the shareholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, after
deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the shares held.

Each Fund is established for a period specified in the appendix relating to such Fund.
By agreement between the Management Company and the Custodian, (i) a Fund may be liquidated at any time and

shareholders of such Fund will be allocated the net sales proceeds of the assets of the Fund or (ii) a Fund may be liqui-
dated at any time and shares of another Fund may be allocated to the shareholders of the Fund to be liquidated against
contribution in kind of the assets of such Fund (to be valued by an auditor’s report) to the other Fund or (iii) a Fund may
be liquidated if the number of outstanding shares of that Fund becomes less than 2,000,000,000. A liquidation and contri-
bution as contemplated in (ii) can only be made if such liquidation is justified by the size of the liquidated Fund, by a
change of the economical or political situation affecting the Fund or is made for any other reason to assure the best
interest of the shareholders concerned.

In case of a liquidation as described in (i) and (iii) above, the effective date of the liquidation will be notified to

shareholders by mail or by fax.

In case of liquidation and contribution of a Fund as described in (ii) above, all shareholders of the concerned Fund will

receive one month prior notice of such liquidation by mail.

Until the effective date of the liquidation of a Fund, shareholders may continue to repurchase or convert their shares

at the applicable net asset value reflecting provisions made to cover expenses resulting from the liquidation of the the
relevant Fund.

The liquidation or the partition of the Trust and/or any Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs

or beneficiaries.

20) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian willlapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

21) Applicable law, Jurisdiction and Governing language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Trust to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the shares of the Trust are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations have been executed on 19 June, 1998 and become effective on 21 July, 1998.

Luxembourg, 19 June, 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signature

APPENDIX I

to Management Regulations of 

NOMURA GLOBAL SELECT TRUST

Relating to the Fund

U.S. DOLLAR MONEY MARKET FUND

1. Name of the Fund:
U.S. DOLLAR MONEY MARKET FUND (the «Fund»).

2. Investment Policy:
The investment objective of the Fund is to seek a stable rate of income while seeking preservation of capital and

maintenance of liquidity. The Fund seeks to achieve this objective through investment in a diversified portfolio primarily
of U.S. Dollar denominated money market instruments of high credit quality and liquidity.

The type of money market instruments in which the Fund may invest includes securities of the U.S. Government and

its agencies and instrumentalities, obligation of U.S. and non-U.S. banks (including bank deposits), commercial paper and
other short-term obligations of U.S. and non-U.S. companies and other entities and other investments deemed by the
Management Company appropriate and consistent with the Fund’s investment objective.

The Fund may also enter into repurchase agreements fully collateralized by securities of high credit quality.
Any investment made by the Fund shall have an effective maturity or term of twelve months or less at the time of

investment, provided that the Fund may invest in adjustable rate instruments of one year or longer of which interest
rates shall be adjusted at least annually based on the market rate, provided further that investment in such instrument is 

27949

deemed appropriate and consistent with the Fund’s investment objective. Under normal circumstances, the Fund’s
weighted average maturity shall be kept within 90 days or less.

Any investment made by the Fund shall be rated in the highest rating category for short-recognized statistical rating

organizations (or if rated only by Standard &amp; Poor’s, rated in such highest rating category for short-term debt obliga-
tions) or, if not rated, shall be the one of which credit quality may be determined as equivalent by the Management
Company at the time of investment.

The Fund’s investments and its net asset value are subject to changes in markets and there can be no assurance that

the Fund’s investment objective will be achieved and that invested capital of the Fund will be preserved.

At all times, more than 50 % of the Fund’s assets shall be invested in securities which fall within the definition of

securities under the Securities and Exchange Law of Japan.

3. Dividend Policy:
It is the intention of the Management Company to proceed to a daily distribution of dividends in an amount necessary

to maintain the Fund’s Net Asset Value per share at U.S.$ 0.01. The dividends in respect of the shares issued will accrue
during the period from (and including) the payment date (as defined in Article 8) hereof) of the shares up to (but
excluding) the repayment date (as defined in Article 12) hereof) of such shares. On the last Dealing Day in each month,
all dividends declared, accrued (up to and including the day immediately preceding that last Dealing Day) and not yet paid
(after deducting withholding and other taxes required to be paid (if any) in Luxembourg and/or countries of
shareholders in respect of dividends), are automatically reinvested against issue of further shares at the Net Asset Value
per share determined on the Dealing Day preceding the aforesaid last Dealing Day. If the Distributor or Selling Dealer,
on behalf of the shareholder, has so indicated to the transfer agent of the Trust, dividends will instead be paid in cash on
the next Dealing Day following that last Dealing Day by check or bank transfer, subject to applicable foreign exchange
regulations applicable in the country where the payment has been requested to be made.

The Fund shall seek to maintain, to the extent reasonably possible, the Fund’s Net Asset Value per share at U.S.$ 0.01.

4. Repurchase of Shares:
Shareholders may request the repurchase of their shares of the Fund on any Dealing Day.

5. Fees of the Management Company:
The Management Company is entitled to receive a management fee payable quarterly in arrears at an annual rate of

0.01% of the average daily Net Asset Values of such Fund during the relevant quarter.

6. Fees of the Investment Adviser:
The investment adviser is entitled to receive, out of the assets of the Fund, fees payable at the end of each quarter in

arrears at an annual rate of 0.1 5%of the average daily Net Asset Values of the Fund during the relevant quarter.

7. Fees of the Agent Securities Company in Japan:
The Agent Securities Company in Japan is entitled to receive, out of the assets of the Fund, fees payable at the end of

each quarter in arrears at an annual rate of 0.08% of the average daily Net Asset Values of the Fund during the relevant
quarter.

8. Fees of Distributor(s) in Japan:
The Distributors in Japan are entitled to fees totally at an annual rate of 0.35 per cent of the average of the daily net

assets of the Fund payable quarterly in arrears. In the case where there are several distributors in Japan, allocation
among the Distributors will be decided based on the average of daily outstanding balance of shares of the Fund during
the relevant quarter sold by such distributors.

9. Temporary waiver of fees:
The Investment Adviser, the Agent Securities Company and the distributors in Japan may choose to waive all of their

fee or any portion thereof at their absolute discretion for an indefinite period, in order to reduce the impact such fee
may have on the performance of the Fund in instances where the Fund’s net assets are of insufficient size. The fees effec-
tively charged during any semi-annual period will be disclosed in the periodical reports.

10. Duration of the Fund:
The Fund is established for an undetermined period.

11. Dealing Day:
Dealing Day means each day i) which is a bank business day in Luxembourg and New York, ii) on which the New York

Stock Exchange is open for business and iii) which is a business day in Japan, except December 24.

12. Reference Currency of the Fund: U.S. Dollar.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30140/260/624)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 50.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23463/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27950

SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 50.003.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18 mai

1998 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23464/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Dr. Robert Markloff, infolge seiner regulären Pensionierung als Vorstandsmitglied

der SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK A.G. Frankfurt/Karlsruhe, gemäss
Artikel 15 der Satzung aus dem Verwaltungsrat der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. ausgeschieden ist.

Luxemburg, den 22. Juli 1998.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31095/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 38.847.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 1998

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1

er

avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour REMICH HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23449/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

WESTMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.754.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 10 juin 1997, que les Adminis-

trateurs actuels, M. Roeland, P. Pels, Mlle Véronique Monner et Mlle Anne Compère sont réélus pour une période de 6
ans. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le Commissaire aux Comptes, WELLINGTON LIMITED, est réélu pour une période de 6 ans. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23482/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27951

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R.C. Luxembourg B 8.269.

Constituée suivant acte reçu par le Notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1969, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

49 du 29 mars 1969; et dont les statuts ont été

modifiés suivant P.V. du 29 janvier 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

103

du 10 mai 1979 et suivant P.V. du 22 février 1990 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
no 314 du 6 septembre 1990.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 mai 1998

<i>Remplacement du Gérant Technique

Par décision de l’Assemblée Générale du 27 mai 1998, le Conseil d’Administration a été autorisé à appeler aux

fonctions de Gérant Technique Monsieur Antonio Do Rego, domicilié à L-2048 Luxembourg, 1, rue Fernand Mertens,
titulaire du brevet de maîtrise délivré le 9 décembre 1993, et ce en remplacement de Monsieur Jean Mantz, qui a pris sa
retraite.

Le Conseil d’Administration délègue à Monsieur Do Rego le pouvoir d’engager la société pour les actes relevant de

la gestion journalière de son département.

Pour extrait conforme

R. Sneppe

B. Epagneau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23450/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 44.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A.

Signature

(23459/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 44.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A.

Signature

(23460/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 44.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A.

Signature

(23461/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 44.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

SHAMAL HOLDING S.A.

Signature

(23462/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27952

SOPARTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C. Luxembourg B 47.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour la société

<i>SOPARTI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23465/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

SOPARTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C. Luxembourg B 47.108.

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 16 mars 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

265 du 7 juillet 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 mars 1998 à Luxembourg que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- L’assemblée a ratifié la décision prise lors de la réunion du conseil d’administration du 15 septembre 1997

concernant la démission de Madame Gaëtane Meilleur de sa fonction d’administrateur. Mademoiselle Jeanne Piek a été
nommée nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Décharge pleine et entière a été
accordée à Madame Gaëtane Meilleur pour l’exercice de son mandat.

- Ont été nommés pour un terme de six ans:
* Monsieur Giuseppe Volpi, demeurant à CH-Lugano, administrateur;
* Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, administrateur;
* Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administrateur;
* Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société SOPARTI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23466/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (128.637,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23452/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (153.642,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23453/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27953

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (186.160,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23454/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (200.118,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23455/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (200.797,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23456/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (182.586,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23457/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C. Luxembourg B 36.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF (208.752,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23458/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27954

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C. Luxembourg B 40.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

(23469/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19

mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 12, case 9, que la société anonyme VERAMTRAND
S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été dissoute, que sa liquidation est close,
les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

E. Schlesser.

(23476/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 8 juin 1998 à 10.00 heures

Présents:

Monsieur Peter Vansant
MOORHEN DEVELOPMENTS LTD
FORMAYNE INVESTMENTS LTD

<i>Ordre du jour:

Constatation de l’entière libération du capital.

<i>Délibérations et résolution

Il résulte de la présente que le Conseil d’Administration constate et reconnaît que le capital social s’élève à 6.000.000,-

LUF (six millions de francs luxembourgeois) et a été entièrement libéré de la manière suivante:

- une première libération en espèces de 1.500.000,- LUF a été réalisée lors de la constitution de la société le 3 juin

1998

- une seconde et entière libération en espèces de 4.500.000,- LUF a été réalisée en date du 8 juin 1998, tel que

l’établit l’attestation bancaire ci-jointe.

Le présent document, signé par les trois administrateurs, établit formellement l’entière libération du capital de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après signature du procès-verbal.

P. Vansant

MOORHEN DEVELOPMENTS LTD

FORMAYNE INVESTMENTS LTD

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

P. Vansant

P. Vansant

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23477/768/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 49.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

VETRELLI S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(23478/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27955

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg B 49.987.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 4 mai 1998

<i>Changement de siège social

Le siège social est transféré de 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2017

Luxembourg.

Pour extrait conforme

VETRELLI S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23479/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg B 49.987.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire le 5 mai 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VETRELLI S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23480/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

B.J.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE BEL VAL 1, avec siège social à route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

2) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 2, avec siège social à route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

3) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 3, avec siège social à route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

4) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 4, avec siège social à route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

5) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 5, avec siège social à Route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

6) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILlERE BEL VAL 6, avec siège social à Route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

7) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 7, avec siège social à Route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

8) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 8, avec siège social à Route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

27956

9) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEL VAL 9, avec siège social à Route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

10) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE BEL VAL 10, avec siège social à Route de la Balme,

Chalet Silvretta, Val d’Isère, Savoie (France),

agissant toutes par leur gérante Madame Véronique Levy, gérante de société, demeurant à Le Martinet, F-73520 La

Bridoire,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié,
en vertu de dix procurations sous seing privé données à Val d’Isère (France), le 10 mai 1998,
Iesquelles, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être

enregistrées en même temps.

11) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïen-

cerie,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet – Dénomination – Durée – Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de B.J.B. S.C.I.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra étre prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4.  Le siège social est à Luxembourg.

ll. Apports – Capital social – Cession des parts – Droits des associés

Art. 5.  Il est créé dix mille neuf cent six (10.906) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français

chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 1, préqualifiée, mille sept cent vingt-cinq parts d’intérêt ……………

1.725

2) SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 2, préqualifiée, quatre mille cent quatre-vingt parts d’intérêt ……

4.180

3) SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 3, préqualifiée, mille trente parts d’intérêt ……………………………………

1.030

4) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 4, préqualifiée, mille deux cent soixante parts d’intérêt………………

1.260

5) SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 5, préqualifiée, neuf cent parts d’intérêt …………………………………………

900

6) SOClETE CIVILE IMMOBlLIERE BELVAL 6, préqualifiée, cinq cent trente parts d’intérêt………………………………

530

7) SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 7, préqualifiée, cinq cent soixante-dix parts d’intérêt …………………

570

8) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 8, préqualifiée, deux cents parts d’intérêt ………………………………………

200

9) SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 9, préqualifiée, trois cent trente parts d’intérêt ……………………………

330

10) SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 10, préqualifiée, cent quatre-vingt parts d’intérêt ………………………

180

11) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée ,une part d’intérêt ……………………………………………………………………………………

1

Total: dix mille neuf cent six parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………… 10.906

Le fonds social d’un million quatre-vingt-dix mille six cents (1.090.600,-) francs français a été mis à la disposition de la

société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour chacune des dix (10) sociétés civiles immobilières par l’apport des immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

1) pour la SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 1:
Dans un immeuble placé sous le régime de la copropriété, dénommé «Le Cret 1», édifié sur un terrain sis Commune

de Val d’Isère (Savoie), et figurant au cadastre rénové de Iadite Commune, Section B, lieu-dit «Le Cret» de la manière
suivante:

– Numéro 936 pour une contenance de 6 ares 35 centiares,
– Numéro 1568 pour une contenance de 7 ares 55 centiares,
– Numéro 1580 pour une contenance de 45 ares 89 centiares,
– Numéro 1582 pour une contenance de 0 are 98 centiares,
– Numéro 1583 pour une contenance de 2 ares 18 centiares,
– Numéro 1584 pour une contenance de 13 ares 17 centiares,

Dans le bâtiment dénommé «Bloc I»:
Le lot numéro cinquante-neuf (59):
Un studio au rez de chaussée comprenant: entrée, séjour, bains, WC.
Figurant sous le N° A5 du plan, avec les:
41/19.956

èmes  

des parties communes générales de l’ensemble immobilier,

41/10.000

èmes

des parties communes spéciales du Bloc I.

27957

2) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILlERE BELVAL 2:
A) Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé «Les Clarines», édifié sur un

terrain sis Commune de Val d’Isère (Savoie), en bordure de la Route Nationale «Route de la Balme» et figurant au
cadastre rénové de Iadite Commune, Section A, lieu-dit «La Balme» de la manière suivante:

– Numéro 726 pour une contenance de 6 ares 70 centiares,
– Numéro 728 pour une contenance de 10 ares 00 centiares,
– Numéro 738 pour une contenance de 10 ares 98 centiares,
– Numéro 1582 pour une contenance de 0 ares 98 centiares,
Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro trente-neuf (39)
Un studio situé au deuxième étage, septième porte au Nord dans le couloir central à partir de l’ascenseur, en façade

Nord de l’immeuble, comprenant:

Une pièce avec cuisine incorporée, salle de bains avec WC, balcon.
Portant le N° 205 du plan, avec les:
58/10.000

èmes

du terrain,

130/10.000

èmes

de copropriété.

B) Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé Les Clarines, édifié sur un terrain

figurant au cadastre rénové de ladite Commune, Section A, lieu-dit «La Balme» de la manière suivante:

– Numéro 726 pour une contenance de 6 ares 70 centiares,
– Numéro 728 pour une contenance de 10 ares 00 centiare,
– Numéro 738 pour une contenance de 10 ares 98 centiares, 
Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro vingt-trois (23)
Un studio situé au premier étage, septième porte au Nord dans le couloir central à partir de I’ascenseur, en façade

Nord de l’immeuble, comprenant:

Une pièce avec kitchinette, salle de bains avec WC et balcon.
Portant le N° 105 du plan, avec les:
58/10.000

èmes

du terrain,

130/10.000

èmes

de la propriété du sol et des parties communes.

3) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 3:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé «Les Clarines, édifié sur un terrain

figurant au cadastre rénové de Iadite Commune, Section A, lieu-dit «La Balme» de la manière suivante:

– Numéro 726 pour une contenance de 6 ares 70 centiares,
– Numéro 728 pour une contenance de 10 ares 00 centiares,
– Numéro 738 pour une contenance de 10 ares 98 centiares,
Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro vingt-deux (22)
Une chambre individuelle, au premier étage, sixième porte au Nord dans le couloir central à partir de l’ascenseur.
Portant le N° 104 du plan, avec les:
31/10.000

èmes

du terrain,

70/10.000

èmes

de la propriété du sol et des parties communes.

4) pour la SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 4:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé «Le Cret», édifié sur un terrain

figurant au cadastre rénové de ladite Commune, Section B, lieu-dit «Le Cret» de la manière suivante:

– Numéro 936 pour une contenance de 6 ares 35 centiares,
– Numéro 1568 pour une contenance de 7 ares 55 centiares,
– Numéro 1580 pour une contenance de 45 ares 89 centiares,
– Numéro 1582 pour une contenance de 0 are 98 centiares,
– Numéro 1583 pour une contenance de 2 ares 18 centiares,
– Numéro 1584 pour une contenance de 13 ares 17 centiares, 
Les biens et droits immobiliers ci-après:
dans le bâtiment dénommé «Bloc l»
Le lot numéro soixante et onze (71)
Un studio au rez de chaussée comprenant entrée, cuisine, séjour, salle, WC, avec Ioggia, casier à skis et casier à chaus-

sures.

Portant le N° B 17 du plan, avec les:
59/19.956

èmes

des parties communes générales de l’ensemble immobilier,

59/10.000

èmes

des parties communes spéciales au Bloc I.

5) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 5:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé «Le Portillo», édifié sur un terrain

figurant au cadastre rénové de ladite Commune, Section AC, lieu-dit «Le Planey» de la manière suivante:

– Numéro 65 pour une contenance de 28 ares 87 centiares, 
– Numéro 64 pour une contenance de 87 ares 68 centiares, 

27958

Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro soixante-deux (62)
Bâtiment «B» escalier 2
Au deuxième étage, une chambre indépendante dénommée «SUPER-CHARVET»
127/100.000

èmes

des parties communes de la propriété de la catégorie l,

77/10.000

èmes

de la copropriété de la catégorie lIl.

Le lot numéro trente-huit (138)
Bâtiment «GI», rue couverte
Au rez de chaussée, un casier à skis portant le N° 76.
16/100.000

èmes

de la copropriété de la catégorie l,

75/10.000

èmes

de la copropriété de la catégorie IV.

6) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBlLIERE BELVAL 6:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la coproprièté, dénommé «Immeuble Le Valbel», édifié sur un

terrain figurant au cadastre rénové de Iadite Commune, Section AB, lieu-dit «La Daille» de la manière suivante:

– Numéro 89 pour une contenance de 14 ares 71 centiares, 
Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro huit cent quatre-vingt-huit (888)
Au cinquième étage du bâtiment I, escalier A, au nord, Iocalisé par le plan et consistant en un studio avec entrée, salle

de bains avec WC, coin cuisine, rangement et balcon

18/10.029

èmes

des parties communes spéciales du bâtiment l,

109/100.055

èmes

des parties communes générales.

Ainsi que les éléments d’équipement mobilier attachés audit lot, savoir:
cuisinette: ensemble cuisine comprenant évier, 2 plaques de cuisson, réfrigérateur, rangements haut et bas, bandeau

de faïence.

Le lot numéro huit cent onze (811)
Au sous-sol du bâtiment l, escalier A localisé par le plan et consistant en:
une cave,
1/10.029

èmes

des parties communes spéciales du bâtiment l,

2/100.055

èmes

des parties communes générales.

Ainsi que la jouissance d’un casier à skis, partie commune, situé au sous-sol du même immeuble.

7) pour la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 7:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé «Immeuble Le Villaret», édifié sur un

terrain figurant au cadastre rénové de ladite Commune, Section AB, lieu-dit «La Daille» de la manière suivante:

– Numéro 89 pour une contenance de 14 ares 71 centiares,
Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro trois cent quatre-vingt-huit (388)
Au sixième étage du bâtiment Il, escalier D, au Nord, Iocalisé par le plan et consistant en un studio avec entrée, kitchi-

nette, salle de bains avec WC, coin cuisine, rangement et balcon

28/10.000

èmes

des parties communes spéciales du bâtiment Il

112/100.000

èmes

des parties communes générales.

Ainsi que les éléments d’équipement mobilier attachés audit lot, savoir:
un espace rangement et un évier simple bac, une plaque chauffante deux feux et un réfrigérateur incorporé.
8)
pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 8:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, lieu-dit «La Daille», composé de deux bâtiments

dénommés:

– bâtiment l ou La Vanoise,
– bâtiment II ou Le Villaret, comprenant cinq corps de bâtiments ou cages d’escaliers désignés par les lettres A à E,
figurant au cadastre rénové de Iadite Commune, Section AB, de la manière suivante:
– Numéro 89 pour une contenance de 14 ares 71 centiares, Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro quatre cent trente-cinq (435)
Au quatorzième étage du bâtiment ll, escalier D, au Nord, un studio portant le N°1418, avec entrée, kitchinette, salle

de bains, WC et balcon

Avec la jouissance d’un casier à skis’
131/100.055

èmes

des parties communes générales.

9) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 9:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé «L’Escale», édifié sur un terrain

figurant au cadastre rénové de Iadite Commune, Section AD, lieu-dit «Le Coin» de la manière suivante:

Numéro 258 pour une contenance de 0 are 47 centiares,
Numéro 259 pour une contenance de 5 ares 20 centiares. Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro douze (12)
Au premier sous-sol, un ensemble constitué par une salle de séjour et une salle d’eau,
36/1.008

èmes

du sol et des parties communes.

27959

10) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 10:
Dans un ensemble immobilier placé sous le régime de la copropriété, dénommé Le Portillo», édifié sur un terrain

figurant au cadastre rénové de Iadite Commune, Section AC, lieu-dit «L’illaz» de la manière suivante:

– Numéro 274 pour une contenance de 1 hectare 16 ares 55 centiares,
Les biens et droits immobiliers ci-après:
Le lot numéro soixante-dix (70)
Dans le bâtiment «B2», escalier 2, au troisième étage, un appartement dénommé «Ruitor»,
235/100.000

èmes

de la copropriété de la catégorie I,

143/10.000

èmes

de la copropriété de la catégorie lIl.

Le lot numéro deux cent vingt-deux (222)
Dans le bâtiment «G», rue couverte, un casier à skis situé au rez de chaussée, portant le n° 222 du plan:
32/100.000

èmes

de la copropriété de la catégorie l,

151/10.000

èmes

de la copropriété de la catégorie IV. 

<i>Estimation

– L’immeuble sub 1) ci-dessus décrit est estimé à cent soixante-douze mille (172.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 2) A) ci-dessus décrit est estimé à deux cent neuf mille (209.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 2) B) ci-dessus décrit est estimé à deux cent neuf mille (209.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 3) ci-dessus décrit est estimé à cent trois mille (103.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 4) ci-dessus décrit est estimé à cent vingt-six mille (126.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 5) ci-dessus décrit est estimé à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 6) ci-dessus décrit est estimé à cinquante-trois mille (53.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 7) ci-dessus décrit est estimé à cinquante-sept mille (57.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 8) ci-dessus décrit est estimé à vomgt mille (20.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 9) ci-dessus décrit est estimé à trente-trois mille (33.000,-) francs français.
– L’immeuble sub 10) ci-dessus décrit est estimé à dix-huit mille (18.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub 1) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 1 suivant un acte de vente reçu par

Maître Raymond Touvet, notaire à Moutiers (Savoie), en date du 7 février 1989, publié et enregistré au premier bureau
de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 24 février 1989, Volume 89P, Numéro 4113.

L’immeuble sub 2) A) a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBILlERE BELVAL 2 suivant un acte de vente reçu par

Maître Raymond Touvet, notaire à Moutiers (Savoie), en date du 10 février 1989, publié et enregistré au premier bureau
de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 3 mars 1989, Volume 89P, Numéro 4657.

L’immeuble sub 2) B) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 2 suivant un acte de vente reçu par

Maître Bernard Brunet, Notaire Membre de la Société Civile Professionnelle, titulaire d’un Office Notarial, ayant son
siège à Bourg-saint-Maurice (Savoie), en date du 20 février 1990, publié et enregistré au premier bureau de la Conser-
vation des Hypothèques de Chambéry, le 19 mars 1990, Volume 90P, Numéro 4703.

L’immeuble sub 3) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 3 suivant un acte de vente reçu par

Maître Bernard Brunet, Notaire Membre de la Société Civile Professionnelle, titulaire d’un Office Notarial, ayant son
siège à Bourg-Saint-Maurice (Savoie), en date du 20 février 1990, publié et enregistré au premier bureau de la Conser-
vation des Hypothèques de Chambéry, le 19 mars 1990, Volume 90P, Numéro 4704.

L’immeuble sub 4) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBILlERE BELVAL 4 suivant un acte de vente reçu par

Maître Bernard Brunet, Notaire Membre de la Société Civile Professionnelle, titulaire d’un Office Notarial, ayant son
siège à Bourg-Saint-Maurice (Savoie), en date du 2 février 1991, publié et enregistré au premier bureau de la Conser-
vation des Hypothèques de Chambéry, le 4 mars 1991, Volume 91 P, Numéro 3328.

L’immeuble sub 5) a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBlLIERE BELVAL 5 suivant un acte de vente reçu par

Maître André Lefevre, notaire à Moutiers (Savoie), Membre de la Société Civile Professionnelle, titulaire d’un Office
Notarial à Moutiers, 11, Avenue des Salines Royales, en date du 7 février 1992, publié et enregistré au premier bureau
de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 2 mars 1992, Volume 92P, Numéro 2707.

L’immeuble sub 6) a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 6 suivant un acte de vente reçu par

Maître André Lefevre, notaire à Moutiers (Savoie), Membre de la Société Civile Professionnelle, titulaire d’un Office
Notarial à Moutiers, 11, Avenue des Salines Royales, en date du 7 février 1992, publié et enregistré au premier bureau
de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 2 mars 1992, Volume 92P, Numéro 2710.

L’immeuble sub 7) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 7 suivant un acte de vente reçu par

Maître André LEFEVRE, notaire à Moutiers (Savoie), Membre de la Société Civile Professionnelle, titulaire d’un Office
Notarial à Moutiers, 11, Avenue des Salines Royales, en participation avec Maître Bernard De La Neziere, Notaire
Associé à Paris (17e), 9, Avenue Carnot, en date du 7 février 1992, publié et enregistré au premier bureau de la Conser-
vation des Hypothèques de Chambéry, le 2 mars 1992, Volume 92P, Numéro 2713.

L’immeuble sub 8) a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 8 suivant un acte de vente reçu par

Maître Jean-François Lefevre, notaire associé de la Société Civile Professionnelle dénommée ANDRE LEFEVRE-JEAN-
FRANÇOIS LEFEVRE, notaires associés à Moutiers, 11, Avenue des Salines Royales, en participation avec Maître Jacques
Balay, Notaire Associé à Saint-Etienne (Loire), 8, Place de l’Hotel de Ville, en date du 31 janvier 1997, publié et enregistré
au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 5 mars 1997, Volume 97P, Numéro 3237.

L’immeuble sub 9) a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE BELVAL 9 suivant un acte de vente reçu par

Maître Jean-François Lefevre, notaire à Moutiers (Savoie), membre de la Société Civile Professionnelle dénommée
«ANDRE LEFEVRE-JEAN-FRANÇOIS LEFEVRE, notaires associés à Moutiers, 11, Avenue des Salines Royales, en parti-

27960

cipation avec Maître Didier Moerman, Notaire Associé à Annecy (74000), 4bis, rue de la Poste, en date du 31 janvier
1997, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 5 mars 1997,
Volume 97P, Numéro 3461.

L’immeuble sub 10) a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBILlERE BELVAL 10 suivant un acte de vente reçu par

Maître Jean-François Lefevre, notaire à Moutiers (Savoie), membre de la Société Civile Professionnelle dénommée
«ANDRE LEFEVRE-JEAN-FRANÇOIS LEFEVRE, notaires associés» à Moutiers, 11, Avenue des Salines Royales, en date
du 31 janvier 1997, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 24
février 1997, Volume 97P, Numéro 2754.

<i>Hypothèques

Les immeubles sub 1) à 7) sans être grevés d’hypothèques font l’objet de prêts bancaires non amortis.
Les immeubles sub 8), 9) et 10) sont grevés de plusieurs privilèges de prêteurs de deniers respectivement

hypothèques à savoir:

a) immeuble sous 8:
privilège de prêteur de deniers au profit de la BANQUE DE SAVOIE inscrite les 5 mars et 11 juin 1997, pour un

montant principal de cent huit mille (108.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 29 janvier 2007,

b) immeuble sous 9:
hypothèque judiciaire provisoire en vertu d’une ordonnance rendue le 19 juillet 1996 par le TGI d’Annecy au profit

de Edith. Bochet inscrite le 8 août 1996, pour un montant principal de cent mille (100.000,-) francs français, ayant effet
jusqu’au 8 août 1999,

privilège de prêteur de deniers au profit de la BANQUE DE SAVOIE inscrite le 10 mars 1997, pour un montant

principal de cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 29 janvier 2009,

c) immeuble sous 10:
privilège de prêteur de deniers et hypothèque conventionnelle au profit de la BANQUE DE SAVOIE inscrits le

24 février 1997, pour un montant principal de deux cent cinquante-cinq mille (255.000,-) francs français pour le privilège
de prêteur de deniers et pour un montant principal de deux mille (2.000,-) francs français pour l’hypothèque, ayant effet
jusqu’au 29 janvier 2009.

Art. 6.  La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfitured’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin à

la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à I’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de faillite,
de Iiquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10.  L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11.  La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12.  Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13.  Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

27961

Art. 15.  Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution – Liquidation

Art. 17.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la Iiquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée Extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant I’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à six millions sept cent sept mille cent

quatre-vingt-dix (6.707.190,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs Iuxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 33, case 9. – Reçu 67.072 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23489/230/379)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

BUSINESS PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La Société de droit de l’Ile de Niue dénommée RAVELIN LIMITED, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002670,

représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 janvier 1998

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 janvier 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,

27962

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de BUSINESS PROPERTY S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou Social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La Société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des participa-

tions dans des Sociétés civiles immobilières.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-)chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

27963

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à ll heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée RAVELIN LIMITED, prédite,

neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,

cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 100 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée RAVELIN LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus;
2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD, représentée comme indiquée ci-

dessus;

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

27964

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée RAVELIN LIMITED, représentée
comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 3 juin 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la Société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bonnet, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 842, fol. 17, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998.

N. Muller.

(23491/224/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CAROCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Filippo Marazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Modène (Italie)
2) Madame Emanuela Verlicchi, administratrice de sociétés, demeurant à Modène (Italie).
Tous deux ici repésentés par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences financières et commerciales,

demeurant à Arlon (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Modène (Italie), lesquelles
signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées en même
temps que le présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAROCAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et a l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

27965

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) représenté par

250 (deux cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
– droits sociaux dans leur ensemble;
– droits de vote aux assemblées générales;
– droit aux dividendes;
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nu-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
– Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
– Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
* par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de ITL 24.750.000.000,-

(vingt-quatre milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL
250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires
italiennes), le cas échéant par l’émission de 24.750 (vingt-quatre mille sept cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présenté résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siege social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. .Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où

l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

27966

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. .Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2ème lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  .L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1998.
2) la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) Monsieur Filippo Marazzi, deux cent quarante-huit actions……………………………………………………………………………………

248

2) Madame Emanuela Verlicchi, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Filippo Marazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Modène (Italie)
b) Madame Emanuela Verlicchi, administratrice de sociétés, demeurant à Modène (Italie)

27967

c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Bertrange.
d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:

<i>Catégorie A:

a) Monsieur Filippo Marazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Modène (Italie)
b) Madame Emanuela Verlicchi, administrateur de sociétés, demeurant à Modène (Italie).

<i>Catégorie B:

c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Bertrange.
d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.

4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé): R. De Giorgi, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 20, case 2. – Reçu 52.288 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(23493/211/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois CONSTANZA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri (R. C. Luxembourg Section B numéro 23.673);

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Vasile Paraschiv, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 7, avenue Guillaume Macau

(Belgique);

ici représenté par Monsieur Fons Mangen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COVAM HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions avec une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

50.000 (cinquante mille) actions de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

27968

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associes.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- CONSTANZA S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Vasile Paraschi, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

27969

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vasile Paraschi, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
2.- Monsieur Jean-Pierre Wyss, directeur, demeurant à Genève (Suisse)
3.- Monsieur Herwig Nicolay, directeur, demeurant à Deurne-Antwerpen (Belgique).
4.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Lamorteau (Belgique), est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé:: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 20, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(23494/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

BRISBANE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de BRISBANE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à 5.000.000,- LUF.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement 

27970

autorisé à procéder à de tel les émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée génerale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Koeune, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 842, fol. 18, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 9 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(23492/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

27971

DU FORT, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the third of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LTD, with registered office at 18 Greenville Street, St. Helier, Jersey - JE4 8PX;
2. Mr Mark Grizzelle, company director, residing at 57 Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ;
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of two

proxies under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of DU FORT.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at eight hundred thousand French Francs (FRF 800,000.-) represented by four

thousand (4,000) ordinary shares and four thousand (4,000) preferred non-voting shares of one hundred French Francs
(FRF 100.-) each, fully paid up.

The preferred non-voting shares are issued in compliance with article 44 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies. They do not bear a voting-right. They give right to a cumulative annual preferred dividend in the
amount of three percent (3 %) of their nominal value and do not participate to any other dividend distribution. At any
capital decrease or liquidation of the Corporation, they give right to a preferred reimbursement of their nominal value
and to preferred dividends (3 %) accumulated and non distributed, but do not give right to any additional Iiquidation
distribution. They are, at any time, upon decision by the board of directors, redeemable under the conditions of article
49-8 of the law of August 10th 1915 on commercial companies. The redemption price is fixed at the aggregate amount
of the nominal value and any unpaid preferred dividend.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

27972

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by oneor several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on February

28 at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of September and shall terminate on the

thirty-first of August of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of August 1998.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LTD, prenamed:
– four thousand preferred non-voting shares ………………………………………………………………………………………………………………

4,000

– and three thousand nine hundred ninety-nine ordinary shares ……………………………………………………………………………

3,999

2. Mark Grizzelle, prenamed, one ordinary share …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eight thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8,000

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of eight hundred thousand French Francs

(FRF 800,000.-) is now available to the corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at four million nine hundred twenty one thousand Luxembourg Francs

(LUF 4,921,000.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and ten thousand
Luxembourg Francs (LUF 110,000.-).

27973

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2. The following are appointed directors:
– CVC EUROPEAN EQUITY II LTD, with registered office at 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX;
– Mr Mark Grizzelle, company director, residing at 57 Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ;
– Mr Geert Duyck, company director, residing at Sportlaan 6, B-1700 Dilbeek.

3. Has been appointed statutory auditor:
– ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.

5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LTD, avec siège social à 18 Greenville Street, St. Helier, Jersey - JE4 8PX;
2. Monsieur Mark Grizzelle, administrateur de société, demeurant à 57 Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ;
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de deux pouvoirs sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DU FORT.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à huit cent mille francs français (FRF 800.000,-) représenté par quatre mille (4.000)

actions ordinaires et quatre mille (4.000) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de cent francs
français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions privilégiées sans droit de vote sont émises conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Elles donnent droit à un dividende privilégié cumulable annuel de trois pour-
cent (3 %) de leur valeur nominale et ne participent à aucune autre distribution de dividendes. Lors de toute réduction
de capital ou liquidation de la société, elles donnent droit à un remboursement privilégié de leur valeur nominale ainsi
que des dividendes privilégiés (3 %) cumulés non distribués, sans donner droit à une participation au bénéfice de liqui-
dation. Elles sont, à chaque instant, sur décision du conseil d’administration, rachetables sous les conditions de l’article

27974

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le prix de rachat est fixé à la somme de leur valeur
nominale et de tout dividende privilégié non encore payé.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d, administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle seréunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 28 février à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un août 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

27975

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LTD, prénommée:
– quatre mille actions privilégiées sans droit de vote …………………………………………………………………………………………………

4.000

– trois mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ordinaires ………………………………………………………………………………

3.999

2. Mark Grizzelle, prénommé: une action ordinaire ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de huit cent mille

francs français (FRF 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre millions neuf cent vingt et un mille francs luxem-

bourgeois (LUF 4.921.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
– CVC EUROPEAN EQUITY II LTD, avec siège social à 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX;
– Monsieur Mark Grizzelle, administrateur de société, demeurant à 57 Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ;
– Monsieur Geert Duyck, administrateur de société, demeurant à Sportlaan 6, B-1700 Dilbeek.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 29, case 6. – Reçu 49.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23495/211/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 32, rue Michel Rasquin.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Wilmes, transporteur de bières, demeurant à Schifflange, 32, rue Michel Rasquin.
2.- Madame Josée Millotte, commerçante, épouse de Monsieur Henri Wilmes, demeurant à Schifflange, 32, rue Michel

Rasquin.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée WILMES, S.à r.l. (anc. WËLLE MANN,

S.à r.l.,) avec siège social à Schifflange, 32, rue Michel Rasquin;

27976

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations de 1993, page 20307;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations de 1993, page 25786;

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée WILMES, S.à r.l. ont décidé la

dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3874 Schifflange,

32, rue Michel Rasquin.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

pérnom usuel, état et demeure, ils ont tous singé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Wilmes, J. Millotte, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 835, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 juin 1998.

C. Doerner.

(23483/209/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

DURO-PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3936 Mondercange, Op Feileschter Keppchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Erwin Duren, plâtrier-façadier, demeurant à L-3936 Mondercange, Op Feileschterkeppchen.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DUROPLATRE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet tous travaux de plâtre, d’isolation, faux-plafonds, façades nouvelles et anciennes avec

l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Monsieur Erwin Duren, prédit, cent parts sociales………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale des associés, qui fixe les pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

27977

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 13.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital

social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Joachim Hoen, ingénieur diplômé, demeurant à D-66663 Merzig, 1C, Pastor-Deutsch-Strasse.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Erwin Duren, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3936 Mondercange, Op Feileschterkeppchen.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Duren, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 842, fol. 17, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998.

N. Muller.

(23496/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg.

R.C. Luxembourg B 52.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 5 juin 1998, vol. 133, fol. 39, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(23481/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 46.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

ZURIEL S.A.

Signature

(23485/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

27978

SPARROW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 46.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23467/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 20086 du Mémorial C no 419 du 11 juin 1998, il y a lieu de lire dans l’intitulé: TEXAS REFINERY CORPO-

RATION INTERCONTINENTAL S.A.
(03446/XXX/7)

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on August 6, 1998 against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment date

Share

number

TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND - Class A

USD

0.060

11

14.08.1998

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from August 7, 1998.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
August 1998

(03468/755/27)

<i>The Board of Directors.

MOSAIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de votre société qui se tiendra le <i>28 août 1998 à 11.00 heures au siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
I  (03496/005/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

27979

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03435/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03436/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03437/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 août 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation de M. Albert Pennacchio au conseil d’administration.
5. Divers.

I  (03471/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27980

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03418/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (03419/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03434/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1998 à 11.30 heures en l’étude de Maître Kesseler, 5, rue Zénon Bernard, 4030 Esch-sur-
Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
En date du 30 juillet 1998 a eu lieu une Assemblée Générale Extraordinaire qui n’était pas en nombre.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 1998 délibérera quelle que soit la portion du capital social

représentée.

I  (03478/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

27981

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03416/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (03417/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 août 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996. Affectation

du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège.
5. Divers.

II  (03316/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORAMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1998 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 31 août 1998 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (03268/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27982

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03110/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTION &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.413.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03114/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>20 August 1998 at 3.00 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To receive the Reports of the Directors and the Independent Auditors for the period ended 31 March 1998.
2. To approve the Accounts of the Company and declare a Final Dividend of 4 pence per share for the period ended

31 March 1998.

3. To discharge the Directors for the carrying out of their duties for the period ended 31 March 1998.
4. To ratify the co-options of 9 June 1998 of Messrs Mark Lynam and Franz Joachim Mädler as Directors of the

Company in replacement of Messrs Ronald Furse and Gerhard Eberstadt, who have resigned.

5. To re-elect the following Directors:

- Sir Hugh Cortazzi
- Mr Franz Joachim Mädler
- Mr Mark Lynam
- Mr Marc-Hubert Henry
- Mr Herbert Wunderlich

6. To re-appoint KPMG Audit as Auditors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders and to

authorise the Directors to fix their remuneration.

Notes:
1. The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that the decisions

will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one
vote.

2. A shareholder entitled to attend and vote at the above Meeting may appoint a proxy to attend, on a poll, vote

instead of him. A proxy need not also be a shareholder.

3. There are no contracts of Service between the Company and any Director of the Company.
4. The Final Dividend for the period ended 31 March 1998 will be payable on 1st September 1998 to Shareholders on

the Register as at 20 August 1998.

Dated: 25 June 1998.

<i>By order of the Board of Directors

M.-H. Henry

II  (03358/755/36)

<i>Authorised Signature

27983

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.872.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (SICAV) will be held on Thursday, <i>August 20, 1998 at 10.00 hours at the
registered office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the financial year 1997/98;
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation;
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1997/98;
4. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor of the SICAV for a period of one year;
5. Other business.

The Annual Report is available at the registered office of the SICAV and at the office of the local Representatives of

the SICAV, or dispatched, according to the local laws and regulations.

The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to participate at the meeting of August 20, 1998 the owners of bearer shares shall deposit their shares before

August 17, 1998 with the Registrar of the SICAV in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.

Luxembourg, July 29, 1998.

II  (03383/755/26)

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND (SICAV) will be held on Thursday, <i>August 20, 1998 at
14.00 hours at the registered office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of consi-
dering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the financial year 1997/98;
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation;
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1997/98;
4. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor of the SICAV for a period of one year;
5. Other business.

The Annual Report is available at the registered office of the SICAV and at the office of the local Representatives of

the SICAV or dispatched, according to the local laws and regulations.

The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to participate at the meeting of August 20, 1998 the owners of bearer shares shall deposit their shares before

August 17, 1998 with the Registrar of the SICAV in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.

Luxembourg, July 29, 1998.

II  (03384/755/26)

<i>The Board of Directors.

27984

---

Document Outline

S O M M A I R E

ARMADA ENTERPRISES S.A.

AXA WORLD FUNDS

CITISICAV

CITITRUST

RULAND HOLDING S.A.

RG Sub Lux-O-Rente Fund

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A.

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A.

NOMURA GLOBAL SELECT TRUST

SKYLAND PROPERTIES S.A.

SKYLAND PROPERTIES S.A.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

REMICH HOLDING S.A.

WESTMARINE S.A.

RENAULT LUXEMBOURG S.A.

SHAMAL HOLDING S.A.

SHAMAL HOLDING S.A.

SHAMAL HOLDING S.A.

SHAMAL HOLDING S.A.

SOPARTI HOLDING S.A.

SOPARTI HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

RUSSEL HOLDING S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

VERAMTRAND S.A.

VERDIAM HOLDING S.A.

VETRELLI S.A.

VETRELLI S.A.

VETRELLI S.A.

B.J.B. S.C.I.

BUSINESS PROPERTY S.A.

CAROCAR S.A.

COVAM HOLDING S.A.

BRISBANE S.A.

DU FORT

WILMES

DURO-PLATRE

VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A.

ZURIEL S.A.

SPARROW INVESTMENT S.A.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

MOSAIS

SCIP-HOLDING

TIT-HOLDING

SIV-HOLDING

ITRACO S.A.

ROSNY S.A.

COFINT S.A.

TIS-HOLDING

COMETA

MAGICAL S.A.

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A.

ORAMALUX

HARISHA HOLDING S.A.

GESTION &amp; FINANCE S.A.

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

ABN AMRO FUNDS

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND