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27985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 584

12 août 1998

S O M M A I R E

AEG Energietechnik GmbH, Luxembourg ………………

28026

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………… page

27998

Angloterre Investissements S.A., Luxembourg ……

28026

API, Société Fiduciaire S.A., Luxembourg ………………

28026

Arrechimmo S.A., Luxembourg ……………………………………

28027

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

28029

Baltic Assets S.A., Luxembourg ……………………

28027

,

28028

Barracuda International S.A., Luxembourg ……………

28029

Bauxite Invest S.A., Luxembourg …………………………………

28030

Beaucour Finance S.A., Luxembourg …………………………

28030

Belair Management Company S.A., Luxembourg

28031

BHS Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

28031

Bieler Venture A.G., Luxembourg ………………………………

28031

Bodelange S.A., Luxembourg …………………………………………

28032

Boutique Krier, S.à r.l., Echternach ……………………………

27986

Bukoz Investment S.A., Luxembourg …………………………

28030

Centaur, S.à r.l., Consdorf…………………………………………………

27986

CIS Luxembourg S.A., Bertrange …………………………………

27999

Compagnie  d’Investissement  Elliot  Wave  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28031

Demolux S.A., Wiltz ……………………………………………

27993

,

27995

Dumoco S.A., Luxembourg………………………………………………

27985

(The)  Emerging  Markets  Brewery  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27998

Espes Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28006

Euro Global S.A., Luxembourg ………………………………………

28012

Europa Finance S.A., Luxembourg

28024

,  

28025

,

28026

Evis, S.à r.l., Niederanven …………………………………………………

27996

Fiduciaire Conseil, S.à r.l., Huldange……………………………

27992

Geoenergy Holding S.A., Luxembourg ………………………

28009

Geopetrol Holding S.A., Luxembourg ………………………

28016

Ground Estate and Partners, S.à r.l., Wiltz………………

27991

Hoffmann-Thill  Topaze,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s.,

Ettelbruck ……………………………………………………………

27995

,

27996

Isolux Luxembourg S.A., Beaufort ………………………………

27988

Michels & Offermans S.C., Waldbillig …………

27988

,

27989

2 Motion S.A., Wasserbillig ………………………………………………

27987

Open Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28019

Outdoor   Freizeitgestaltung   und   Teamtraining

GmbH, Dillingen…………………………………………………………………

27986

Place Vendôme S.A., Rombach-Martelange ……………

27996

Saios Technologies Holding S.A., Luxembourg ……

28021

Sof S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………

27998

Sunshine Gems, S.à r.l., Mertert ……………………………………

27998

UID Finance S.A.……………………………………………………………………

27999

Van  Lanschot  Investment  Progress  Fund, Sicav,

Mamer ……………………………………………………………………………………

27999

Vimowa S.A., Remich …………………………………………………………

28021

Weber Agritec, S.à r.l., Christnach ………………………………

27990

DUMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.212.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1997

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

DUMOCO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23367/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

OUTDOOR FREIZEITGESTALTUNG UND TEAMTRAINING GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 5 juin 1998, vol. 261, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juin 1998.

Signature.

(91179/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 928.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91180/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pier Andrea Amedeo, gérant de sociétés, demeurant à L- 1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
2.- Monsieur Jos Brands, gérant de sociétés, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité Iimitée sous la dénomination de CENTAUR,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Consdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- Ie conseil sur la planification d’installations et d’équipements sportifs,
- la réalisation de ces installations et équipements,
- l’achat, la vente, l’installation et l’entretien d’appareils pour exercices physiques et sportifs,
- l’achat, la vente, la pose et l’entretien de révêtements de sols.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Pier Andrea Amedeo, gérant de sociétés, demeurant à L-1651 Luxembourg, 67, avenue

Guillaume, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jos Brands, gérant de sociétés, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach, cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

27986

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Pour la réalisation de l’objet de la société énuméré à l’article 3 des statuts, le ou les gérants peuvent faire recours à

des spécialistes dans tous les domaines concernés.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Pier Andrea Amedeo, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Jos Brands, prénommé.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager Ia société par leurs signatures conjointes.
- Le siège social est établi à L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. A. Amedeo, J. Brands, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 79, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 mai 1998.

P. Decker.

(91181/206/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

2 MOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.474.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 2 MOTION S.A., ayant son

siège social à L-6970 Echternach, 36, rue de la Montagne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 4.474, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1997,
publié au Mémorial C, numéro 605 du 3 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Gregory Tastet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société d’Echternach à Wasserbillig et modification

afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

27987

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de la Ville d’Ech-

ternach à Wasserbillig et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wasserbillig (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent proces-verbal.

Signé: G. Tastet, B.D. Klapp, K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 5. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(91188/239/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

ISOLUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6315 Beaufort, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 1.031.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 34, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91183/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

ISOLUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6315 Beaufort, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 1.031.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 34, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91184/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

MICHELS &amp; OFFERMANS S.C., Zivilgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7680 Waldbillig, 1, rue de Christnach.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Herr Etienne Michels, Landwirt, und seine Ehegattin Dame Lony Tholl, ohne besonderen Stand, beisammen

wohnhaft in L-7680 Waldbillig, 1, rue de Christnach,

2. - Herr Guillaume Offermans, Landwirt, und seine Ehegattin Dame Claudine Minden, ohne besonderen Stand,

beisammen wohnhaft in L-7680 Waldbillig, 2, rue André Hentges.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht haben folgendes zu beurkunden:
I. - Zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 4. Januar 1996 haben die Komparenten eine

Zivilgesellschaft gegründet unter dem Namen MICHELS &amp; OFFERMANS S.C. société civile, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 126 vom 13. März 1996.

II. - Die Gesellschaft hat ein Kapital von elf Millionen siebenhundertfünfundfünfzigtausend (11.755.000,-) Franken,

welches eingeteilt ist in eintausend (1.000) Anteilscheine ohne Nennwert, welche den Einlagen entsprechend, wie folgt
aufgeteilt worden sind:

a) Eheleute Michels-Tholl: sechshundertvierunddreissig  ……………………………………………………………………………

634 Anteile

b) Eheleute Offermans-Minden: dreihundertsechsundsechzig ……………………………………………………………………

366 Anteile

27988

III. - Zufolge Abtretung unter Privatschrift datiert vom heutigen Tage haben die Eheleute Michels-Tholl einhundert-

vierunddreissig (134) der ihnen gehörenden Anteile an die Eheleute Offermans-Minden abgetreten.

Dieselben sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Die Geschäftsführer der Gesellschaft, nämlich Herr Etienne Michels und Herr Guillaume Offermans, erklären im

Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretung ebenfalls gutzuheissen.

IV. - Die Komparenten erklären anschliessend das Gesellschaftskapital um den Betrag von zweihunderttausend

Franken (200.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von elf Millionen siebenhundertfünfundfünfzigtausend
(11.755.000,-) Franken auf den Betrag von elf Millionen neunhundertfünfundfünfzigtausend (11.955.000,-) Franken zu
bringen.

Diese Kapitalerhöhung, welche ohne Ausgabe von neuen Anteilscheinen getätigt wird, wird wie folgt gezeichnet:
a. - Die Eheleute Michels-Tholl zeichnen diese Kapitalerhöhung bis zum Betrag von einhunderttausend (100.000,-)

Franken, durch Einzahlung in Bargeld des entsprechenden Betrages von einhunderttausend (100.000,-) Franken auf das
Gesellschaftskonto, so wie dies ausdrücklich von den beiden Parteien anerkannt wird.

b. - Seitens der Eheleute Offermans-Minden, wird diese Kapitalerhöhung, ebenfalls für den Betrag von einhundert-

tausend (100.000,-) Franken gezeichnet durch das Einbringen in die Gesellschaft folgender Immobilien, eingetragen im
Kataster wie folgt:

Gemeinde Waldbillig, Sektion B von Waldbillig
Nummer 615/1241, Ort genannt «Im Acker», Acker, gross 21 Ar 20 Centiar,
Nummer 615/1342, selben Ort genannt, Acker, gross 21 Ar 200 Centier.
Diese Immobilien werden abgeschätzt auf den Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobiien gehören den Eheleuten Offermans-Minden, um sie eingetauscht zu haben gemäss

eines Tauschvertrages aufgenommen durch den handelnden Notar am 27. März 1997, überschrieben im Hypothekenamt
in Diekirch, am 11. April 1997, Band 934, Nummer 133.

V. - Nach der vorstehenden Abtretung, sowie nach der vorerwähnten Kapitalerhöhung, haben die Parteien

beschlossen Artikel 5 der Satzung diesen Gegebenheiten anzupassen, und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen neunhundertfünfundfünfzigtausend (11.955.000,-)

Franken, und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Anteilscheine ohne Nennwert, welche den Einlagen entsprechend, wie
folgt aufgeteilt sind:

a) die Eheleute Michels-Tholl: fünfhundert ………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

b) die Eheleute Offermans-Minden: fünfhundert ……………………………………………………………………………………

500 Anteile »

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

<i>Zivilstand

Der amtierende Notar bescheinigt aufgrund von Zivilstandsregisterauszügen den Zivilstand der Komparenten wie

folgt:

- Herr Etienne Michels ist in Luxemburg am 3. Mai 1945 geboren,
- Dame Lony Tholl ist in Luxemburg am 5. April 1952 geboren,
- Herr Guillaume Offermans ist in Heerlen (Niederlande) am 30. Dezember 1956 geboren,
- Dame Claudine Minden ist in Luxemburg am 11. Juni 1961 geboren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Offermans, C. Minden, E. Michels, L. Tholl, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 1998, vol. 347, fol. 41, case 2. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 28. Mai 1998.

H. Beck.

(91191/201/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.

MICHELS &amp; OFFERMANS S.C., Société Civile.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 1, rue de Christnach.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 mai 1998.

H. Beck.

(91192/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.

27989

WEBER AGRITEC, S.à r.l., Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Franz Josef Weber, Kaufmann, und seine Ehegattin
2.- Dame Gertrud Endres-Weber, kaufmännische Angestellte, beisammen wohnhaft in D-54634 Bitburg, 25, Südring.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden

könnten, eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den
Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet WEBER AGRITEC, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, Montage und Vertrieb von Stalleinrichtungen, Tierzuchtbedarfar-

tikeln und der Gross- und Einzelhandel mit Waren aller Art.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Christnach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je zehntausend Franken (10.000,- LUF), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herr Franz Josef Weber, vorgenannt, neunundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………

99

2.- Dame Gertrud Endres-Weber, vorgenannt, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………

1

Total der Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von den Anteilhabern eingezahlt, so dass die Summe von einer Million

Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Bei Anteilübertragung an Drittpersonen unter Lebenden oder durch Erblass sind die restlichen Anteilhaber

vorzugsberechtigt.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

27990

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grunder auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 30.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilhaber, welche das gesamte Kapital vertreten, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Franz Josef Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg,

Südring 25.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. J. Weber, G. Endres-Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 12, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 5. Juni 1998.

P. Decker.

(91190/206/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.

GROUND ESTATE AND PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Comte, agent immobilier, demeurant à B-1060 Bruxelles, 170, rue de la Victoire,
2.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux,
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GROUND

ESTATE AND PARTNERS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- l’import-export, la représentation, le franchising, la location et la vente en gros d’articles et de marchandises

diverses;

- toutes affaires immobilières, agence, expertise, promotion, gérance, entreprise générale et franchising en matière

immobilière;

- l’organisation et la consultance dans son sens le plus large;
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

27991

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Alain Comte, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………… 499
2.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………

1

Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans lamesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Alain Comte, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Le siège social est établi à L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Comte, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juin 1998.

P. Decker.

(91187/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3/i, rue de Hautbellain.

R. C. Diekirch B 4.248.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 5 juin 1998, vol. 169, fol. 69, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91196/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3/i, rue de Hautbellain.

R. C. Diekirch B 4.248.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 5 juin 1998, vol. 169, fol. 69, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91197/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

27992

DEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane De Keyser, agent commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue de Trèves,
2.- Monsieur Fabian Plumen, agent commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue de Trèves.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de Ia société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la location d’articles et de marchandises de tous genres,
- l’exploitation d’une agence en publicité dans son sens le plus large, et
- la mise en vente d’articles de décoration et autres produits divers par expositions temporaires et foires.
En outre, la société effectuera toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

27993

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par I’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Stéphane De Keyser, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Fabian Plumen, prénommé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

 625

Total des actions:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent cinquante

francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

27994

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’admimstrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Stéphane De Keyser, agent commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue de Trèves,
b) Monsieur Fabian Plumen, agent commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue de Trèves,
c) Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. De Keyser, F. Plumen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 94, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juin 1998.

P. Decker.

(91185/206/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

DEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DEMOLUX S.A., à savoir:
a) Monsieur Stéphane De Keyser, agent commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue de Trèves,
b) Monsieur Fabian Plumen, agent commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue de Trèves,
c) Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, il désignent Monsieur Stéphane De Keyser, prénommé, et

Monsieur Fabian Plumen, prénommé, administrateur-délégués, chargés de la gestion journalière.

S. De Keyser    F. Plumen    V. Trooskens.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91186/206/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 1998.

HOFFMANN-THILL TOPAZE S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Ettelbruck, 41-43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 549.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., ayant son siège à Mersch,
ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Paul Herber, employé privé, demeurant à Mersch,
associé commandité.
2. La société anonyme HOTILUX S.A., ayant son siège social à Mersch,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Fernand Masson, retraité, demeurant à Luxembourg,
- Madame Antoinette Thill, retraitée, veuve de Monsieur Nicolas Hoffmann, demeurant à Mersch,
associé commanditaire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société en commandite simple HOFFMANN-THILL TOPAZE S.à r.l. ET CIE S.e.c.s.,

avec siège social à Ettelbruck, 41-43, Grand-rue,

27995

constituée onginairement sous la dénomination de LION ET CIE, par acte sous seing privé daté du 16 octobre 1972,

publié au Mémorial C numéro 195 du 30 novembre 1972 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour
la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 août 1997, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C page 30914 de 1997.

II. Suite à une cession de parts sociales sous seing privé, avec effet au 1

er

janvier 1998, annexée aux présentes, il y a

lieu de constater que:

a) le prix de la cession a été réglé avant la passation des présentes,
b) tous les associés, ainsi que la société à responsabilité limitée HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l. en sa qualité de

gérant et d’associé commandité, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du
Code Civil, tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de la société et la tiennent pour valablement signifiées à
la société et à eux-mêmes.

c) L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs , dont cinq cent mille francs

(500.000,-) pour l’associé commandité et deux millions (2.000.000,-) de francs pour l’associé commanditaire. Le capital
social est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune, dont cinquante
(50) parts de commandité, et deux cents (200) parts de commanditaire. Chacune des parts donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
a) pour les parts de commandité:
HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

50

b) pour les parts de commanditaire:
HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., deux cents parts………………………………………………………………………………………………

200  

Total: deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à cinquante mille
(50.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: J.-P. Herber, F. Masson, A. Thill, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 1998, vol. 405, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 juin 1998.

U. Tholl.

(91194/232/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

HOFFMANN-THILL TOPAZE S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Ettelbruck, 41-43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 549.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 28 mai 1998, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.
(91195/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

PLACE VENDÔME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.488.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91193/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.

EVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Dolphe Kutter, docteur en sciences naturelles, demeurant à L-5537 Moutfort, 48, rue du Kiem.
agissant en sa qualité d’associé unique représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

EVIS, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-6480 Echtemach, 42, Val des Roses.

27996

Lequel comparant a exposé au notaire:
Que la société à responsabilité limitée EVIS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de

résidence à Grevenmacher en date du 1

er

juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 258 du 21 septembre 1987, et

modifié suivant actes reçus par le même notaire Joseph Gloden, en date du 3 octobre 1988, publié au dit Mémorial

C, numéro 328 du 14 décembre 1988, en date du 1

er

septembre 1989, publié au dit Mémorial C, numéro 13 du 13

janvier 1990, en date du 12 novembre 1990, publié au dit Mémorial C, numéro 173 du 10 avril 1991, en date du 27 avril
1992, publié au dit Mémorial C, numéro 430 du 26 septembre 1992.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B numéro 1.624.
Que ladite société a un capital social de 6.250.000,- LUF divisé en 6.250 parts sociales de mille francs chacune.
Que suite à trois cessions de parts sous seing privé, datées à Echtemach le 17 février 1998, les associés Dieter Lobers,

Reiner Hesse et Alfred Geisen, ayant détenus ensemble 3.000 parts sociales contre le comparant Dolphe Kutter pour
3.250 parts sociales, ce dernier est devenu seul et unique associé de ladite société.

Ensuite le comparant déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire pour laquelle il se reconnaît valablement

convoqué et requiert le notaire instrumentant d’acter les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique Dolphe Kutter déclare par les présentes accepter tant pour son compte qu’au nom de la société

conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil, les cessions de parts sous seing privé datées du 17 février 1998,
ci-avant mentionnées.

Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Lesdites cessions de parts, après avoir été dûment paraphées, resteront annexées au présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique prend acte de la démission des gérants Dieter Lobers et Axel Güldemann sous réserve d’une

décharge définifitive après reddition de comptes.

Il nomme gérants pour une durée indéterminée Messieurs Dolphe Kutter, prénommé, et Monsieur Gilles Klein,

employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 92, rue de Crauthem. Ils auront tous pouvoirs pour engager valablement
la société par leur signature conjointe.

<i>Troisième résolution

Ensuite l’associé unique Dolphe Kutter déclare céder trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales à Monsieur

Gilles Klein, prénommé.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Gilles Klein, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de la cession de ce qui précède, déclare

accepter les cessions de parts ci-avant.

Prix.
Le prix de la présente cession de parts a été réglé suivant les modalités fixées dans une convention sous seing privé

datée de ce même jour, dont une copie restera annexée au présent acte.

Ensuite les prénommés gérants Dolphe Kuttler et Gilles Klein, déclarent accepter la cession de parts ci-avant au nom

de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil et déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Quatrième résolution

Les associés actuels décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six millions deux cent cinquante mille francs (6.250.000,-), représenté

par six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,-) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Dolphe Kutter, docteur en sciences naturelles, demeurant à L-5537 Moutfort, 48, rue du Kiem,

trois mille cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.125

2.- Monsieur Gilles Klein, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 92, rue de Crauthem, trois mille 

cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.125

Total des parts sociales:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.250

»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-6947 Niederanven, Zone industrielle Bombicht, et de

modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven.»
ll peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’ajouter une seconde phrase au deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts qui a la teneur

suivante:

27997

«Les gérants peuvent sous leur responsabilité déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoirs.»
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kutter, G. Klein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juin 1998.

P. Decker.

(91189/206/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1998.

SOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 4, rue François Donven.

R. C. Luxembourg B 26.244.

Le bilan au 31 décembre 1997 de SOF S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 4, rue François Donven, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 309, fol. 100, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23287/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

SUNSHINE GEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert.

R. C. Luxembourg B 52.123.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 1998, vol. 166, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE

GUY SAUER

Signature

(23289/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.679.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

(23294/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

(23296/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

27998

UID FINANCE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.134.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents: Monsieur Samuel Wechsler, Administrateur-délégué

Monsieur Joseph Wecksler, Administrateur
Monsieur Zvi Weinroth, Administrateur

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23298/660/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on June 5, 1998, Vol. 508, Fol. 12, Case 9, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 9, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 8, 1998.

(23301/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 14 mai 1998:
- Monsieur G.L. Sirks, demeurant aux Pays-Bas, et Monsieur D.M. Dijkstal, demeurant au Grand-Duché de Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

- l’assemblée a accepté la démission de Monsieur G.G.F.M. Berben et lui donne décharge pour son mandat d’admi-

nistrateur de la société;

- ces nominations ont été approuvées par l’INSTITUT MONÉTAIRE LUXEMBOURGEOIS le 16 mai 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23302/695/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

CIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) CIS CREDIT INTERNATIONAL SERVICES AB, having its registered office in 69188 Karlskoga, Sweden,
represented by M

e

Tom Loesch, attorney, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg and

dated March 12, 1998, which will remain annexed hereto;

2) CIS NORGE A/S, having its registered office in Postboks 432, Sköyen, N-0212 Oslo,
represented by M

e

Tom Loesch, attorney, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg and

dated March 12, 1998, which will remain annexed hereto.

These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on of which they have agreed as follows:

27999

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of CIS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office at Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the ternporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.  The purpose for which the Company is formed is the physical handling of application forms for

payment and credit cards and the collection of data in relation to such applications.

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its purposes.

The Company may take directly or indirectly participations of any kind in any entity or company having an object

identical, similar or connected to its own object.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.  The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

ln the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

28000

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the 15th day of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

28001

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.  All matters not govemed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August, 1915, governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>Payments

<i>capital (LUF)

<i>shares

<i>(LUF)

CIS CREDIT INTERNATIONAL AB, prenamed: …………………

1,249,000.-

1,249

1,249,000.-

CIS NORGE A/S, prenamed: ……………………………………………………

       1,000.-

       1

       1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250

1,250,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended have been observed.

<i>Valuation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
1. Mr Vigo Carlund, Managing Director, INVESTMENT AB KINNEVIK, residing in Stockholm, Sweden.
2. Mr Mikael Holmberg, Managing Director, BANQUE INVIK S.A., residing in Luxembourg.
3. Mr Anders Norrman, Managing Director, CREDIT INTERNATIONAL SERVICES AB, residing in Karlskoga,

Sweden.

II) The number of auditors is set at 1 (one). The following has been elected as statutory auditor until the annual

meeting of shareholders to be held in 1999:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

28002

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CIS CREDIT INTERNATIONAL SERVICES AB, ayant son siege social à 69188 Karlskoga, Sweden,
représenté par M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,

en date du 12 mars 1998, ci-annexée;

2) CIS NORGE A/S, ayant son siège social à Postboks 432, Sköyen, N-0212 Oslo, représenté par M

e

Tom Loesch,

préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 12 mars 1998, ci-annexée.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination CIS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer ternporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet le traitement de formulaires de demande d’émission de cartes de crédit et

cartes de payement et la collecte des données en relation avec de telles demandes.

La Société peut entreprendre seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

elle-même ou par l’intermédiaire d’un tiers, toute activité commerciale, industrielle ou financière directement ou
indirectement en relation avec son objet.

La Société peut prendre directement ou indirectement des participations de tous genres dans toutes entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien ou dont la coopération avec la Société est de nature
à favoriser les affaires de celle-ci.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social.

L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-

tions prévues pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

28003

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télex ou téléfax à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de s’entendre simultanément l’une l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15

e

jour du mois de mai de

chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire, aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

28004

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombres

<i>Paiements

<i>(LUF)

<i>d’actions

<i>(LUF)

CIS CREDIT INTERNATIONAL SERVICES
AB, préqualifiée:……………………………………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

CIS NORGE A/S, préqualifiée: …………………………………………………

       1.000,-

       1

       1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

28005

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
1. Mr Vigo Carlund, Managing Director, INVESTMENT AB KINNEVIK, demeurant à Stockholm, Sweden.
2. Mr Mikael Holmberg, Managing Director, BANQUE INVIK S.A., demeurant à Luxembourg.
3. Mr Anders Norrman, Managing Director, CREDIT INTERNATIONAL SERVICES AB, demeurant à Karlskoga,

Sweden.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la Société est établi au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants,
il est spécifié qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

derneures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 108S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

R. Neuman.

(23307/226/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit italien ELIOT di Zocca Giorgio e C. S.A.S, Castiglione delle Stiviere (MN), Piazzale Resistenza

12, Cap 46043, Interno 17 (Italie);

ici représentée par son commanditaire, Monsieur Giorgio Zocca, administrateur de sociétés, demeurant à Bussolengo

(VR) Italie.

2. Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant 10, rue Pierre d’Aspelt, L-2016 Luxembourg, inter-

venant en tant que simple souscripteur

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet

effet par procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, en date du 25 mai 1998.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils
agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPES HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu, à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28006

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création , à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires italiennes), représenté par

1.100 (mille cent) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont exlusivement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder trois ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil d’administration peut élire une ou plusieures personnes parmi les administrateurs qui auront des respon-

sabilités spéciales au sein du conseil d’administration. Un administrateur pourra être désigné comme «administrateur-
délégué» et aura les mêmes pouvoirs que tout autre administrateur sauf s’il dispose de pouvoirs supplémentaires qui lui
auront été conférés comme délégué du conseil.

En cas d’empêchement du président ou du vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs

présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut se réunir et délibérer à l’étranger.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de quatre cinquièmes de ses

membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou téléfax étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à une majorité des quatre cinquièmes de tous les membres.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un délégué

du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature seule du président ou de l’administrateur-délégué sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser trois

années.

Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables.

28007

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire des

actions doit en effectuer le dépôt 5 jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou dans la commune du siège social,

le premier vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois au siège social ou dans la commune du siège social ou à
l’étranger. En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d’Administration convoquera de façon à ce qu’elle
soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être,
l’Assemblée Générale qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la société.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La cession des actions de la société par un des actionnaires dépend de l’approbation écrite préalable des autres

actionnaires de la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements forme le bénéfice net de la

société. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un octobre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) ELIOT di Zocca Giorgio e C. S.A.S., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………

990

2) Madame Véronique Wauthier, prénommée: cent dix actions ……………………………………………………………………………………    110

Total: mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

28008

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2000:

1) Monsieur Giorgio Zocca, administrateur de sociétés, demeurant Bussolengo (VR), Italie.
2) Monsieur Dario Finardi, avvocato, demeurant à Verona, Italie.
3) Monsieur Martin Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
4) Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg.
5) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert, Belgique.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Giorgio Zocca et Monsieur Graham J. Wilson aux fonctions

d’administrateurs-délégués et décide qu’ils auront un pouvoir de signature individuel à conccurence de ITL 5.000.000,-
(cinq millions de lires italiennes) et un pouvoir conjoint pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000,- (cinq millions de
lires italiennes).

<i>Troisième résolution

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, ayant son siège à Luxembourg, est appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes; son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Zocca, G.J. Wilson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 108S, fol. 7, case 7. – Reçu 230.065 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23308/211/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

GEOENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- GEOFINANCE N.V., société de droit néerlandais, inscrite sous le no 33225202, avec siège social à NL-1001 EA

Amsterdam, 477 Herengracht,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 13 mai 1998, ci-annexée.

2.- Monsieur Gaston Rebilly, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 13 mai 1998,

ci-annexée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-

geois qu’il va constituer.

28009

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEOENERGY HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, notamment celles liées à l’exploration et l’exploitation
pétrolière, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 mai 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

28010

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- GEOFINANCE N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Gaston Rebilly, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

28011

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoques, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Gaston Rebilly, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), qui est nommé président

du conseil d’administration;

b. Monsieur Jérôme Rebilly, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c. Monsieur Jean-Michel Rebilly, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 108S, fol. 7, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

R. Neuman.

(23313/226/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EURO GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1.- Mr. Ratan Kumar Jain, businessman, residing in Agra (India);
here represented by Mrs. Cristina Dos Santos, employée privée, residing in Warken;
by a proxy given on the 29th of April 1998.
2.- Mr. Bimlesh Kumar Jain, businessman, residing in Agra (India);
here represented by Mrs. Manuela Mendes, employée privée, residing in Luxembourg;
by a proxy given on the 29th of April 1998;
which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the denomination of EURO GLOBAL S.A.

Art. 2.  Thereg istered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.  The object of the corporation is the import and export of all kind of goods.
The company may also undertake any commercial or financial transactions, linked directly or indirectly to the above

named activities.

28012

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at forty thousand United States Dollars (US $ 40,000.-) divided into four hundred

(400) shares having a par value of one hundred United States Dollars (US $ 100.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the soIe

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached conceming the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the first of June at 11 o’clock in the moming of each year and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not govemed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole

capital as follows:

28013

- Mr. Ratan Kumar Jain, prenamed: …………………………………………………………………………………………………………………………

200 shares

- Mr. Bimlesh Kumar Jain, prenamed: ………………………………………………………………………………………………………………………

200 shares

Total: four hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 shares

All the shares have been paid up to the extent of fifty per cent (50 %) in cash, so that the amount of twenty thousand

United States Dollars (US $ 20,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy five thousand francs
(LUF 75,000.-).

For the purpose of registration the capital of the presently incorporated company is valued at 1,460,000.- francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unammous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr. Ratan Kumar Jain, businessman, residing in Agra (India).
- Mr. Bimlesh Kumar Jain, businessman, residing in Agra (India).
- Mr. Dominique Wakley, Corporate Consultant, residing in Sark (Channel Islands).
Pursuant to articles 53 alinéa 4 and 60 of the Company Law and pursuant to article 6 of the deed of incorporation,

the board of directors is authorized and has full power to elect a managing-director who has all powers to bind the
company by ist sole signature.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company EUROPEAN AUDITING S.A. with ist registered office in Tortola (B.V.I.).
4.- The registered office of the company is established in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ratan Kumar Jain, commerçant, demeurant à Agra (Inde);
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 1998.
2.- Monsieur Bimlesh Kumar Jain, commerçant, demeurant a Agra (Inde);
ici représenté par Madame Manuela Mendes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 1998;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO GLOBAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

28014

Art. 4.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises de toutes sortes, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (US $ 40.000,-) divisé en quatre cents (400)

actions de cent dollars des Etats-Unis (US $ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

juin de chaque année à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

28015

- Monsieur Ratan Kumar Jain, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

- Monsieur Bimlesh Kumar Jain, prédit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50 % de sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis

(US $ 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

Pour les besoins de l’Enregistrement le capital social est évalué à 1.460.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ratan Kumar Jain, commerçant, demeurant à Agra (Inde).
- Monsieur Bimlesh Kumar Jain, commerçant, demeurant à Agra (Inde).
- Monsieur Dominique Wakley, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands).
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des parties le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mendes, C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 5, case 8. – Reçu 14.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 1998.

C. Doerner.

(23310/209/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

GEOPETROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- GEOFINANCE N.V., société de droit néerlandais, inscrite sous le no 33225202, avec siège social à NL-1001 EA

Amsterdam, 477 Herengracht,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 13 mai 1998, ci-annexée.

2.- Monsieur Gaston Rebilly, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 13 mai 1998,

ci-annexée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-

geois qu’il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEOPETROL HOLDING S.A.

28016

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, notamment celles liées à la reprise de champs pétro-
liers et à l’exploitation pétrolière, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 mai 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

28017

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Admimstration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- GEOFINANCE N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Gaston Rebilly, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

28018

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Pierre-Henri Picq, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), qui est nommé président du

conseil d’administration;

b. Monsieur Bertrand Launois, administrateur de sociétés, demeurant à Villiers-sous-Saint-Leu (France);
c. Monsieur Maurice Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 108S, fol. 7, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

R. Neuman.

(23314/226/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

OPEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Chiasso, le 18 mai 1998;
2.- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Chiasso, Ie 18 mai 1998.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OPEN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

28019

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admini-
stration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

28020

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pietro Ceppi, retraité, demeurant à CH-Balerna,
b) Monsieur Paolo Ceppi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Balerna,
c) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué:
Monsieur Pietro Ceppi, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 12, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conform,e, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

E. Schlesser.

(23317/227/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

VIMOWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, 49, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 33.820.

Il résulte d’une décision prise par M. Jean-Claude Wagener et M. Guy Wagener, actionnaires de la société, de

nommer M. Xavier Molitor comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

J.-C. Wagener

G. Wagener

X. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23303/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26A, rue Albert I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rui Teixeira Guerra, administrateur de société, demeurant à L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.
2.- Monsieur Oskar von Preussen, administrateur de société, demeurant à D-80639 Munich, 51, Südliche Auffahrtsalle

(Allemagne),

ici représenté par Maître Josette Pierret Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu ils déclarent constituer entre eux, et qu’ils ont arrêté comme suit:

28021

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

Le siège de la société est à Luxembourg.
Il pourra être transféré partout dans le Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Des sièges administratifs pourront être établis partout ailleurs, même à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
restera inchangée. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un
des organes de la société ayant qualité de l’engager et qui, suivant les circonstances est le mieux placé pour y procéder.

Art. 2.  La société est créée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision d’une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, convoquée et votant aux conditions de majorité requises pour une modification des
statuts.

Art. 3.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et en plus l’acquisition de brevets et de licences
connexes à ces brevets, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

Art. 4.  Le capital social est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois). Il est

divisé en 12.600 (douze mille six cents) actions de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune.

Les actions seront des actions nominatives et ne pourront pas être converties en actions au porteur, sauf accord

unanime de tous les associés.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions pourront être librement transférées entre les actionnaires existants.
La cession et le transfert des actions à des tiers, ne pourront avoir lieu que conformément aux dispositions suivantes:
1) Chaque fois qu’un actionnaire entend céder une partie ou la totalité de ses actions, il notifiera son intention au

conseil d’administration de la société. Dans cette notification, l’actionnaire cédant offrira ses actions d’abord à tous les
autres actionnaires, tout en indiquant le prix qu’il entend recevoir.

2) Les actionnaires auront le droit d’acquérir de telles actions au prorata du nombre d’actions possédées en ce

moment, ou même un nombre inférieur s’ils le désirent. Ils sont obligés de donner leur réponse dans les 30 jours à partir
de la réception de l’offre de vente, notifiée par le conseil d’administration.

Chaque fois qu’un actionnaire n’entend pas acquérir les actions au prorata des actions qu’il détient, ces actions seront

automatiquement offertes aux autres actionnaires d’une façon égalitaire et au prorata.

3) Toutes notifications et réponses seront faites par lettre recommandée ou par tout autre moyen écrit, moyennant

accusé de réception.

4) Au cas où toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été acquises par des actionnaires existants, l’actionnaire

cédant pourra offrir les actions restantes et non vendues à un tiers.

En aucun cas, le prix ne pourra être inférieur à celui initialement offert aux actionnaires.
5) Au cas où il sera tout de même offert à l’actionnaire un prix inférieur par un tiers ou si l’actionnaire entend céder

à un tiers à un prix moins élevé, ce projet devra être notifié aux autres actionnaires qui auront le droit de préemption
à ce prix moins élevé. Ce droit devra être exercé endéans les 15 jours.

Art. 5.  Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et formes légales. La société peut émettre des

obligations par décision à la majorité des voix de l’assemblée générale, qui détermine toutes les modalités de cette
émission.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. La durée de mandat de l’administrateur est
de six ans. Exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée générale de ce jour resteront en fonctions
jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur le bilan de l’année 2004.

A partir de cette assemblée le conseil tout entier sera renouvelé tous les six ans; les membres ou conseil d’adminis-

tration sortants sont toujours rééligibles. 

Art. 7.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société; il

a qualité pour décider de toutes les opérations se rattachant à la réalisation de son objet, tel qu’il est défini à l’article
deux des présents statuts.

Il nomme et révoque les employés et agents de la société et peut en outre s’adjoindre toutes personnes dont la colla-

boration lui paraîtrait utile ou nécessaire pour faciliter la réalisation de l’objet social.

Les pouvoirs ci-dessus énumérés sont énonciatifs et non limitatifs.
Tous les actes qui engagent la société porteront la signature de deux administrateurs.
Toutefois, le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un des administrateurs ou à des tierces personnes, dont
la seule signature engagera la société dans la limite des pouvoirs qui leur ont été confiés; de plus la société sera
valablement représentée par un seul de ses administrateurs ou par un fondé de procuration spéciale dans ses rapports
avec les administrations publiques.

28022

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y

pourvoir provisoirement sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la première réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit dans son sein un président. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la

majorité de ses membres sont réunis ou représentés ou qu’ils ont émis par correspondance ou par télégramme leur
vote sur les questions à l’ordre du jour. Toutefois, si une première réunion du conseil d’administration convoquée pour
statuer sur un ordre du jour déterminé, n’a pas été en composition utile pour délibérer une deuxième réunion,
convoquée pour le même objet, en délibérera valablement quel que soit le nombre des présences et des votes émis par
correspondance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix du président est prépondérante. Les

délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signées par les membres présents; les extraits des registres de délibération porteront la signature du président ou de
son remplaçant.

Art. 9.  La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont à confier à un ou plusieurs commissaires, associés

ou non associés; la durée du mandat de commissaire est de six ans. Exceptionnellement le ou les commissaires nommés
par L’assemblée générale de ce jour resteront en fonction jusqu `à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan
de l’exercice 2004.

Art. 10.  L’assemblée générale se réunira de plein droit chaque année le deuxième lundi du mois de mai à 15.00

heures et pour la première fois en 1999 au siège de la société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg,
à désigner dans les avis de convocation. Le conseil d’administration peut exiger que pour assister à l’assemblée générale
les actionnaires déposent leurs actions auprès d’un établissement à désigner par lui. Chaque action donne droit à une
voix, tout actionnaire pouvant voter par lui-même ou par intermédiaire.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que se

produiront des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social dont le caractère de force majeure
est apprécié souverainement par le conseil d’administration.

L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des actions présentes ou représentées sauf restrictions

imposées à ce sujet par la loi. Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Lors de la constitution de la société les fondateurs et souscripteurs se réuniront en assemblée générale afin de

procéder à la nomination des administrateurs et du ou des commissaires.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, le premier exercice

commence aujourd’hui pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Art. 12.  Le solde favorable du bilan constitue le bénéfice. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour le fonds

de réserve. Le prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale dispose de l’emploi du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus de donner décharge au

conseil d’administration et aux commissaires, d’accepter le bilan et de décider de l’attribution des dividendes, sur propo-
sition du conseil d’administration, des tantièmes à allouer éventuellement aux administrateurs, et de la constitution de
toutes réserves et provisions.

Art. 13.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14.  Toute contestation qui pourra surgir entre la société et ses membres ou entre actionnaires au sujet des

affaires sociales, sera soumise à la juridiction du tribunal de commerce de Luxembourg.

Art. 15.  Pour tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents statuts, les parties s’en réfèrent

et se soumettent aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites en numéraire comme suit:
1.- Monsieur Rui Teixeira Guerra, prénommé, huit mille quatre cents actions ……………………………………………………

8.400

2.- Monsieur Oskar von Preussen, prénommé, quatre mille deux cents actions …………………………………………………

4.200

Total: douze mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

12.600

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rui Teixeira Guerra, prénommé;
b) Monsieur Oskar von Preussen, prénommé,
c) Monsieur Alexander Kornegger, ingénieur commercial, demeurant à D-89257 Illertissen, Elsabrandströmstr. 1

(Allemagne).

28023

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg.

3. L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à un de ses

membres.

4. Le siège de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 26A, rue Albert 1

er

.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont décidé de nommer Monsieur Rui Teixeira

Guerra, préqualifié comme président et administrateur-délégué de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ontsigné avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R. T. Guerra, J. P. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 3, case 11. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23319/211/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23377/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23378/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23379/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23380/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

28024

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23381/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23382/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23383/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social 

<i>de la société en date du 6 février 1998

Décisions
L’assemblée, à l’unanimité, prend note des réserves émises par le Conseil d’Administration quant aux pièces

comptables et juridiques en sa possession concernant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1991, 31 décembre
1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

Dans un souci de régularisation du dossier, l’assemblée décide à l’unanimité:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant le 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995
et 31 décembre 1996,

- d’approuver les comptes annuels pour les dits exercices:
L’exercice 1991 clôture avec une perte de LUF 132.823,-
L’exercice 1992 clôture avec une perte de LUF 412.192,-
L’exercice 1993 clôture avec une perte de LUF 464.051,-
L’exercice 1994 clôture avec une perte de LUF 409.489,-
L’exercice 1995 clôture avec une perte de LUF 112.828,-
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 365.978,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1991: report à nouveau LUF de 132.823,-
Pour l’exercice 1992: report à nouveau LUF de 412.192,-
Pour l’exercice 1993: report à nouveau LUF de 464.051,-
Pour l’exercice 1994: affectation à la réserve légale de LUF 20.474,-

report à nouveau LUF de 389.015,-

Pour l’exercice 1995: report à nouveau LUF de 112.828,-
Pour l’exercice 1996: report à nouveau LUF de 365.978,-

28025

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(23384/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 12 mai 1998

Décisions
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice cxlôturant au 31.12.1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31.12.1997. L’exercice clôture avec une perte

de LUF 50.006,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration soit:
Report à nouveau de LUF 50.006,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31.12.1997.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(23385/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

AEG ENERGIETECHNIK GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.494.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales daté du 28 mai 1998 et dûment accepté par la société AEG ENERGIE-

TECHNIK GmbH que GEC ALSTHOM S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 28, avenue
Kléber, L-75016 Paris, est la nouvelle associée unique de la société.

N. Welbes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23320/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.944.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23321/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

API, SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.462.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

API, SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

Signature

(23322/588/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

28026

ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.856.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23327/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.856.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 20 mai 1998 que

l’assemblée générale des actionnaires a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23328/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.350.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BALTIC ASSETS S.A., R. C. Number B 53.350, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated December 13th, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C Number 106 of March 1st, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated February 8th, 1996

and October 11th, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 286 of June 12th,
1996 and Number 1 of January 2nd, 1997.

The meeting begins at ten thirty a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:

l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two million four

hundred and twenty-four thousand shares of a par value of one point twenty-five Pounds Sterling each, representing the
total capital of three million and thirty thousand Pounds Sterling are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.To amend Article 4.1 of the Articles of Incorporation by inserting an additional paragraph (d) which will read as

follows:

To acquire in whatever country any interest of whatever form in real estate, and notably but not exclusively, absolute

ownership or bare ownership thereof as well as usufruct or beneficial ownership therein.

2. Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to amend Article 4.1 of the Articles of Incorporation by inserting an additional

paragraph (d) which will read asfollows:

«(d) To acquire in whatever country any interest of whatever form in real estate, and notably but not exclusively,

absolute ownership or bare ownership thereof as well as usufruct or beneficial ownership therein.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

a.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

28027

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de BALTIC ASSETS S.A. R.C. B n° 53.350, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 106 du
1

er

mars 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 8 février 1996 et

11 octobre 1996, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 286 du 12 juin 1996 et numéro
1 du 2 janvier 1997.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions

quatre cent vingt-quatre mille actions d’une valeur nominale d’une livre Sterling vingt-cinq pence, constituant l’intégralité
du capital social de trois millions trente mille livres Sterling, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 4.1 des statuts en insérant un alinéa supplémentaire (d) qui aura la teneur suivante:
Acquérir dans n’importe quel pays toute participation sous quelque forme que ce soit dans des immeubles, et

notamment mais non exclusivement, la pleine propriété ou la nue-propriété aussi bien que l’usufruit.

2.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4.1 des statuts en insérant un alinéa supplémentaire (d) qui aura la

teneur suivante:

«(d) Acquérir dans n’importe quel pays toute participation sous quelque forme que ce soit dans des immeubles, et

notamment mais non exclusivement, la pleine propriété ou la nue-propriété aussi bien que l’usufruit.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Leclerc, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23331/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1998.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.350.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 432 du 15 mai 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23332/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

28028

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

V. Migeot

T. Weiland

(23329/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le jeudi 4 juin 1998 à 11.00 heures

<i>Sixème Résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, par le Conseil d’Administration du 5 novembre 1997, de Madame Helena

Colle au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Stefan Hulpiau démissionnaire pour achever son mandat
venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler, conformément à l’article 15 des Statuts, le mandat de

l’ensemble des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de 1999.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’Entre-

prises, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23330/009/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.720.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23334/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.720.

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 25 mai 1998,
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 1996;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23335/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

28029

BAUXITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.753.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 4 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen, a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BAUXITE INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23333/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.513.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 janvier 1998 que les

démissions de M. Jacques Bomal, M. Frank Bensa et M. Jean-Luc George en tant qu’administrateurs de la société sont
acceptées. La démission de M. Jacques Bomal en tant que Président du Conseil d’Administration est aussi acceptée.

M. Roeland P. Pels (maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg), M. Dirk C. Oppelaar

(maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg) et Mlle Anne
Compère (186, avenue Patton, B.P. 10, B-6700 Arlon) sont élus nouveaux administrateurs et M. Roeland P. Pels est élu
Président du Conseil d’Administration.

Le siège social est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 1998.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23336/724/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BUKOZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.715.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23346/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BUKOZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.715.

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 29 avril 1998,
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire;

- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social dépassent le capital émis de la société.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23347/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

28030

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 20 March 1998

- The Co-options of Messrs Junichi Arimura and Rafik Fischer as Directors in replacement of Mr Tatsuo Itoh and Jean-

François Caeymeax, resolved on 28 April 1997 and 14 January 1998, respectively, are ratified.

- Messrs Rafik Fischer, Kenji Wada, Junichi Arimura, Marie-François Lhote de Selancy and André Schmit are re-

elected as Directors for the ensuing year.

- KPMG AUDIT, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.

R. Fischer

<i>Chairman of the Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23337/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour BHS TRADING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile

Signature

(23338/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BIELER VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.841.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23339/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Sibrand van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société KILIYA CORPORATION N.V. avec siège social à Curaçao

(Antilles Néerlandaises);

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 14 mai 1998;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A. avec siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 8, boulevard Joseph II;

28031

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

23.426;

- que le capital social de la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A. s’élève actuellement à

un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

- que la prédite société KILIYA CORPORATION N.V. est devenue propriétaire de toutes les actions et qu’elle a

décidé de dissoudre la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A. avec effet immédiat;

- que l’activité de la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A. a cessé, que la société

KILIYA CORPORATION N.V. est investie de tout l’actif et reste chargée de tout le passif de la société dissoute, et que
celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-1840 Luxembourg,

8, boulevard Joseph II.

Et à l’instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents.

Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre portant le mot

«annulé».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Roijen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 835, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations. 

Bettembourg, le 5 juin 1998.

C. Doerner.

(23359/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BODELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.974.

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour BODELANGE S.A.

(23342/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

BODELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.974.

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour BODELANGE S.A.

(23343/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

28032


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